北京安杰律师事务所

关于新疆百花村股份有限公司

   非公开发行 A 股股票

             之



   补充法律意见书（一）




       二〇二〇年十二月
                         北京安杰律师事务所

                   关于新疆百花村股份有限公司

                        非公开发行 A 股股票

                                    之

                          法律意见书（一）

致：新疆百花村股份有限公司

    北京安杰律师事务所（以下简称“本所”）接受新疆百花村股份有限公司（以

下简称“百花村”“发行人”“公司”或“上市公司”）委托，作为百花村非公开

发行 A 股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的特聘专项法律

顾问。本所律师根据《公司法》《证券法》《发行管理办法》《实施细则》等法律、

法规和中国证监会的有关规定，按照《业务管理办法》《执业规则》的要求，出

具了《北京安杰律师事务所关于新疆百花村股份有限公司非公开发行 A 股股票

之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《北京安杰律师事务所关于新疆

百花村股份有限公司非公开发行 A 股股票之律师工作报告》（以下简称“《律师

工作报告》”）。


    本所现就中国证监会于 2020 年 12 月 4 日出具的《中国证监会行政许可项目

审查一次反馈意见通知书》（203164 号）（以下简称“《反馈意见》”）的要求，出

具本补充法律意见书。


    本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》《律师工作报告》的补

充，并构成《法律意见书》《律师工作报告》不可分割的一部分；本所在《法律

意见书》《律师工作报告》中对相关用语的释义、缩写适用于本补充法律意见书；

本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见

书。


    本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目

                                      1
的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，

与其他申报材料一起提交中国证监会审查，并依法承担相应的法律责任。


   本所按照律师行业公认的业务标准、道徳规范和勤勉尽责精神，对《反馈意

见》中涉及发行人律师部分问题进行了核查，并出具本补充法律意见书如下：




                                   2
一、《反馈意见》问题 5

   根据申请文件，申请人最近三年未进行现金分红。请申请人（1）说明现金

分红是否符合《再融资业务若干问题解答》相关规定；（2）结合《公司章程》

与现金分红相关的条款，说明报告期内现金分红政策实际执行情况是否符合证

监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指

引第 3 号》及公司章程的规定。请保荐机构、会计师和律师结合申请人的分红

能力、章程条款、实际分红情况及未分红的原因，对现金分红的合规性、合理

性发表明确意见。

   【核查过程】

   本所律师履行了如下核查程序：（1）查阅了发行人的《公司章程》及报告

期内利润分配相关的董事会、股东大会会议资料及公告文件；（2）查阅了发行

人 2017 年至 2019 年各年度的年度报告及相关财务数据，了解公司报告期内未进

行分红的原因；（3）查阅了《上市公司证券发行管理办法》《再融资业务若干

问题解答》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监

管指引第 3 号》等政策的有关规定。

   【核查内容及结论】

   一、    现金分红是否符合《再融资业务若干问题解答》相关规定

   经本所律师核查，公司现金分红符合《再融资业务若干问题解答》相关规定，

具体说明如下：

   （一） 报告期内现金分红情况

    报告期内公司的现金分红情况如下：

                                                                    单位：万元


                                                 现金分红金额/
                 现金分红金额   归属于母公司股
    年度                                                         年末未分配利润
                   （含税）       东的净利润     归属于母公司
                                                 股东的净利润


                                        3
                                                       （%）


     2017年                0.00          -56,411.53             -          -100,664.19


     2018年                0.00   -80,786.47（注）              -    -181,450.66（注）


     2019年                0.00           3,438.47              -          -164,798.62


最近三年年均归属于母公司股东的净利润                                        -44,586.51


最近三年年均现金分红占最近三年年均归属于母公司股东净利润的比
                                                                                      -
例


     注：上表所列公司 2018 年归属于母公司股东的净利润以及 2018 年末未分配利润为公司
进行 2019 年会计差错更正调整前的数据。

     （二） 报告期内未进行现金分红的原因及合理

     经本所律师核查，2017 年至 2019 年，公司均未实施现金分红的原因如下：

     1、2017 年未进行现金分红的原因及合理性

     公司 2017 年度实现归属于母公司股东的净利润为-56,411.53 万元，结合

2017 年度公司经营与财务状况，鉴于年末累计可供股东分配的未分配利润为负

数，故 2017 年度不进行利润分配，也未进行资本公积金转增股本。

     2、2018 年未进行现金分红的原因及合理性

     公司 2018 年度实现归属于母公司股东的净利润为-80,786.47 万元，结合

2018 年度公司经营与财务状况，鉴于年末累计可供股东分配的未分配利润为负

数，故 2018 年度不进行利润分配，也未进行资本公积金转增股本。

     3、2019 年未进行现金分红的原因及合理性

     公司 2019 年度实现归属于母公司股东的净利润为 3,438.47 万元，但年末累

计可供股东分配的未分配利润仍为负数，故 2019 年度不进行利润分配，也未进

行资本公积金转增股本。

     （三） 公司分红情况符合《再融资业务若干问题的解答》相关规定

                                            4
    根据《上市公司证券发行管理办法》及《关于修改上市公司现金分红若干规

定的决定》，上市公司申请公开发行的，最近三年以现金方式累计分配的利润不

少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。《再融资业务若干问题解答》进一

步明确了上述分红指标的计算口径。 再融资业务若干问题解答》同时明确要求：

对于上市公司再融资，上市公司应按照公司章程的规定实施现金分红。

    发行人本次非公开发行股票，符合“对于上市公司再融资，上市公司应按照

公司章程的规定实施现金分红”的要求。具体分析详见本题“二、报告期内现金

分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关

事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号》及公司章程的规定”之“（三）报告

期内现金分红政策实际执行情况符合公司章程的规定”相关内容。

    综上，本所律师认为，公司报告期内未进行现金分红的原因系公司根据自身

经营情况，结合中国证监会相关法规，综合考虑公司股东利益及公司长远发展角

度所做出的决定，具有合理性且已履行必要的董事会、股东大会等决策程序，符

合《再融资业务若干问题解答》的相关规定。

    二、     报告期内现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步

落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号》及公司

章程的规定

   经本所律师核查，公司报告期内现金分红政策实际执行情况符合证监会《关

于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号》

及公司章程的规定，具体说明如下：

   （一） 报告期内现金分红政策实际执行情况符合证监会《关于进一步落实

上市公司现金分红有关事项的通知》的规定

    公司报告期内现金分红政策实际执行情况符合证监会《关于进一步落实上市

公司现金分红有关事项的通知》的规定，具体逐项说明如下：


《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
                                                   执行情况
              项的通知》


                                         5
                                         公司已严格依照《公司法》和《公司章程》
                                         的规定，对利润分配事项、股东回报规划进
                                         行了自主决策，其中利润分配方案由公司董
                                         事会审议通过后，提交公司股东大会审议批
一、上市公司应当进一步强化回报股东的意   准，公司分别于 2020 年 6 月 8 日召开了第七
识，严格依照《公司法》和公司章程的规定， 届董事会第十四次会议、于 2020 年 6 月 24
自主决策公司利润分配事项，制定明确的回   日召开了 2020 年第二次临时股东大会审议
报规划，充分维护公司股东依法享有的资产   通过了《关于制定公司未来三年（2020-2022
收益等权利，不断完善董事会、股东大会对   年）股东回报规划的议案》，制定了明确的回
公司利润分配事项的决策程序和机制。       报规划，充分维护公司股东依法享有的资产
                                         收益等权利，建立对投资者持续、稳定、科
                                         学的回报机制，公司董事会、股东大会对公
                                         司利润分配事项的决策程序和机制合法合
                                         规。


二、上市公司制定利润分配政策尤其是现金
分红政策时，应当履行必要的决策程序。董
事会应当就股东回报事宜进行专项研究论
证，详细说明规划安排的理由等情况。上市
公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以
及中小股东的意见，做好现金分红事项的信
息披露，并在公司章程中载明以下内容：

（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤   公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策
其是现金分红事项的决策程序和机制，对既   时，履行了《公司章程》所规定的决策程序；
定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调   公司已通过多种渠道充分听取独立董事以及
整的具体条件、决策程序和机制，以及为充   中小股东的意见，做好现金分红事项的信息
分听取独立董事和中小股东意见所采取的措   披露；同时，公司已在《公司章程》中载明
施。                                     了《关于进一步落实上市公司现金分红有关
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红   事项的通知》第二条的相关内容。
政策的具体内容，利润分配的形式，利润分
配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的
具体条件，发放股票股利的条件，各期现金
分红最低金额或比例（如有）等。

首次公开发行股票公司应当合理制定和完善
利润分配政策，并按照本通知的要求在公司
章程（草案）中载明相关内容。


三、上市公司在制定现金分红具体方案时，   公司在制定利润分配方案时，董事会已认真
董事会应当认真研究和论证公司现金分红的   研究和论证公司现金分红的时机、条件和最
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决   低比例、调整的条件及其决策程序要求等事


                                         6
策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确   宜，独立董事均发表了明确意见；股东大会
意见。股东大会对现金分红具体方案进行审   对利润分配方案进行审议时，已通过多种渠
议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是   道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股   流，充分听取中小股东的意见和诉求，并能
东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心   够及时答复中小股东关心的问题。
的问题。


四、上市公司应当严格执行公司章程确定的
                                         公司报告期内已严格执行公司章程确定的现
现金分红政策以及股东大会审议批准的现金
                                         金分红政策以及股东大会审议批准的利润分
分红具体方案。确有必要对公司章程确定的
                                         配方案；已按照《关于进一步落实上市公司
现金分红政策进行调整或者变更的，应当满
                                         现金分红有关事项的通知》第四条的规定在
足公司章程规定的条件，经过详细论证后，
                                         《公司章程》中载明了调整现金分红政策的
履行相应的决策程序，并经出席股东大会的
                                         决策程序。
股东所持表决权的 2/3 以上通过。


五、上市公司应当在定期报告中详细披露现
                                         公司在年度报告等定期报告中均披露了现金
金分红政策的制定及执行情况，说明是否符
                                         分红政策的制定及执行情况；公司依照《公
合公司章程的规定或者股东大会决议的要
                                         司法》和《公司章程》的规定，进行了利润
求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关
                                         分配，符合公司章程的规定或股东大会决议
的决策程序和机制是否完备，独立董事是否
                                         的要求；利润分配标准和比例明确和清晰，
尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是
                                         相关的决策程序和机制完备；独立董事尽职
否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东
                                         履行职责并发挥了应有的作用，中小股东有
的合法权益是否得到充分维护等。对现金分
                                         充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合
红政策进行调整或变更的，还要详细说明调
                                         法权益得到充分维护。
整或变更的条件和程序是否合规和透明等。


六、首次公开发行股票公司应当在招股说明
书中做好利润分配相关信息披露工作：

（一）披露公司章程（草案）中利润分配相
关内容。

（二）披露董事会关于股东回报事宜的专项
研究论证情况以及相应的规划安排理由等信
息。                                     不适用，本次为非公开发行事项。

（三）披露公司利润分配政策制定时的主要
考虑因素及已经履行的决策程序。利润分配
政策中明确不采取现金分红或者有现金分红
最低比例安排的，应当进一步披露制定相关
政策或者比例时的主要考虑因素。发行人利
润主要来源于控股子公司的，应当披露控股
子公司的财务管理制度、章程中利润分配条


                                         7
款内容以及能否保证发行人未来具备现金分
红能力。发行人应结合自身生产经营情况详
细说明未分配利润的使用安排情况。

（四）披露公司是否有未来 3 年具体利润分
配计划。如有，应当进一步披露计划的具体
内容、制定的依据和可行性。发行人应结合
自身生产经营情况详细说明未分配利润的使
用安排情况。

（五）披露公司长期回报规划的具体内容，
以及规划制定时主要考虑因素。分红回报规
划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在
综合分析企业经营发展实际、股东要求和意
愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的
基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、
现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资
金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融
资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、
科学的回报机制，保持利润分配政策的连续
性和稳定性。

（六）在招股说明书中作“重大事项提示”，
提醒投资者关注公司发行上市后的利润分配
政策、现金分红的最低比例（如有）、未来 3
年具体利润分配计划（如有）和长期回报规
划，并提示详细参阅招股说明书中的具体内
容。

保荐机构应当在保荐工作报告中反映发行人
利润分配政策的完善情况，对发行人利润分
配的决策机制是否符合本规定，对发行人利
润分配政策和未来分红规划是否注重给予投
资者合理回报、是否有利于保护投资者合法
权益等发表明确意见。


七、拟发行证券的上市公司应制定对股东回     公司分别于 2020 年 6 月 8 日召开了第七届董
报的合理规划，对经营利润用于自身发展和     事会第十四次会议、于 2020 年 6 月 24 日召
回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红     开了 2020 年第二次临时股东大会审议通过
水平，提升对股东的回报。                   了《关于制定公司未来三年（2020-2022 年）
                                           股东回报规划的议案》，制定了明确的回报规
上市公司应当在募集说明书或发行预案中增
                                           划，充分维护公司股东依法享有的资产收益
加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的
                                           等权利。
制定及执行情况、最近 3 年现金分红金额及
比例、未分配利润使用安排情况，并作“重大   公司已在《2020 年非公开发行 A 股股票预案》

                                           8
事项提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐   中披露利润分配政策尤其是现金分红政策的
机构应当在保荐工作报告中对上市公司利润     制定及执行情况、最近 3 年现金分红金额及
分配政策的决策机制是否合规，是否建立了     比例、未分配利润使用安排情况，并进行特
对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现     别提示，提醒投资者关注上述情况。
金分红的承诺是否履行，本通知的要求是否
                                           保荐机构已经对公司落实上市公司现金分红
已经落实发表明确意见。
                                           相关规定情况进行了核查，并在《发行保荐
对于最近 3 年现金分红水平较低的上市公      书》中发表了明确意见如下：
司，发行人及保荐机构应结合不同行业和不
                                           “经核查，本保荐机构认为，发行人已根据
同类型公司的特点和经营模式、公司所处发
                                           《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
展阶段、盈利水平、资金需求等因素说明公
                                           项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——
司现金分红水平较低的原因，并对公司是否
                                           上市公司现金分红》的规定对《公司章程》
充分考虑了股东要求和意愿、是否给予了投
                                           做了修订，已经落实了相关利润分配政策的
资者合理回报以及公司的现金分红政策是否
                                           要求；发行人三年（2020 年度至 2022 年度）
符合上市公司股东利益最大化原则发表明确
                                           股东回报规划已经股东大会审议通过，符合
意见。
                                           《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
                                           项的通知》的要求，建立了对投资者持续、
                                           稳定、科学的回报机制；报告期内利润分配
                                           方案的制定和实施的程序合法合规。”


八、当事人进行借壳上市、重大资产重组、
合并分立或者因收购导致上市公司控制权发
生变更的，应当按照本通知的要求，在重大     不适用，本次非公开发行不涉及借壳上市、
资产重组报告书、权益变动报告书或者收购     重大资产重组、合并分立或者因收购导致上
报告书中详细披露重组或者控制权发生变更     市公司控制权发生变更的事项。
后上市公司的现金分红政策及相应的规划安
排、董事会的情况说明等信息。


    （二） 报告期内现金分红政策实际执行情况符合证监会《上市公司监管指

引第 3 号》的规定

    公司报告期内现金分红政策实际执行情况符合证监会《上市公司监管指引第

3 号》的规定，具体逐项说明如下：


 《上市公司监管指引第 3 号》的相关规定                     执行情况


第二条   上市公司应当牢固树立回报股东的    公司依照《公司法》《证券法》和公司章程的
意识，严格依照《公司法》《证券法》和公司   规定，建立健全了现金分红制度，保持了现
章程的规定，健全现金分红制度，保持现金     金分红政策的一致性、合理性、稳定性；公
分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证     司合理、充分、真实地披露了历年现金分红


                                           9
现金分红信息披露的真实性。                情况。


第三条   上市公司制定利润分配政策时，应
当履行公司章程规定的决策程序。董事会应
当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定
明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规
划安排的理由等情况。上市公司应当在公司
章程中载明以下内容：
                                          公司制定利润分配政策时，履行了《公司章
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤
                                          程》规定的决策程序；董事会制定了明确、
其是现金分红事项的决策程序和机制，对既
                                          清晰的股东回报规划；公司在其《公司章程》
定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调
                                          中，已根据自身具体情况载明了《上市公司
整的具体条件、决策程序和机制，以及为充
                                          监管指引第 3 号——上市公司现金分红》第
分听取独立董事和中小股东意见所采取的措
                                          三条要求的内容。
施。

（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红
政策的具体内容，利润分配的形式，利润分
配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的
具体条件，发放股票股利的条件，各期现金
分红最低金额或比例（如有）等。


第四条   上市公司应当在章程中明确现金分
红相对于股票股利在利润分配方式中的优先
顺序。
                                          公司在《公司章程》中，已根据自身具体情
具备现金分红条件的，应当采用现金分红进
                                          况载明了《上市公司监管指引第 3 号——上
行利润分配。
                                          市公司现金分红》第四条要求的内容。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公
司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因
素。


第五条   上市公司董事会应当综合考虑所处
行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，
区分下列情形，并按照公司章程规定的程序， 公司在《公司章程》中，已根据自身具体情
提出差异化的现金分红政策：               况载明了《上市公司监管指引第 3 号——上
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金    市公司现金分红》第五条要求的内容，根据
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在    不同情形制定差异化的现金分红政策。
本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在


                                          10
本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
排的，可以按照前项规定处理。


第六条     上市公司在制定现金分红具体方案
时，董事会应当认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及
                                            公司在制定现金分红具体方案时，董事会对
其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表
                                            现金分红的时机、条件和最低比例、调整的
明确意见。
                                            条件及其决策程序要求等事宜进行了研究和
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分      论证，独立董事就相关利润分配方案发表了
红提案，并直接提交董事会审议。              明确意见；公司已经通过多种方式与股东特
                                            别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，
                                            小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关
上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别
                                            心的问题。
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心
的问题。


第七条     上市公司应当严格执行公司章程确
定的现金分红政策以及股东大会审议批准的
                                            公司严格执行了公司章程确定的现金分红政
现金分红具体方案。确有必要对公司章程确
                                            策以及股东大会审议批准的现金分红具体方
定的现金分红政策进行调整或者变更的，应
                                            案。并在《公司章程》中载明了调整现金分
当满足公司章程规定的条件，经过详细论证
                                            红政策的决策程序。符合本条的相关规定。
后，履行相应的决策程序，并经出席股东大
会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。


第八条     上市公司应当在年度报告中详细披
露现金分红政策的制定及执行情况，并对下
列事项进行专项说明：

（一）是否符合公司章程的规定或者股东大      公司在年度报告中详细披露了现金分红政策
会决议的要求；                              的制定、执行及调整情况，并对《上市公司
                                            监管指引第 3 号》要求的事项进行了专项说
（二）分红标准和比例是否明确和清晰；
                                            明。
（三）相关的决策程序和机制是否完备；

（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有
的作用；



                                            11
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求
的机会，中小股东的合法权益是否得到了充
分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对
调整或变更的条件及程序是否合规和透明等
进行详细说明。


第九条     拟发行证券、借壳上市、重大资产
重组、合并分立或者因收购导致上市公司控
制权发生变更的，应当在募集说明书或发行
                                            不适用，本次非公开发行不涉及借壳上市、
预案、重大资产重组报告书、权益变动报告
                                            重大资产重组、合并分立或者因收购导致上
书或者收购报告书中详细披露募集或发行、
                                            市公司控制权发生变更的事项。
重组或者控制权发生变更后上市公司的现金
分红政策及相应的安排、董事会对上述情况
的说明等信息。


第十条     上市公司可以依法发行优先股、回
购股份。
                                            不适用，本次为非公开发行事项
支持上市公司在其股价低于每股净资产的情
形下（亏损公司除外）回购股份。


第十一条     上市公司应当采取有效措施鼓励
广大中小投资者以及机构投资者主动参与上
                                            公司已按照本条规定要求落实。
市公司利润分配事项的决策。充分发挥中介
机构的专业引导作用。


    （三） 报告期内现金分红政策实际执行情况符合公司章程的规定

   1、公司章程中关于利润分配的条款

    公司《公司章程》中关于利润分配的条款如下：

    （1）利润分配的原则

    ①公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可分配利润的一定比

例向股东分配股利，并遵守合并报表、母公司报表可分配利润孰低进行分配的原

则。

    ②公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全


                                            12
体股东的整体利益及公司的可持续发展。

    ③公司优先采用现金分红的利润分配方式。

    （2）利润分配的具体政策

    ①利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配

股利。其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金

分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股

净资产的摊薄等真实合理因素。

    ②利润分配的期间间隔：公司原则上每年进行一次利润分配，公司董事会可

以根据公司情况提议在中期进行利润分配。

    ③公司现金分红的具体条件、比例：在公司当年盈利且累计未分配利润为正

并能保证公司持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大资金

支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利，公司最近三年以现金方式累计

分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%，但公司股东大会审议

通过的利润分配方案另有规定的除外，具体每个年度的分红比例由董事会根据公

司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。公司董事会应当综合考虑公司所

处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排

等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政

策：

    a.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

    b.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

    c.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。


                                   13
    上述重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投

资、收购资产或购买资产累计支出达到或者超过公司最近一次经审计净资产的

30%，且绝对金额超过 10,000 万元。

    ④公司发放股票股利的具体条件：公司主要采取现金分红的利润分配政策，

若公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发

放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金利润分配条件

下，提出并实施股票股利分配预案。公司如采用股票股利进行利润分配的，应当

具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

    （3）利润分配政策的决策程序和机制

    ①公司董事会结合公司盈利情况、资金需求、股东回报规划和下阶段的资金

需求提出合理的分红建议和预案，经公司董事会、监事会审议通过后，再提交公

司股东大会审议。

    ②公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分

红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应

当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提

交董事会审议。

    ③股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包括

但不限于专线电话、董秘信箱及邀请中小投资者参会等）主动与股东特别是中小

股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心

的问题。

    ④股东大会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。公司

股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成

股利（或股份）的派发事项。

    （4）利润分配政策的监督约束机制

    ①在公司有能力进行现金分红的情况下，公司董事会未做出现金分红预案的，



                                      14
应当说明未现金分红的原因、相关原因与实际情况是否相符合、未用于分红的资

金留存公司的用途及收益情况，独立董事应当对此发表明确的独立意见。股东大

会审议上述议案时，应为中小股东参与决策提供便利。在公司有能力分红的情况

下，公司董事会未作任何利润分配预案的，应当参照前述程序履行信息披露并提

请独立董事发表意见。

    ②监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情

况及决策程序进行监督。

    （5）利润分配政策的调整机制

    ①公司至少每三年重新审订一次未来三年股东回报规划。如遇到战争、自然

灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，

或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可根据需要对利润分派政策进行调整。

    ②公司应当严格执行章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现

金分红具体方案。根据公司发展阶段变化、生产经营情况、投资规划和长期发展

的需要确需对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程

规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东

所持表决权的 2/3 以上通过。

    独立董事及监事会应当对利润分配政策的调整或变更的理由的真实性、充分
性、合理性、审议程序的真实性和有效性以及是否符合公司章程规定的条件等事
项发表意见；充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司变更后的利润分配政策须充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关
法律法规及公司章程的规定。


   2、报告期内现金分红政策实际执行情况符合公司章程的规定

   经本所律师核查，报告期内现金分红政策实际执行情况均符合公司章程的规

定，具体说明如下：

   （1）现金分红政策决策程序符合公司章程的规定



                                    15
   ①2017 年度未进行现金分红政策决策程序

   2018 年 4 月 23 日，公司召开了第六届董事会第二十八次会议，审议通过了

《2017 年度利润分配预案》。

   2018 年 5 月 28 日，公司召开了 2017 年年度股东大会，审议通过了上述议案。

   ②2018 年度未进行现金分红政策决策程序

    2019 年 4 月 25 日，公司召开了第七届董事会第六次会议，审议通过了《2018

年度利润分配预案》。

    2019 年 5 月 30 日，公司召开了 2018 年年度股东大会，审议通过了上述议

案。

   ③2019 年度未进行现金分红政策决策程序

    2020 年 4 月 20 日，公司召开了第七届董事会第十一次会议，审议通过了

《2019 年度利润分配预案》。

    2020 年 5 月 12 日，公司召开了 2019 年年度股东大会，审议通过了上述议

案。

   （2）现金分红政策内容符合公司章程的规定

   报告期内各年度现金分红政策内容的制定原因及其合理性参见本题“一、现

金分红是否符合《再融资业务若干问题解答》相关规定”之“（二）报告期内未

进行现金分红的原因及合理性”。

   根据《公司章程》“第一百九十七条”之“（二）公司的利润分配形式和比例”

之“2、公司现金分红的具体条件、比例”之规定，现金分红的前提为公司当年

盈利且累计未分配利润为正并能保证公司持续经营和长期发展，公司未进行分红

系公司报告期内各年度末未分配利润均为负值，符合公司章程规定的条件。

    综上所述，本所律师认为，申请人报告期内分红情况符合《上市公司证券发

行管理办法》及《再融资业务若干问题解答》的相关规定；报告期内现金分红政


                                     16
策实际执行情况符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》

《上市公司监管指引第 3 号》及《公司章程》的规定；申请人最近三年未进行现

金分红，实际分红情况符合公司分红能力、整体业务发展规划及对资金的实际需

求，未分红的原因真实合理，报告期内现金分红情况具有合规性、合理性。




二、《反馈意见》问题 8

   公司控股股东的全资子公司新疆华凌国际医疗产业发展有限公司认购本次

非公开发行股票。（1）请保荐机构和申请人律师核查华凌国际医疗及其控制的

关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或

减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司

证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请华

凌国际医疗出具承诺并公开披露。（2）请保荐机构和申请人律师核查上述发行

对象认购资金来源，如认购资金来源于自有资金或合法自筹资金的，请核查是

否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资

金用于本次认购等情形。

   【核查过程】

   本所律师履行了如下核查程序：（1）查阅了华凌工贸及其一致行动人李建

城、华凌国际医疗出具的《关于特定期间不减持新疆百花村股份有限公司股份的

承诺》、公司的股东名册；（2）查阅了华凌国际医疗出具的《关于认购百花村本

次非公开发行股份的承诺》、华凌国际医疗股东华凌工贸审计报告；（3）查阅了

上市公司公开信息披露文件。

   【核查内容及结论】

   一、   请申请人律师核查华凌国际医疗及其控制的关联方从定价基准日前

六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该

等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》第

三十九条第（七）项的规定发表明确意见

                                    17
    公司控股股东华凌工贸及其一致行动人李建城、华凌国际医疗于 2020 年 12

月 16 日出具《关于特定期间不减持新疆百花村股份有限公司股份的承诺》（以下

简称“《不减持承诺》”）。根据《不减持承诺》，从本次发行的董事会决议公告

日（2020 年 6 月 8 日）至本承诺出具日，华凌工贸及其一致行动人李建城、华

凌工贸控制的关联方不存在减持公司股份的情形，华凌国际医疗及其控制的关联

方未持有公司股份，不存在减持公司股份的情形。根据《不减持承诺》，华凌工

贸及其一致行动人李建城、华凌工贸控制的关联方、华凌国际医疗及其控制的关

联方，共同承诺：从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不减持所持

公司的股份，如华凌工贸及其一致行动人李建城、华凌工贸控制的关联方、华凌

国际医疗及其控制的关联方违反前述承诺而发生减持公司股份的，则减持所得的

收益全部归公司所有。

    《不减持承诺》已于上交所网站（http://www.sse.com.cn/）及其他指定信息

披露媒体进行了公开披露（详见《关于非公开发行股票认购对象及其关联方特定

期间不减持公司股票承诺的公告》（公告编号：2020-112）。

    截至本补充法律意见书出具日，华凌国际医疗及其控制的关联方未持有公司

股份，不存在减持公司股份的情形。

    综上，本所律师认为，华凌国际医疗及其控制的关联方从本次发行定价基准

日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，华凌国际医

疗已出具承诺并公开披露。

   二、   请申请人律师核查上述发行对象认购资金来源，如认购资金来源于

自有资金或合法自筹资金的，请核查是否存在对外募集、代持、结构化安排或

者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形

    华凌国际医疗于 2020 月 12 月 26 日出具了《关于认购百花村本次非公开发

行股份的承诺》，相关内容如下：

    “本公司拟认购本次非公开发行的股份，认购资金来源为本公司自有资金或

合法自筹资金，符合适用法律法规的要求以及中国证券监督管理委员会对认购资


                                    18
金的相关要求，不存在资金来源不合法的情形，不存在任何以分级收益等结构化

安排的方式进行融资的情形；不存在对外公开募集或者直接间接使用上市公司及

其子公司资金用于本次认购的情形；不存在上市公司向本公司提供财务资助、补

偿、承诺收益或其他协议安排的情形；本次认购的股份不存在信托持股、委托持

股或其他任何代持的情形。”

    华凌国际医疗确认用于认购百花村本次非公开发行股票的资金为自有资金

或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用百花村

及其他关联方资金用于本次认购等情形。

    在公司与华凌国际医疗签订的《附条件生效的股份认购协议》中，第 6.2 条

（2）约定乙方“保证其于本协议项下的认购资金的来源均为合法资金”。

    公司已于 2020 年 6 月 8 日披露《关于本次非公开发行股票不存在直接或通

过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》（公告编号：

2020-045），公开承诺不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财

务资助或补偿的情况。

    华凌国际医疗系公司控股股东华凌工贸的全资子公司，为华凌工贸控制的认

购本次非公开发行股票的主体。华凌工贸已经出具《关于保证新疆华凌国际医疗

产业发展有限公司足额认购非公开发行股票的承诺函》，在公司本次非公开发行

实施过程中，将以增资或者借款等形式向华凌国际医疗提供资金支持，确保华凌

国际医疗有充足的资金按照约定以符合中国证监会相关规定的合法合规形式足

额完成本次认购公司非公开发行股票。

    根据华凌工贸 2019 年审计报告，截至 2019 年末，华凌工贸资产总计约为

442.44 亿元，货币资金 26.64 亿元，流动资产 95.22 亿元，占总资产 21.52%，资

产结构合理，资金充裕。


      项目             2019 年末             2018 年末        2017 年末


  总资产(亿元）                442.44                355.32           264.68



                                        19
 净资产（亿元）              204.24            140.97              90.71


货币资金（亿元）              26.64             25.67              24.92


流动资产（亿元）              95.22             79.07              68.35


  流动资产占比              21.52%             22.25%            25.82%


    综上，本所律师认为，华凌国际医疗的认购资金为自有资金或合法自筹资金，

不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用发行人及其子公司资金用于

本次认购的情形，不存在发行人及其子公司为华凌国际医疗提供财务资助或补偿

等情形。




三、《反馈意见》问题 9

    本次募集资金部分用于华威医药子公司医药研发项目建设，华威医药为申

请人全资子公司，为 2016 年通过发行股份购买资产的方式收购取得。张孝清为

华威医药的创始人，曾担任申请人的董事总经理，与申请人存在盈利预测补偿

协议纠纷。请补充说明：（1）相关纠纷具体情况，诉讼或仲裁请求，判决、裁

决结果及执行情况；（2）相关纠纷是否会对生产经营产生重大不利影响；（3）

相关纠纷是否会影响募投项目的实施。

    请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。

    【核查过程】

    本所律师履行了如下核查程序：（1）查阅了百花村 2016 年重大资产重组时
签署的系列交易文件以及相应的上市公司公告等；（2）查阅了百花村向贸仲提
起仲裁的相应文书、《中国国际经济贸易仲裁委员会裁决书》；（3）查阅了南
京市中级人民法院及中国证券登记结算有限公司出具的涉及执行过程、执行结果
的相关文书；（4）查询了华威医药员工名册、核心技术人员任职情况、客户与
供应商名单，实地调查华威医药日常经营情况；（5）查阅了南京市栖霞区行政
审批局颁发的《江苏省投资项目备案证》和南京市生态环境局作出的环评批复。

                                      20
    【核查内容及结论】

   一、    相关纠纷具体情况，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况

   （一） 相关纠纷具体情况，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果

    1、相关纠纷背景情况

    2016 年 1 月 12 日，公司与张孝清签署了《新疆百花村股份有限公司与张孝

清等及新疆准噶尔物资公司附条件生效的资产处置协议书》《新疆百花村股份有

限公司与张孝清等关于南京华威医药科技开发有限公司之附条件生效的股权购

买协议书》《盈利预测补偿协议》，公司以资产置换、支付现金及发行股份方式

收购华威医药 100%股权。收购对价共计 19.45 亿元，其中差额部分 16.90 亿元，

公司以上市公司定向发行的股票及现金为对价向张孝清等交易对方进行支付。张

孝清同时就华威医药 2016-2018 年度业绩向公司作出业绩承诺。

    2016 年 9 月 26 日，公司向张孝清发行了交易文件约定股份并办理完毕股份

登记手续，2016 年 12 月 30 日，公司支付完毕交易协议约定的全部现金对价。

至此，公司已按照交易文件的约定完成发行股票及支付现金对价的义务。

    因华威医药 2016-2018 年度均未完成承诺业绩，公司于 2019 年 5 月 5 日向

张孝清发出《关于要求张孝清先生履行重组业绩承诺股份补偿责任的通知函》，

要求张孝清向公司补偿股份 25,252,039 股。2019 年 5 月 6 日，张孝清回函表示

不同意公司提出的补偿股份要求，因双方后续协商未果，公司向贸仲申请仲裁。

   2、相关纠纷申请仲裁情况、仲裁请求及仲裁结果

   2019 年 5 月 23 日，公司依据《盈利预测补偿协议》之仲裁条款约定向贸仲

提交书面仲裁申请，仲裁请求为（申请人为百花村，被申请人为张孝清）：（1）

被申请人向申请人支付补偿股份 25,252,039 股（按重组交易时股份发行价格，原

价值 310,095,031.23 元）；（2）如若被申请人可用于作为补偿股份的数量不足

25,252,039 股，请求被申请人以现金方式支付差额，差额为不足股数*12.28 元/

股；（3）被申请人向申请人支付因实现债权支付的律师费用 500,000 元；（4）



                                     21
被申请人向申请人偿付申请人为诉讼财产保全提供担保而支出的保险费用； 5）

被申请人向申请人偿付为办理本案支出的差旅费；（6）被申请人承担本案仲裁

费、保全费。

   贸仲随后受理此案（案号 DS20190919），并于 2019 年 7 月 4 日向双方当事

人寄送了仲裁通知。

   2019 年 11 月 19 日，公司向贸仲提交“补充仲裁请求申请书”，补充仲裁请

求为：被申请人向申请人支付因未按协议约定时间支付补偿股份或现金而产生的

约定违约金 164,660,461.58 元（暂计至 2019 年 11 月 18 日，实际需支付违约金

金额根据实际全部支付补偿股份或现金的日期计算）。

   2019 年 12 月 10 日，仲裁庭组织对此案开庭审理，并最终于 2020 年 4 月 13

日作出《中国国际经济贸易仲裁委员会裁决书》，最终裁决内容如下：

   （1）被申请人应向申请人支付补偿股份 25,252,039 股，如若届时可用于补

偿股份的数量不足，被申请人以每股人民币 12.28 元的价格支付现金差额；

   （2）被申请人应向申请人支付应付而未付补偿股份或现金的违约金，自 2019

年 5 月 25 日起至实际支付之日，以应付而未付补偿金额人民币 310,095,031.23

元为基数，按照年 24%的违约利率支付违约金；

   （3）申请人为本案而支付的律师费用 500,000 元，由被申请人承担；

   （4）本案仲裁费为人民币 3,125,659 元，由申请人承担 10%，即人民币

312,565.90 元，被申请人承担 90%，即人民币 2,813,093.10 元。本案仲裁费已由

申请人预缴并全额冲抵，故被申请人应直接向申请人支付人民币 2,813,093.10 元

以补偿申请人为其垫付的仲裁费；

   （5）驳回申请人的其他仲裁请求。

   （二） 相关裁决结果的执行情况




                                     22
   2020 年 4 月 28 日，公司向江苏省南京市中级人民法院提交了执行申请书，

要求对《中国国际经济贸易仲裁委员会裁决书》裁决事项进行强制执行。2020

年 4 月 30 日，公司收到南京市中级人民法院执行案件受理通知书。

   2020 年 5 月 6 日，公司收到中国证券登记结算有限公司上海分公司《股权司

法冻结及司法划转的通知》（2020 司冻 0430-01 号），张孝清应向公司补偿的

25,252,039 股限售流通股已划转至公司账户。

   2020 年 6 月 1 日，公司于《准噶尔时报》刊登了《减资公告》，公司注册资

本拟由 40,038.6394 万元减至 37,513.4355 万元。债权人应自接到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的，自该公告发布之日起 45 日内，向公司提出清偿债务

或提供相应的担保请求。

   2020 年 7 月 20 日，公司在中国证券登记结算有限公司完成 25,252,039 股股

票注销事项。

   2020 年 8 月 27 日至 2020 年 8 月 28 日，南京市中级人民法院于淘宝网司法

拍卖网络平台上就张孝清持有的公司股票进行公开拍卖活动，最终由李建城竞得

相应股票。

   2020 年 9 月 25 日，公司取得《江苏省南京市中级人民法院结案通知书》[2020]

苏 01 执 477 号），南京市中级人民法院确认：（1）张孝清持有 ST 百花 25,252,039

股股票过户至公司名下（已注销）；（2）裁定拍卖、变卖张孝清所持的 ST 百

花 1,500 万股股票，李建城以每股 5 元价格竞得（总价计 75,000,000 元），裁定

将上述股票过户至李建城名下，过户手续已办理完毕；（3）已将拍卖款中的

73,046,244.23 元转入公司，拍卖款中的 450,541.28 元交纳执行费，余下拍卖款

1,503,214.49 元转给张孝清。该案执行完毕，已经结案。

   2020 年 9 月 29 日，公司于五家渠市市场监督管理局完成减资工商变更登记，

注册资本变更为 37,513.4355 万元。




                                       23
   经本所律师核查，转入公司的 73,046,244.23 元股票拍卖款已包括张孝清应支

付的违约金、律师费及相应仲裁费用。综上，截至本补充法律意见书出具之日，

相关裁决结果已经全部执行完毕。

    二、      相关纠纷是否会对生产经营产生重大不利影响

   （一） 仲裁执行标的物不涉及华威医药股权及资产

   截至本补充法律意见书出具之日，百花村与张孝清之间的盈利预测补偿协议

纠纷已经全部执行完毕，双方之间就盈利预测补偿一事不再存有任何其他纠纷。

百花村和张孝清之间仲裁案件的执行标的物为张孝清个人持有的百花村股票，以

及其个人需支付的相应违约金、律师费及仲裁费用，不涉及任何与华威医药及其

子公司相关的股权和资产。

   （二） 张孝清离职后华威医药核心技术人员、核心管理人员、主要客户供

应商的变动情况

    1、华威医药核心技术人员、核心管理人员的变动情况

    张孝清于 2020 年 5 月自华威医药离职，2020 年 5 月末华威医药及其子公司

员工总数为 774 人。在张孝清离职后，自 2020 年 6 月 1 日至 2020 年 9 月 30 日

期间，华威医药及其子公司共离职员工 103 名，其中包括技术人员 94 名和管理

人员 5 名。2020 年 9 月末，华威医药及其子公司共有员工 735 人，其中技术人

员 667 人。

    华威医药及其子公司 2017 年、2018 年、2019 年以及 2020 年 1-9 月技术人

员的流动率（以当年或当期离职技术人员占当年或当期末技术人员的比重计算）

分别为 16.67%、16.58%、17.50%和 17.09%，其中 2020 年 1-9 月技术人员流动

率对应的年化流动率为 22.79%，较前三年平均流动率增加 5.87%。张孝清离职

后，虽然华威医药及其子公司技术人员流动率有所增加，但是增加比率较低。

    华威医药及其子公司 2020 年 6 月 1 日至 2020 年 9 月 30 日期间离职的管理

人员所担任的职务情况如下：



                                      24
                                                            是否核心技术/核
序号              人员职务             是否任职三年以上
                                                              心管理人员

  1               财务经理                    是                  否

  2             注册部副经理                  是                  否

  3             基建项目经理                  是                  否

  4      总经理助理、政府事务部经理           是                  否

  5               采购助理                    否                  否

  6              法务部专员                   否                  否


      上述离职的管理人员并非公司的核心管理人员。

      公司核心技术人员黄辉、王庆辉均未离职。黄辉、王庆辉简历如下：

      黄辉，男，汉族，1984 年出生，南京大学化学化工学院有机化学专业硕士

研究生毕业。曾任常熟华益化工有限公司埃索托普分公司小分子药物研发负责人，

历任南京华威医药科技集团有限公司化学总监、技术总监、副总经理、总经理，

现任南京华威医药科技集团有限公司董事长、新疆百花村股份有限公司轮值总经

理。

      黄辉曾领导医药研发团队完成超过 80 项新药仿制药的研发及注册申报工作，

负责多项江苏省、南京市科技项目，承担 2 项国家新药创制科技重大专项。现为

南京栖霞新医药与生命健康产业联盟科协主席，南京市科协代表，江苏省生物技

术协会会员，多次获得南京市经济贡献奖、南京市栖霞区优秀科技工作者等荣誉。

      王庆辉，男，中国国籍，1980 年出生，中共党员，博士研究生学历，工学

博士，美国佐治亚大学（The University of Georgia）访问学者、联合培养博士生；

曾任天津药明康德新药开发有限公司高级研究员，扬子江药业集团有限公司药物

研究院化药所高级研究员、课题组长、副所长，扬子江药业集团江苏海慈生物药

业有限公司总经理、企业负责人和质量受权人，南京华威医药科技集团有限公司

常务副总经理；现任南京华威医药科技集团有限公司总经理、新疆百花村股份有

                                      25
限公司董事。

    王庆辉兼任江苏省国际服务外包协会副会长，江苏省生物医药服务外包联盟

副理事长，泰州市青年联合会第三届委员会委员；入选 2011 年度江苏省“企业

创新类博士集聚计划”，泰州市第五期“311 工程”高层次人才，获中华全国工

商业联合会科技进步奖二等奖 1 项，江苏省科学技术奖三等奖 1 项，泰州市科学

技术进步奖二等奖 2 项、三等奖 1 项，作为负责人承担国家科技重大专项课题 1

项，泰州市科技成果转化项目 1 项，发表 SCI 核心期刊论文 5 篇，申报专利 14

项；长期专注于药物研发、生产、质量、工程及运营管理，曾领导团队开展药物

研发和生产注册项目数十个，二十几个品种 GMP 认证，获批生产批件和提升质

量标准补充批件十几项，直接经济效益数十亿元；曾先后获“泰州医药高新区最

美青年人物”和“泰州市最美青年人物”称号。

    华威医药子公司礼华生物核心人员桂尚苑、夏燕在报告期内均未离职。桂尚

苑、夏燕简历如下：

    桂尚苑，男，1982 年出生，安徽医科大学药学系临床药理专业本科毕业。

曾任原江苏豪森临床医学部副经理，南京华威医药科技集团有限公司医学总监、

副总经理、副总裁，期间下辖业务子公司的总经理，现任江苏礼华生物技术有限

公司董事长。

    桂尚苑专注于中国新药临床研究领域 16 年，拥有丰富的临床项目执行与管

理经验，曾领导及参与超过 40 项创新药和仿制药的临床研发工作，是中国医药

质量管理协会 CRO 分会（CROU）的首批理事会员；湖北省药物与医疗器械临

床评价学会第一届理事会员；DIA 中国 SMO 协作组-中国 CRC 之家第二届理事

会副主任委员。曾多次获得南京市科技产业高层次人才奖励等荣誉。

    夏燕，男，1980 年出生，安徽医科大学临床药理专业本科毕业，上海交通

大学医学院在职研究生，曾任苏中制药临床研究员，台湾东洋药业（现东曜药业）

肿瘤项目经理，上海凯锐斯（现上海韧致医药）临床部门经理，南京从一医药质

量总监、医学总监、运营总监、商务总监等职位，曾任江苏礼华生物技术有限公

司副总经理、医学负责人，负责早期临床与一致性评价工作并兼任西普达数据服


                                    26
务公司总经理。现任江苏礼华生物技术有限公司总经理。

    夏燕长期致力于临床 CRO 公司的业务发展模式研究以及推广临床 CRO 服

务的理念，对临床试验医学服务及临床策略、项目管理、注册风险控制、及 GCP

质量体系建设有丰富的经验。曾参与和负责 II/III 期临床研究超百项，涉及多个

学科领域，并具有全新靶点创新药早期临床经验。自加入江苏礼华后，其负责的

早期临床及 BE 项目也已经超百项，近两年协助公司客户获得的生产批件的已超

过 20 项。

    2、华威医药人才储备情况

    王庆辉自 2020 年 6 月起全面负责礼威生物（创新药子公司）经营管理，礼

威生物目前正在逐步在进行人员优化配置，除王庆辉外，公司引入杨杰等创新药

研发人才开展礼威生物的创新药研发业务。杨杰的简历如下：

    杨杰，1988 年出生，中国科学院生物物理研究所生物化学与分子生物学博

士，多年来从事构建、表达、纯化人源 Hsp70 及其截断突变体，设计、制备 Hsp70

共价多肽抑制剂，设计、合成 Hsp70 小分子抑制剂 PES 及其衍生物的相关工作，

在热休克蛋白 Hsp70 谷胱甘肽化修饰研究、Hsp70 共价抑制剂 PES 作用机制研

究、Hsp70 共价抑制剂 PES 衍生物研究方面具有丰富经验。

    华威医药技术人员储备较为丰富，为适应行业变化，抓住机遇，并减少人员

离职后可能带来的不利影响。2020 年 8 月，公司对技术中心进行了机构整合改

革，原制剂部、合成部、分析部整合为七个研发部门，每个研发部门由制剂人员、

合成人员、分析人员组成。公司项目管理架构和管理模式的调整更有利于加强技

术中心分析、制剂、合成各部门的沟通协作，实现研发项目管理规范化、工作流

程化，提高研发项目质量和效率。

    公司七个研发部门的负责人简历如下：

    刘保庆，研发一部部长，男，1980 年出生。2013 年毕业于南京大学化学化

工学院，获得博士学位。研究方向主要为有机合成及生物功能材料的研究、过渡

金属催化的 C-H 活化研究，论文发表于 JACS（化学领域最顶级刊物），JOC（有

机化学专业顶级刊物）。2014 年加入华威医药，先后担任技术部经理、研发一部

                                     27
部长，独立完成多个复杂品种原料药开发工作，累计负责 20 多项仿制药的申报

工作。申请专利 3 项。期间成功申请江苏省双创博士。

    王蓉蓉，总经理助理、研发二部部长，1984 年 4 月出生，中国药科大学制

药工程专业，从事药物质量研究工作十三年，2012 年入职华威医药，在华威医

药一共完成近 30 个仿制药的质量研究工作及申报，完成近 10 个仿制药一致性评

价，三个已过评审。在仿制药质量研究领域，有丰富的项目经验。

    纪德胜，研发三部部长，1982 年 9 月出生，2006 年毕业于中国药科大学，

学士学位。从事新药研发近 15 年，主要从事药品研发的质量研究、工艺研究及

生物等效性试验样品检测，担任分析部经理时间超过 10 年，在分析方法开发、

方法验证等方面有丰富的经验。参加工作以来共负责过近百个药品的质量研究，

近三年负责过十余个一致性评价项目的质量研究。近年负责的项目有六个三类新

药是全国首家申报，有一个全国第二家通过一致性评价。

    丁钢，研发四部部长，1983 年 9 月出生，广东药科大学药剂学硕士，擅长

制剂研发、项目立项。在缓释制剂、吸入制剂方面有丰富经验。从 2006 年开始

工作后一直进行制剂研发工作，15 年制剂研发经验，带领项目组完成超过 100

个项目的制剂处方工艺的开发和在车间现场参与超过 80 个项目的工艺放大研究。

从事的剂型主要有肠溶片、缓释片、胶囊剂、颗粒剂、注射剂、吸入制剂、滴眼

液等，对制剂的处方工艺开发、产品由小试研究到车间生产放大的工艺参数优化

等方面有较丰富的经验。丁钢于 2011 年获得东阳光药物研究院第一个一类新药

的临床批件，于 2013 年负责建立华威医药软胶囊研发团队，在软胶囊领域收获

3 个项目的研发合同和 1 个自研项目，于 2014 年组建华威医药吸入制剂研发团

队，在吸入制剂收获 13 个项目的研发合同和 1 个自研项目，于 2020 年完成华威

医药第一个二类新药的 IND 研发。在华威医药获得 17 个项目的全国首仿申报。

    杜鹏程，男，研发五部部长，1982 年 7 月出生，本科，从事制剂研发工作

16 年，拥有多种剂型的项目申报及管理经验，熟悉药品研发的全方面，熟悉分

析方法开发及方法验证，在脂肪乳、特殊注射剂方面具有丰富经验。目前已负责

研发上市 1.1 类新药 2 个，多个一致性品种获批，其中包括右美托咪定、地佐辛


                                     28
注射液、注射用硼替佐米等国内市场销售额过 10 亿的品种。

       程晓佳，总经理助理、研发六部部长，1982 年出生，2004 年毕业于中国药

科大学，中药学专业，学士学位，执业药师。2004 年至 2005 年于南京亿华药业

就职，2006 年至今任职于华威医药，曾担任制剂部经理，研发部部长。从事制

剂处方工艺开发工作十余年，在华威医药参与负责研发的项目 50 多个，申请发

明专利 6 项，其中 2 项已授权。新注册分类/一致性评价成功案例 10 余个。参与

过执业药师继续教育相关培训、国家食品药品监督管理局药品审评中心药物研发

预评价研讨班、仿制药质量和疗效一致性评价培训班等。

       许毅，研发七部部长，1984 年出生，南京工业大学有机化学硕士，在原料

药工艺设计、开发及申报备案方面经验丰富，多年从事化药原料药工艺开发及申

报工作，完成项目 20 余项。

       如上所述，相关研发负责人均为专业能力强、经验丰富并且年富力强的骨干

技术人员。

     2、华威医药主要客户和供应商的变动情况

     2020 年 1-9 月，华威医药前十大客户如下：


                                          不含税销售金   占主营业务   是否 2020 年 1-9
序号             客户名称
                                           额（万元）    收入比例       月新增客户


                                     2020 年 1-9 月


 1          江苏华阳制药有限公司             1,412.01     23.67%            否


 2        长春海悦药业股份有限公司           983.11       16.48%            否


 3         山西德元堂药业有限公司            598.47       10.03%            否


 4        陕西白鹿制药股份有限公司           469.18        7.87%            否


 5          吉林开曼药业有限公司             412.50        6.92%            否


 6        海南通用三洋药业有限公司           407.24        6.83%            否


                                            29
 7        合肥国药诺和药业有限公司             390.50        6.55%              否


 8      海南卫康制药（潜山）有限公司           367.50        6.16%              否


 9        上海上药信谊药厂有限公司             365.59        6.13%              否


 10         平光制药股份有限公司               349.09        5.85%              否


合计                                          5,755.19      96.49%


       2020 年 1-9 月，华威医药前十大供应商如下：


                                                                       是否 2020 年
                                          采购金额（万   占采购总额
序号            供应商名称                                            1-9 月新增供应
                                              元）         比例
                                                                           商


                                     2020 年 1-9 月


 1             柳州市工人医院                373.31        9.38%           否


 2          杭州康柏医院有限公司             158.14        3.98%           否


 3      南京贝德莱特仪器设备有限公司         148.22        3.73%           否


 4           江苏省省级机关医院              143.26        3.60%           否


 5        南京晚晴化玻仪器有限公司           133.85        3.36%           否


 6            武汉市金银潭医院               121.89        3.06%           否


 7         上海市公共卫生临床中心            110.59        2.78%           否


 8         泰兴市常新化学有限公司             94.94        2.39%           否


        美迪西普亚医药科技（上海）有
 9                                            73.31        1.84%           否
                   限公司


 10       江苏礼恩医药科技有限公司            70.58        1.77%           否




                                              30
合计                                  1,428.09     35.90%

   上述客户和供应商均为公司 2017 年-2019 年期间的重要客户和供应商。

       （三） 张孝清离职后对华威医药生产经营的影响

       2020 年 1-9 月离职的技术人员以及在华威医药工作时间在三年以上的离职

技术人员占华威医药技术人员的比重均较低。华威医药核心技术人员和管理人员

均未发生重大变化。

       为了适应行业发展需要，并减少张孝清离职的影响，华威医药对研发技术中

心进行了机构整合改革，通过调整公司项目管理架构和管理模式，加强技术中心

分析、制剂、合成各部门的沟通协作，实现研发项目管理规范化、工作流程化，

提高研发项目质量和效率，在保证相关研发工作正常开展的同时，积极适应行业

变化，扩展新的发展空间。

       同时，公司董事、华威医药总经理王庆辉负责开展礼威生物的经营管理工作

并引入杨杰博士等领军人才。上述人员在临床前研究方面具有丰富的行业经验，

能够胜任华威医药及礼威生物相应的研发工作。

       此外，2020 年 1-9 月公司前十大客户和供应商均为公司 2017 年-2019 年期

间的重要客户和供应商。

       综上所述，本所律师认为，相关纠纷及张孝清离职对华威医药的生产经营不

存在重大不利影响。

       三、   相关纠纷是否会影响募投项目的实施

   如本题上述“二、相关纠纷是否会对生产经营产生重大不利影响”的论述，

相关仲裁纠纷执行完毕及张孝清离职后，华威医药核心技术人员、管理人员储备

完整，主要客户供应商未发生重大变化，生产经营秩序正常，未受到重大不利影

响。

   经本所律师核查，募投项目已完成如下备案、审批程序：



                                       31
序号          项目名称                项目立项                    环评批复


                               已取得南京市栖霞区行
                               政审批局于 2020 年 7 月
         MAH 制度下药品的研
 1                             23 日颁发的“栖行审备                不涉及
           发及产业化项目
                               [2020]142 号”《江苏省
                                 投资项目备案证》


         小分子创新药物研发                              2020 年 11 月 11 日，南京市生
 2                             已取得南京市栖霞区行
                项目                                       态环境局作出“宁环表复
                               政审批局于 2020 年 10
                                                         [2020]1335 号”《关于小分子
                               月 15 日颁发的“栖行审
                                                         创新药物研发、多肽创新药及
         多肽创新药及 PDC 药   备[2020]232 号”《江苏
 3                                                       PDC 药物研发项目环境影响
             物研发项目         省投资项目备案证》
                                                               报告表的批复》


     综上所述，本所律师认为，华威医药及其子公司生产经营秩序正常，未因公

司与张孝清相关纠纷受到重大不利影响。截至本补充法律意见书出具之日，募投

项目已完成现阶段所需的备案及审批程序，相关纠纷不会影响募投项目的实施。


四、《反馈意见》问题 10

       根据公告，2020 年 9 月 4 日，股东张孝清与吕政田签署《表决权委托协议》，

2020 年 9 月 21 日，控股股东华凌工贸与李建城签订《一致行动协议》。请补充

说明：控股股东的控制权是否具有稳定性，是否制定维持控制权稳定的相关措

施。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。

       【核查过程】

       本所律师履行了如下核查程序：（1）查阅了发行人截至 2020 年 9 月 30 日
的股东名册；（2）查阅了发行人关于本次发行的相关会议文件、申报文件；（3）
查阅了张孝清与吕政田签署的《表决权委托协议》，华凌工贸与李建城签订的《一
致行动协议》；（4）查阅了华凌工贸与李建城、华凌国际医疗出具的《关于特
定期间不减持新疆百花村股份有限公司股份的承诺》。


       【核查内容及结论】



                                            32
      一、      控股股东的控制权是否具有稳定性，是否制定维持控制权稳定的相

关措施

      （一） 华凌工贸持股比例优势显著

      经本所律师核查，截至 2020 年 9 月 30 日，公司前十大股东持股情况如下：


                                                         持股比例   持股数量
序号                  股东姓名               股东性质
                                                         （%）      （万股）


                                            境内非国有
 1           新疆华凌工贸（集团）有限公司                 21.20     7,952.51
                                                 法人


 2                     张孝清               境内自然人     8.68     3,257.65


 3           新疆新农现代投资发展有限公司    国有法人      4.50     1,687.36


 4                     李建城               境内自然人     4.01     1,503.00


         新疆生产建设兵团国有资产经营有
 5                                           国有法人      2.32      872.18
                     限责任公司


 6                     张德胜               境内自然人     2.17      814.96


                                            境内非国有
 7       上海嘉企资产管理中心（有限合伙）                  2.17      814.33
                                                 法人


         新疆生产建设兵团投资有限责任公
 8                                           国有法人      1.97      737.28
                         司


         宁波梅山保税港区道康祥云投资合     境内非国有
 9                                                         1.96      734.50
                 伙企业（有限合伙）              法人


         西藏瑞东财富投资有限责任公司－
 10                                              其他      1.90      713.83
                   瑞丰医药投资基金


                              合计                        50.88     19,087.60


      从上表可见，公司前十大股东持股合计为 50.88%，公司的股权分布较为分


                                            33
散，公司控股股东华凌工贸持股比例为 21.20%，比第二大股东张孝清持股比例

高出 12.52%，华凌工贸持股比例优势显著。

     2020 年 9 月 4 日，股东张孝清与吕政田签署《表决权委托协议》，将其所持

公司股份表决权委托给吕政田行使；2020 年 9 月 21 日，控股股东华凌工贸与李

建城签订《一致行动协议》，约定双方在处理有关公司经营发展、股东会作出决

议的事项及其他相关重大事项均应采取一致行动，若双方在公司经营管理等事项

上就某些问题无法达成一致时，应当按照持股多数原则作出一致行动的决定。截

至报告期末，吕政田直接持有百花村 0.5 万股股票，加上受托持有的张孝清

3,257.65 万股股票表决权，合计持有公司 3,258.15 万股股票对应的表决权，持有

的表决权比例为 8.68%；华凌工贸及其一致行动人李建城合计持有并享有相应表

决权的公司股份比例为 25.21%，比吕政田所享有的表决权比例高出 16.53%，华

凌工贸持股比例优势进一步增强。

     （二） 华凌工贸依其持有的公司股份所享有的表决权足以对公司股东大会

的决议产生重大影响

     2019 年 7 月华凌工贸通过受让公司原控股股东六师国资公司所持公司的股

份成为公司控股股东，自成为公司控股股东后华凌工贸持有公司表决权比例的变

化情况如下：


序                      收购完成时   2019年12月31   2020年6月30   2020年9月30
         股东姓名
号                       持股比例     日持股比例    日持股比例    日持股比例


     新疆华凌工贸（集
1                        19.86%        19.86%         19.86%        21.20%
       团）有限公司


2         张孝清         18.19%        18.19%         11.88%        8.68%


     自成为公司控股股东后，华凌工贸所享有的表决权比例逐渐增加，截至本补

充法律意见书出具之日，华凌工贸依其持有的公司股份所享有的表决权已足以对

公司股东大会的决议产生重大影响。

     （三） 本次非公开发行后控股股东控制的公司股权比例将进一步提高

                                       34
   根据公司本次非公开发行 A 股股票的方案，华凌工贸之全资子公司华凌国际

医疗将以现金方式认购公司本次非公开发行的股票，认购数量不低于本次非公开

发行股票数量总数的 50%。公司本次非公开发行 A 股股票完成后，控股股东及

其一致行动人所控制的公司股份比例将进一步提高。

    综上，本所律师认为，公司控股股东华凌工贸持有的发行人股份比例优势显

著，华凌工贸依其持有的公司股份所享有的表决权已足以对公司股东大会的决议

产生重大影响，公司控股股东的控制权稳定。

   （四） 是否制定维持控制权稳定的相关措施

   如前所述，控股股东华凌工贸通过其全资子公司华凌国际医疗与公司签署

《附条件生效的股份认购协议》及相关补充协议，约定认购公司本次非公开发行

的股票，并且认购数量不低于本次非公开发行股票数量总数的 50%。公司本次非

公开发行 A 股股票完成后，控股股东所控制的公司股份比例将进一步提高。同

时，华凌工贸与李建城签订《一致行动协议》，进一步稳定控制权。

   此外，华凌工贸及其全资子公司华凌国际医疗、一致行动人李建城于 2020

年 12 月 16 日出具《关于特定期间不减持新疆百花村股份有限公司股份的承诺》，

承诺从本次发行定价基准日（发行期首日）前六个月至本次发行完成后六个月内

不减持所持公司的股份。

   上述措施有效保证了控股股东的控制权稳定。

   综上，本所律师认为，发行人控股股东华凌工贸持有的发行人股份比例优势

显著，华凌工贸依其持有的发行人股份所享有的表决权已足以对发行人股东大会

的决议产生重大影响，发行人控股股东的控制权稳定。在前述情况下，控股股东

仍采取了与相关方签订《一致行动协议》，拟以子公司认购发行人非公开发行的

A 股股票等措施进一步巩固控制权。




五、《反馈问题》问题 11



                                     35
   根据申请材料，申请人及其部分子公司持有部分商服、住宅用地及房产。请

申请人补充说明：（1）申请人及子公司是否存在房地产业务及具体经营情况；

（2）是否存在相关住宅及商服类房产、用地，如有，以列表方式披露所持住宅

用途、商服用途的土地及房产的情况，并说明取得方式、开发建设主体、使用

主体、持有目的，未来是否存在销售计划等；（3）说明持有住宅土地和商服土

地的目的以及未来开发建设计划，未来是否拟开展或实施房地产开发经营业务，

如否，未来拟采取哪些措施避免开展房地产开发经营业务。请保荐机构及申请

人律师核查并发表意见。

   【核查过程】

    本所律师履行了如下核查程序：（1）取得并查阅了发行人及其子公司的最

新《营业执照》《公司章程》以及各项经营资质证明；（2）查阅了发行人最近

三年的审计报告以及 2020 年第三季度报告、董事会及股东大会资料；（3）查阅

了发行人及其子公司的土地使用权证书、房屋所有权证书等资料；（4）核査了

发行人就房地产开发经营事项出具的书面承诺等资料。

   【核查内容及结论】

   一、   公司及子公司不存在房地产开发经营业务

    报告期内，公司原控股子公司百花恒星从事房地产业务。基于发展战略考虑，

2019 年 8 月，公司对外转让了百花恒星股权，此后公司不存在房地产开发经营

业务。

    截至本补充法律意见书出具之日，公司及子公司经营范围不包含房地产开发

经营相关业务，也未实际开展开发房地产经营业务。

   二、   公司及其子公司所持住宅及商服类房地产情况

   （一） 住宅及商服类房产情况

    因房产坐落道路更名、原证载性质为住宅的房产的证载性质按照所坐落土地

的证载性质商业服务用地变更为商业/商业服务，公司及其子公司分别于 2020 年


                                    36
7 月、11 月和 12 月对所持有的房产进行了换证。截至本补充法律意见书出具之

日，公司及其子公司共持 103 宗商服类房产，无住宅类房产，具体情况详见“附

表一 公司及其子公司拥有的商服类房产”。

    （二） 住宅及商服类土地情况

    截至本补充法律意见书出具之日，公司及其子公司共持有一宗商服类土地，

未持有住宅用地，具体详见“附表二 公司及其子公司住宅及商服类土地情况”。

    该宗土地使用权为公司与百花商管共有。该宗土地的地上建筑为公司及其子

公司软件园公司位于乌鲁木齐市天山区中山路 141 号的房产，详见本问题“二、

发行人及其子公司所持住宅及商服类房地产情况”之 “（一）住宅及商服类房

产情况”。

    截至本补充法律意见书出具之日，上述土地使用权对应的土地使用权证已更

换为不动产权证书，其中百花村土地使用权共对应 39 处房产，百花商管土地使

用权共对应 63 处房产，不动产权证编号详见本问题“核查内容及结论”之“二、

公司及其子公司所持住宅及商服类房地产情况”之“（一）住宅及商服类房产情

况”。

    综上，截至本补充法律意见书出具之日，公司及子公司共持有 103 宗商服类

房产、1 宗商服类土地，用途均为自用或对外租赁；公司及子公司的商服类房产

未来均不存在销售计划，商服类土地未来不存在开发建设计划，也不存在拟开展

或实施房地产开发经营业务。

    三、     公司关于避免房地产开发经营业务的措施

    根据公司提供的承诺函，其未来并不准备开展或实施房地产开发经营业务。

就此，公司已采取如下防范措施：

    公司已于 2020 年 12 月 16 日出具如下书面承诺：（1）截至本承诺函出具之

日，公司及合并报表范围内子公司经营范围均不涉及房地产开发业务，均不具有

房地产开发资质，均未实际从事房地产开发经营业务；（2）公司及合并报表范围



                                     37
内子公司未来均不从事房地产开发经营业务，也不增加房地产开发作为经营范围，

也不以任何形式投资房地产开发经营业务；（3）公司本次非公开发行所募集资金

扣除发行费用后将严格按照约定用于募集资金投资项目，不会以任何形式变相用

于房地产开发经营。

    综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司

经营范围中不存在“房地产开发经营业务”；经核査，发行人并不存在已开展、

实施房地产开发经营业务的情形，也不存在拟开展、实施房地产开发经营业务的

计划；发行人已就避免开展房地产开发经营业务采取了合理、必要的相关措施。




六、《反馈意见》问题 12

    请保荐机构和律师核查说明申请人报告期内是否存在违反证券法律、行政

法规或规章或违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章而受

到行政处罚或刑事处罚的情况，及是否存在《上市公司证券发行管理办法》第

三十九条规定的“不得非公开发行股票”的情形。

    【核查过程】

    本所律师履行了如下核查程序：（1）在相关网站对发行人及其子公司的行
政处罚、刑事处罚情况进行了检索；（2）取得了发行人，现任董事、监事、高
级管理人员出具的相关声明和承诺；（3）查阅了发行人及其子公司取得的相关
政府部门出具的证明文件；（4）查阅了发行人董事、高级管理人员取得的公安
机关出具的无犯罪证明；（5）查阅了发行人报告期内的审计报告及会计师事务
所出具的关联方资金占用情况专项说明；（6）查阅了发行人及其子公司的企业
信用报告；（7）查阅了发行人关于本次发行的相关申请文件。


    【核查内容及结论】

   一、申请人报告期内是否存在违反证券法律、行政法规或规章或违反工商、
税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章而受到行政处罚或刑事处罚的
情况


                                    38
      经本所律师核查，报告期内，百花村及合并报表范围内子公司所受到的行政
处罚情况如下：


序                                                                               罚款金额
     处罚对象    处罚机关       处罚文号           处罚时间      处罚原因
号                                                                               （万元）


                乌鲁木齐市公 天公（消）行罚                   消防设施、器材配
     信息产品
1               安消防支队天 决字[2018]0318    2018-09-10 置、设置不符合标         0.5
     展示中心
                 山区大队          号                               准


                乌鲁木齐市消 乌天（消）行罚
     信息产品                                                 消防设施、器材未
2               防救援支队天 决字[2019]0387    2019-10-28                          0.5
     展示中心                                                   保持完好有效
                 山区大队          号


      1、天公（消）行罚决字[2018]0318 号

      根据乌鲁木齐市公安消防支队天山区大队出具的行政处罚决定书“天公（消）
行罚决字[2018]0318 号”显示，乌鲁木齐市公安消防支队天山区大队监督员于
2018 年 8 月 14 日对位于新疆乌鲁木齐市天山区中山路 141 号的新疆百花村股份
有限公司信息产品展示中心进行检查时，发现该场所消防设施、器材配置、设置
不符合标准，涉嫌违反了《中华人民共和国消防法》第十六条第一款第（二）项
之规定，根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第（一）项之规定，给
予新疆百花村股份有限公司信息产品展示中心罚款人民币伍仟元整的处罚。当事
人收到该行政处罚决定书后已按期缴纳罚款，违法违规事项已整改完毕，对公司
生产经营未产生重大不利影响。

      2、乌天（消）行罚决字[2019]0387 号

      根据乌鲁木齐市消防救援支队天山区大队出具的行政处罚决定书“乌天（消）
行罚决字[2019]0387 号”显示，乌鲁木齐市消防救援支队天山区大队监督员于
2019 年 9 月 28 日对位于新疆乌鲁木齐市天山区中山路 141 号的新疆百花村股份
有限公司信息产品展示中心进行检查时，发现该场所消防设施、器材未保持完好
有效，涉嫌违反了《中华人民共和国消防法》第十六条第一款第（二）项之规定，
根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第（一）项之规定，给予新疆百
花村股份有限公司信息产品展示中心罚款人民币伍仟元整的处罚。当事人收到该


                                              39
行政处罚决定书后已按期缴纳罚款，违法违规事项已整改完毕，对公司生产经营
未产生重大不利影响。

    根据《消防法》第六十条第一款第（一）项的规定，单位违反本法规定，有
下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：（一）消防设施、
器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持完
好有效的。按前述规定，信息产品展示中心受到的五千元行政处罚属于最低档位。
前述违法行为显著轻微，罚款金额较小，不属于重大行政处罚，公司及时缴纳罚
款并整改完毕，未对公司生产经营产生重大不利影响。

    除了上述处罚事项外，报告期内，公司及公司合并范围内子公司不存在违反
证券法律、行政法规或规章或违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法
规或规章而受到行政处罚或刑事处罚的情况。

   二、申请人报告期内是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规
定的“不得非公开发行股票”的情形

    根据公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员提供的资
料，并经本所律师逐条比对《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定，
公司符合上市公司非公开发行股票的下述条件：

    1、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形

    根据公司的相关声明及承诺，并经本所律师核查，公司本次发行申请文件不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    2、上市公司的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的
情形

    根据公司提供的相关说明、公司报告期内的年度审计报告及年度审计会计师
事务所出具的关联方资金占用情况专项说明，公司的权益不存在被控股股东或实
际控制人严重损害且尚未消除的情形。

    3、上市公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形

    根据公司提供的情况说明及审计报告、公司公开披露的信息、公司及其子公


                                     40
司的企业信用报告，截至本补充法律意见书出具之日，公司不存在尚未履行完毕
的担保。

    因此，公司及其附属子公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形。

    4、现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的
行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形

    经本所律师查询中国证券监督管理委员会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、
证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/），并根据
公司现任董事、高级管理人员出具的相关承诺函，公司现任董事、高级管理人员
不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受
到过证券交易所公开谴责的情形。

    5、上市公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情形

    经本所律师查询中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/），且根据公
安机关出具的无犯罪证明及公司、现任董事、高级管理人出具的相关承诺函，公
司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被中国证监会立案调查情形。

    6、最近一年及一期财务报表不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告的情形

    公司最近一期财务报表未经审计。根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
于 2020 年 4 月 20 日出具的编号为希会审字（2020）1189 号的《新疆百花村股
份有限公司审计报告》，注册会计师认为，公司 2019 年度财务报表在所有重大
方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2019 年 12 月 31 日的合并
及母公司财务状况以及 2019 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

    因此，公司不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否
定意见或无法表示意见的审计报告的情形。

    7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形


                                       41
    根据公司出具的声明及承诺，相关政府主管机关出具的关于公司及其子公司
的相关合规证明，并经本所律师核查，公司不存在严重损害投资者合法权益和社
会公共利益的其他情形。

    综上，本所律师认为，公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九
条规定的不得非公开发行股票的情形。




                                     42
     附表一 公司及其子公司拥有的商服类房产

     1、公司拥有的商服类房产情况

                                                                              证载用             房屋开                             未来是否
序   房屋所                                                   建筑面积                  房屋取                               持有
                 房屋所有权证号               坐落                            途/设计            发建设   房屋实际使用主体          存在销售
号   有权人                                                   （㎡）                    得方式                               目的
                                                                               用途               主体                                计划


                                       乌鲁木齐市天山区中
              新（2020）乌鲁木齐市不                                          商业服                                         租赁
1    百花村                            山路南巷 1 号 1 栋 9    322.65                    自建    百花村       对外租赁                 否
               动产权第 0239571 号                                              务                                           经营
                                              层2


                                       乌鲁木齐市天山区中
              新（2020）乌鲁木齐市不                                          商业服                                         租赁
2    百花村                            山路南巷 1 号 1 栋 9    97.48                     自建    百花村       对外租赁                 否
               动产权第 0239567 号                                              务                                           经营
                                               层


                                       乌鲁木齐市天山区中
              新（2020）乌鲁木齐市不                                          商业服                                         租赁
3    百花村                            山路南巷 1 号 1 栋 9    912.77                    自建    百花村       对外租赁                 否
               动产权第 0239572 号                                              务                                           经营
                                              层1


                                       乌鲁木齐市天山区中
              新（2020）乌鲁木齐市不                                          商业服
4    百花村                            山路南巷 1 号 1 栋 8    94.62                     自建    百花村         自用         自用      否
               动产权第 0239582 号                                              务
                                              层1




                                                                         43
                                       乌鲁木齐市天山区中
              新（2020）乌鲁木齐市不                                          商业服
5    百花村                            山路南巷 1 号 1 栋 8    94.62                   自建   百花村     自用     自用   否
               动产权第 0239565 号                                             务
                                             层 8-G


                                       乌鲁木齐市天山区中
              新（2020）乌鲁木齐市不                                          商业服                              租赁
6    百花村                            山路南巷 1 号 1 栋 8   153.10                   自建   百花村   对外租赁          否
               动产权第 0239568 号                                             务                                 经营
                                             层 8-A


                                       乌鲁木齐市天山区中
              新（2020）乌鲁木齐市不                                          商业服                              租赁
7    百花村                            山路南巷 1 号 2 栋 7   1,114.01                 自建   百花村   对外租赁          否
               动产权第 0239588 号                                             务                                 经营
                                              层1


                                       乌鲁木齐市天山区中
              新（2020）乌鲁木齐市不                                          商业服                              租赁
8    百花村                            山路南巷 1 号 1 栋 7   912.77                   自建   百花村   对外租赁          否
               动产权第 0239569 号                                             务                                 经营
                                              层2


              乌房权证乌市天山区字第    乌市天山区中山路                      商业餐                              租赁
9    百花村                                                   1,107.00                 自建   百花村   对外租赁          否
                   00216970 号               141 号                            饮                                 经营


                                       乌鲁木齐市天山区中
              新（2020）乌鲁木齐市不                                          商业服                              租赁
10   百花村                            山路南巷 1 号 1 栋 6   1,026.79                 自建   百花村   对外租赁          否
               动产权第 0239563 号                                             务                                 经营
                                              层1


11   百花村   新（2020）乌鲁木齐市不   乌鲁木齐市天山区中     1,714.11        商业服   自建   百花村   对外租赁   租赁   否



                                                                         44
               动产权第 0239584 号     山路南巷 1 号 1 栋 6                    务                                 经营
                                              层2


              乌房权证乌市天山区字第    乌市天山区中山路                      商业餐                              租赁
12   百花村                                                   893.22                   自建   百花村   对外租赁          否
                   00216971 号               141 号                            饮                                 经营


                                       乌鲁木齐市天山区中
              新（2020）乌鲁木齐市不                                          商业服                              租赁
13   百花村                            山路南巷 1 号 1 栋 5   1,346.07                 自建   百花村   对外租赁          否
               动产权第 0239529 号                                             务                                 经营
                                              层2


                                       乌鲁木齐市天山区中
              新（2020）乌鲁木齐市不                                          商业服                              租赁
14   百花村                            山路南巷 1 号 1 栋 5   387.44                   自建   百花村   对外租赁          否
               动产权第 0239570 号                                             务                                 经营
                                              层3


                                       乌鲁木齐市天山区中
              新（2020）乌鲁木齐市不                                          商业服                              租赁
15   百花村                            山路南巷 1 号 1 栋 5   1,061.75                 自建   百花村   对外租赁          否
               动产权第 0239534 号                                             务                                 经营
                                              层4


              乌房权证乌市天山区字第    乌市天山区中山路                      商业餐                              租赁
16   百花村                                                   893.22                   自建   百花村   对外租赁          否
                   00216972 号               141 号                            饮                                 经营


                                       乌鲁木齐市天山区中
              新（2020）乌鲁木齐市不                                          商业服                              租赁
17   百花村                            山路南巷 1 号 1 栋 4   1,062.87                 自建   百花村   对外租赁          否
               动产权第 0239531 号                                             务                                 经营
                                              层1




                                                                         45
                                       乌鲁木齐市天山区中
              新（2020）乌鲁木齐市不                                          商业服                              租赁
18   百花村                            山路南巷 1 号 1 栋 4   387.85                   自建   百花村   对外租赁          否
               动产权第 0239538 号                                             务                                 经营
                                              层2


                                       乌鲁木齐市天山区中
              新（2020）乌鲁木齐市不                                          商业服                              租赁
19   百花村                            山路南巷 1 号 1 栋 4   1,318.69                 自建   百花村   对外租赁          否
               动产权第 0239530 号                                             务                                 经营
                                              层3


              乌房权证乌市天山区字第    乌市天山区中山路                      商业餐                              租赁
20   百花村                                                   893.22                   自建   百花村   对外租赁          否
                   00216973 号               141 号                            饮                                 经营


                                       乌鲁木齐市天山区中
              新（2020）乌鲁木齐市不                                          商业服                              租赁
21   百花村                            山路南巷 1 号 1 栋 3   1,066.14                 自建   百花村   对外租赁          否
               动产权第 0239532 号                                             务                                 经营
                                              层1


                                       乌鲁木齐市天山区中
              新（2020）乌鲁木齐市不                                          商业服                              租赁
22   百花村                            山路南巷 1 号 1 栋 3   389.04                   自建   百花村   对外租赁          否
               动产权第 0239537 号                                             务                                 经营
                                              层2


                                       乌鲁木齐市天山区中
              新（2020）乌鲁木齐市不                                          商业服                              租赁
23   百花村                            山路南巷 1 号 1 栋 3   1,241.88                 自建   百花村   对外租赁          否
               动产权第 0239536 号                                             务                                 经营
                                              层3


24   百花村   乌房权证乌市天山区字第    乌市天山区中山路      193.22          商业餐   自建   百花村   对外租赁   租赁   否



                                                                         46
                   00216974 号               141 号                            饮                                 经营


                                       乌鲁木齐市天山区中
              新（2020）乌鲁木齐市不                                          商业服                              租赁
25   百花村                            山路南巷 1 号 1 栋 2   877.65                   自建   百花村   对外租赁          否
               动产权第 0239586 号                                             务                                 经营
                                               层1


              新（2020）乌鲁木齐市不   乌鲁木齐市天山区中                     商业服                              租赁
26   百花村                                                   159.60                   自建   百花村   对外租赁          否
               动产权第 0239573 号      山路南巷 1 号 1 栋                     务                                 经营


                                       乌鲁木齐市天山区中
              新（2020）乌鲁木齐市不                                          商业服                              租赁
27   百花村                            山路南巷 1 号 1 栋 2   1,266.86                 自建   百花村   对外租赁          否
               动产权第 0239533 号                                             务                                 经营
                                               层2


                                       乌鲁木齐市天山区中
              新（2020）乌鲁木齐市不                                          商业服                              租赁
28   百花村                            山路南巷 1 号 1 栋 1   1,220.69                 自建   百花村   对外租赁          否
               动产权第 0239578 号                                             务                                 经营
                                               层3


                                       乌鲁木齐市天山区中
              新（2020）乌鲁木齐市不                                          商业服                              租赁
29   百花村                            山路南巷 1 号 1 栋 1   327.55                   自建   百花村   对外租赁          否
               动产权第 0239585 号                                             务                                 经营
                                               层2


                                       乌鲁木齐市天山区中
              新（2020）乌鲁木齐市不                                          商业服                              租赁
30   百花村                            山路南巷 1 号 1 栋 1   1,046.92                 自建   百花村   对外租赁          否
               动产权第 0239583 号                                             务                                 经营
                                               层1




                                                                         47
                                       乌鲁木齐市天山区中
              新（2020）乌鲁木齐市不                                           商业服                                   租赁
31   百花村                            山路南巷 1 号 1 栋 2    391.02                   自建   百花村     对外租赁             否
               动产权第 0239535 号                                              务                                      经营
                                               层3


                                       乌鲁木齐市天山区中
              新（2020）乌鲁木齐市不                                           商业服                                   租赁
32   百花村                            山路南巷 1 号 1 栋-1    781.92                   自建   百花村     对外租赁             否
               动产权第 0239564 号                                              务                                      经营
                                                层


                                       乌鲁木齐市天山区中
              新（2020）乌鲁木齐市不                                           商业服                                   租赁
33   百花村                            山路南巷 1 号 1 栋 1    516.72                   自建   百花村     对外租赁             否
               动产权第 0239566 号                                              务                                      经营
                                                层


              乌房权证乌市天山区字第    乌市天山区中山路                       商业餐                                   租赁
34   百花村                                                    2,623.76                 自建   百花村   自用/对外租赁          否
                   00216975 号                141 号                            饮                                      经营


                                       乌鲁木齐市天山区中
              新（2020）乌鲁木齐市不                                           商业服                                   租赁
35   百花村                            山路南巷 1 号 1 栋-1    1,124.93                 自建   百花村     对外租赁             否
               动产权第 0239587 号                                              务                                      经营
                                               层2


                                       乌鲁木齐市天山区中
              新（2020）乌鲁木齐市不                                           商业服                                   租赁
36   百花村                            山路南巷 1 号 1 栋-1    1,375.16                 自建   百花村   自用/对外租赁          否
               动产权第 0239581 号                                              务                                      经营
                                               层1


37   百花村    乌房权证天山区字第      天山区中山路 141 号 1   1,962.73        商业用   自建   百花村   自用/对外租赁   租赁   否



                                                                          48
                    2012422655 号             栋-2 至-1 层                           房                                                 经营


                                          乌鲁木齐市天山区中
                新（2020）乌鲁木齐市不                                              商业服                                              租赁
38    百花村                              山路南巷 1 号 1 栋-2      1,117.23                     自建      百花村         对外租赁                否
                 动产权第 0239579 号                                                 务                                                 经营
                                                  层2


                                          乌鲁木齐市天山区中
                新（2020）乌鲁木齐市不                                              商业服                                              租赁
39    百花村                              山路南巷 1 号 1 栋-2      1,335.11                     自建      百花村       自用/对外租赁             否
                 动产权第 0239580 号                                                 务                                                 经营
                                                  层1


      2、公司控股子公司百花商管拥有的商服类房产情况



                                                                                      证载用途                 房屋开                          未来是否
 序    房屋所                                                           建筑面积                    房屋取                 房屋实际使   持有
                     房屋所有权证号                 坐落                               /设计用                 发建设                          存在销售
 号    有权人                                                            （㎡）                     得方式                   用主体     目的
                                                                                          途                    主体                             计划
                                          天山区中山路南巷 1 号科
       百花商    新（2020）乌鲁木齐市不                                                                                                 租赁
 1                                          技数码大厦 1 栋 10 层        243.68           商业          自建   百花商管     对外租赁              否
         管        动产权第 0130457 号                                                                                                  经营
                                                    10-04
                                          天山区中山路南巷 1 号科
       百花商    新（2020）乌鲁木齐市不                                                                                                 租赁
 2                                          技数码大厦 1 栋 12 层        255.41       商业服务          自建   百花商管     对外租赁              否
         管        动产权第 0117024 号                                                                                                  经营
                                                    12-01
       百花商    新（2020）乌鲁木齐市不   天山区中山路南巷 1 号科                                                                       租赁
 3                                                                       295.60       商业服务          自建   百花商管     对外租赁              否
         管        动产权第 0117027 号      技数码大厦 1 栋 12 层                                                                       经营



                                                                               49
                                                12-02
                                       天山区中山路南巷 1 号科
     百花商   新（2020）乌鲁木齐市不                                                                              租赁
4                                       技数码大厦 1 栋 12 层    255.41   商业服务   自建   百花商管   对外租赁          否
       管      动产权第 0117028 号                                                                                经营
                                                12-03
                                       天山区中山路南巷 1 号科
     百花商   新（2020）乌鲁木齐市不                                                                              租赁
5                                       技数码大厦 1 栋 12 层    295.60   商业服务   自建   百花商管   对外租赁          否
       管      动产权第 0117034 号                                                                                经营
                                                12-04
                                       天山区中山路南巷 1 号科
     百花商   新（2020）乌鲁木齐市不                                                                              租赁
6                                       技数码大厦 1 栋 13 层    255.41   商业服务   自建   百花商管   对外租赁          否
       管      动产权第 0117026 号                                                                                经营
                                                13-01
                                       天山区中山路南巷 1 号科
     百花商   新（2020）乌鲁木齐市不                                                                              租赁
7                                       技数码大厦 1 栋 13 层    295.60   商业服务   自建   百花商管   对外租赁          否
       管      动产权第 0117035 号                                                                                经营
                                                13-02
                                       天山区中山路南巷 1 号科
     百花商   新（2020）乌鲁木齐市不                                                                              租赁
8                                       技数码大厦 1 栋 13 层    255.41   商业服务   自建   百花商管   对外租赁          否
       管      动产权第 0117029 号                                                                                经营
                                                13-03
                                       天山区中山路南巷 1 号科
     百花商   新（2020）乌鲁木齐市不                                                                              租赁
9                                       技数码大厦 1 栋 13 层    295.60   商业服务   自建   百花商管   对外租赁          否
       管      动产权第 0117030 号                                                                                经营
                                                13-04
                                       天山区中山路南巷 1 号科
     百花商   新（2020）乌鲁木齐市不                                                                              租赁
10                                      技数码大厦 1 栋 19 层    60.17      商业     自建   百花商管   对外租赁          否
       管      动产权第 0130455 号                                                                                经营
                                                19-04
                                       天山区中山路南巷 1 号科
     百花商   新（2020）乌鲁木齐市不                                                                              租赁
11                                      技数码大厦 1 栋 19 层    60.17      商业     自建   百花商管   对外租赁          否
       管      动产权第 0130462 号                                                                                经营
                                                19-14



                                                                    50
                                       天山区中山路南巷 1 号科
     百花商   新（2020）乌鲁木齐市不                                                                              租赁
12                                      技数码大厦 1 栋 20 层    60.17      商业     自建   百花商管   对外租赁          否
       管      动产权第 0130456 号                                                                                经营
                                                20-03
                                       天山区中山路南巷 1 号科
     百花商   新（2020）乌鲁木齐市不                                                                              租赁
13                                      技数码大厦 1 栋 20 层    60.17      商业     自建   百花商管   对外租赁          否
       管      动产权第 0130463 号                                                                                经营
                                                20-19
                                       天山区中山路南巷 1 号科
     百花商   新（2020）乌鲁木齐市不                                                                              租赁
14                                      技数码大厦 1 栋 21 层    60.17      商业     自建   百花商管   对外租赁          否
       管      动产权第 0130464 号                                                                                经营
                                                21-05
                                       天山区中山路南巷 1 号科
     百花商   新（2020）乌鲁木齐市不                                                                              租赁
15                                      技数码大厦 1 栋 22 层    103.45   商业服务   自建   百花商管   对外租赁          否
       管      动产权第 0129532 号                                                                                经营
                                                22-01
                                       天山区中山路南巷 1 号科
     百花商   新（2020）乌鲁木齐市不                                                                              租赁
16                                      技数码大厦 1 栋 22 层    111.89   商业服务   自建   百花商管   对外租赁          否
       管      动产权第 0129525 号                                                                                经营
                                                22-02
                                       天山区中山路南巷 1 号科
     百花商   新（2020）乌鲁木齐市不                                                                              租赁
17                                      技数码大厦 1 栋 22 层    111.89   商业服务   自建   百花商管   对外租赁          否
       管      动产权第 0129526 号                                                                                经营
                                                22-03
                                       天山区中山路南巷 1 号科
     百花商   新（2020）乌鲁木齐市不                                                                              租赁
18                                      技数码大厦 1 栋 22 层    103.45   商业服务   自建   百花商管   对外租赁          否
       管      动产权第 0129546 号                                                                                经营
                                                22-04
                                       天山区中山路南巷 1 号科
     百花商   新（2020）乌鲁木齐市不                                                                              租赁
19                                      技数码大厦 1 栋 22 层    60.17    商业服务   自建   百花商管   对外租赁          否
       管      动产权第 0129543 号                                                                                经营
                                                22-05
20   百花商   新（2020）乌鲁木齐市不   天山区中山路南巷 1 号科   111.89   商业服务   自建   百花商管   对外租赁   租赁   否



                                                                    51
       管      动产权第 0129537 号      技数码大厦 1 栋 22 层                                                     经营
                                                22-06
                                       天山区中山路南巷 1 号科
     百花商   新（2020）乌鲁木齐市不                                                                              租赁
21                                      技数码大厦 1 栋 22 层    103.45   商业服务   自建   百花商管   对外租赁          否
       管      动产权第 0129527 号                                                                                经营
                                                22-07
                                       天山区中山路南巷 1 号科
     百花商   新（2020）乌鲁木齐市不                                                                              租赁
22                                      技数码大厦 1 栋 22 层    60.17    商业服务   自建   百花商管   对外租赁          否
       管      动产权第 0129533 号                                                                                经营
                                                22-08
                                       天山区中山路南巷 1 号科
     百花商   新（2020）乌鲁木齐市不                                                                              租赁
23                                      技数码大厦 1 栋 22 层    60.17    商业服务   自建   百花商管   对外租赁          否
       管      动产权第 0129529 号                                                                                经营
                                                22-09
                                       天山区中山路南巷 1 号科
     百花商   新（2020）乌鲁木齐市不                                                                              租赁
24                                      技数码大厦 1 栋 22 层    103.45   商业服务   自建   百花商管   对外租赁          否
       管      动产权第 0129531 号                                                                                经营
                                                22-10
                                       天山区中山路南巷 1 号科
     百花商   新（2020）乌鲁木齐市不                                                                              租赁
25                                      技数码大厦 1 栋 22 层    111.89   商业服务   自建   百花商管   对外租赁          否
       管      动产权第 0129534 号                                                                                经营
                                                22-11
                                       天山区中山路南巷 1 号科
     百花商   新（2020）乌鲁木齐市不                                                                              租赁
26                                      技数码大厦 1 栋 22 层    60.17    商业服务   自建   百花商管   对外租赁          否
       管      动产权第 0129544 号                                                                                经营
                                                22-12
                                       天山区中山路南巷 1 号科
     百花商   新（2020）乌鲁木齐市不                                                                              租赁
27                                      技数码大厦 1 栋 23 层    60.17      商业     自建   百花商管   对外租赁          否
       管      动产权第 0130468 号                                                                                经营
                                                23-05
     百花商   新（2020）乌鲁木齐市不   天山区中山路南巷 1 号科                                                    租赁
28                                                               60.17      商业     自建   百花商管   对外租赁          否
       管      动产权第 0130453 号      技数码大厦 1 栋 23 层                                                     经营



                                                                    52
                                                23-08
                                       天山区中山路南巷 1 号科
     百花商   新（2020）乌鲁木齐市不                                                                                  租赁
29                                      技数码大厦 1 栋 23 层    60.17      商业     自建   百花商管    对外租赁             否
       管      动产权第 0130454 号                                                                                    经营
                                                23-12
                                       天山区中山路南巷 1 号科
     百花商   新（2020）乌鲁木齐市不                                                                                  租赁
30                                      技数码大厦 1 栋 24 层    60.17      商业     自建   百花商管    对外租赁             否
       管      动产权第 0130460 号                                                                                    经营
                                                24-08
                                       天山区中山路南巷 1 号科
     百花商   新（2020）乌鲁木齐市不                                                                                  租赁
31                                      技数码大厦 1 栋 24 层    60.17      商业     自建   百花商管    对外租赁             否
       管      动产权第 0130467 号                                                                                    经营
                                                24-09
                                       天山区中山路南巷 1 号科
     百花商   新（2020）乌鲁木齐市不                                                                                  租赁
32                                      技数码大厦 1 栋 24 层    60.17      商业     自建   百花商管    对外租赁             否
       管      动产权第 0130458 号                                                                                    经营
                                                24-12
                                       天山区中山路南巷 1 号科
     百花商   新（2020）乌鲁木齐市不                                                                                  租赁
33                                      技数码大厦 1 栋 25 层    103.45   商业服务   自建   百花商管    对外租赁             否
       管      动产权第 0129528 号                                                                                    经营
                                                25-01
                                       天山区中山路南巷 1 号科
     百花商   新（2020）乌鲁木齐市不                                                                                  租赁
34                                      技数码大厦 1 栋 25 层    111.89   商业服务   自建   百花商管    对外租赁             否
       管      动产权第 0129539 号                                                                                    经营
                                                25-02
                                       天山区中山路南巷 1 号科
     百花商   新（2020）乌鲁木齐市不                                                                   部分对外租     租赁
35                                      技数码大厦 1 栋 25 层    111.89   商业服务   自建   百花商管                         否
       管      动产权第 0129540 号                                                                     赁，部分闲置   经营
                                                25-03
                                       天山区中山路南巷 1 号科
     百花商   新（2020）乌鲁木齐市不                                                                                  租赁
36                                      技数码大厦 1 栋 25 层    103.45   商业服务   自建   百花商管    对外租赁             否
       管      动产权第 0129536 号                                                                                    经营
                                                25-04



                                                                    53
                                       天山区中山路南巷 1 号科
     百花商   新（2020）乌鲁木齐市不                                                                              租赁
37                                      技数码大厦 1 栋 25 层    60.17    商业服务   自建   百花商管   对外租赁          否
       管      动产权第 0129545 号                                                                                经营
                                                25-05
                                       天山区中山路南巷 1 号科
     百花商   新（2020）乌鲁木齐市不                                                                              租赁
38                                      技数码大厦 1 栋 25 层    111.89   商业服务   自建   百花商管   对外租赁          否
       管      动产权第 0129547 号                                                                                经营
                                                25-06
                                       天山区中山路南巷 1 号科
     百花商   新（2020）乌鲁木齐市不                                                                              租赁
39                                      技数码大厦 1 栋 25 层    103.45   商业服务   自建   百花商管   对外租赁          否
       管      动产权第 0117036 号                                                                                经营
                                                25-07
                                       天山区中山路南巷 1 号科
     百花商   新（2020）乌鲁木齐市不                                                                              租赁
40                                      技数码大厦 1 栋 25 层    60.17    商业服务   自建   百花商管   对外租赁          否
       管      动产权第 0129541 号                                                                                经营
                                                25-08
                                       天山区中山路南巷 1 号科
     百花商   新（2020）乌鲁木齐市不                                                                              租赁
41                                      技数码大厦 1 栋 25 层    60.17    商业服务   自建   百花商管   对外租赁          否
       管      动产权第 0129535 号                                                                                经营
                                                25-09
                                       天山区中山路南巷 1 号科
     百花商   新（2020）乌鲁木齐市不                                                                              租赁
42                                      技数码大厦 1 栋 25 层    103.45   商业服务   自建   百花商管   对外租赁          否
       管      动产权第 0129542 号                                                                                经营
                                                25-10
                                       天山区中山路南巷 1 号科
     百花商   新（2020）乌鲁木齐市不                                                                              租赁
43                                      技数码大厦 1 栋 25 层    111.89   商业服务   自建   百花商管   对外租赁          否
       管      动产权第 0129530 号                                                                                经营
                                                25-11
                                       天山区中山路南巷 1 号科
     百花商   新（2020）乌鲁木齐市不                                                                              租赁
44                                      技数码大厦 1 栋 25 层    60.17    商业服务   自建   百花商管   对外租赁          否
       管      动产权第 0129538 号                                                                                经营
                                                25-12
45   百花商   新（2020）乌鲁木齐市不   天山区中山路南巷 1 号科   295.60     商业     自建   百花商管   对外租赁   租赁   否



                                                                    54
       管      动产权第 0130459 号      技数码大厦 1 栋 26 层                                                 经营
                                                26-02
                                       天山区中山路南巷 1 号科
     百花商   新（2020）乌鲁木齐市不                                                                          租赁
46                                      技数码大厦 1 栋 26 层    295.60   商业   自建   百花商管   对外租赁          否
       管      动产权第 0130461 号                                                                            经营
                                                26-04
                                       天山区中山路南巷 1 号科
     百花商   新（2020）乌鲁木齐市不                                                                          租赁
47                                      技数码大厦 1 栋 27 层    295.60   商业   自建   百花商管   对外租赁          否
       管      动产权第 0130466 号                                                                            经营
                                                27-02
                                       天山区中山路南巷 1 号科
     百花商   新（2020）乌鲁木齐市不                                                                          租赁
48                                      技数码大厦 1 栋 27 层    295.60   商业   自建   百花商管   对外租赁          否
       管      动产权第 0130452 号                                                                            经营
                                                27-04
                                       天山区中山路南巷 1 号科
     百花商   新（2020）乌鲁木齐市不                                                                          租赁
49                                      技数码大厦 1 栋 28 层    295.60   商业   自建   百花商管   对外租赁          否
       管      动产权第 0130465 号                                                                            经营
                                                28-02
     百花商   新（2020）乌鲁木齐市不   乌鲁木齐市天山区中山路                                                 租赁
50                                                               255.41   办公   自建   百花商管   对外租赁          否
       管      动产权第 0083808 号            南巷 1 号                                                       经营
     百花商   新（2020）乌鲁木齐市不   乌鲁木齐市天山区中山路                                                 租赁
51                                                               295.60   办公   自建   百花商管   对外租赁          否
       管      动产权第 0083809 号            南巷 1 号                                                       经营
     百花商   新（2020）乌鲁木齐市不   乌鲁木齐市天山区中山路                                                 租赁
52                                                               255.41   办公   自建   百花商管   对外租赁          否
       管      动产权第 0083816 号            南巷 1 号                                                       经营
     百花商   新（2020）乌鲁木齐市不   乌鲁木齐市天山区中山路                                                 租赁
53                                                               295.60   办公   自建   百花商管   对外租赁          否
       管      动产权第 0083810 号            南巷 1 号                                                       经营
     百花商   新（2020）乌鲁木齐市不   乌鲁木齐市天山区中山路                                                 租赁
54                                                               255.41   办公   自建   百花商管   对外租赁          否
       管      动产权第 0083815 号            南巷 1 号                                                       经营




                                                                    55
      百花商   新（2020）乌鲁木齐市不   乌鲁木齐市天山区中山路                                                     租赁
55                                                                295.60     办公     自建   百花商管   对外租赁          否
        管      动产权第 0083812 号            南巷 1 号                                                           经营
      百花商   新（2020）乌鲁木齐市不   乌鲁木齐市天山区中山路                                                     租赁
56                                                                255.41     办公     自建   百花商管   对外租赁          否
        管      动产权第 0083813 号            南巷 1 号                                                           经营
      百花商   新（2020）乌鲁木齐市不   乌鲁木齐市天山区中山路                                                     租赁
57                                                                295.60     办公     自建   百花商管   对外租赁          否
        管      动产权第 0083814 号            南巷 1 号                                                           经营
                                        天山区中山路南巷 1 号科
      百花商   新（2020）乌鲁木齐市不                                                                              租赁
58                                       技数码大厦 1 栋 32 层    292.54   商业服务   自建   百花商管   对外租赁          否
        管      动产权第 0117025 号                                                                                经营
                                                 32-01
                                        天山区中山路南巷 1 号科
      百花商   新（2020）乌鲁木齐市不                                                                              租赁
59                                       技数码大厦 1 栋 32 层    332.40   商业服务   自建   百花商管   对外租赁          否
        管      动产权第 0117031 号                                                                                经营
                                                 32-02
                                        天山区中山路南巷 1 号科
      百花商   新（2020）乌鲁木齐市不                                                                              租赁
60                                       技数码大厦 1 栋 32 层    292.54   商业服务   自建   百花商管   对外租赁          否
        管      动产权第 0117033 号                                                                                经营
                                                 32-03
                                        天山区中山路南巷 1 号科
      百花商   新（2020）乌鲁木齐市不                                                                              租赁
61                                       技数码大厦 1 栋 32 层    332.40   商业服务   自建   百花商管   对外租赁          否
        管      动产权第 0117032 号                                                                                经营
                                                 32-04
      百花商   新（2020）乌鲁木齐市不   乌鲁木齐市天山区中山路                                                     租赁
62                                                                386.49     办公     自建   百花商管   对外租赁          否
        管      动产权第 0083811 号            南巷 1 号                                                           经营
      百花商   新（2020）乌鲁木齐市不   乌鲁木齐市天山区中山路                                                     租赁
63                                                                560.22     办公     自建   百花商管   对外租赁          否
        管      动产权第 0083807 号            南巷 1 号                                                           经营

     3、公司控股子公司软件园公司拥有的商服类房产情况




                                                                     56
                                                                                               房屋开
序   房屋所                                               建筑面积        证载用途/   房屋取            房屋实际   持有   未来是否存
                 房屋所有权证号              坐落                                              发建设
号   有权人                                               （㎡）          设计用途    得方式            使用主体   目的   在销售计划
                                                                                                主体


     软件园   新（2020）乌鲁木齐市不   乌鲁木齐市天山区                               股东投                       租赁
1                                                          154.50           商业               百花村   对外租赁             否
      公司     动产权第 0202677 号      中山路南巷 1 号                                 资                         经营




                                                                     57
     附表二 公司及其子公司住宅及商服类土地情况

                                         使用                                  土地使           未来开发建   未来是否   未来是否拟开展
序   使用                                       使用权面积   土地用   土地实            持有
            土地使用证号       坐落      权类                                  用权取           设计划（如   存在销售   或实施房地产开
号   权人                                         （㎡）       途     际用途            目的
                                          型                                   得方式             有）        计划        发经营业务


                                                             商业服   商业服            自用/
     百花                    乌市中山
1                                        出让    4,093.71    务业用   务业用   购入     租赁       无          否             否
      村                     路 141 号
                                                               地      地               经营
            乌国用（2012）
             第 0037637 号
                                                             商业服   商业服            自用/
     百花                    乌市中山
2                                        出让    3,224.55    务业用   务业用   购入     租赁       无          否             否
     商管                    路 141 号
                                                               地      地               经营




                                                                      58