股票简称：ST 百花 股票代码：600721
新疆百花村股份有限公司
2020 年非公开发行 A 股股票预案
（四次修订稿）
二〇二一年一月七日
新疆百花村股份有限公司 非公开发行股票预案
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本公司非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明
均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其
他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实
质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完
成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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新疆百花村股份有限公司 非公开发行股票预案
重要提示
1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司召开的第七届董事会第十四次
会议、2020 年第二次临时股东大会、第七届董事会第十七次会议、2020 年第三
次临时股东大会、第七届董事会第十八次会议、2020 年第四次临时股东大会、
第七届董事会第二十一次会议以及第七届董事会第二十二次会议审议通过。本
次非公开发行股票尚需获得中国证监会核准后方可实施。本次非公开发行股票
完成后，尚需向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理股份登记及上市申请事宜。
2、本次非公开发行对象为不超过三十五名（含三十五名）特定投资者，包
括新疆华凌国际医疗产业发展有限公司，以及符合法律、法规和中国证监会规
定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险
机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投
资基金管理公司以其管理的 2 只及以上基金账户认购的，视为一个发行对象；
信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金
方式认购本次非公开发行的股份。
华凌国际医疗以现金方式认购公司本次非公开发行的股票，认购数量不低
于本次非公开发行股票数量总数的 50%，不超过本次非公开发行股票数量总数
的 100%，即 112,540,306 股人民币普通股，认购金额不超过 38,930.00 万元。除
华凌国际医疗外，公司控股股东华凌工贸及其一致行动人、公司实际控制人米
恩华、杨小玲及其控制的其他企业将不参与上市公司本次非公开发行股票认
购。
除华凌国际医疗外，其他最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监
会核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权与本次非公开发行的保荐机
构（主承销商）根据竞价结果协商确定。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格将不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20
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个交易日公司股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次
非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法
律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先、
数量优先、时间优先等原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商
确定。
华凌国际医疗不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象
申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行
未能通过上述询价方式产生发行价格，则华凌国际医疗同意按本次发行的发行
底价（即发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）参与认购。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调
整。
4、本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本
次非公开发行股票数量不超过 112,540,306 股，未超过本次非公开发行前公司总
股本的 30%，最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准批复为准。
基于前述范围，最终发行数量由股东大会授权董事会在本次发行获得中国
证监会核准后，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会相关规定及投资者申
购报价情况协商确定。
若公司股票在本次非公开发行董事会决议之日至发行日期间，因送股、资
本公积金转增股本及其他除权原因等导致股本总额发生变动的，或者中国证监
会对上市公司非公开发行股票的数量不得超过发行前总股本 30%的规定做出调
整的，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。
5、本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《管理办
法》、《指导意见》和中国证监会、上交所等监管部门的相关规定，华凌国际医
疗认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次非公开发行的股票登
记至名下之日）起三十六个月内不得转让，其他发行对象认购的本次发行的股
票自本次发行结束之日（即自本次非公开发行的股票登记至名下之日）起六个
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月内不得转让。限售期届满后发行对象减持认购的本次非公开发行的股票须遵
守中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。
6、在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有
的公司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。
7、本次非公开发行的股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。
8、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 38,930.00 万元（含 38,930.00
万元），扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
拟投入募集资金
序号 实施主体 项目名称 项目总投资额
金额
南京黄龙生物科技 MAH 制度下药品的研发及
1 17,500.00 17,500.00
有限公司 产业化项目
南京礼威生物医药
2 小分子创新药物研发项目 11,500.00 11,255.00
有限公司
南京礼威生物医药 多肽创新药及 PDC 药物研
3 3,000.00 2,975.00
有限公司 发项目
建设项目小计 32,000.00 31,730.00
4 补充流动资金 7,200.00 7,200.00
合计 39,200.00 38,930.00
以上项目将按轻重缓急顺序进行投资，若公司本次募集资金不能满足拟投
资项目的资金需求，资金缺口将由公司通过自有资金及银行贷款等方式解决。
本次发行募集资金到位前，为及时把握行业发展机遇以及使募集资金项目尽快
产生效益，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并将在募集
资金到位后按照相关法规规定的程序优先置换前期投入的资金。
9、根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
（证监会公告〔2013〕43 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》（证监发〔2012〕37 号）的相关规定，公司进一步完善了股利分配政
策，在《公司章程》中制定了有关利润分配的相关条款，并制定了《新疆百花
村股份有限公司股东回报规划（2020 年度至 2022 年度）》。公司分红政策及分
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红情况具体内容详见“第五节 董事会关于利润分配政策和现金分红情况的说
明”。
10、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票对即期回
报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关情况详见本预案
“第六节 本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的分析”，
但相关分析并非公司的盈利预测，填补回报措施亦不等同于对公司未来利润做
出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失
的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。
11、本次非公开发行股票完成后，公司控股股东与实际控制人不变，亦不
会导致本公司股权分布不具备上市条件。
12、公司特别提醒投资者注意以下重大风险提示，欲详细了解公司风险因
素，请认真阅读本预案“第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分
析”之“本次股票发行相关的风险”。
（1）应收账款和合同资产不能按时收回的风险
截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日和 2020
年 9 月 30 日，公司应收账款余额分别为 11,189.94 万元、24,693.52 万元、
26,946.46 万元和 2,631.83 万元；截至 2020 年 9 月 30 日，公司合同资产余额为
21,009.23 万元。
由于存在部分已经确认的应收账款和合同资产不能按期收回、甚至不能收
回的可能性。如果上述应收账款或合同资产实际产生部分坏账，将给公司造成
一定损失。
（2）商誉减值风险
截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日和 2020
年 9 月 30 日，公司商誉账面价值分别为 108,136.74 万元、17,319.04 万元、
15,564.00 万元和 15,564.00 万元。
报告期内商誉金额主要源于发行人收购华威医药产生。虽然报告期内公司
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已于 2017 年、2018 年和 2019 年分别计提 62,270.52 万元、90,817.70 万元、
1,755.04 万元的商誉减值准备，但如果后续华威医药经营状况不佳或产生的现
金流量不能达到经营预期，公司仍将存在商誉减值风险，将给公司当期的财务
状况或经营成果造成不利的影响。
（3）存货减值风险
2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 9 月末，公司存货余额分别为
27,299.94 万元、22,053.94 万元、23,857.90 万元以及 26,176.01 万元，其中存货
中在研项目以及合同履约成本金额分别为 14,811.43 万元、16,003.77 万元、
23,697.94 万元和 25,991.29 万元。
由于医药研发具有长周期、高风险、高投入等显著特点，在较长的新药研
发过程中，存在由于研发服务未能达到预期效果、临床研究失败等不确定因素
而导致研发成果的不确定性，从而导致存货减值的风险。
（4）经营业绩波动的风险
最近三年及一期，公司归属于上市公司股东的净利润分别为-56,411.53 万
元、 -67,529.15 万元、3,438.47 万元和-4,188.15 万元，归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润分别为-57,020.12 万元、-81,880.11 万元、731.11 万元
和-10,190.89 万元，公司存在着经营业绩波动的风险。
（5）未决诉讼风险
截至本预案公告日，公司存在部分未决诉讼。若公司在相关纠纷中败诉或
者胜诉后无法得到实质性解决，将对经营和财务状况产生一定影响。随着公司
业务规模的持续扩张，可能还会存在因客户或供应商的商业信用、行业竞争等
因素导致公司出现新的诉讼或仲裁事项，将对公司经营产生一定的不利影响。
（6）市场竞争风险
目前全球在研发新药项目的制药公司已超过 3,000 家，全球在研新药数量
继续保持稳定增长态势。随着医药研发行业的快速发展，行业竞争对手的规模
扩张，公司可能面临客户流失或业务扩展速度放缓等风险，从而影响市场份额
和盈利水平。
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（7）行业政策变化风险
医药研发服务及医药制造行业受到较高程度的监管。医药研发服务产业政
策、行业法规在境外国家已经形成较为成熟的体系，而在国内，国家药品监督
管理局等监管机构在不断制定和完善相关政策法规，以指导行业健康发展，促
使医药研发服务行业的企业（CDMO/CMO/CRO 等）切实服务于新药研发和医
疗改善。若公司不能及时跟踪国内外监管政策，并根据监管要求调整经营战略
和提升管理水平，适应各个市场的政策、法规变化，其经营生产将可能受到不
利影响。
（8）研发成本上升的风险
随着国家药改的深化，公司医药服务项目不断扩展，业务规模不断扩大，
医药、医疗服务业务的设备规模、人员规模、人工成本将持续提高，导致公司
医药业务研发成本上升。
（9）人才流失的风险
医药研发属于人才-技术密集型行业，专业技术人才是公司的核心竞争力，
伴随市场竞争加剧，国内同行业公司对药物研发人才需求增加，公司存在专业
技术人才的流失风险。
（10）募集资金投资项目风险
公司募集资金投资项目经过了充分的可行性研究论证，预期能够产生良好
的经济效益和社会效益，但在募集资金按期足额到位、项目组织管理、项目建
设工期、设备安装调试以及市场开发等方面都还存在一定风险，如不能按计划
顺利实施，则会直接影响项目的投资回报及公司的预期收益。
募集资金投资项目全部建成投产后，公司在资产、业务、人员和机构规模
等方面将发生较大变化，如公司的管理能力不能满足公司规模快速扩张的需
要，公司的管理架构和制度不能随着公司规模的扩张而迅速、及时地调整和完
善，公司的经营将受到不利影响。
（11）公司高管离职的潜在风险
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2020 年 5 月，公司原总经理张孝清先生离职，为了避免其离职给公司生产
经营的稳定性带来的风险，2020 年 5 月 14 日，华威医药与张孝清先生签定了
《竞业限制协议》。但考虑到张孝清先生曾长期先后担任上市公司控股子公司华
威医药创始人、总经理以及上市公司总经理职务，张孝清先生的离职存在给公
司带来后续部分市场业务、人才、技术流失、营业收入下降或同业竞争等方面
的风险。
（12）发行审批风险
本次非公开发行股票尚需公司股东大会审议通过，并需中国证监会核准，
上述审批事项以及最终获得批准的时间存在不确定性，请投资者注意本次发行
的审批风险。
（13）股东即期回报被摊薄的风险
本次发行成功且募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增
加，由于募集资金投资项目从建设到取得经济效益需要一定的时间，项目产生
效益需要一定的时间，如果公司净利润在募投项目建设期内未能实现相应幅度
的增长，则公司基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度
的下降。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。
（14）股价波动风险
股票市场收益与风险共存，股价的波动不仅受公司经营业绩影响，还受国
家宏观经济政策、金融政策、投资者心理等诸多因素影响。公司本次非公开发
行从预案的作出到最终发行完成，此期间公司股票价格可能出现波动，从而给
投资者带来一定的风险。
（15）公司股票可能被交易所实施退市风险警示的风险
2020 年 12 月 31 日，上海证券交易所发布《上海证券交易所股票上市规
则》（2020 年 12 月修订），根据 13.3.1 条规定：“上市公司最近一个会计年度经
审计的财务会计报告相关财务指标触及本节规定的财务类强制退市情形的，本
所对其股票实施退市风险警示。上市公司最近连续两个会计年度经审计的财务
会计报告相关财务指标触及本节规定的财务类强制退市情形的，本所决定终止
其股票上市。” 根据 13.3.2 条规定：
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“上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票实施退市风险警示：
（一）最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于人民币 1
亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于人民币 1
亿元；（二）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近
一个会计年度期末净资产为负值；（三）最近一个会计年度的财务会计报告被出
具无法表示意见或否定意见的审计报告；（四）中国证监会行政处罚决定书表明
公司已披露的最近一个会计年度经审计的年度报告存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致该年度相关财务指标实际已触及第（一）项、第（二）项
情形的；（五）本所认定的其他情形。
前款第（一）项所述“净利润”以扣除非经常性损益前后孰低为准，所述
“营业收入”应当扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入。”
由于公司 2020 年 1-9 月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为
-10,190.89 万元。如果 2020 年度经审计的净利润为负值且营业收入低于人民币
1 亿元，或追溯重述后 2020 年度净利润为负值且营业收入低于人民币 1 亿元，
那么根据规定，上海证券交易所将对公司股票实施退市风险警示。因此，公司
股票存在可能被上海证券交易所实施退市风险警示的风险。
13、华凌国际医疗系公司控股股东新疆华凌工贸（集团）有限公司的全资
子公司，与公司构成关联关系，本次发行构成关联交易。
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目录
公司声明 .......................................................................................................................2
重要提示 .......................................................................................................................3
目 录 ............................................................................................................................ 11
释 义 ............................................................................................................................13
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ....................................................................15
一、公司基本情况 ................................................................................................................. 15
二、本次非公开发行的背景和目的 ..................................................................................... 15
三、本次发行方案主要内容 ................................................................................................. 17
四、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................................... 21
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 21
六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ......... 22
第二节 发行对象基本情况 ........................................................................................23
一、新疆华凌国际医疗产业发展有限公司基本情况 ......................................................... 23
二、附条件生效的股份认购协议及附条件生效的股份认购协议之补充协议摘要 ......... 26
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................29
一、本次募集资金的使用计划 ............................................................................................. 29
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析 ......................................................... 29
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ......................................................... 35
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ........................................36
一、本次发行对上市公司业务及资产整合、《公司章程》、股东结构、高管人员结
构、业务结构的影响 ............................................................................................................. 36
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......................... 36
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞
争等变化情况 ......................................................................................................................... 37
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，或上市公司为控股股东及其关联人违规提供担保的情形 ......................................... 37
五、本次发行对上市公司负债的影响 ................................................................................. 38
六、本次股票发行相关的风险 ............................................................................................. 38
第五节 董事会关于利润分配政策和现金分红情况的说明 ....................................42
一、公司利润分配政策 ......................................................................................................... 42
二、最近三年公司股利分配情况 ......................................................................................... 45
三、公司最近三年未分配利润的使用情况 ......................................................................... 45
四、公司未来股东回报规划 ................................................................................................. 45
第六节 本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的分析 ........50
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新疆百花村股份有限公司 非公开发行股票预案
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响 ............................................................. 50
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示 ............................................................................. 52
三、董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性 ......................................................... 53
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 ......................................................... 53
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 ................................................. 53
六、相关主体承诺 ................................................................................................................. 54
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 ............................. 56
第七节 其他事项 ........................................................................................................57
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新疆百花村股份有限公司 非公开发行股票预案
释义
在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、上市公
指 新疆百花村股份有限公司
司、发行人、百花村
公司本次以非公开发行的方式，向包括新疆华凌国际医疗产
本次发行、本次非公开 业发展有限公司在内的不超过 35 名特定对象非公开发行股
指
发行 票，发行数量为不超过 112,540,306 股，募集资金金额不超
过 38,930.00 万元的行为
Contract research organization，即定制研发机构，主要为制
CRO 指 药企业及生物技术公司提供临床前药物发现、临床前研究和
临床试验等服务的机构
Marketing Authorization Holder，是国际较为通行的药品上
市、审批制度，是将上市许可与生产许可分离的管理模式。
MAH 指 这种机制下，上市许可和生产许可相互独立，上市许可持有
人可以将产品委托给不同的生产商生产，药品的安全性、有
效性和质量可控性均由上市许可人对公众负责
药物活性成分，此种物质在疾病的诊断、治疗、症状缓解、
API 指 处理或疾病的预防中有药理活性或其他直接作用，或者能影
响机体的功能和结构
Chemistry, Manufacturing and Controls，化学成分生产和控
CMC 指 制，主要指新药研发过程中生产工艺、杂质研究、质量研
究、稳定性研究等药学研究资料的收集及控制工作
Contract manufacturing organization 医药合同定制生产企业，
主要是接受制药公司的委托，提供产品生产时所需要的工艺
CMO 指 开发、配方开发、临床试验用药、化学或生物合成的原料药
生产、中间体制造、制剂生产（如粉剂、针剂）以及包装等
服务的机构
多肽-药物偶联药物，是一种新型的偶联药物，能将细胞靶
PDC 指 向多肽与药物分子偶联，增强药物的靶向性，提高有效性和
降低不良反应
上市公司 2016 年进行重大资产置换并向张孝清等 11 名对象
前次重大资产重组 指 发行股份购买资产以及向新疆百花村股份有限公司-2016 年
员工持股计划等 7 名对象募集配套资金的行为
华凌工贸、控股股东 指 新疆华凌工贸（集团）有限公司
华威医药 指 南京华威医药科技集团有限公司
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黄龙生物 指 南京黄龙生物科技有限公司
礼华生物 指 江苏礼华生物技术有限公司
礼威生物 指 南京礼威生物医药有限公司
华凌国际医疗 指 新疆华凌国际医疗产业发展有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
公司章程 指 新疆百花村股份有限公司章程
董事会 指 新疆百花村股份有限公司董事会
监事会 指 新疆百花村股份有限公司监事会
股东大会 指 新疆百花村股份有限公司股东大会
董事、高管 指 新疆百花村股份有限公司董事、高级管理人员
新疆百花村股份有限公司 2020 年非公开发行股票预案（四
本预案、预案 指
次修订稿）
认购协议 指 《附条件生效的非公开发行股票认购协议》
元、万元 指 人民币元、万元
注：由于四舍五入的原因，本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在
尾数上可能存在一定差异。
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新疆百花村股份有限公司 非公开发行股票预案
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
中文名称： 新疆百花村股份有限公司
英文名称： Xinjiang Baihuacun Co.,Ltd
注册地址： 新疆维吾尔自治区五家渠市青湖南路 1025 号新华苑商服中心 B 座-11 号
办公地址： 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市天山区中山路南巷 1 号
股票简称： ST 百花
证券代码： 600721
上市地点： 上海证券交易所
注册资本： 375,134,355 元
法定代表人： 郑彩红
统一社会信用代码： 916500007129676234
邮政编码： 830002
公司网址： www.xjbhc.net
电子信箱： bhc@xjbhc.org
联系电话： 0991-2356600,0991-2356610
联系传真： 0991-2356601
一般货物与技术的进出口经营；边境小额贸易；能源投资销售；矿产品、建材
及化工产品、机械设备、五金产品及电子产品、农、牧产品、食品饮料及烟草
制品、纺织、服装及家庭用品销售；贸易经纪与代理；仓储业；租赁业；体
经营范围：
育；商业服务；软件和信息技术服务业；其他批发业；综合零售；市场开发建
设；广告经营；汽车租赁；停车场服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
我国药企的整体研发特别是 CRO，作为医药研发外包服务成为一个独立的
行业，起步较晚，国外药品进入中国正逐步放开限制，这也是我国仿制药的发
展关键机遇期。
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在国家鼓励创新药企业发展、新药评审制度改革、MAH 制度实施落地、资
本市场鼓励创新药企业上市等共同推动下，国内创新药市场也呈现出井喷式增
长的趋势。我国国产新药临床申请（IND）申报数量 2003-2012 年的十年之间仅
维持在每年 30 个左右，在 2017 年增长到 131 个，2018 年增长至 224 个；其中
新兴医药公司在新药研发中占据重要地位。
在上述背景下，CRO 行业目前在我国处于快速发展阶段。据统计，国内
CRO 的规模由 2014 年的 21 亿美元增至 2018 年的 55 亿美元，预计到 2023 年将
增至 190 亿美元，复合年增长率 28%。新的药品注册和医改政策，在近几年乃
至一段时期内，对 CRO 行业将起到正面推动作用。在一系列国家医药政策展开
之后，中国的医药、医疗及其相关产业，摒弃低质量、高毛利、重营销、轻研
发的原有结构，向高标准、重创新的方向转变，未来原研创新药将成为市场价
值追捧的热点，因此强化技术服务质量升级版、加强国际间合作、不断扩大行
业影响力和话语权、加大创新药研发力度和投入将巩固上市公司在 CRO 行业的
优势。
国家 2019 年正式出台的 MAH 制度，本质上优化了行业资源配置效率，使
得创新药公司特别是新兴医药公司可以将精力聚焦在研发管线上，产生了大量
API 和制剂等研发生产外包需求，公司作为药物发现、CMC、临床 CRO、药品
注册、CMO/API 供应等新药开发全流程的服务及一体化的综合解决方案供应
商，可以充分分享创新药市场快速增长的红利。
（二）本次非公开发行的目的
1、增强资金实力，助力公司扩大业务规模并对创新药市场医药板块下游
进行战略布局
目前，全球在研发新药项目的制药公司已超过 3,000 家，全球在研新药数
量继续保持稳定增长态势。在国内，随着国家对新药研发支持力度不断加大，
整个医药行业逐步开始转型升级，药品研发从“仿制”向“创新”逐步转变。
随着制药企业对新药研发的力度不断加大，已经涌现出部分以新药研发为特色
的制药企业。未来，随着中国新药研发市场的进一步成熟，预计“创新药”将
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会替代“仿制药”成为国内药品研发市场的主流，制药企业对药品研发的投入
将随之增加，药品研发市场的发展将促进我国 CRO 市场的发展。在上述背景
下，公司需要创新药项目的资金投入，从而能够充分发挥公司临床前 CRO 业务
优势，提升市场竞争力。
此外，在 MAH 制度快速推行的背景下，公司亦需要资金打通医药研发的
全链条，在 MAH 制度推行的背景下向医药板块下游进行布局和拓展，打造
“研发+生产”模式，从而能有效降低因公司研发业务波动对公司的业务带来的
影响，实现公司的战略发展规划。
本次非公开发行募集资金将用于“MAH 制度下药品的研发及产业化项
目”、 “小分子创新药物研发项目”、“多肽创新药及 PDC 药物研发项目”及
“补充流动资金”，募投项目的实施与上述公司战略发展规划密切相关。
2、缓解流动资金压力，促进公司持续、稳定、健康发展
近年来，公司 CRO 业务持续发展，随着公司订单规模的扩大，公司仅依靠
内部经营积累和外部银行贷款已经较难满足 CRO 业务持续扩张对资金的需求。
本次非公开发行股票募集的资金中 7,200.00 万元将用于补充流动资金，募集资
金到位后，公司流动资金需求和偿债压力将得到有效缓解，资产结构将更加稳
健，有利于提高公司抗风险能力，保障公司的持续、稳定、健康发展。
三、本次发行方案主要内容
（一）发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
（二）定价基准日、发行价格和定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格将不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非
公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、
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法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先、数量
优先、时间优先等原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确
定。
华凌国际医疗不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象
申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行
未能通过上述询价方式产生发行价格，则华凌国际医疗同意按本次发行的发行
底价（即发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）参与认购。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调
整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前认购价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增
股本数为 N，P1 为调整后发行价格。
（三）发行股票的数量
本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次
非公开发行股票数量不超过 112,540,306 股，未超过本次非公开发行前公司总股
本的 30%，最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准批复为准。
华凌国际医疗以现金方式认购公司本次非公开发行的股票，认购数量不低
于本次非公开发行股票数量总数的 50%，不超过本次非公开发行股票数量总数
的 100%，即 112,540,306 股人民币普通股，认购金额不超过 38,930.00 万元。
基于前述范围，最终发行数量由股东大会授权董事会在本次发行获得中国
证监会核准后，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会相关规定及投资者申
购报价情况协商确定。
若公司股票在本次非公开发行董事会决议之日至发行日期间，因送股、资
本公积金转增股本及其他除权原因等导致股本总额发生变动的，或者中国证监
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会对上市公司非公开发行股票的数量不得超过发行前总股本 30%的规定做出调
整的，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。
（四）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核
准后，按中国证监会有关规定择机发行。
（五）发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行对象为不超过三十五名（含三十五名）特定投资者，包括
华凌国际医疗，以及符合法律、法规和中国证监会规定条件的证券投资基金管
理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机
构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理
的 2 只及以上基金账户认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对
象的，只能以自有资金认购。
除华凌国际医疗外，其他最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监
会核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权与本次非公开发行的保荐机
构（主承销商）根据竞价结果协商确定。
本次发行前，华凌国际医疗之控股股东华凌工贸及其一致行动人持有公司
25.21%的股权，华凌工贸为公司控股股东，持有公司 21.20%的股权，华凌国际
医疗与公司构成关联关系，本次发行构成关联交易。
除华凌国际医疗外，公司控股股东华凌工贸及其一致行动人、公司实际控
制人米恩华、杨小玲及其控制的其他企业将不参与上市公司本次非公开发行股
票认购。
截至本预案公告日，除华凌国际医疗以外，本次非公开发行的其他发行对
象尚未确定，因而无法确定其他发行对象与公司的关系，具体发行对象及其与
公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
（六）认购方式和认购金额
本次非公开发行所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份，
认购金额不超过人民币 38,930.00 万元。
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（七）上市地点
本次非公开发行的股票在锁定期满后，在上海证券交易所上市交易。
（八）本次发行募集资金数额及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过 38,930.00 万元。扣除发行费用后的募
集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 实施主体 项目名称 项目总投资额 拟投入募集资金金额
南京黄龙生物科技 MAH 制度下药品的研发
1 17,500.00 17,500.00
有限公司 及产业化项目
南京礼威生物医药
2 小分子创新药物研发项目 11,500.00 11,255.00
有限公司
南京礼威生物医药 多肽创新药及 PDC 药物
3 3,000.00 2,975.00
有限公司 研发项目
建设项目小计 32,000.00 31,730.00
4 补充流动资金 7,200.00 7,200.00
合计 39,200.00 38,930.00
以上项目将按轻重缓急顺序进行投资，若公司本次募集资金不能满足拟投
资项目的资金需求，资金缺口将由公司通过自有资金及银行贷款等方式解决。
本次发行募集资金到位前，为及时把握行业发展机遇以及使募集资金项目尽快
产生效益，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并将在募集
资金到位后按照相关法规规定的程序优先置换前期投入的资金。
（九）限售期安排
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《管理办法》、
《指导意见》和中国证监会、上交所等监管部门的相关规定，华凌国际医疗认
购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次非公开发行的股票登记至
名下之日）起三十六个月内不得转让，其他发行对象认购的本次发行的股票自
本次发行结束之日（即自本次非公开发行的股票登记至名下之日）起六个月内
不得转让。限售期届满后发行对象减持认购的本次非公开发行的股票须遵守中
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国证监会、上交所等监管部门的相关规定。
（十）本次非公开发行前的滚存利润安排
为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存未分配利润由公司新老股东共
享。
（十一）本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行决议的有效期限为股东大会审议通过之日起 12 个月。若国
家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调
整。
四、本次发行是否构成关联交易
本次发行前，华凌国际医疗之控股股东华凌工贸及其一致行动人持有公司
25.21%股权，华凌工贸为公司控股股东，与公司构成关联关系。华凌国际医疗
认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。
公司董事会在表决本次非公开发行股票相关议案时，关联董事已回避表
决。独立董事已就本次非公开发行涉及的关联交易进行了事前认可并发表了独
立意见。本次非公开发行涉及关联交易经公司董事会审议通过后，尚需经公司
股东大会审议。公司股东大会在表决本次非公开发行股票相关事宜时，关联股
东将回避表决。
截至本预案公告日，除华凌国际医疗以外，本次非公开发行的其他发行对
象尚未确定，因而无法确定其他发行对象与公司的关系，具体发行对象及其与
公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行将在保障控股股东、实际控制人不发生变化的前提下进行发行。
本次发行前，公司股份总数为 375,134,355 股，其中：公司控股股东华凌工
贸持有 79,525,087 股，持股比例 21.20%，其一致行动人李建城持有 15,030,000
股，持股比例 4.01%。公司控股股东及一致行动人合计持有 94,525,087 股，合
计持股比例为 25.21%。本次发行前，米恩华、杨小玲夫妇持有华凌工贸 100%
的股权，为公司实际控制人。
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按照发行数量上限测算，本次非公开发行完成后，公司将增加不超过
112,540,306 股有限售条件流通股（具体数额将在取得中国证监会发行核准批文
后根据最终发行价格确定），华凌国际医疗将在保障公司控股股东、实际控制人
不发生变化的前提下参与认购，其认购的股份数量不低于本次非公开发行股票
数量总数的 50%。本次非公开发行完成后，华凌工贸仍为公司控股股东，米恩
华、杨小玲夫妇仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发
生变化。
六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的
程序
1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第七届董事会第十四次会议、
2020 年第二次临时股东大会、第七届董事会第十七次会议、2020 年第三次临时
股东大会、第七届董事会第十八次会议、2020 年第四次临时股东大会、第七届
董事会第二十一次会议以及第七届董事会第二十二次会议审议通过；
2、本次非公开发行股票的相关事项尚需获得中国证监会核准。
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第二节 发行对象基本情况
本次非公开发行对象为不超过三十五名（含三十五名）特定投资者，包括
华凌国际医疗，以及符合法律、法规和中国证监会规定条件的证券投资基金管
理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机
构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理
的 2 只及以上基金账户认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对
象的，只能以自有资金认购。
除华凌国际医疗外，其他最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监
会核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权与本次非公开发行的保荐机
构（主承销商）根据竞价结果协商确定。
除华凌国际医疗外，公司控股股东华凌工贸及其一致行动人、公司实际控
制人米恩华、杨小玲及其控制的其他企业将不参与上市公司本次非公开发行股
票认购。
华凌国际医疗基本情况如下：
一、新疆华凌国际医疗产业发展有限公司基本情况
（一）基本情况
企业名称：新疆华凌国际医疗产业发展有限公司
住所：新疆喀什地区喀什经济开发区深喀大道总部经济区江苏商会大厦 17
楼 1717 号
注册资本：5,000 万元人民币
法定代表人：郭向阳
经营范围：医疗技术研发；医疗技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行对象与其控股股东、实际控制人的关系
华凌国际医疗的控股股东为华凌工贸，实际控制人为米恩华、杨小玲夫
妇，华凌工贸持有华凌国际医疗 100%的股权。股权控制关系结构图如下：
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（三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果
华凌国际医疗主要业务为经营医疗技术研发、医疗技术咨询等。
最近三年，华凌国际医疗未实现营业收入。
（四）最近一年简要财务会计报表
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
资产合计 108.80
负债合计 1.24
所有者权益合计 107.56
营业收入 0.00
利润总额 -0.98
净利润 -0.98
注：以上数据为经审计数据
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情
况
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华凌国际医疗及其董事、监事、高级管理人员（或承担相应职责人员）最
近 5 年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在被中国证监会立案调查情况，
不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查情况。
（六）本次非公开发行后关联交易和同业竞争情况
华凌国际医疗为公司控股股东华凌工贸控制的公司，为公司关联方，华凌
国际医疗参与认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。
本次非公开发行前，公司与华凌国际医疗及其控股股东华凌工贸、实际控
制人米恩华、杨小玲及其控制的其他企业不存在关联交易。
本次非公开发行完成后，公司与华凌国际医疗、控股股东华凌工贸、实际
控制人米恩华、杨小玲及其控制的其他企业若发生关联交易，公司将严格按照
中国证监会、上交所等发布的相关规定及本公司关联交易管理制度的规定，对
关联交易事项进行审议、批准，并履行信息披露义务。
本次发行完成后，华凌国际医疗及其控股股东华凌工贸、实际控制人米恩
华、杨小玲及其控制的其他企业与公司不会因本次非公开发行产生同业竞争情
形。
（七）本次非公开发行预案披露前 24 个月内发行人与发行对象及其控股
股东、实际控制人及其控制的其他关联方之间的重大交易情况
本次预案披露前 24 个月内，公司与华凌国际医疗及其控股股东、实际控制
人及其控制的其他关联方之间无重大交易。
（八）认购资金来源情况
华凌国际医疗已出具《关于认购百花村本次非公开发行股份的承诺》，相关
内容如下：
“本公司拟认购本次非公开发行的股份，认购资金来源为本公司自有资金
或合法自筹资金，符合适用法律法规的要求以及中国证券监督管理委员会对认
购资金的相关要求，不存在资金来源不合法的情形，不存在任何以分级收益等
结构化安排的方式进行融资的情形；不存在对外公开募集或者直接间接使用上
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市公司及其关联方（本公司除外）资金用于本次认购的情形；不存在上市公司
向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；本次认购的
股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形。”
二、附条件生效的股份认购协议及附条件生效的股份认购协议之补充协议
摘要
发行人于 2020 年 9 月 2 日与华凌国际医疗签署了《附条件生效的股份认购
协议》，于 2020 年 9 月 27 日、2020 年 12 月 24 日、2021 年 1 月 7 日签署了附条
件生效的股份认购协议的相关补充协议，认购协议及相关补充协议中涉及的主
要条款如下：
（一）发行价格、认购价款和认购数量
本次发行的定价基准日为发行期首日。
本次发行的发行价格将不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文
后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规和规范性文件的
规定，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先、数量优先、时间优先等原
则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
华凌国际医疗不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象
申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行
未能通过上述询价方式产生发行价格，则华凌国际医疗同意按本次发行的发行
底价（即发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）参与认购。
发行人股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。
本次非公开发行股票审核和实施过程中，若因监管政策或监管机构的要求
需对本次发行价格进行调整的，将按监管政策或监管机构的要求调整本次非公
开发行股票的发行价格。
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华凌国际医疗认购数量不低于本次非公开发行股票数量总数的 50%，不超
过本次非公开发行股票数量总数的 100%，即 112,540,306 股人民币普通股，认
购金额不超过 38,930.00 万元。
若公司在本次非公开发行股票董事会决议之日至发行日期间，因送股、资
本公积金转增股本及其他除权原因等导致股本总额发生变动，或者非公开发行
股票募集资金总额应监管政策要求予以调整的，华凌国际医疗将在保障公司控
股股东、实际控制人不发生变化的前提下参与认购，认购的股票数量上限将作
相应调整。
（二）认购价款的缴纳
华凌国际医疗同意在本次非公开发行股票获得中国证监会核准，且收到公
司和本次发行的保荐机构（主承销商）发出的股份认购价款缴付通知书规定的
时限内，将全部股份认购价款一次性划入保荐机构（主承销商）为本次非公开
发行 A 股所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相
关费用后，再行划入公司的募集资金专项存储账户。
（三）限售期
华凌国际医疗承诺所认购本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起
36 个月内不转让。相关法律法规、规范性文件和双方签署的生效法律文件对股
份限售有特别要求的，以相关法律法规、规范性文件的规定及双方签署的生效
法律文件约定为准。
（四）违约责任
1、本协议签署后，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应
履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构
成其违约，守约方有权要求违约方继续履行，亦有权按照法律规定及本协议约
定要求违约方承担违约责任；无论守约方采取何种救济措施，违约方均应赔偿
由此给守约方所造成的全部损失。
2、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本
协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少
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因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形
式通知对方，并在不可抗力情形发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分
不能履行本协议义务及需要延期履行的书面说明。
3、如华凌国际医疗未按照协议约定的时间向公司支付认购款，应当按照应
付未付款项每日万分之五向公司支付违约金；华凌国际医疗迟延 30 日仍未支
付，视为根本违约，公司有权单方终止本协议，并要求华凌国际医疗赔偿损
失。
4、如本次非公开发行股票事项未能获得公司董事会及/或股东大会审议通
过，或未取得中国证监会的核准，不构成公司违约，公司无需承担违约责任。
如因中国证监会或上海证券交易所等相关监管机关要求，公司调整或取消本次
非公开发行股票，公司无需就调整或取消本次发行事宜向华凌国际医疗承担违
约责任。
（五）协议的成立及生效
协议经双方签字盖章后成立，并在同时满足下列全部条件后生效：
1、本协议获得发行人董事会及股东大会审议通过；
2、中国证监会核准本次发行。
前述任何一项条件未能在十八个月内得到满足，本协议自始无效。
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第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 38,930.00 万元（含 38,930.00 万
元），扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
序号 实施主体 项目名称 项目总投资额 拟投入募集资金金额
南京黄龙生物科技 MAH 制度下药品的研发
1 17,500.00 17,500.00
有限公司 及产业化项目
南京礼威生物医药
2 小分子创新药物研发项目 11,500.00 11,255.00
有限公司
南京礼威生物医药 多肽创新药及 PDC 药物
3 3,000.00 2,975.00
有限公司 研发项目
建设项目小计 32,000.00 31,730.00
4 补充流动资金 7,200.00 7,200.00
合计 39,200.00 38,930.00
以上项目将按轻重缓急顺序进行投资，若公司本次募集资金不能满足拟投
资项目的资金需求，资金缺口将由公司通过自有资金及银行贷款等方式解决。
本次发行募集资金到位前，为及时把握行业发展机遇以及使募集资金项目尽快
产生效益，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并将在募集
资金到位后按照相关法规规定的程序优先置换前期投入的资金。
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析
（一）MAH 制度下药品的研发及产业化项目实施的必要性和可行性分析
1、MAH 制度下药品的研发及产业化项目概况
本项目总投资 17,500.00 万元，拟使用募集资金 17,500.00 万元，项目实施
主体为公司全资孙公司南京黄龙生物科技有限公司，建设地点位于南京市栖霞
区纬地路 9 号江苏生命科技园内 F2 栋。
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MAH 制度，通常指拥有药品技术的药品研发机构、科研人员、药品生产企
业等主体，通过提出药品上市许可申请并获得药品上市许可批件，并对药品质
量在其整个生命周期内承担主要责任的制度。本项目在黄龙生物现有的江苏生
命科技创新园 F2 栋研发大楼内进行，由黄龙生物作为上市许可持有人主持，组
建药品质量保障团队，在 I 期 4 个药物品种建设基础上，通过华威医药现有的
仿制药/创新药临床前药学研发研究平台来完成 4 类药品的临床前药学研究，通
过公司子公司礼华生物的在全国各大城市布置的临床研究服务网络申办并进行
BE 和验证性临床研究，并将药品生产环节委托给具有资质的药品生产企业，最
终获得多个品种的生产批文后进行转让或上市销售。
本项目已经过南京市栖霞区行政审批局备案。
2、MAH 制度下药品的研发及产业化项目实施的必要性分析
（1）满足企业发展战略需求，降低企业风险
药品上市许可持有人（MAH）制度是国际较为通行的药品上市、审批制
度，是一项与世界接轨的制度，在一定程度上可以缓解“捆绑”管理模式下出
现的问题，从源头上抑制制药企业的低水平重复建设，提高新药研发的积极
性。公司全资子公司华威医药服务领域覆盖了药品研发的各阶段，已经打通了
医药研发的全链条，利用 MAH 制度朝医药板块下游进行布局和拓展，打造
“研发+生产”模式，能有效降低因研发业务波动对集团公司的业务带来的影
响，符合企业的战略发展规划。
（2）发挥企业药品研发技术优势，优化产业结构
通过 MAH 的实施，华威医药对各控股子公司的产能进行调配整合和优
化，建立统一的管理体系，从而能够打造有特点、有优势、有规模的医药开发
全产业链体系。
（3）激发企业创新发展活力，提升企业科研成果转化收益
MAH 制度明确提出，药品研发机构或科研人员取得药品上市许可及药品批
准文号的，可以成为持有人。这一政策允许药品技术的拥有者持有批准文号，
依法享有药品上市后的市场回报。药品技术拥有者持有批准文号带来的市场回
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报大大高于技术转让收益。华威医药子公司黄龙生物通过实施 MAH 业务，将
会节约企业新药创制的资金成本和时间成本，提高企业化药产品的市场回报，
推动企业持续增加研发投入，促使科技成果转化，进一步增强企业新药创制的
内生动力。
3、MAH 制度下药品的研发及产业化项目实施的可行性分析
（1）技术保障
华威医药成立 20 年来，掌握了超过 500 项新药研发技术，国内药品注册取
得了新药证书和生产批件超过 150 个。公司目前掌握多个优秀药物品种可通过
MAH 制度为企业提供新的角色转换空间，通过孵化该类产品上市为公司发展带
来巨大的增值前景。
（2）人才保障
华威医药目前拥有专业研发服务团队近 700 人，其中博士/硕士 167 人，制
剂团队 131 人，拥有超过 500 项各类型药物制剂项目开发经验。此外，公司积
极推动产学研合作计划，于 2015 年获批组建江苏省企业研究生工作站，与南京
工业大学、中国药科大学以及南京医科大学建立了长期的产学研合作，共同培
养一批创新型技术人才并开展新药研发，有力地促进了科研成果、技术、资
金、人才等优质创新要素在企业的聚合，为科技型企业发展注入了新的活力。
（二）小分子创新药物研发项目实施的必要性和可行性分析
1、小分子创新药物研发项目概况
本项目总投资 11,500.00 万元，拟使用募集资金 11,255.00 万元，项目实施
主体为公司全资孙公司南京礼威生物医药有限公司，建设地点位于南京市栖霞
区仙林大学城纬地路 9 号江苏生命科技园内 F2 幢。
本项目主要内容是对礼威生物研发创新药项目进行研发投入。
本项目已经过南京市栖霞区行政审批局备案。本项目涉及环境影响评价审
批，截至本预案修订稿公告之日，本项目的环境影响评价审批程序已经完成，
南京市生态环境局向礼威生物下发了《关于小分子创新药物研发、多肽创新药
及 PDC 药物研发项目环境影响报告表的批复》（宁环表复【2020】1335 号）。
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2、小分子创新药物研发项目实施的必要性分析
（1）解决公司药物研发服务产能不足的问题
随着国内外制药企业对创新药研发的投入以及政府对创新药研发扶持力度
的逐步加大，国内外新药研发市场规模持续增加，在市场业务需求不断增加的
情况下，公司的发展需要不断投资建设新的实验设施和增加技术人员数量。华
威医药全资子公司南京礼威生物医药有限公司（以下简称“礼威生物”）建于
2019 年，由于业务增长较快，需要扩大研发能力。目前礼威生物所建设的实验
设施面积相对较小，对创新药物项目研发资金的后期投入不足，随着创新药物
项目数量的增加，前期投入使用的实验设施在未来一段时间内将逐步达到饱和
状态，礼威生物将面临实验设施产能不足的问题。因此，礼威生物创新药物研
发亟需一定的资金以解决公司创新药物后期发展问题。
（2）满足创新药物业务扩张的需要
目前全球在研发新药项目的制药公司已超过 3,000 家，全球在研新药数量
继续保持稳定增长态势。在国内，随着国家对新药研发支持力度不断加大，整
个医药行业逐步开始转型升级，药品研发从“仿制”向“创新”逐步转变。随
着制药企业对新药研发的力度不断加大，已经涌现出部分以新药研发为特色的
制药企业。未来，随着中国新药研发市场的进一步成熟，预计创新药将会替代
仿制药成为国内药品研发市场的主流，制药企业对药品研发的投入将随之增
加，药品研发市场的发展将促进我国 CRO 市场的发展。
此外，目前全球新药研发以小分子药物为主，各制药企业在小分子研发上
的投入持续增加。加强南京礼威生物创新药项目建设，能够充分发挥公司临床
前 CRO 业务优势，提升市场竞争力。
3、小分子创新药物研发项目实施的可行性分析
化学合成是获得小分子物质的主要途径，是候选药物的最主要来源，低耗
高效地筛选出新药是缩短新药发现的过程的核心竞争力。礼威生物前身是原华
威医药创新部，具有多年积累的小分子合成的丰富经验，拥有专业高效的研发
团队。
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（三）多肽创新药及 PDC 药物研发项目实施的必要性和可行性分析
1、多肽创新药及 PDC 药物研发项目概况
本项目总投资 3,000.00 万元，拟使用募集资金 2,975.00 万元，项目实施主
体为公司全资孙公司南京礼威生物医药有限公司，建设地点位于南京市栖霞区
纬地路 9 号江苏生命科技园内 F2 栋。
本项目主要内容分为三部分：（1）采购一批用于 PDC 药物研发的高端仪
器；（2）引进高端人才；（3）推进公司目前开展的多肽创新药及 PDC 药物的研
发。
本项目已经过南京市栖霞区行政审批局备案。本项目涉及环境影响评价审
批，截至本预案修订稿公告之日，本项目的环境影响评价审批程序已经完成，
南京市生态环境局向礼威生物下发了《关于小分子创新药物研发、多肽创新药
及 PDC 药物研发项目环境影响报告表的批复》（宁环表复【2020】1335 号）。
2、多肽创新药及 PDC 药物研发项目实施的必要性分析
（1）紧跟行业前沿、为公司提供业绩增长点
多肽偶联药物由多肽和强效毒性药物通过连接器偶联而成，是一种定点靶
向癌细胞的强效抗癌药物，目前只有少数几个多肽偶联药物在临床使用，是新
药研究的前沿，其中开发的关键就在于连接物即中间体的构建。目前抗体偶联
药物对一些实体瘤治疗效果较差，而且抗体有一定的副作用，开展多肽偶联药
物是目前研究多靶点的热点方向，多肽具有毒副作用小，可以穿透细胞膜，对
很多实体瘤具有很好的治疗作用，未来发展情景良好，该平台也可以成为公司
业绩增长点。
（2）满足公司发展战略、发挥产业链各环节协同效应的需求
本项目建设可以进一步做大做强公司高端药品研发业务，增强企业在产业
链中的实力，提高企业的整体竞争力，提升公司的盈利水平。
3、多肽创新药及 PDC 药物研发项目实施的可行性分析
（1）技术保障
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礼威生物多肽药物研发平台主要针对创新性多肽药物的前期筛选，活性研
究，申报临床。目前礼威生物新引进从事多肽合成研究多年的北京大学博士后
1 名，在校期间发现新型抗肿瘤多肽，并在国际重要刊物上发表论文，可以开
展发酵多肽合成研究及相关靶点的化合物筛选工作；多名多肽合成研究员拥有
超过 10 年的创新药多肽与仿制药多肽研究工作经验，成功主持并申报包括聚乙
二醇洛塞那肽、依替巴肽、比伐卢定，聚乙二醇胸腺素等多肽类药物，具有很
强的多肽合成、质量研究能力，可以保证礼威生物多肽药物的顺利开展。
（2）人才保障
礼威生物目前拥有专业研发服务团队近 20 人，其中博士/硕士 10 人。多肽
研发团队超过 10 人，多名多肽合成研究员拥有超过 10 年的创新药多肽与仿制
药多肽研究工作经验。此外，公司借助华威医药集团研发平台积极推动产学研
合作，与南京工业大学、中国药科大学以及南京医科大学建立了长期的产学研
合作，共同培养一批创新型技术人才并开展新药研发，有力地促进了科研成
果、技术、资金、人才等优质创新要素在企业的聚合，为本项目的实施注入了
新的活力。
（四）补充流动资金的必要性和可行性分析
1、补充流动资金的必要性分析
近年来，公司 CRO 业务持续发展，随着公司订单规模的扩大，公司仅依靠
内部经营积累和外部银行贷款已经较难满足 CRO 业务持续扩张对资金的需求。
本次非公开发行股票募集的资金中 7,200.00 万元将用于补充流动资金，募集资
金到位后，公司流动资金需求和偿债压力将得到有效缓解，资产结构将更加稳
健，有利于提高公司抗风险能力，保障公司的持续、稳定、健康发展。
2、补充流动资金的可行性分析
公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行
性。本次非公开发行募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有
利于增强公司资本实力，促进公司在夯实原有业务竞争优势基础上，逐步升级
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并完善公司未来发展战略，打造公司未来“研发+生产”的发展模式，提高公司
盈利水平及市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行股票募集资金到位后将使公司资本实力进一步增强，资金
压力有所缓解，有利于公司抓住产业发展的契机，为稳固主营业务奠定坚实基
础。公司的核心竞争力和长期盈利能力也将得到提升，有利于公司的可持续发
展。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产均有所增加，资产结构将得到进
一步的优化，资产负债率进一步下降，财务结构更加稳健，现金流状况也将得
到改善。另外，随着募集资金投资建设项目效益的产生，预计将带来收入增
长，有助于提升公司盈利能力，增强公司的整体实力和抗风险能力。
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第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对上市公司业务及资产整合、《公司章程》、股东结构、高
管人员结构、业务结构的影响
（一）本次发行对业务及资产整合的影响
本次发行完成后，公司的主营业务保持不变。截至本预案公告之日，公司
尚无业务及资产整合计划。若公司在未来拟进行重大资产重组，将根据相关法
律、法规的规定，另行履行审批程序和信息披露义务。
（二）本次发行后《公司章程》的调整情况
本次非公开发行完成后，公司将对《公司章程》中关于公司注册资本、股
本结构及其他与本次非公开发行相关的事项进行调整。若本预案发布后，公司
拟修订《公司章程》，公司将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义
务。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司股本总数与股东结构将发生变化，预计增加不超
11,254.03 万股限售股，但公司控股股东与实际控制人将不会发生变化。因此，
本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次
发行后，不会对高级管理人员结构造成重大影响。若本预案发布后，公司拟调
整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义
务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次非公开发行不涉及对公司的业务结构的调整。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
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本次非公开发行后，本公司的净资产总额将显著上升，资产负债率将有所
下降，资金实力将进一步提升，资本结构将得以优化，流动比率、速动比率也
将有所改善，抵御财务风险的能力将进一步增强。
（二）对公司盈利能力的影响
本次非公开发行完成后公司净资产和总股本将有所增加。随着募集资金投
资项目的建设和陆续投入生产或使用，募投项目产生的效益需要一段时间才能
体现，短期内可能会导致净资产收益率和每股收益出现一定程度下降，但随着
项目的逐步建成达产，公司盈利能力将得到显著增强。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入量将大幅增加，用于募投项目的
投资活动现金流出量也将大幅增加。待本次募集资金项目投产或开始运营，公
司的经营性现金流入量和流出量都会相应大幅度增加，经营性现金净流量会较
目前有明显增长。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，发行人与控股股东及其他关联方之间的业务与管理关系
未发生变化。本次募集资金投资项目实施后，公司与控股股东及其关联方之间
不会产生同业竞争。本次发行完成后，不会增加公司与控股股东及其关联方之
间的关联交易。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人违规提供担保的情形
本次非公开发行完成后，本公司不会存在因本次发行而产生资金、资产被
控股股东及其关联人占用的情形，亦不存在本公司为股东及其关联人违规提供
担保的情况。
本次发行后公司将继续加强对关联交易的内部控制，加强对募集资金使用
的管理，严格按照中国证监会、上交所的相关规定以及公司章程等内部控制制
度要求履行相关程序和信息披露义务。
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五、本次发行对上市公司负债的影响
本次发行募集资金到位后，公司的资产负债率将有效降低，公司不存在通
过本次发行大量增加负债的情况。本次发行能促使公司减轻资金压力，提高公
司抗风险能力和持续盈利能力。
六、本次股票发行相关风险
（一）应收账款和合同资产不能按时收回的风险
截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日和 2020
年 9 月 30 日，公司应收账款余额分别为 11,189.94 万元、24,693.52 万元、
26,946.46 万元和 2,631.83 万元；截至 2020 年 9 月 30 日，公司合同资产余额为
21,009.23 万元。
由于存在部分已经确认的应收账款和合同资产不能按期收回、甚至不能收
回的可能性。如果上述应收账款或合同资产实际产生部分坏账，将给公司造成
一定损失。
（二）商誉减值风险
截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日和 2020
年 9 月 30 日，公司商誉账面价值分别为 108,136.74 万元、17,319.04 万元、
15,564.00 万元和 15,564.00 万元。
报告期内商誉金额主要源于发行人收购华威医药产生。虽然报告期内公司
已于 2017 年、2018 年和 2019 年分别计提 62,270.52 万元、90,817.70 万元、
1,755.04 万元的商誉减值准备，但如果后续华威医药经营状况不佳或产生的现
金流量不能达到经营预期，公司仍将存在商誉减值风险，将给公司当期的财务
状况或经营成果造成不利的影响。
（三）存货减值风险
2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 9 月末，公司存货余额分别为
27,299.94 万元、22,053.94 万元、23,857.90 万元以及 26,176.01 万元，其中存货
中在研项目以及合同履约成本金额分别为 14,811.43 万元、16,003.77 万元、
23,697.94 万元和 25,991.29 万元。
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由于医药研发具有长周期、高风险、高投入等显著特点，在较长的新药研
发过程中，存在由于研发服务未能达到预期效果、临床研究失败等不确定因素
而导致研发成果的不确定性，从而导致存货减值的风险。
（四）经营业绩波动的风险
最近三年及一期，公司归属于上市公司股东的净利润分别为-56,411.53 万
元、 -67,529.15 万元、3,438.47 万元和-4,188.15 万元，归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润分别为-57,020.12 万元、-81,880.11 万元、731.11 万元
和-10,190.89 万元，公司存在着经营业绩波动的风险。
（五）未决诉讼风险
截至本预案公告日，公司存在部分未决诉讼。若公司在相关纠纷中败诉或
者胜诉后无法得到实质性解决，将对经营和财务状况产生一定影响。随着公司
业务规模的持续扩张，可能还会存在因客户或供应商的商业信用、行业竞争等
因素导致公司出现新的诉讼或仲裁事项，将对公司经营产生一定的不利影响。
（六）市场竞争风险
目前全球在研发新药项目的制药公司已超过 3,000 家，全球在研新药数量
继续保持稳定增长态势。随着医药研发行业的快速发展，行业竞争对手的规模
扩张，公司可能面临客户流失或业务扩展速度放缓等风险，从而影响市场份额
和盈利水平。
（七）行业政策变化风险
医药研发服务及医药制造行业受到较高程度的监管。医药研发服务产业政
策、行业法规在境外国家已经形成较为成熟的体系，而在国内，国家药品监督
管理局等监管机构在不断制定和完善相关政策法规，以指导行业健康发展，促
使医药研发服务行业的企业（CDMO/CMO/CRO 等）切实服务于新药研发和医
疗改善。若公司不能及时跟踪国内外监管政策，并根据监管要求调整经营战略
和提升管理水平，适应各个市场的政策、法规变化，其经营生产将可能受到不
利影响。
（八）研发成本上升的风险
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随着国家药改的深化，公司医药服务项目不断扩展，业务规模不断扩大，
医药、医疗服务业务的设备规模、人员规模、人工成本将持续提高，导致公司
医药业务研发成本上升。
（九）人才流失的风险
医药研发属于人才-技术密集型行业，专业技术人才是公司的核心竞争力，
伴随市场竞争加剧，国内同行业公司对药物研发人才需求增加，公司存在专业
技术人才的流失风险。
（十）募集资金投资项目风险
公司募集资金投资项目经过了充分的可行性研究论证，预期能够产生良好
的经济效益和社会效益，但在募集资金按期足额到位、项目组织管理、项目建
设工期、设备安装调试以及市场开发等方面都还存在一定风险，如不能按计划
顺利实施，则会直接影响项目的投资回报及公司的预期收益。
募集资金投资项目全部建成投产后，公司在资产、业务、人员和机构规模
等方面将发生较大变化，如公司的管理能力不能满足公司规模快速扩张的需
要，公司的管理架构和制度不能随着公司规模的扩张而迅速、及时地调整和完
善，公司的经营将受到不利影响。
（十一）公司高管离职的潜在风险
2020 年 5 月，公司原总经理张孝清先生离职，为了避免其离职给公司生产
经营的稳定性带来的风险，2020 年 5 月 14 日，华威医药与张孝清先生签定了
《竞业限制协议》。但考虑到张孝清先生曾长期先后担任上市公司控股子公司华
威医药创始人、总经理以及上市公司总经理职务，张孝清先生的离职存在给公
司带来后续部分市场业务、人才、技术流失、营业收入下降或同业竞争等方面
的风险。
（十二）发行审批风险
本次非公开发行股票尚需公司股东大会审议通过，并需中国证监会核准，
上述审批事项以及最终获得批准的时间存在不确定性，请投资者注意本次发行
的审批风险。
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（十三）股东即期回报被摊薄的风险
本次发行成功且募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增
加，由于募集资金投资项目从建设到取得经济效益需要一定的时间，项目产生
效益需要一定的时间，如果公司净利润在募投项目建设期内未能实现相应幅度
的增长，则公司基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度
的下降。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。
（十四）股价波动风险
股票市场收益与风险共存，股价的波动不仅受公司经营业绩影响，还受国
家宏观经济政策、金融政策、投资者心理等诸多因素影响。公司本次非公开发
行从预案的作出到最终发行完成，此期间公司股票价格可能出现波动，从而给
投资者带来一定的风险。
（十五）公司股票可能被交易所实施退市风险警示的风险
2020 年 12 月 31 日，上海证券交易所发布《上海证券交易所股票上市规
则》（2020 年 12 月修订），根据 13.3.1 条规定：“上市公司最近一个会计年度经
审计的财务会计报告相关财务指标触及本节规定的财务类强制退市情形的，本
所对其股票实施退市风险警示。上市公司最近连续两个会计年度经审计的财务
会计报告相关财务指标触及本节规定的财务类强制退市情形的，本所决定终止
其股票上市。” 根据 13.3.2 条规定： “上市公司出现下列情形之一的，本所对其
股票实施退市风险警示：
（一）最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于人民币 1
亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于人民币 1
亿元；（二）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近
一个会计年度期末净资产为负值；（三）最近一个会计年度的财务会计报告被出
具无法表示意见或否定意见的审计报告；（四）中国证监会行政处罚决定书表明
公司已披露的最近一个会计年度经审计的年度报告存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致该年度相关财务指标实际已触及第（一）项、第（二）项
情形的；（五）本所认定的其他情形。
前款第（一）项所述“净利润”以扣除非经常性损益前后孰低为准，所述“营
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业收入”应当扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入。”
由于公司 2020 年 1-9 月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为
-10,190.89 万元。如果公司 2020 年度经审计的净利润为负值且营业收入低于人
民币 1 亿元，或追溯重述后 2020 年度净利润为负值且营业收入低于人民币 1 亿
元，那么根据规定，上海证券交易所将对公司股票实施退市风险警示。因此，
公司股票存在可能被上海证券交易所实施退市风险警示的风险。
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第五节 董事会关于利润分配政策和现金分红情况的说明
一、公司利润分配政策
为完善和健全公司分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树
立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现
金分红》的指示精神及相关规定，并结合公司实际经营发展情况、未来发展需
要等因素，公司第七届董事会第十四次会议和公司 2020 年第二次临时股东大会
对公司章程中利润分配的条款进行了修订完善，修订后的公司利润分配政策如
下：
（一）利润分配的原则
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可分配利润的一定比
例向股东分配股利，并遵守合并报表、母公司报表可分配利润孰低进行分配的
原则。
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配的具体政策
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分
配股利。其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用
现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长
性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
2、利润分配的期间间隔：公司原则上每年进行一次利润分配，公司董事会
可以根据公司情况提议在中期进行利润分配。
3、公司现金分红的具体条件、比例：在公司当年盈利且累计未分配利润为
正并能保证公司持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大
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资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利，公司最近三年以现金方
式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%，但公司股东
大会审议通过的利润分配方案另有规定的除外，具体每个年度的分红比例由董
事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。公司董事会应当综
合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重
大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差
异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
上述重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外
投资、收购资产或购买资产累计支出达到或者超过公司最近一次经审计净资产
的 30%，且绝对金额超过 10,000 万元。
4、公司发放股票股利的具体条件：公司主要采取现金分红的利润分配政
策，若公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金利润
分配条件下，提出并实施股票股利分配预案。公司如采用股票股利进行利润分
配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）利润分配政策的决策程序和机制
1、公司董事会结合公司盈利情况、资金需求、股东回报规划和下阶段的资
金需求提出合理的分红建议和预案，经公司董事会、监事会审议通过后，再提
交公司股东大会审议。
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2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董
事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并
直接提交董事会审议。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包
括但不限于专线电话、董秘信箱及邀请中小投资者参会等）主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股
东关心的问题。
4、股东大会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。公
司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2 个月内
完成股利（或股份）的派发事项。
（四）利润分配政策的监督约束机制
1、在公司有能力进行现金分红的情况下，公司董事会未做出现金分红预案
的，应当说明未现金分红的原因、相关原因与实际情况是否相符合、未用于分
红的资金留存公司的用途及收益情况，独立董事应当对此发表明确的独立意
见。股东大会审议上述议案时，应为中小股东参与决策提供便利。在公司有能
力分红的情况下，公司董事会未作任何利润分配预案的，应当参照前述程序履
行信息披露并提请独立董事发表意见。
2、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情
况及决策程序进行监督。
（五）利润分配政策的调整机制
1、公司至少每三年重新审订一次未来三年股东回报规划。如遇到战争、自
然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影
响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可根据需要对利润分派政策进
行调整。
2、公司应当严格执行章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现
金分红具体方案。根据公司发展阶段变化、生产经营情况、投资规划和长期发
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展的需要确需对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司
章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
独立董事及监事会应当对利润分配政策的调整或变更的理由的真实性、充
分性、合理性、审议程序的真实性和有效性以及是否符合公司章程规定的条件
等事项发表意见；充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心
的问题。公司变更后的利润分配政策须充分考虑股东特别是中小股东的利益，
并符合相关法律法规及公司章程的规定。
二、最近三年公司股利分配情况
2017 年至 2019 年，本公司净利润及分红情况如下：
单位：万元
项 目 2019 年 2018 年 2017 年
归属于母公司股东的净利润 3,438.47 -67,529.15 -56,411.53
现金分红金额（含税） 0.00 0.00 0.00
现金分红金额/归属于母公司
- - -
股东的净利润
三年累计现金分红总额 0.00
三、公司最近三年未分配利润的使用情况
由于公司最近三年末累计可供股东分配的利润均为负数，因此最近三年公
司未进行现金股利分配，也未进行资本公积转增股本。报告期内公司将实现的
可供分配利润用于扩大主营业务规模，以满足公司发展战略的需要。
四、公司未来股东回报规划
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投
资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员
会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引
第 3 号—上市公司现金分红》的指示精神及《公司章程》的相关规定，公司制
定了《新疆百花村股份有限公司股东回报规划（2020 年度至 2022 年度）》（以
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下简称“本规划”）。本规划已经公司第七届董事会第十四次会议和公司 2020 年
第二次临时股东大会审议通过。本规划的具体内容如下：
“一、股东回报规划的考虑因素
基于公司未来的发展战略，综合考虑公司的盈利能力、经营模式、发展阶
段、投资资金需求、现金流状况、社会资金成本及外部融资环境等因素，平衡
股东的投资回报和公司未来发展的资金需要，建立科学、稳定、持续的利润分
配机制，确保利润分配的合理性及连续性。
二、公司利润分配政策的基本原则
1、在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，公司将充分考虑对
投资者的合理投资回报，每年按当年实现的可分配利润的一定比例向股东分配
股利，并遵守合并报表、母公司报表可分配利润孰低进行分配的原则。
2、在充分考虑公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展
的基础上，充分听取、采纳公司独立董事、监事和中小股东的意见，保持利润
分配政策的连续性和稳定性。
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
三、2020-2022 年的具体股东回报规划
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分
配股利。其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用
现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长
性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
2、利润分配期间间隔：公司原则上每年进行一次利润分配，公司董事会可
以根据公司情况提议在中期进行利润分配。
3、公司现金分红的具体条件、比例：在公司当年盈利且累计未分配利润为
正并能保证公司持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大
资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利，公司最近三年以现金方
式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%，但公司股东
大会审议通过的利润分配方案另有规定的除外，具体每个年度的分红比例由董
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事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。公司董事会应当综
合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重
大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差
异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
上述重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外
投资、收购资产或购买资产累计支出达到或者超过公司最近一次经审计净资产
的 30%，且绝对金额超过 10,000 万元。
4、公司发放股票股利的具体条件：公司主要采取现金分红的利润分配政
策，若公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金利润
分配条件下，提出并实施股票股利分配预案。公司如采用股票股利进行利润分
配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
四、利润分配政策的决策程序和机制
1、公司董事会结合公司盈利情况、资金需求、股东回报规划和下阶段的资
金需求提出合理的分红建议和预案，经公司董事会、监事会审议通过后，再提
交公司股东大会审议。
2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董
事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并
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直接提交董事会审议。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包
括但不限于专线电话、董秘信箱及邀请中小投资者参会等）主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股
东关心的问题。
4、股东大会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。公
司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2 个月内
完成股利（或股份）的派发事项。
五、利润分配政策的监督约束机制
1、在公司有能力进行现金分红的情况下，公司董事会未做出现金分红预案
的，应当说明未现金分红的原因、相关原因与实际情况是否相符合、未用于分
红的资金留存公司的用途及收益情况，独立董事应当对此发表明确的独立意
见。股东大会审议上述议案时，应为中小股东参与决策提供便利。在公司有能
力分红的情况下，公司董事会未作任何利润分配预案的，应当参照前述程序履
行信息披露并提请独立董事发表意见。
2、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情
况及决策程序进行监督。
六、利润分配政策的调整机制
1、公司至少每三年重新审订一次未来三年股东回报规划。如遇到战争、自
然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影
响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可根据需要对利润分派政策进
行调整。
2、公司应当严格执行章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现
金分红具体方案。根据公司发展阶段变化、生产经营情况、投资规划和长期发
展的需要确需对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司
章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
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独立董事及监事会应当对利润分配政策的调整或变更的理由的真实性、充
分性、合理性、审议程序的真实性和有效性以及是否符合公司章程规定的条件
等事项发表意见；充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心
的问题。公司变更后的利润分配政策须充分考虑股东特别是中小股东的利益，
并符合相关法律法规及公司章程的规定。”
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第六节 本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的
分析
根 据 《 国务 院关 于 进一 步 促 进资 本市 场 健康 发 展 的若 干意 见 》（ 国 发
〔2014〕17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）和《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发〔2015〕51 号）等要求，为
保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报可能造成的影响
进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、假设本次非公开发行于 2021 年 3 月底完成。该时间仅为假定的情况，
不对实际完成时间构成承诺。最终发行完成时间以中国证监会核准本次发行后
的实际完成时间为准。
2、假设本次发行募集资金 38,930.00 万元，未考虑发行费用。
3、假设本次发行股票数量为发行上限，即 11,254.03 万股，最终发行数量
以经证监会核准发行的股份数量为准。
4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除本次发行的募集资金、净利润之
外的其他因素对净资产的影响。
5、公司 2020 年 1-9 月归属于母公司所有者的净利润为 -41,881,540.74 元，
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-101,908,886.13 元。假设
公司 2020 年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润均以 2020 年 1-9 月上述指标为基础进行时间加权，并假设
2021 年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润分别按较 2020 年减亏 10%、与 2020 年持平、较 2020 年增亏 10%三
种假设情形，测算本次发行对主要财务指标的影响。
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6、在预测 2021 年每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响；未考虑
本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响。
以上假设及关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算本次发行
摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2020 年度及 2021 年
度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资
决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体
情况如下：
2020 年 12 月 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
项目
31 日/2020 年度 本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 37,513.44 37,513.44 48,767.47
情形一：2021 年度归母净利润、扣非后归母净利润与 2020 年假设数据持平
归属于母公司所有者的净利润（万元） -5,584.21 -5,584.21 -5,584.21
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
-13,587.85 -13,587.85 -13,587.85
净利润（万元）
归属于母公司所有者的净资产（万元） 88,358.36 82,774.16 121,704.16
每股净资产（元） 2.36 2.21 2.50
基本每股收益（元/股） -0.14 -0.15 -0.12
稀释每股收益（元/股） -0.14 -0.15 -0.12
扣除非经常性损益后基本每股收益（元） -0.35 -0.36 -0.30
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） -0.35 -0.36 -0.30
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 -14.91% -15.88% -12.94%
情形二：2021 年度归母净利润比 2020 年假设数据减亏 10%，扣非后归母净利润比 2020 年假设数据
减亏 10%
归属于母公司所有者的净利润（万元） -5,584.21 -5,025.78 -5,025.78
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
-13,587.85 -12,229.07 -12,229.07
净利润（万元）
归属于母公司所有者的净资产（万元） 88,358.36 83,332.58 122,262.58
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新疆百花村股份有限公司 非公开发行股票预案
2020 年 12 月 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
项目
31 日/2020 年度 本次发行前 本次发行后
每股净资产（元） 2.36 2.22 2.51
基本每股收益（元/股） -0.14 -0.13 -0.11
稀释每股收益（元/股） -0.14 -0.13 -0.11
扣除非经常性损益后基本每股收益（元） -0.35 -0.33 -0.27
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） -0.35 -0.33 -0.27
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 -14.91% -14.25% -11.61%
情形三：2021 年度归母净利润比 2020 年假设数据增亏 10%，扣非后归母净利润比 2020 年假设数据
增亏 10%
归属于母公司所有者的净利润（万元） -5,584.21 -6,142.63 -6,142.63
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
-13,587.85 -14,946.64 -14,946.64
净利润（万元）
归属于母公司所有者的净资产（万元） 88,358.36 82,215.74 121,145.74
每股净资产（元） 2.36 2.19 2.48
基本每股收益（元/股） -0.14 -0.16 -0.13
稀释每股收益（元/股） -0.14 -0.16 -0.13
扣除非经常性损益后基本每股收益（元） -0.35 -0.40 -0.33
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） -0.35 -0.40 -0.33
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 -14.91% -17.53% -14.27%
注：上表中基本每股收益和加权平均净资产收益率按照《公开发行证券的公司
信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年
修订）规定计算。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行 A 股股票完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加。
鉴于募集资金的使用和产生效益需要一定周期，在公司股本和净资产均增加的
情况下，如果公司业绩暂未获得相应幅度的增长，本次非公开发行完成后公司
的即期回报（加权平均净资产收益率等财务指标）将存在被摊薄的风险。特此
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新疆百花村股份有限公司 非公开发行股票预案
提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性
详见本非公开发行股票预案第一节“本次非公开发行股票方案概要”之
“二、本次非公开发行的背景和目的”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行 A 股股票后，公司资本实力进一步增强，募集资金到位
后，公司的融资能力将获得一定程度的提高，公司的长期盈利能力和竞争力也
将获得提升，为公司稳固现有业务及未来的升级发展奠定基础。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行完成后，公司的总股本和净资产规模均有较大幅度提升，每股收
益和净资产收益率等指标存在一定的摊薄风险。为防范此类风险，公司拟采取
以下措施来实现发展目标，提高盈利水平和股东收益水平：
（一）提高管理水平，严格控制成本费用
公司将提升公司管理水平，提升经营效率和盈利能力，提高公司资产运营
效率，降低成本、提升盈利水平。同时，公司将完善并强化投资决策程序，合
理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面
有效地提升经营效率和盈利能力，提高公司股东回报。
（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理
结构，确保股东能够充分行使权力，确保董事会能够按照法律、法规和公司章
程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履
行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独
立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查
权，为公司发展提供制度保障。
（三）加强募集资金管理
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高
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新疆百花村股份有限公司 非公开发行股票预案
效，公司制定了《新疆百花村股份有限公司募集资金管理办法》、《新疆百花村
股份有限公司信息披露事务管理制度》等。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，
公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于补充
流动资金、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募
集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
公司将通过有效运用本次募集资金，改善融资结构，提升盈利水平，增厚
未来收益，增强可持续发展能力，以降低即期回报下降对公司的影响。
（四）进一步完善现金分红政策
公司的利润分配政策重视对投资者（特别是中小投资者）的合理投资回
报。充分听取投资者（中小投资者）和独立董事的意见，有利于公司长远、可
持续发展的开展利润分配，充分维护公司股东依法享有投资收益的权利，符合
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发〔2013〕110 号）、《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、中国证监会《上市公司监
管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）等相关文件
要求。
经公司第七届董事会第十四次会议和公司 2020 年第二次临时股东大会审议
通过，公司已修订了利润分配政策。公司根据上述规定制定了《新疆百花村股
份有限公司分红规划（2020 年度至 2022 年度）》。
公司将根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，进一步完善利润
分配和现金分红政策。确需调整利润分配政策和现金分红政策的，调整后的政
策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
六、相关主体承诺
（一）公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取
填补措施的承诺
公司的董事、高级管理人员应忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股
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东的合法权益。为了确保公司制定的关于非公开发行股票摊薄即期回报采取的
填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出承诺如
下：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证
券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承
诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行
上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监
管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措
施。
（二）公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补
回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行
和维护中小投资者利益，华凌工贸作出如下承诺：
1、本公司不会越权干预上市公司的经营管理活动，不会侵占上市公司利
益。
2、本公司若违反上述承诺给新疆百花村股份有限公司或者其股东造成损失
的，本公司将依法承担补偿责任。
3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
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作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补
充承诺。
为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行
和维护中小投资者利益，公司实际控制人米恩华、杨小玲作出如下承诺：
1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺
或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管
机构的有关规定承担相应法律责任；
3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
承诺。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措
施已经公司第七届董事会第十四次会议、2020 年第二次临时股东大会、第七届
董事会第十七次会议、2020 年第三次临时股东大会、第七届董事会第十八次会
议、2020 年第四次临时股东大会审议、第七届董事会第二十一次会议以及第七
届董事会第二十二次会议审议通过。相关承诺主体的承诺等事项已经公司第七
届董事会第十四次会议和公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过。
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第七节 其他事项
本次非公开发行不存在其他应披露未披露的事项。
新疆百花村股份有限公司董事会
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