新疆百花村股份有限公司
2020 年年度股东大会会议资料
2021 年 4 月 20 日
新疆百花村股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
目录
新疆百花村股份有限公司 2020 年年度股东大会会议议程 ....................................................................... 2
议案一：新疆百花村股份有限公司 2020 年度董事会工作报告 ............................................................... 3
议案二：新疆百花村股份有限公司 2020 年度监事会工作报告 ............................................................. 10
议案三：新疆百花村股份有限公司 2020 年度报告全文及摘要 ............................................................. 13
议案四：新疆百花村股份有限公司 2020 年度利润分配预案 ................................................................. 14
议案五：新疆百花村股份有限公司关于续聘西安希格玛会计师事务所为 2021 年度审计机构的议案15
议案六：新疆百花村股份有限公司 2020 年度财务决算报告 ................................................................. 18
议案七：新疆百花村股份有限公司董事长 2020 年度薪酬方案 ............................................................. 27
议案八：新疆百花村股份有限公司关于调整独立董事薪酬的议案 ....................................................... 29
议案九：新疆百花村股份有限公司 2021 年度借款额度的议案 ............................................................. 30
议案十：新疆百花村股份有限公司关于全资子公司华威医药及其所属子公司 2021 年度借款额度的议
案 ................................................................................................................................................................... 31
议案十一：关于预计全资子公司华威医药 2021 年度日常关联交易的议案 ......................................... 32
议案十二：关于预计全资孙公司礼华生物 2021 年度日常关联交易的议案 ......................................... 35
议案十三：关于预计全资子公司华威医药与康缘华威日常关联交易的议案 ....................................... 39
议案十四：新疆百花村股份有限公司独立董事 2020 年度述职报告 ..................................................... 42
议案十五：新疆百花村股份有限公司第七届董事会审计委员会 2020 年度履职报告 ......................... 46
1
新疆百花村股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
新疆百花村股份有限公司
2020 年年度股东大会会议议程
（2021 年 4 月 20 日）
序号 事 项
宣布公司 2020 年年度股东大会会议正式开始
一 介绍会议出席情况
二 推选计票人及监票人
三 宣读并审议议案
1 审议《新疆百花村股份有限公司 2020 年度董事会工作报告》
2 审议《新疆百花村股份有限公司 2020 年度监事会工作报告》
3 审议《新疆百花村股份有限公司 2020 年度报告全文及摘要》
4 审议《新疆百花村股份有限公司 2020 年度利润分配预案》
5 审议《新疆百花村股份有限公司关于续聘西安希格玛会计师事务所为 2021 年度审计机构的议案》
6 审议《新疆百花村股份有限公司 2020 年度财务决算报告》
7 审议《新疆百花村股份有限公司董事长 2020 年度薪酬方案》
8 审议《新疆百花村股份有限公司关于调整独立董事薪酬的议案》
9 审议《新疆百花村股份有限公司 2021 年度借款额度的议案》
10 审议《新疆百花村股份有限公司关于全资子公司华威医药及其所属子公司 2021 年度借款额度的议案》
11 审议《关于预计全资子公司华威医药 2021 年度日常关联交易的议案》
12 审议《关于预计全资孙公司礼华生物 2021 年度日常关联交易的议案》
13 审议《关于预计全资子公司华威医药与康缘华威日常关联交易的议案》
14 审议《新疆百花村股份有限公司独立董事 2020 年度述职报告》
15 审议《新疆百花村股份有限公司第七届董事会审计委员会 2020 年度履职报告》
四 与会人员对上述议案进行讨论
五 出席会议股东及授权代表投票表决
六 计票人宣布大会表决结果
七 宣读现场会议决议
八 见证律师宣读法律意见书
九 参会人员在会议决议、会议记录上签字
十 宣布大会圆满结束
注：上述议案已全部经公司第七届董事会第二十五次会议，第七届监事会第十七次会议审议通过。
2
新疆百花村股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案一：新疆百花村股份有限公司 2020 年度董事会工作报告
新疆百花村股份有限公司
2020 年度董事会工作报告
各位股东及股东代理人：
一、公司治理
2020 年度公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、
法规及《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定。本着对全体股东负责的精神，切
实履行股东大会赋予的各项职责，并坚决执行股东大会各项决议，扎实推进各项决议的
有效实施，持续完善公司治理水平，不断提升公司规范运作能力，有效地保障公司和全
体股东的合法权益。
2020 年公司共召开董事会 12 次、监事会 10 次，研究事关经营发展议案 80 余项，
并形成决议。审议的内容涵盖定期报告、内部控制、对外担保、关联交易、制度修订、
非公开发行股票、聘任高级管理人员、年度审计机构续聘、召集股东大会等。召开股东
大会 5 次，公司董事会严格在股东大会授权的范围内进行决策，认真履行董事会职责，
逐项落实股东大会决议的内容。
（一）股东与股东大会
2020 年度，公司严格按照《公司法》等法律法规和《公司章程》《股东大会议事规
则》的规定要求，召集、召开股东大会，保证股东在股东大会上充分表达自己的意见并
有效行使表决权,特别是对中小股东权利行使的平等维护，以保障所有股东的权利。
（二）董事会情况
2020 年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规的要求和《公
司章程》《董事会议事规则》等制度的有关规定，本着对全体股东负责的原则，积极认
真履行董事会职能，推进公司各项业务有序开展及公司治理水平的不断提高。
（三）董事会各专门委员会履职情况
2020 年度，公司董事会下设各专门委员会根据自身的职责及权限，按照各项规章制
度的要求，在各自的专业领域发挥了重要的作用，为董事会科学决策的不断提升起到了
积极作用。
审计委员会共召开 7 次会议，审议的主要事项包括：公司定期报告、财务决算、内
3
新疆百花村股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
部控制、审委会履职情况、募集资金专项报告、聘任审计机构等。
战略委员会共召开 1 次会议，审议的主要事项为公司非公开发行股票事项。
薪酬与考核委员会召开 1 次会议，审议的主要事项为公司管理层 2019 年度薪酬方
案。
提名委员会召开 2 次会议，审议的主要事项为高级管理人员提名。
（四）信息披露工作
报告期内，公司严格执行《信息披露管理办法》，明确信息披露责任人，保证公司
的信息披露真实、准确、及时和完整，公平对待所有股东，确保其享有平等的知情权。
（五）投资者关系管理工作
公司严格按照监管部门相关管理要求，落实投资者关系管理负责人和职能部门，并
借助上交所 E 互动平台、网站、电话等多种渠道与投资者交流沟通，认真解答投资者疑
问，及时回复中小投资者的相关问题。
2020 年度，根据《证券法》新规监管部门要求，完善了投保管理的制度实施细则，
增配了公司投保机构的人员编制及组织力量，全年轮值热线沟通回复投资者 219 人次、
上证 E 互动平台回复问答 193 条次，年度内对外披露定期报告、临时公告等各类文件
203 份次，建立完善公司投资者保护相关制度规则 3 个，极大提升了投资者对上市公司
互动交流、参与知情等事项的工作质量。
（六）独立董事履职情况
公司独立董事严格按照有关法律法规及《公司章程》《独立董事工作细则》等有关
规定，恪尽职守、勤勉尽责，主动关注公司经营管理信息、财务状况和重大事项，充分
发挥各自的专业知识为公司献言建策，对公司财务报告、内部控制、公司治理、关联交
易、高管聘任等重大事项作出了客观、公正的判断，推动公司生产、经营和管理等方面
工作持续、稳定、健康地发展。
二、经营情况讨论与分析
（一）主要经营指标
截至 2020 年 12 月 31 日，公司资产总额 9.75 亿元，净资产 6.24 亿元；2020 年度营
业收入总额 8,453.04 万元，较上年同期减少 1.77 亿元；实现归属于上市公司股东的净利
润-3.20 亿元。公司净利润由盈利转为亏损的主要原因如下：
1、本报告期收入减少、成本增加致使公司亏损
4
新疆百花村股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
营业收入本期 8,453.04 万元，较上期 26,201.77 万元减少 17,748.73 万元，减幅
67.74%，主要是华威医药本期收入变化影响。华威医药本期收入 5,641.83 万元，较上期
减少 17,588.14 万元，减幅 75.71%。营业成本本期 22,143.09 万元均为华威医药成本，
较上期 13,497.31 万元增加 8,645.78 万元，增幅 64.06%。报告期主要是华威医药收入、
成本变化较大，对上市公司经营影响较大，其主要原因如下：
（1）因政策调整、市场变化、客户战略调整、研发进度滞后等原因导致合同终止。
因仿制药注册分类改革、临床批件政策调整、4+7 集采等政策影响，部分客户研发
投入重点向创新药转移，对已签约立项的品种进行调整，舍弃一些仿药在研项目；因部
分研发项目进度滞后，项目供给及需求市场状况均发生了较大变化，部分客户提出项目
终止；受市场竞争及行业变化影响，以及资金支付能力受限等因素部分客户提出终止合
同等等，华威医药本年度终止医药研发合同 58 个，冲减收入 9,812.30 万元，补转成本
2,355.35 万元，资产减值损失转回 1,001.80 万元，导致净利润减少 11,165.85 万元。礼华
生物本年度终止临床服务合同 21 个，冲减收入 1,651.28 万元，冲减成本 665.71 万元,
资产减值损失转回 93.10 万元，导致净利润减少 892.47 万元。
以上合计减少收入 11,463.58 万元，补转成本 1,689.64 万元，资产减值损失转回
1,094.90 万元，净利润减少 12,058.32 万元。
（2）因技术难度及评审要求提高等原因导致成本增加。
由于对部分项目的技术难度估计不充分，以及项目审评要求不断提高等原因，对部
分项目增补试验数据，致使部分项目重复开展预 BE 等，导致本期营业成本增加。
受本年度不可抗力及其他因素影响，新订单减少、现行研发周期延长，本年度研发
项目分摊的固定成本加大造成预算总成本增加，致使本期营业成本增加。综上因素，医
药研发项目增加成本 8,269.06 万元，其中：一致性评价减少成本 25.32 万元，技术转让
增加成本 3,153.88 万元，技术开发增加成本 5,141.99 万元，检测成本减少 1.49 万元。
（3）政策调整及不可抗力影响新增订单减少导致收入下降。
受政策和本年市场环境影响，剔除终止合同因素，本年南京华威医药主营收入较上
年同期减少 6124.56 万元，其中医药研发收入增加 525.84 万元，临床试验收入减少
6,579.67 万元，其他业务收入减少 70.73 万元。因研发订单下降，产业链下游的临床研
究订单也受到较大影响，导致收入下降明显。
2、创新药项目研发费用投入增加
5
新疆百花村股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
本报告期，公司所属子公司礼威公司创新药研发费用支出 611.45 万元。
3、计提商誉减值准备
由于国家医药政策调整，使南京华威本期经营收益受到较大影响，公司收购南京华
威所形成的 17.04 亿元商誉，存在减值迹象。公司聘请专业评估机构对华威医药资产组
进行评估论证并出具评估报告，并经会计师事务所确认的评估价值与账面价值的差异计
提商誉减值，从 2017 年至 2019 年，公司累计计提商誉减值 15.48 亿元。
本期经北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华评报字（2021）第 8610 号
评估报告，并经西安希格玛会计师事务所确认：本报告期末包括商誉的华威医药资产组
评估价值 1.18 亿元，较华威医药资产组（包括商誉）账面价值 2.62 亿元低 1.44 亿元，
故公司对收购南京华威形成的商誉计提减值 1.44 亿元，致使本年度合并财务报表资产减
值损失增加 1.44 亿元，尚余 0.11 亿元商誉。
（二）公司重点工作完成情况
1、聚集主业，强化各板块战略布局。
围绕医药大健康产业核心，确定“仿创结合”的战略定位，确定以药学研发、临床服
务为主，生物医药为补充、商业物业为辅助的板块布局，并完成了战略目标的制订和分
解。
2、加强管理，提升各管理要素效能。
优化公司组织架构、层级分工及责权考核，华威医药组建技术研发中心和专家库，
礼华生物进行业务分类归口、新业务板块重塑，传统商业物业合并管理机构，各管理要
素有机结合。
3、完善制度，强化内部规章作用力。
根据内外部环境变化，修订完善管理规章及制度流程，年内建立、修订各项规章制
度 13 个，完成公司整体的流程梳理。
4、强化激励，加强人才的选聘培养。
根据主业转型升级要求，组建精简协同高效的人才队伍，上市公司层面创新实施了
上市公司轮值总经理制度；调整薪酬结构，完善搭建药学研发、临床研究、商业物业各
专业子公司的高管团队，生物医药进行初步人才资源储备。
5、细化考核，全面加强预决算管理。
通过深化年度预算、分解经营目标、划小核算考核单元等措施，积极控制经营成本
6
新疆百花村股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
和非经营性开支，及时发现内控风险，使管理措施有的放矢。
6、依法维权，完成业绩赔偿履承诺。
按照重组协议约定，完成承诺业绩的股份注销赔偿及损失赔偿事项，上市公司全面
接管南京华威医药，并积极面对各项困难确保平稳过渡。
7、推进融资，启动非公开发行事项。
本年针对创新药、MAH 制度下药品的研发及产业化，启动非公开发行股票工作，
考虑到外部市场环境变化等原因，公司终止了 2020 年非公开发行 A 股股票事项。
三、公司战略发展
医药行业正处于产业变革和结构重塑中，公司将抓住医药行业从“仿制”向 “自主创
新”升级的窗口期，整合资源做到“长板做优”，突出差异化优势，围绕大医药产业核心，
实行“创新药+仿制药”产业路线，不断提升企业核心竞争力。
1、做精华威医药药学技术平台。在特色中间体、原料药和高端制剂产品开发及医
药相关分析检测技术等业务领域做出品牌优势，发挥一站式服务优势，并提升技术环节
专属技术特点。
2、做大礼华临床服务市场规模。以仿制药 BE 为基础，全面建设复杂制剂技术临床
BE 核心团队、改良创新药团队，布局一期临床研究中心；创新业务方面，逐步完善创
新药物临床研究团队，逐步突破市场格局。
3、打造礼威创新药专有技术管线。聚焦于特色细分领域，打造专有特色技术平台，
通过独特服务和产品开发，打造合成多肽药物开发与产业化、重组多肽/蛋白/单抗、特
色小分子药物专有技术平台，推进多维度合作方式，满足客户市场多元化需求。
4、形成黄龙生物 MAH 持有人平台。通过并购、自建或对外战略合作完善化学药
产业化配套设施，建立具备功能多样性和产能灵活性的生产基地，满足公司自主开发产
品和外部客户委托开发产品样品制备、产业技术转移和生产供货等一站式需求。
5、推进百花信生物医药的战略布局。逐步搭建核心专业团队，稳步推进项目研究
及选定等事项，审慎研讨技术方向和管线路径，深入做好内外部情况的分析研究工作。
四、经营计划
1、不断延伸产业链，布局医药大健康主业。2021 年，公司将立足医药大健康产业
的核心，以“补结构、扩规模、延伸产业链”为主线，以“仿创结合、提升差异化核心竞
争力”为目标，加大药学研发、临床研究两大业务板块的优化，推进生物医药板块的培
7
新疆百花村股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
育，提升药学研发、临床研究、注册和生产制造等各环节核心技术和能力。
2、不断练好内功，提升内部内控管理水平。建立各层级高效的决策体系，努力在
市场、资金、技术、管理等方面强化风险预测评估、应对处置和风险控制体系，通过外
部市场数据监控，内部财务指标分析，审计穿透检查等各项措施，确保上市公司健康运
行。
3、不断激发活力，创新市场商务运营机制。专注核心业务和能力建设，强化队伍
建设和市场商务水平，做精做细产品、技术，打磨和优化服务品质，立足国内和国外市
场需求，不断培育多领域、深层次合作的战略客户资源。
4、坚持市场导向，不断提升引商聚商能力。进一步深化市场调研分析，关注需求
侧，提升围绕智能 IT 产业、办公、影视娱乐、餐饮消费等服务品类品质，不断提升传
统商业物业的人流、商流。
5、强化激励措施，积极吸引各类人才共谋发展。公司将通过事业激励、岗位激励、
薪酬激励等引才聚才措施，将事业与愿景、薪酬与业绩综合衔接，积极吸引培育各类人
才，为企业战略目标的实现提供强有力的人才保障。
五、可能面对的风险
（一）公司股票被交易所实施退市风险警示的风险
根据《上海证券交易所股票上市规则》13.3.2 条的规定，最近一个会计年度经审计
的净利润为负值且营业收入低于人民币 1 亿元，公司股票将被实施“退市风险警示”。
公司 2020 年度净利润为负值且营业收入低于 1 亿元，触及《股票上市规则》第 13.3.2
条规定的退市风险警示情形，公司股票于 2021 年 4 月 1 日起被实施“退市风险警示”。
（二）其他可能存在的风险
1、市场竞争风险
近年来，由于医药产业政策鼓励创新药及医药企业的研发投入，国内 CRO 企业得
以快速发展，并逐渐形成了一些规模较大、综合性的医药研发服务企业，以及一些规模
尚小但具有特色型技术的 CRO 公司，因此公司将同时面对来自国际老牌竞争对手和国
内 CRO 企业的竞争。
2、行业变化风险
医药研发服务及医药制造行业受到较高程度的监管。医药研发服务产业政策、行业
法规在境外国家已经形成较为成熟的体系，而在国内，国家药品监督管理局等监管机构
8
新疆百花村股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
在不断制定和完善相关政策法规，以指导行业健康发展，促使医药研发服务行业的企业
（CDMO/CMO/CRO 等）切实服务于新药研发和医疗改善。若公司不能及时跟踪国内外
监管政策，并根据监管要求调整经营战略和提升管理水平，适应各个市场的政策、法规
变化，经营生产将可能受到不利影响。
3、研发成本上升的风险
随着国家药改的深化，公司医药服务项目不断扩展，业务规模不断扩大，医药、医
疗服务业务的设备规模、人员规模、人工成本将持续提高，导致公司医药业务研发成本
上升。
4、人才流失的风险
医药研发属于人才-技术密集型行业，专业技术人才是公司的核心竞争力，伴随市
场竞争加剧，国内同行业公司对药物研发人才需求增加，公司存在专业技术人才的流失
风险。
5、不可抗力对公司经营造成影响的风险
突发公共卫生事件等不可抗力，可能会在其持续期内，对公司的经营业务产生不利
影响。
综上，请公司综合分析优劣势及面临的风险，积极应对，保证公司经营业务正常有
序开展。
现提请股东大会审议。
新疆百花村股份有限公司
2021 年 4 月 20 日
9
新疆百花村股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案二：新疆百花村股份有限公司监事会 2020 年度工作报告
新疆百花村股份有限公司监事会
2020 年度工作报告
各位股东及股东代理人：
一、监事会的工作情况
监事会按照《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》等规定和要求，谨慎认
真地履行监督职责，依法独立行使职权。规范召开监事会会议，出席、列席股东大会和
董事会等有关会议，认真检查公司生产经营、关联交易、财务会计、内部控制等状况，
监督公司治理和董事、高管人员履行职责等情况，依法独立履行监督、检查、审议等职
责，促进公司规范化运作。
1、2020 年 1 月 23 日，公司召开第七届监事会第七次会议，审议《关于召开 2020
年第一次临时股东大会的议案》，未获通过。
2、2020 年 4 月 20 日，公司召开第七届监事会第八次会议，审议通过《2019 年度
监事会工作报告》《2019 年度报告全文及摘要》《2019 年财务决算报告》《2019 年度
利润分配预案》《2019 年度内部控制评价报告》《公司 2019 年度募集资金存放与实际
使用情况的专项报告》《公司计提商誉减值的议案》《关于会计政策变更的议案》《关
于 2019 年度报告前期重大会计差错更正的议案》。
3、2020 年 4 月 26 日，公司召开第七届监事会第九次会议，审议通过《公司 2020
年第一季度报告全文及正文》《公司会计政策变更的议案》。
4、2020 年 6 月 8 日，公司召开第七届监事会第十次会议，审议《关于公司符合非
公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票方案的议案》
《关于公司本次非公开 A 股预案的议案》《关于本次非公开 A 股股票募集资金使用可
行性分析报告的议案》《关于公司非公开发行涉及关联交易事项的议案》《关于公司与
华凌国际医疗产业发展有限公司签署<附条件生效的非公开认购协议>暨关联交易的议
案》《公司与广西锦蓝投资管理中心和复思资产管理有限公司签署<认购协议>的议案》
《关于公司引入战略投资者的议案》《关于公司与广西锦蓝投资管理中心和复思资产管
理有限公司签署<战略合作协议>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次
非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》《相关主体关于公司本次非公开发行 A 股股票
10
新疆百花村股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采
取填补措施的议案》《关于制定公司未来三年（2020-2022）股东回报规划的议案》。
5、2020 年 7 月 27 日，公司召开第七届监事会第十一次会议，审议通过《关于更正
公司 2020 年一季度报告相关数据的议案》。
6、2020 年 8 月 18 日，公司召开第七届监事会第十二次会议，审议通过《公司 2020
年半年度报告全文及摘要》《公司 2020 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
7、2020 年 9 月 2 日，公司召开第七届监事会第十三次会议，审议《关于调整公司
非公开发行股票方案的议案》《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》《关于终止
附条件生效的股份认购协议及附生效条件的战略合作协议的议案》《关于本次非公开发
行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司非公开发行股
票涉及关联交易事项的议案》《关于公司与新疆华凌国际医疗产业发展有限公司签署《附
条件生效的股份认购协议》暨关联交易的议案》《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回
报采取填补措施的议案》《关于提请股东大会批准新疆华凌国际医疗产业发展有限公司
及新疆华凌工贸（集团）有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。
8、2020 年 9 月 27 日，公司召开第七届监事会第十四次会议，审议《关于调整公司
非公开发行股票方案的议案》《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》《关于本次
非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司
非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司与新疆华凌国际医疗产业发展有
限公司签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》《关于非公开
发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的议案》《关于提请股东大会批准新疆华凌国
际医疗产业发展有限公司及新疆华凌工贸（集团）有限公司免于以要约收购方式增持公
司股份的议案》。
9、2020 年 10 月 21 日，公司召开第七届监事会第十五次会议，审议通过《公司 2020
年第三季度报告全文及正文》。
二、监事会对公司依法运作情况和董事、高级管理人员认真行使监督职权，确保公
司正常运作情况
监事会成员列席了公司报告期内召开的董事会和股东大会，对股东大会、董事会的
召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、董事和高级管理人员履
行职责的情况进行了全过程的监督和检查。公司股东大会、董事会会议的召集召开均严
11
新疆百花村股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及国家有关法律法规和制度的要求，决议的
内容合法有效，未发现公司有违法违规的经营行为。
我们认为，公司董事、高级管理人员在 2020 年的工作中，严格遵守国家法律、法
规及《公司章程》的规定和要求，廉洁勤政、忠于职守，为公司的发展尽职尽责，对可
能存在履职瑕疵及违法违规损害上市公司利益的行为，建议公司向相关部门及时报告。
三、监事会及时审核公司财务报告，落实监督职权
公司监事会认真审核了公司定期报告，听取了公司董事会及财务部门负责人员对公
司财务情况进行的说明。
我们认为，会计师事务所出具的年度审计报告真实、公允地反映了公司的财务状况
和经营成果。
四、审阅内部控制评价报告，监督内控制度有效执行
我们认为，公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内
部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
综上，公司监事会认为:我们认真履行了对公司董事、高级管理人员行为的监督职
权，严格遵照国家法律法规和《公司章程》赋予监事会的职责，正确行使了监事会职能，
督促了公司规范运作，督促完善了公司法人治理结构。同时，监事会发挥监督职能，依
法列席、出席公司董事会和股东大会，及时掌握公司重大决策事项，并监督促进各项决
策程序的合法性，通过对公司生产经营情况以及财务状况的监督检查，进一步加强了内
控制度，为维护股东和公司的利益及促进公司的可持续发展而积极努力工作。今后，公
司监事会仍将积极适应公司的发展要求，拓展工作思路，谨遵诚信原则，加强监督力度，
以切实维护和保障公司及股东利益不受侵害为己任，忠实、勤勉地履行监督职责，扎实
做好各项工作，以促进公司持续健康发展。
现提请股东大会审议。
新疆百花村股份有限公司
2021 年 4 月 20 日
12
新疆百花村股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案三：新疆百花村股份有限公司 2020 年年度报告摘要
新疆百花村股份有限公司
2020 年度报告及摘要
各位股东及股东代理人：
根据上海证券交易所《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号--年度
报告的内容与格式》等相关要求，公司已经完成编制《新疆百花村股份有限公司 2020
年年度报告全文及摘要》。
现提请股东大会审议。
新疆百花村股份有限公司
2021 年 4 月 20 日
附：
1.《新疆百花村股份有限公司 2020 年度报告全文》（具体内容详见公司 2021 年 3
月 31 日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《新疆百花村股份有限公司 2020
年度报告全文》）；
2.《新疆百花村股份有限公司 2020 年年度报告摘要》（内容详见公司 2021 年 3 月
31 日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《新疆百花村股份有限公司 2020
年度报告摘要》）。
13
新疆百花村股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案四：新疆百花村股份有限公司 2020 年度利润分配预案
新疆百花村股份有限公司
2020 年度利润分配预案
各位股东及股东代理人：
经希格玛会计师事务所审计认定，公司 2020 年度母公司净利润-339,536,904.66 元，
母公司实际累计可供分配利润为-2,018,041,645.09 元。鉴于公司累计可供股东分配的利
润为负数，公司 2020 年度拟不进行现金股利分配，也不进行资本公积转增股本。
现提请股东大会审议。
新疆百花村股份有限公司
2021 年 4 月 20 日
14
新疆百花村股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案五：新疆百花村股份有限公司关于续聘西安希格玛会计师事务所为 2021 年度审计机构的议案
新疆百花村股份有限公司
关于续聘西安希格玛会计师事务所
为 2021 年度审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
新疆百花村股份有限公司（以下简称“公司”）拟续聘希格玛会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司 2021 年度审计机构，聘期一年。并支付 2020 年度审计费用 76 万元。
基本情况如下：
一、拟聘任的会计师事务所基本情况
1、基本信息
机构名称：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2013 年 6 月 28 日
注册地址：陕西省西安市浐灞生态区浐灞大道一号外事大厦六层
执业资质：1994 年获得财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证
券、期货相关业务许可证》，是我国最早从事证券服务业务的会计师事务所之一。
是否曾从事过证券服务业务：是
2、人员信息
首席合伙人：吕桦
合伙人数量：52 人
截至 2020 年末注册会计师人数：259 人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计
师人数：130 人。
3、业务规模
2020 年度业务收入：43,139.76 万元，其中审计业务收入 34,787.20 万元，证券业务
收入 13,414.30 万元。
2020 年度上市公司年报审计情况：32 家上市公司年报审计客户；收费总额 6,248.59
万元；涉及的主要行业包括：制造业，采矿业，建筑业，水利、环境和公共设施管理业，
农、林、牧、渔业。
15
新疆百花村股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
4、投资者保护能力
2020 年末，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）购买的职业保险累计赔偿限额
1.2 亿元，符合《会计师事务所职业责任保险暂行办法》（财会〔2015〕13 号）的相关
规定，职业责任赔偿能力能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。希格玛会计师事务
所特殊普通合伙）最近三年无因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
5、独立性和诚信记录
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）最近三年无因执业行为受到刑事处罚、行政
处罚，受到监督管理措施 3 次、自律监管措施 1 次。
二、项目成员信息
1、项目合伙人
唐志荣先生：现任希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，具有中国注册会
计师执业资格，有 12 年以上的执业经验。2008 年加入希格玛会计师事务所（特殊普通
合伙），历任审计人员、项目经理、部门负责人、合伙人，长期从事审计及与资本市场
相关的专业服务工作。
2、项目质量控制负责人
王侠女士：现任希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）管理合伙人，为中国注册会
计师执业会员。1997 年加入希格玛会计师事务所（特殊普通合伙），1999 年 11 月取得
中国注册会计师执业资格，2001 年开始从事上市公司审计的专业服务工作，在审计、企
业改制、企业并购重组、IPO、再融资等方面具有丰富的执业经验。最近三年签署上市
公司审计报告 17 份，复核上市公司报告 9 份。2013 年开始为本公司提供审计服务。
3、签字注册会计师
唐志荣先生简历详见“项目合伙人”。
李晓燕女士：现任希格玛会计师事务所（特殊普通合伙〉项目经理，具有中国注册
会计师执业资格，有 5 年以上的执业经验。曾先后在希格玛会计师事务所（特殊普通合
伙)执业，历任审计人员、项目经理，至今为多家上市公司提供过年报审计和重大资产
重组等证券服务。
项目合伙人唐志荣先生、项目质量控制合伙人王侠女士、拟签字注册会计师李晓燕
16
新疆百花村股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
女士均具有中国注册会计师执业资格，长期从事证券服务业务，具备相应专业胜任能力。
4、诚信记录
项目合伙人唐志荣先生、签字注册会计师唐志荣先生、李晓燕女士、项目质量控制
复核人王侠女士，最近三年均未受到任何的刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律
监管措施。
5、独立性
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量
控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
三、审计收费
根据希格玛对公司 2021 年度财务及内部控制审计预计的工作量和工作时间，公司
2021 年度会计师事务所审计费用标准为人民币 76 万元，其中：2021 年度公司财务报告
审计费用为 56 万元、内部控制审计费用为 20 万元，较上一期审计费用同比未发生变化。
现提请股东大会审议。
新疆百花村股份有限公司
2021 年 4 月 20 日
17
新疆百花村股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案六：新疆百花村股份有限公司 2020 年度财务决算报告
新疆百花村股份有限公司
2020 年度财务决算报告
各位股东及股东代理人：
2020 年全年纳入合并范围的本部和分公司 2 户，子公司 4 户，共计 6 户。与上年相
比增加了南京百花信生物医药科技有限公司。
一、会计政策变更
2017年7月5日，财政部发布了《企业会计准则第14号——收入（修订）》（以下简
称“新收入准则”）。根据新收入准则，境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用
国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业自2018年1月1日起施行上述准
则，其他境内上市企业自2020年1月1日起施行新收入准则。
根据新收入准则，公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务
的控制权时，确认收入。在满足一定条件时，公司属于在某一时段内履行履约义务，否
则，属于在某一时点履行履约义务。合同中包含两项或多项履约义务的，公司在合同开
始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊
至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
根据新收入准则中衔接规定相关要求，首次执行时仅对期初留存收益及其他相关报
表项目金额进行调整，对上年同期比较报表不进行追溯调整，公司自 2020年起按新收
入准则要求进行会计报表披露，不追溯调整 2019年同期比较报表。2020年起执行新收
入准则调整执行当年年初财务报表相关项目情况：
单位：元
受影响的报表科目 2019 年 12 月 31 日余额 调整金额 2020 年 1 月 1 日余额
应收账款 235,075,572.01 -220,761,342.36 14,314,229.65
存货 236,932,526.73 10,815,761.21 247,748,287.94
合同资产 - 192,478,250.82 192,478,250.82
其他流动资产 8,773,832.34 3,038,749.22 11,812,581.56
递延所得税资产 16,334,489.49 -811,594.28 15,522,895.21
应付账款 40,592,722.71 4,661,572.25 45,254,294.96
预收账款 84,853,497.36 -75,654,169.38 9,199,327.98
合同负债 - 71,080,383.65 71,080,383.65
应交税费 5,769,753.86 -58,083.90 5,711,669.96
未分配利润 -1,647,986,153.91 -15,269,878.01 -1,663,256,031.92
18
新疆百花村股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
二、经营情况
（一）2020 年度公司实现营业总收入（含主营业务收入、其他业务收入）8,453.04
万元，比上年同期 26,201.77 万元减少 17,748.73 万元，减幅 67.74%。其中本部 109.25
万元，占合并未抵消前总收入的 1.28%，展示中心 1,552.35 万元，占合并未抵消前总收
入的 18.21%，南京华威 5,641.83 万元，占合并未抵消前总收入的 66.19%，软件园 847.30
万元，占合并未抵消前总收入的 9.94%；百花商管 373.29 万元，占合并未抵消前总收入
的 4.38%。
单位：万元
营业总收入 营业成本
单位名称 增减幅度 增减幅度
2020 年度 2019 年度 增减额 2020 年度 2019 年度 增减额
(%) (%)
本部 109.25 161.62 -52.37 -32.40 0 0 0 0
展示中心 1,552.35 2,037.84 -485.49 -23.82 0 0 0 0
软件园 847.30 466.99 380.31 81.44 0 0 0 0
百花恒星房地产 - 278.59 -278.59 -100.00 - 238.24 -238.24 -100.00
百花信生物 0 - 0 0 0 - 0 0
百花商管 373.29 30.06 343.23 1,141.82 0 0 0 0
南京华威 5,641.83 23,229.97 -17,588.14 -75.71 21,953.71 12,700.71 9,253.00 72.85
小计 8,524.03 26,205.07 -17,681.04 -67.47 21,953.71 12,938.95 9,014.76 69.67
抵消金额 -70.99 -3.30 -67.69 189.38 558.36 -368.98
抵消后总收入 8,453.04 26,201.77 -17,748.73 -67.74 22,143.09 13,497.31 8,645.78 64.06
1．营业总收入中主营业务收入 8,114.81 万元，其中：医药行业收入 5,637.86 万元，
租赁收入 1,717.41 万元，物业服务收入 759.54 万元。
2．其他业务收入 338.23 万元，其中：广告收入 325.83 万元，商标使用权收入 4.89
万元，其他收入 7.52 万元。
3．本期收入减少主要是华威医药变化影响，本期华威医药主营收入 5,637.86 万元，
较上期 23,229.97 万元减少 17,592.11 万元，减幅 75.73%。其中医药研发 2,167.23 万元，
较上年同期减少 9,286.47 万元，临床试验 3,382.55 万元较上年同期减少 8,234.92 万元。
（二）本期营业成本 22,143.09 万元均为华威医药成本，比上年同期 13,497.31 万元
增加 8,645.78 万元，增幅 64.06%。其中医药研发成本 15,897.06 万元，较上年同期增加
11,565.66 万元，临床试验成本 6,180.40 万元，较上年同期减少 2,628.44 万元。
本期收入成本主要是南京华威医药变化较大，原因如下：
（1）因政策调整、市场变化、客户战略调整、研发进度滞后等原因导致合同终止。
19
新疆百花村股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
因仿制药注册分类改革、临床批件政策调整、4+7 集采等政策影响，部分客户研发
投入重点向创新药转移，对已签约立项的品种进行调整，舍弃一些仿药在研项目；因部
分研发项目进度滞后，项目供给及需求市场状况均发生了较大变化，部分客户提出项目
终止；受市场竞争及行业变化影响，以及资金支付能力受限等因素部分客户提出终止合
同等等，华威医药本年度终止医药研发合同 58 个，冲减收入 9,812.30 万元，补转成本
2,355.35 万元，资产减值损失转回 1,001.80 万元，导致净利润减少 11,165.85 万元。礼华
生物本年度终止临床服务合同 21 个，冲减收入 1,651.28 万元，冲减成本 665.71 万元,
资产减值损失转回 93.10 万元，导致净利润减少 892.47 万元。
以上合计减少收入 11,463.58 万元，补转成本 1,689.64 万元，资产减值损失转回
1,094.90 万元，净利润减少 12,058.32 万元。
（2）因技术难度及评审要求提高等原因导致成本增加。
由于对部分项目的技术难度估计不充分，以及项目审评要求不断提高等原因，对部
分项目增补试验数据，致使部分项目重复开展预 BE 等，导致本期营业成本增加。
受本年度不可抗力及其他因素影响，新订单减少、现行研发周期延长，本年度研发
项目分摊的固定成本加大造成预算总成本增加，致使本期营业成本增加。综上因素，医
药研发项目增加成本 8,269.06 万元，其中：一致性评价减少成本 25.32 万元，技术转让
增加成本 3,153.88 万元，技术开发增加成本 5,141.99 万元，检测成本减少 1.48 万元。
（3）政策调整及不可抗力影响新增订单减少导致收入下降。
受政策和本年市场环境影响，剔除终止合同因素，本年南京华威医药主营收入较上
年同期减少 6,124.56 万元，其中医药研发收入增加 525.84 万元，临床试验收入减少
6,579.67 万元，其他业务收入减少 70.73 万元。因研发订单下降，产业链下游的临床研
究订单也受到较大影响，导致收入下降明显。
（三）税金及附加、三项费用
1．本期税金及附加 400.13 万元，比上年同期 439.26 万元减少 39.13 万元,减幅 8.91%；
2．2020 年度三项费用总计为 8,399.15 万元，比上年同期 6,959.40 万元增加 1,439.75
万元，其中销售费用减少 50.75 万元，管理费用减少 152.37 万元，财务费用增加 1,642.87
万元。具体分析如下：
（1）销售费用本期 419.60 万元，比上年同期的 470.35 万元减少 50.75 万元，主要
是受疫情影响，南京华威对外市场推广项目减少、差旅费减少。
20
新疆百花村股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
（2）管理费用本期 6,279.18 万元，比上年同期的 6,431.55 万元减少 152.37 万元，
减幅 2.37%，主要是疫情原因社保、业务招待费、差旅费等费用减少。
（3）财务费用 1,700.37 万元，比上年同期 57.50 万元增加 1,642.87 万元，主要是
2020 年 9 月，公司与西部绿洲签订《股权转让协议书补充协议》，计划 12 个月内完成
百花商管公司股权转让款的支付。截止目前已经支付部分股权转让款 1500 万元，公司
将计提的未确认融资费用 1641.14 万元，在本报告期按期结转后的余额 1,533.26 万元全
部转入财务费用。
（四）研发费用 611.45 万元，本年华威医药全资子公司礼威医药对创新药进行研发
阶段费用化支出。
（五）2020年度营业外支出1,515.17万元，比上年同期30.49万元增加1,484.68万元，
主要是：（1）公司就中碳碳素与百花村天津公司因商业承兑汇票付款纠纷案件，根据
（2020）津03民终1926号民事判决结果，承担了票据款及利息的连带给付责任，支付了
1316.76万元的赔偿损失；（2）公司依据中碳碳素对票据追索案主张未付款期间的利息
诉讼，计提了129.68万元的预计负债。
（六）2020 年度投资收益 185.89 万元，比上期 692.51 万元减少 506.62 万元，主要
是本期比上年同期减少处置天津公司和百花恒星公司的长期股权投资处置净收益。
（七）本期信用减值损失-330.99 万元，较上年同期-1938.26 万元减少 1607.27 万元，
主要是本期应收往来款按信用风险计提的准备金。按新收入准则规定，本期根据合同履
约情况，将应收账款部分单位调整到合同资产核算，其计提的减值准备在资产减值准备
中核算。
（八）本期资产减值损失-14,920.17 万元，比上期-1,919.69 万元增加 13,000.48 万元，
主要是本期商誉计提减值金额 14,415.49 万元、存货跌价准备 724.99 万元；合同资产余
额减少致使减值准备相应减少。
（九）本期公允价值变动收益 549.62 万元，较上年 426.98 万元增加 122.64 万元，
主要是本期按公允价值核算的投资性房地产的房产增值所致。
（十）本期其他收益 482.59 万元，比上年同期 288.71 万元增加 193.88 万元，增幅
67.15%，主要是本期南京华威医药增加收到的政府补助资金。
（十一）营业外收入本期 7,026.36 万元，较上年同期 1,385.03 万元增加 5,641.33 万
元，主要是根据中国国际经济贸易仲裁委员会出具《裁决书》（[2020]中国贸仲京裁字
21
新疆百花村股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
第 0496 号），公司本期收到法院转付的张孝清《盈利预测补偿协议》中约定的应支付
的违约补偿金 6973.32 万元。
（十二）2020 年度实现利润总额-31,567.82 万元，比上年同期 4,206.79 万元减少
35,774.61 万元，原因综上所述。
（十三）2020 年度所得税费用 408.62 万元，其中当期所得税费用是 46.25 万元，递
延所得税费用 362.37 万元。当期所得税费用是各子公司根据应纳税所得额进行纳税调整
后依据适用税率计算本期应交纳的企业所得税。
（十四）2020 年度实现净利润为-31,976.45 万元，较上年同期 3,376.42 万元减少
35,352.87 万元，其中归属于母公司所有者的净利润-31,976.54 万元，较上年同期 3,438.47
万元减少 35,415.01 万元。减少的主要原因是：本期对非同一控制下合并的南京华威医
药科技集团有限公司的合并商誉计提商誉减值准备 14,415.49 万元。
三、财务状况
（一）截止 2020 年 12 月 31 日，公司资产总额 97,468.43 万元，比 2019 年期末的
129,120.57 万元减少 31,652.14 万元，减幅 24.51%；按新收入准则调整期初数据后，本
期末余额比 2020 年期初 127,596.55 万元减少 30,128.12 万元，减幅 23.61%。
1．流动资产 44,045.97 万元，比 2019 年期末 59,943.91 万元减少了 15,897.94 万元，
减幅为 26.52%；按新收入准则调整期初数据后，本期末余额比 2020 年期初 58,501.05
万元减少 14,455.08 万元，减幅 24.71%。其中:
（1）货币资金 4,561.54 万元比期初 5,112.32 万元减少 550.78 万元，减幅 10.77%，
主要是本期南京华威医药经营下滑减少货币资金。
（2）交易性金融资产 1000 万元较期初 4,500 万元减少 3,500 万元，主要是按新金
融工具准则列示购买的银行理财产品，本期末减少购买额度。
（3）应收票据 385.99 万元比期初 776.96 万元减少了 390.97 万元，减幅 50.32%，
主要是南京华威减少票据结算。
（4）应收账款 2,208.95 万元比 2019 年期末 23,507.56 万元减少了 21,298.61 万元，
减幅 90.60%，按新收入准则调整期初数据后，本期末余额比 2020 年期初调整后 1,431.42
万元增加 777.53 万元，增幅 54.32%，主要是本期子公司南京华威医药应收款增加所致。
（5）合同资产 14,821.56 万元，按新收入准则调整期初数据后，本期末余额比 2020
年期初 19,247.83 万元减少 4,426.27 万元，主要是华威医药合同终止后减少合同资产。
22
新疆百花村股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
（6）预付账款 303.98 万元比期初 471.60 万元减少了 167.62 万元，减幅 35.54%，
主要是南京华威医药减少预付款项。
（7）其他应收款 320.38 万元，比期初 1,004.84 万元减少了 684.46 万元，减幅为
68.12%，主要是公司本期收到张孝清应承担的仲裁费，另外根据信用风险评估对天津公
司往来全额计提了坏账准备。
（8）存货 18,836.58 万元，比 2019 年期末 23,693.25 万元减少 4,856.67 万元，减幅
20.50%，按新收入准则调整期初数据后，本期末余额比 2020 年期初调整后 24,774.83 万
元减少 5,938.25 万元，减幅 23.97%，主要是本期医药政策调整、市场变化等因素导致
南京华威医药部分合同终止以及计提存货跌价准备导致存货期末余额减少。
（9）其他流动资产 1,606.97 万元，比 2019 年期末 877.38 万元增加 729.59 万元，
增幅 83.16%，按新收入准则调整期初数据后，本期末余额比 2020 年期初调整后 1,181.26
万元增加 425.71 万元，增幅 36.04%，主要是南京华威医药预交的企业所得税增加。
2．非流动资产 53,422.46 万元，比 2019 年期末 69,176.66 万元减少了 15,754.20 万
元，减幅为 22.77%；按新收入准则调整期初数据后，本期末余额比 2020 年期初 69,095.50
万元减少 15,673.04 万元，减幅 22.68%。其中:
（1）其他权益工具投资净额 451.89 万元，比期初 508.52 万元减少 56.63 万元，主
要是对中新建电子商务公司确认的投资损失，以及同信物业注销公司收回投资。
（2）长期股权投资净额 5,717.93 万元，比期初 5,150.33 万元增加 567.60 万元，主
要是本期对参股公司康缘华威医药确认投资收益 106.95 万元，以及确认本期顺流贸易抵
消的未实现利润 468.83 万元。
（3）固定资产净额 18,188.79 万元，比期初 20,083.02 万元减少 1,894.23 万元，减
幅 9.43%，主要是本期计提当期折旧所致。
（4）无形资产净额为 1,246.41 万元,较期初 1,401.04 万元减少 154.63 万元，减幅
11.04%，主要是本期无形资产摊销所致。
（5）商誉 1,148.51 万元，较期初 15,564.00 万元减少 14,415.49 万元。2016 年度置
入资产南京华威的交易价格为 194,500.00 万元（作为合并日公司对南京华威长期股权投
资的确认数），与取得的置入资产南京华威可辨认净资产公允价值份额 24,092.75 万元
的差额 170,407.25 万元，作为非同一控制下合并南京华威形成的商誉。
由于国家医药政策调整，使南京华威本期经营收益受到较大影响，公司收购南京华
23
新疆百花村股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
威所形成的商誉，存在减值迹象。公司聘请专业评估机构对华威医药资产组进行评估论
证并出具评估报告，并经会计师事务所确认的评估价值与账面价值的差异计提商誉减
值，从 2017 年至 2019 年，公司累计计提商誉减值 15.48 亿元。
本期公司聘请了北京卓信大华资产评估有限公司对形成公司商誉的华威医药资产
组进行了价值评估，并出具了《新疆百花村股份有限公司以财务报告为目的商誉减值测
试所涉及南京华威医药科技集团有限公司商誉资产组评估项目评估报告》（卓信大华评
报字(2021)第8610号）。公司根据评估结果，对包括商誉的华威医药资产组账面价值低
于评估价值的部分计提了减值准备，根据评估结果，公司本年对华威医药资产组计提减
值准备14,415.49万元。累计计提减值准备169,258.75万元。
（6）长期待摊费用余额为 382.88 万元，较期初 336.06 万元增加 46.82 万元，主要
是本期增加小型工程改造装修项目。
（7）递延所得税资产 1,549.02 万元，比 2019 年期末 1,633.45 万元减少 84.43 万元，
按新收入准则调整期初数据后，本期末余额比 2020 年期初 1,552.29 万元减少 3.27 万元。
单位：万元
项目 期末数 年初数
资产减值准备 1,105.91 1,174.32
内部购销抵消 355.89 349.32
离职福利 26.30 28.65
预计负债 60.92
合计 1,549.02 1,552.29
（8）其他非流动资产 51.00 万元，较期初 273.78 万元减少 222.78 万元，是南京华
威预付的工程设备款减少。
（二）截止 2020 年末，公司负债总额 35,051.94 万元，比 2019 年期末 33,651.02 万
元增加 1,400.92 万元，增幅 4.16%；按新收入准则调整期初数据后，本期末余额比 2020
年期初 33,653.99 万元增加 1,397.95 万元，增幅 4.15%。
（1）应付账款本期余额 4,995.92 万元，比 2019 年期末 4,059.27 万元增加 936.65
万元，增幅 23.07%；按新收入准则调整期初数据后，本期末余额比 2020 年期初 4,525.43
万元增加 470.49 万元，增幅 10.40%。主要是南京华威增加应付款项。
（2）预收账款本期余额 0 万元，主要是本期末按新收入准则规定，余额转入合同
负债科目核算。
（3）合同负债本期余额 9,475.38 万元，按新收入准则调整期初数据后，比 2020 年
期初 7,108.04 万元增加 2,367.34 万元，增幅 33.31%，主要是华威医药增加预收的研发
24
新疆百花村股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
服务款项。
（4）其他应付款 13,522.00 万元,比期初 9,213.07 万元增加了 4,308.93 万元,增幅
46.77%，主要是本期将百花商管的股权转让款 3,076.64 万元从长期应付款转至此科目核
算，另外增加华凌热力借款 1,500 万元。
（5）应付职工薪酬 2,143.07 万元比期初 2,758.70 万元减少 615.63 万元，减幅 22.32%，
期末余额是本期末应支付的工资、奖金等。
（6）应交税费 360.32 万元，较 2019 年期末 576.98 万元减少 216.66 万元，减幅
37.55%；按新收入准则调整期初数据后，本期末余额比 2020 年期初 571.17 万元减少
210.85 万元，减幅 36.92%，主要是本期末应支付的增值税减少。
（7）其他流动负债 327.07 万元，是根据新收入准则的规定，预收账款余额转合同
负债科目核算，按适用税率计算的销项税额计入此科目列示。
（8）本期递延所得税负债 3,424.66 万元，比期初 3,065.55 万元增加 359.11 万元。
主要是公司按公允价值计量投资性房地产，期末按评估报告计提的公允价值变动增值部
分，和按成本法计提累计折旧部分的所得税影响数的变化。
（9）递延收益 378.65 万元比期初 442.00 万元减少 63.35 万元，主要是本期收到政
府补助金额减少。
（10）长期应付款 0 万元，期初余额 2,935.50 万元，其中应支付西部绿洲购买百花
商管股权款 4,576.64 万元，未确认融资费用 1,641.14 万元。本报告期公司支付 1500 万
元，截止年末应付款余额为 3,076.64 万元。依据相关协议约定余款将在一年内通过资产
置换方式支付完毕，因此将此笔应付款调整至其他应付款科目核算，同时将未确认融资
费用按期摊销后余额 1,533.26 万元转入当期财务费用。
（11）预计负债期末余额 319.68 万元，主要是中碳碳素对票据追索案向我公司主张
未付款期间的利息诉讼申请，公司计提了 129.68 万元的预计负债；南京华威医药对拟终
止合同项目计提了 190 万元的预计负债，这部分合同终止后需退还对方预交款项。
（三）截止 2020 年末，公司所有者权益合计数为 62,416.49 万元，比 2019 年期末
95,469.56 万元减少 33,053.07 万元，减幅 34.62%；按新收入准则调整期初数据后，本期
末余额比 2020 年期初 93,942.57 万元减少 31,526.08 万元，减幅 33.56%。其中:
1.截至 2020 年末,归属于母公司的所有者权益 61,926.39 万元，比年初 95,469.56 万
元减少 33,543.17 万元，确认当期归属于母公司的净利润-31,976.55 万元。
25
新疆百花村股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
（1）股本期末 37,513.44 万元，较期初 40,038.64 万元减少 2,525.20 万元，为本期
公司注销回购张孝清股份 25,252,039 股。
（2）资本公积 221,426.81 万元，较期初 232,158.92 万元减少 10,732.11 万元，为本
期注销回购张孝清限售流通股，导致资本溢价减少。
（3）其他综合收益 785.27 万元，较期初 824.90 万元减少 39.63 万元，为期末对参
股公司中新建年末净资产按持股比例计算应享有的权益减少额。
2.截止 2020 年末少数股东权益为 490.10 万元，为公司控股子公司南京百花信生物
科技少数股东权益。
四、主要指标分析对比情况
（一）截止 2020 年 12 月 31 日，公司资产负债率为 35.96%，比期初 26.38%，增加
9.58 个百分点。
（二）截止 2020 年 12 月 31 日，公司每股收益-0.8202 元，比上年的 0.0860 元,减
少 0.91 元。
（三）截止 2020 年 12 月 31 日，公司每股净资产 1.59 元，比上年 2.38 元减少 0.79
元。
（四）截止 2020 年 12 月 31 日，公司净资产收益率-41.58%，上年净资产收益率为
3.68%，减少 45.26 个百分点。
现提请股东大会审议。
新疆百花村股份有限公司
2021 年 4 月 20 日
26
新疆百花村股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案七：新疆百花村股份有限公司董事长 2020 年度薪酬方案
新疆百花村股份有限公司
董事长 2020 年度薪酬方案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善新疆百花村股份有限公司（以下简称“公司”）薪酬体系，依据《公
司法》《公司章程》的有关规定及公司所处行业和地区的薪酬水平，结合上市公司特点，
制定公司 2020 年度管理层薪酬方案如下：
一、本方案遵循的原则：
1、坚持效率优先、兼顾公平，体现报酬与责任、贡献、风险相统一的原则；
2、坚持促进公司持续发展的原则。
二、本方案适用人员范围：
1、公司董事长；
2、公司总经理；
3、公司副总经理、财务总监、董事会秘书及其他享受高管待遇的人员。
三、薪酬结构：
为建立符合公司发展要求的激励机制，充分调动高层管理人员积极性和创造性，促
进公司的可持续健康发展，结合行业及区域上市公司的整体薪酬情况，薪酬由固定薪酬
（包括基础工资、岗位津贴、职级津贴、浮动薪资）、绩效薪酬和年度奖金构成，为税
前收入。
1、固定薪酬按月支付，结合市场、行业情况以及公司实际确定，固定薪酬在财务
年度内不做调整，其中董事长薪酬需股东大会批准。
2、绩效薪酬按季计发，季度绩效按高管季度工作绩效考核计发。
3、年度奖金按公司年度经济指标等实现情况综合考核计发。其中轮值总经理以主
营业务目标实现情况综合计发，具体以考核方案为准。公司亏损不计发奖金。
4、高管不得在公司外部兼职，内部兼职不兼薪；在子公司兼职的不得领取报酬，
27
新疆百花村股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
实行轮值总经理制度的，薪酬结构可分块考核计发。
5、除年薪奖励外，公司高管一律不得另外领取其他各种名义的工资、奖金。
2020 年度，公司董事长薪酬为 80 万元，总经理薪酬 120 万元。其他享受高管待遇
的人员薪酬，按照市场化考核确定。本方案已由公司董事会薪酬与考核委员会审核通过，
公司董事长薪酬需提交 2020 年度股东大会审议批准。
现提请股东大会审议。
新疆百花村股份有限公司
2021 年 4 月 20 日
28
新疆百花村股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案八：新疆百花村股份有限公司关于调整独立董事薪酬的议案
新疆百花村股份有限公司
关于调整独立董事薪酬的议案
各位股东及股东代理人：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《公司章程》等
相关规定，结合目前整体经济环境、公司所处行业上市公司的独立董事薪酬水平，公司
董事会拟将公司独立董事津贴标准由每人每年 5 万元（税前）调整为每人每年 8 万元（税
前）。本次独立董事津贴标准自 2021 年 1 月 1 日起开始执行。
本次调整独立董事薪酬符合公司的实际经营情况，有利于调动公司独立董事的工作
积极性，符合公司长远发展的需要。决策程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定，
不存在损害公司及股东利益的情形。本议案已由公司董事会薪酬与考核委员会审议通
过。
现提请股东大会审议。
新疆百花村股份有限公司
2021 年 4 月 20 日
29
新疆百花村股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案九：新疆百花村股份有限公司 2021 年度借款额度的议案
新疆百花村股份有限公司
2021 年度借款额度的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司2021年度经营计划，需新增对外借款额度1.5亿元，贷款利率不高于银行同
期贷款利率。
对外借款单笔未超过5,000万元的，授权公司董事长批准办理：包括与2021年银行授
信、贷款相关的资产抵押等在内的一切事宜，以保证公司资金正常运转和经营业务的正
常开展。本次申请授信额度有效期为公司2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年
年度股东大会召开之日止。
现提请股东大会审议。
新疆百花村股份有限公司
2021 年 4 月 20 日
30
新疆百花村股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案十：关于全资子公司华威医药及其所属子公司 2021 年度借款额度的议案
新疆百花村股份有限公司关于
全资子公司华威医药及其所属子公司
2021 年度借款额度的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司2021年度经营计划，公司全资子公司华威医药及其所属子公司2021年度预
计需新增对外借款额度8,000万元，贷款利率不高于银行同期贷款利率。对外融资租赁额
度500万元。
其中：华威医药对外借款额度为5,000万元，全资子公司礼华生物对外借款额度为
2000万元，全资子公司西默思博对外借款额度为1,000万元、对外融资租赁额度500万元。
上述新增额度内单笔未超过5,000万元的，授权公司董事长批准办理：包括与2021
年银行授信、贷款相关的资产抵押等在内的一切事宜，以保证公司资金正常运转和经营
业务的正常开展。本次申请授信额度有效期为公司2020年年度股东大会审议通过之日起
至2021年年度股东大会召开之日止。
现提请股东大会审议。
新疆百花村股份有限公司
2021 年 4 月 20 日
31
新疆百花村股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案十一：关于预计全资子公司华威医药 2021 年度日常关联交易的议案
关于预计全资子公司华威医药
2021 年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司生产经营需要，南京华威医药科技集团有限公司(以下简称：“华威医药”)
拟与江苏华阳制药有限公司（以下简称“江苏华阳”）及其控股公司、参股公司发生如
下关联交易。具体如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
华威医药 2020 年度与江苏华阳签订 2 个研发合同，合同总金额 655 万元，与华阳
终止一个 2017 年度批件合同，截至 2020 年 12 月 31 日合同总金额 7665 万元；与华阳
控股公司终止一个批件合同，截至 2020 年 12 月 31 日合同总金额 2450 万元。截至 2020
年 12 月 31 日江苏华阳累计确认收入 716.25 万元，华阳控股、参股公司累计确认收入
1746.5 万元。2021 年预计与江苏华阳新增研发合同金额不超过 1500 万元，预计新增南
京华威委托江苏华阳加工合同总额不超过 1000 万元。
（二）日常关联交易履行的审议程序
本次关联交易已经第七届董事会第二十五次会议审议通过，尚需提交股东大会审
议。独立董事认为：与关联方进行的日常交易属于正常的业务活动，在较大程度上支持
了公司的生产经营和持续发展，有利于保证公司的正常生产运营。该关联交易严格遵守
平等互利的市场交易原则及关联交易定价原则，符合《公司章程》及《上海证券交易所
股票上市规则》的相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司持续经营
能力造成影响及公司独立性造成影响。
（三）2020 年度日常关联交易的预计和执行情况
2020 年预计金额 2020 年实际发生 预计金额与实际金额
关联交易类别 关联方
（万元） 金额（万元） 差异大的原因
医药研发 江苏华阳 不超过 1500 655 客户需求变化
委托加工 江苏华阳 不超过 1000 0 研发进度延后
（四）2021 年度日常关联交易预计金额和类别
32
新疆百花村股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
1、江苏华阳委托华威医药医药研发服务：
本年年初至披露 本次预计金
本次预 占同类 上年实际 占同类
日与关联人累计 额与上年实
关联交易类别 关联方 计金额 业务比 发生金额 业务比
已发生的交易金 际金额差异
（万元） 例% （万元） 例%
额（万元） 大的原因
江苏华阳
不超过
医药研发服务 （含控股 7.5 210 288.75 7.54 客户意向
1500
参股公司）
2、华威医药委托江苏华阳代加工：
本年年初至披露 本次预计金额
本次预 占同类 上年实际发 占同类
关联交易 日与关联人累计 与上年实际金
关联方 计金额 业务比 生金额（万 业务比
类别 已发生的交易金 额差异大的原
（万元） 例% 元） 例%
额（万元） 因
不超过
委托加工 江苏华阳 100 0 0 0 项目进度因素
1000
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
公司名称:江苏华阳制药有限公司
住所：江苏省泗阳县
法人代表：汤怀松
注册资本：2 亿元人民币
经营范围：药品生产、销售；医疗器械销售；食品销售；自营和代理各类商品及技
术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（需符合国家
相关产业政策，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司简介：已经于 2002 年 10 月 21 号获得江苏华阳制药有限公司营业执照，正常
经营。
2020 年度未经审计的主要财务数据：总资产 41168.87 万元，净资产 22304.36 万元，
主营业务收入 17469.14 万元，净利润 564.38 万元。
（二）关联关系
公司重要股东张孝清亲属出资 100%成立苏州云浩天宇股权投资有限公司，云浩天
宇持有安鸿元华基金 33%的股权，安鸿元华基金是江苏华阳的 99.92%的控股股东，张
33
新疆百花村股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
孝清本人认可其对江苏华阳能够产生实质影响，以上符合《股票上市规则》规定的关联
关系情形。
江苏安诺新药业有限公司、南京安海维医药有限公司、南京安博新医药有限公司为
江苏华阳控股、参股关联公司。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
在前期同类关联交易中，均能按约定履行相关承诺，关联方无违约情况出现，也不
存在财务重大不确定等项目。
三、关联交易主要内容和定价政策
1、江苏华阳及其子公司计划委托南京华威医药研发，合同总金额预计不超过 1500
万元。
2、华威医药委托江苏华阳委托加工，合同总金额预计不超过 1000 万元。
（一）定价政策：遵循公平合理、平等互利的原则。
（二）定价基础：公允的市场价格。
本公司与关联方之间发生的各项关联交易，均在公允公平、自愿平等的原则下进行。
3、关联交易协议签署情况：本年度预计与江苏华阳新增的医药研发和委托加工合
同，目前尚未签订。实际业务发生时，以双方实际签署的协议约定为准。
四、关联交易目的和交易对上市公司的影响
华威医药与关联方进行的日常交易属于正常的业务活动，在较大程度上支持了公司
的生产经营和持续发展，有利于保证公司的正常生产运营。该关联交易严格遵守平等互
利的市场交易原则及关联交易定价原则，符合《公司章程》及《上海证券交易所股票上
市规则》的相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司持续经营能力造
成影响及公司独立性造成影响。
现提请股东大会审议。
新疆百花村股份有限公司
2021 年 4 月 20 日
34
新疆百花村股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案十二：关于预计全资孙公司礼华生物 2021 年度日常关联交易的议案
关于预计全资孙公司
礼华生物 2021 年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司生产经营需要，江苏礼华生物技术有限公司（以下简称“礼华生物”）拟
与康缘华威医药有限公司（以下简称“康缘华威”）、江苏华阳制药有限公司（以下简
称“江苏华阳”）发生如下关联交易。具体如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、礼华生物于 2017 年与康缘华威签订 2 个临床研究合同,合同总金额 1767.83 万元；
2018 年签订了 3 个临床研究合同,合同总金额 4367.6 万元；2019 年签订 3 个临床研究合
同,合同金额 2097.2 万元；2020 年签订 3 个临床研究合同，合同总金额 604.2 万元。截
至 2020 年 12 月 31 日累计合同金额 8836.83 万元，累计确认收入 4196.77 万元，本年预
计新增合同总金额不超过 2000 万元。
2、礼华生物于 2018 年与江苏华阳签订 1 个临床研究合同,合同金额 8 万元；2019
年与江苏华阳签订 13 个临床研究合同,合同金额 4154.5 万元。截至 2020 年 12 月 31 日
累计确认收入 7.55 万元。本年预计新增合同总额不超过 1500 万元。
（二）日常关联交易履行的审议程序
本次关联交易已经第七届董事会第二十五次会议审议通过，尚需提交股东大会审
议。独立董事认为：与关联方进行的日常交易属于正常的业务活动，在较大程度上支持
了公司的生产经营和持续发展，有利于保证公司的正常生产运营。该关联交易严格遵守
平等互利的市场交易原则及关联交易定价原则，符合《公司章程》及《上海证券交易所
股票上市规则》的相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司持续经营
能力造成影响及公司独立性造成影响。
（三）2020 年度日常关联交易的预计和执行情况
35
新疆百花村股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
2020 年预计金 2020 年实际发 预计金额与实际金额差
关联交易类别 关联方
额（万元） 生金额（万元） 异大的原因
临床研究服务 康缘华威 不超过 5000 580.20 项目药学部分需要优化
临床研究服务 江苏华阳 不超过 5000 0 项目药学部分需要优化
（四）2021 年度日常关联交易预计金额和类别
1、礼华生物与康缘华威：
本年初至披露
2021 年 上年实际 本次预计金额与
关联交 占同类业 日与关联人累 占同类业
关联方 预计金额 发生金额 上年实际金额差
易类别 务比例% 计已发生的交 务比例%
（万元） （万元） 异大的原因
易金额(万元)
委托方本年部分
临床研 不超过 项目不开展临床
康缘华威 13.33 0 568.25 20.83%
究服务 2000 业务，预计合同
金额降低。
2、礼华生物与江苏华阳：
本年初至披露
2021 预 上年实际 占同类 本次预计金额与
关联交易 占同类业 日与关联人累
关联方 计金额 发生金额 业务比 上年实际金额差
类别 务比例% 计已发生的交
（万元） （万元） 例% 异大的原因
易金额（万元）
委托方本年部分
临床研究 不超过 项目不开展临床
江苏华阳 10 0 0 0
服务 1500 业务，预计合同
金额降低。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、公司名称:康缘华威医药有限公司
住所：江苏省南京市
法人代表：肖伟
注册资本：2 亿元人民币
经营范围：片剂、口服溶液剂、混悬剂、原料药、精神药品、软胶囊剂、冻干粉针
剂、粉针剂、大容量注射剂、小容量注射剂、生物工程制品、硬胶囊剂、颗粒剂、粉雾
剂、膜剂、凝胶剂、乳膏剂的制造，一般化工产品的销售；自营和代理各类商品及技术
的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
36
新疆百花村股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
公司简介：已经于 2016 年 11 月 21 号获得康缘华威医药有限公司营业执照，正常
经营。
2020 年度未经审计的主要财务数据：总资产 19426.81 万元，净资产 18338.03 万元，
主营业务收入 2709.39 万元，净利润 451.40 万元。
2、公司名称:江苏华阳制药有限公司
住所：江苏省泗阳县
法人代表：汤怀松
注册资本：2 亿元人民币
经营范围：药品生产、销售；医疗器械销售；食品销售；自营和代理各类商品及技
术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（需符合国家
相关产业政策，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司简介：已经于 2002 年 10 月 21 号获得江苏华阳制药有限公司营业执照，正常
经营。
2020 年度未经审计的主要财务数据：总资产 41168.87 万元，净资产 22304.36 万元，
主营业务收入 17469.14 万元，净利润 564.38 万元。
（二）关联关系
1、根据投资协议，公司全资孙公司南京黄龙生物科技有限公司持有康缘华威 40%
的股份，与公司属同一法人控制下的关联关系，符合《股票上市规则》规定的关联关系
情形。
2、公司重要股东张孝清亲属出资 100%成立苏州云浩天宇股权投资有限公司，云浩
天宇持有安鸿元华基金 33%的股权，安鸿元华基金是江苏华阳的 99.92%的控股股东，
张孝清本人认可其对江苏华阳能够产生实质影响，以上符合《股票上市规则》规定的关
联关系情形。
江苏安诺新药业有限公司、南京安海维医药有限公司、南京安博新医药有限公司为
江苏华阳控股、参股关联公司。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
在前期同类关联交易中，均能按约定履行相关承诺，关联方无违约情况出现，也不
存在财务重大不确定等项目。
37
新疆百花村股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
三、关联交易主要内容和定价政策
1、康缘华威计划委托礼华生物开展临床服务，合同总金额预计不超过 2000 万元。
2、江苏华阳计划委托礼华生物开展临床服务，合同总金额预计不超过 1500 万元。
（一）定价政策：遵循公平合理、平等互利的原则。
（二）定价基础：公允的市场价格。
本公司与关联方之间发生的各项关联交易，均在公允公平、自愿平等的原则下进行。
3、关联交易协议签署情况：本年度预计与康缘华威、江苏华阳新增的临床研究合同，
目前尚未签订。实际业务发生时，以双方实际签署的协议约定为准。
四、关联交易目的和交易对上市公司的影响
礼华生物与关联方进行的日常交易属于正常的业务活动，在较大程度上支持了公司
的生产经营和持续发展，有利于保证公司的正常生产运营。该关联交易严格遵守平等互
利的市场交易原则及关联交易定价原则，符合《公司章程》及《上海证券交易所股票上
市规则》的相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司持续经营能力造
成影响及公司独立性造成影响。
现提请股东大会审议。
新疆百花村股份有限公司
2021 年 4 月 20 日
38
新疆百花村股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案十三：关于预计全资子公司华威医药与康缘华威日常关联交易的议案
关于预计全资子公司
华威医药与康缘华威日常关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司生产经营需要，南京华威医药科技集团有限公司(以下简称“华威医药”)
与康缘华威医药有限公司（以下简称“康缘华威”）发生如下关联交易。具体如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
华威医药 2016 年度与康缘华威签订 13 个批件转让合同，合同总金额 7410 万元（详
见公司 2016-084 号公告）。2019 年签订 1 个补充协议，合同金额 57.5 万元，截至 2020
年 12 月 31 日合同总金额 7467.5 万元。截至 2020 年 12 月 31 日康缘华威累计确认收入
6786.13 万元，2021 年度预计新增合同总额不超过 250 万元。
（二）2020 年度日常关联交易的预计和执行情况
2020 年实际发生金
关联交易类别 关联方 2020 年预计金额（万元）
额（万元）
医药研发 康缘华威 0 0
（三）2021 年度关联交易预计金额和类别
本年年初至披露日与 上年实际
关联交易 本次预计金 占同类业 占同类业
关联方 关联人累计已发生的 发生金额
类别 额（万元） 务比例% 务比例%
交易金额（万元） （万元）
医药研发
康缘华威 250 1.25 0 31.63 0.83
服务
（四）日常关联交易履行的审议程序
因本关联交易协议期限超过 3 年，需重新履行程序。本次关联交易已经第七届董事
会第二十五次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。独立董事认为：与关联方进行的
日常交易属于正常的业务活动，在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展，有利
于保证公司的正常生产运营。该关联交易严格遵守平等互利的市场交易原则及关联交易
定价原则，符合《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，不存在
39
新疆百花村股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
损害公司和股东利益的情形，不会对公司持续经营能力造成影响及公司独立性造成影
响。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
公司名称:康缘华威医药有限公司
住所：江苏省南京市
法人代表：肖伟
注册资本：2 亿元人民币
经营范围：片剂、口服溶液剂、混悬剂、原料药、精神药品、软胶囊剂、冻干粉针
剂、粉针剂、大容量注射剂、小容量注射剂、生物工程制品、硬胶囊剂、颗粒剂、粉雾
剂、膜剂、凝胶剂、乳膏剂的制造，一般化工产品的销售；自营和代理各类商品及技术
的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
公司简介：已经于 2016 年 11 月 21 号获得康缘华威医药有限公司营业执照，正常
经营。
2020 年度未经审计的主要财务数据：总资产 19426.81 万元，净资产 18338.03 万元，
主营业务收入 2709.39 万元，净利润 451.40 万元。
（二）关联关系
根据投资协议，公司全资孙公司南京黄龙生物科技有限公司持有康缘华威 40%的股
份，与公司属同一法人控制下的关联关系，符合《股票上市规则》规定的关联关系情形。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
在前期同类关联交易中，均能按约定履行相关承诺，关联方无违约情况出现，也不
存在财务重大不确定等项目。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）定价政策：遵循公平合理、平等互利的原则。
（二）定价基础：公允的市场价格。
本公司与关联方之间发生的各项关联交易，均在公允公平、自愿平等的原则下进行。
（三）关联交易协议签署情况：本年度预计与康缘华威新增医药研发合同，目前尚
未签订。实际业务发生时，以双方实际签署的协议约定为准。
40
新疆百花村股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
四、关联交易目的和交易对上市公司的影响
华威医药与关联方进行的日常交易属于正常的业务活动，在较大程度上支持了公司
的生产经营和持续发展，有利于保证公司的正常生产运营。该关联交易严格遵守平等互
利的市场交易原则及关联交易定价原则，符合《公司章程》及《上海证券交易所股票上
市规则》的相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司持续经营能力造
成影响及公司独立性造成影响。
现提请股东大会审议。
新疆百花村股份有限公司
2021 年 4 月 20 日
41
新疆百花村股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案十四：新疆百花村股份有限公司独立董事 2020 年度述职报告
新疆百花村股份有限公司
独立董事 2020 年度述职报告
各位股东及股东代理人：
作为新疆百花村股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》等法律、法规，以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等规定，
忠实、独立履行职责，积极参加公司股东大会、董事会，审阅相关议案并发表独立意见，
与董事、监事、高级管理人员、内审部门、审计机构等进行深层次、多方位沟通，深入
了解公司经营管理、内部控制等重大事项的构建及完善状况，重点关注公司财务管理、
关联交易、业务发展和投资项目的运行情况，监督董事会对股东大会决议的执行情况，
维护了公司的整体利益和股东的合法权益。现将 2020 年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）基本情况
公司第七届董事会于 2018 年 8 月 28 日选举产生，共有四名独立董事，分别是宋岩
女士、顾政一先生、李大明先生、朱玉陵先生，其中宋岩女士为具有会计专业背景的独
立董事。
（二）独立性情况说明
独立董事本人及直系亲属、主要社会关系均不在上市公司及附属企业任职，没有直
接或间接持有公司已发行股份 1％以上股份，也不是公司前十名股东中的自然人股东及
其直系亲属；没有在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位任职。
独立董事本人均没有为公司及附属企业提供财务、法律、咨询等服务，没有从该上
市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，能
够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）董事会、股东大会出席情况
42
新疆百花村股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
报告期内，公司共召开了 12 次董事会和 5 次股东大会，参会情况如下表。在董事
会和股东大会召开前我们能详细阅读会议资料，从行业、管理、财务等专业角度对所列
提案进行分析，并能发表专业性独立意见和合理化建议。
参加股东大
参加董事会情况
独立董 会情况
事姓名 本年应参加 以通讯方式 出席股东大
亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
董事会次数 参加次数 会的次数
宋岩 12 12 4 0 0 5
顾政一 12 12 8 0 0 5
李大明 12 12 5 0 0 5
朱玉陵 12 12 12 0 0 5
（二）到公司现场考察的情况
报告期内，我们利用参加股东大会、董事会的机会到公司现场全面深入了解公司生
产经营情况，积极与公司董事、监事、高级管理人员交流沟通，及时掌握公司的经营动
态，多次听取了公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报，我们对董事会的全部
议案进行了审慎、细致的审议，并发表意见。
（三）公司配合独立董事工作情况
公司董事长、董事会秘书等高级管理人员及证券部工作人员与我们保持良好的沟
通，使我们能够及时了解公司经营管理动态。公司董事会及相关会议召开前，公司认真
组织准备会议材料，对我们存在疑问之处及时解答，为独立董事工作提供便利条件，积
极有效的配合独立董事开展工作。
三、重点关注事项
2020 年度，我们对以下事项进行了重点关注：
（一）关联交易情况
我们严格按照《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司关
联交易管理办法》等制度的要求，对日常生产经营过程中发生的及偶发性的关联交易根
据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害
公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。
（二）对外担保及资金占用情况
截止 2020 年 12 月 31 日，公司无新增对外担保的情形。公司的控股股东及其子公
司亦不存在非经营性占用公司资金的情况。公司按照中国证监会有关文件要求和《上海
证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，严格控制对外担保风险，2020 年度
43
新疆百花村股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
公司不存在违反法律法规规定担保的情况。
（三） 募集资金的存放与使用情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金管理制度》，
我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，我们认为公司募集资金的存放和
使用过程完全符合相关法规和制度的要求，不存在违规行为。
（四）董事、监事、高级管理人员履职情况
报告期内，我们认真审查了公司董事、监事、高级管理人员履职情况，认为：公司
董事、监事、高级管理人员已具备履职所需的专业技能，忠诚、勤勉地履行了各自的职
责。公司已严格制定业绩考核和薪酬制度，并按相关制度的要求对董事、监事的履职情
况进行考核，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》等的规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2020 年，公司依规发布了业绩预告，未发布业绩快报。
（六）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司续聘西安希格玛会计师事务所为公司 2020 年度审计机构。
（七）公司及股东承诺履行情况
公司及控股股东均严格履行承诺事项，未发现公司、控股股东、实际控制人违反承
诺事项的情况。
（八）信息披露的执行情况
2020 年度公司严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上
海证券交易所股票上市规则》等相关的法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的相
关规定，我们认为公司能按照有关规定规范信息披露行为，保证披露信息的真实、准确、
完整、及时、公平，切实维护公司股东的合法权益。
（九）内部控制的执行情况
公司建立了较为完善的内部控制制度，符合国家有关法律法规的规定和要求，公司
的内部控制制度具有合法性、合理性和有效性。能够合理保证公司经营活动的有序开展；
能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、完整、
及时地进行信息披露；能够公平、公开、公正地对待所有投资者，切实保证公司和投资
者利益。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
44
新疆百花村股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》等
法律法规和规范性文件的要求召集董事会会议，公司董事按时出席董事会和股东大会，
勤勉尽责地履行职责和义务，认真审议各项议案，科学、合理地作出相应的决策，为公
司经营的可持续发展提供了保障。公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会，各专门委员会在 2020 年内认真开展各项工作，充分发挥专业
职能作用，对各自分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。2020 年度，公司共召开
董事会审计委员会 7 次、董事会薪酬与考核委员会 1 次，提名委员会 2 次。
（十一）非公开发行股票情况
公司于 2020 年 6 月公司启动非公开发行股票工作，发行总股数为 112,540,306 股，
募集资金总额不超过 38,930 万元，所募集资金主要用于创新药研发、MAH 制度下药品
的研发及产业化等项目。考虑到外部市场环境变化等原因，结合公司实际情况、发展规
划等诸多因素，经审慎研究，公司终止了 2020 年非公开发行 A 股股票事项，终止发行
不会对公司的日常生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中
小股东利益的情形。
四、总体评价
2020 年，我们严格按照《公司法》《证券法》等法律法规、部门规章、规范性文件、
《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行
职责，参与公司各会议审议事项的决策，审慎、客观地行使表决权，并发表独立意见，
充分发挥独立董事作用，切实维护了公司及股东合法权益，尤其关注对中小股东合法权
益的保护。
最后，我们对公司管理层及相关工作人员在 2020 年度工作中给予的协助和配合表
示感谢。
独立董事：顾政一 宋岩 李大明 朱玉陵
现提请股东大会审议。
新疆百花村股份有限公司
2021 年 4 月 20 日
45
新疆百花村股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案十五：新疆百花村股份有限公司第七届董事会审计委员会 2020 年度履职报告
新疆百花村股份有限公司
第七届董事会审计委员会 2020 年度履职报告
各位股东及股东代理人：
根据中国证监会和上海证券交易所《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公
司董事会审计委员会运作指引》《关于做好上市公司 2020 年年度报告工作的通知》和
《公司章程》以及《审计委员会议事规则》等规定，新疆百花村股份有限公司（以下简
称“公司”）第七届董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，认真履行职责。现将审计
委员会 2020 年度的履职情况汇报如下:
一、审计委员会基本情况
2018 年 8 月 28 日召开了第七届董事会第一次会议，组成第七届董事会审计委员会，
由宋岩独立董事（主任委员）、顾政一独立董事、李大明独立董事、郑彩红董事、吕政
田董事组成。
二、审计委员会年度会议召开情况
报告期内，董事会审计委员会根据《上市公司治理准则》《公司章程》《审计委员
会实施细则》及其他有关规定，积极履行职责。2020 年度，公司董事会审计委员会共计
召开了 7 次会议，全体委员均通过通讯或现场参会的方式亲自出席了会议，并主要就公
司定期报告、关联交易、会计政策变更、续聘会计师事务所等事项进行了审议。
三、审计委员会 2020 年度履职情况
（一）监督及评估外部审计机构工作
西安希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）在审计公司财务报表工作期间，遵循独
立、客观、公正的准则，按计划勤勉尽责地完成了公司年度审计工作。
（二）与审计机构沟通、审阅财务报告
2020 年度，公司董事会审计委员会认真审阅了公司编制的财务报表，认为公司财务
报告是真实的、完整的和准确的，公司本年度存在会计政策变更，不存在重大会计差错
调整，以及导致非标准意见审计报告的事项。
46
新疆百花村股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
（三）对内部控制、公司治理的审核
2020 年度，审计委员会对公司内部控制制度及执行情况、重要会计政策及财务状况
和经营情况进行了审查，公司已建立较为规范、有效的内部控制体系。
（四）审计委员会对公司重大关联交易的审查情况
2020 年度，按照公司《关联交易制度》及《上海证券交易所关联交易实施指引》的
规定，在审阅相关资料及与相关人员进行沟通的基础上，对公司 2020 年度日常关联交
易实际情况进行了审查，要求关联交易相关主体履行申报审批程序。
（五）对公司内控制度建设的监督及评价工作指导情况
报告期内，公司董事会审计委员会充分发挥专业委员会的作用，积极推动公司内部
控制制度建设，加强和完善了对公司内部控制建设和自我评价管理。督促指导公司相关
业务主管部门完善内部控制建设及内部控制自我评价工作。
（六）对公司内部审计工作指导情况
报告期内，公司董事会审计委员会认真审阅了公司 2019 年度内部审计工作总结及
公司 2020 年度内部审计工作计划，及时督促公司 2020 年内部审计工作计划得以有效执
行。
四、总体评价
报告期内，审计委员会严格按照《上市公司董事会审计委员会运作指引》以及《公
司章程》《审计委员会工作细则》的有关规定，本着谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公
司和全体股东负责的精神，充分发挥审查、监督作用，确保足够的时间和精力完成工作
职责, 切实履行审计委员会的责任和义务，有效监督了公司的审计工作，并对公司内部
控制实施起到了积极作用。
2021 年，审计委员会将更加恪尽职守，督促公司不断健全和完善内控制度，充分发
挥监督职能，维护公司和全体股东的合法权益。
审计委员会委员：宋岩、顾政一、李大明、郑彩红、吕政田
现提请股东大会审议。
新疆百花村股份有限公司董事会审计委员会
2021 年 4 月 20 日
47
