ST 百花 2021 年第三次临时股东大会法律意见书 新疆星河律师事务所
新疆星河律师事务所
关于新疆百花村股份有限公司2021年
第三次临时股东大会的律师见证法律意见书
星河证股字[2021]第8号
致：新疆百花村股份有限公司
新疆星河律师事务所（以下简称“本所”）接受新疆百花村股份有限
公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“百花村”）的委托，指派本
所律师列席公司2021年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），
并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等现行法律、法规、规范性
文件和《新疆百花村股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有
关规定出具本法律意见书。
本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项合法性之目的而使用，
未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。为出具本法律意
见书，本所律师根据相关法律、法规的规定和要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的与本次股东大会有关
的文件和事实进行了核查和验证。
基于上述，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
1、2021年5月28日，公司召开第七届董事会第二十七次会议，决定于
2021年6月15日上午12:00时召开公司2021年第三次临时股东大会。
2、2021年5月29日，公司在《上海证券报》和上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上刊登了《新疆百花村股份有限公司关于召开2021年
第三次临时股东大会的通知》，将本次股东大会召开的时间、地点、审议
议题、投票注意事项、会议出席对象以及会议登记等事项进行了公告。
3、2021年6月15日，本次股东大会按公告的时间和地点在公司22楼会
1
ST 百花 2021 年第三次临时股东大会法律意见书 新疆星河律师事务所
议室如期召开，大会由公司董事长郑彩红女士主持。经核查,本次股东大会
召开的实际时间、地点、方式和会议审议的议案与所公告的内容一致。本
所律师认为本次股东大会的召集、召开符合法律、行政法规、《上市公司
股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会会议召集人的资格
本次股东大会由公司董事会负责召集，符合我国相关法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定。
三、出席本次股东大会人员的资格
出 席 本 次 股 东 大 会 的 股 东 及 股 东 代 理 人 共 40人 ， 所 持 股 份 数 为
138,022,747股，占公司有表决权股份总数的36.7928%。出席本次股东大会
的股东及其代理人，均为2021年6月9日股权登记日收市后在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其代理人，股东均持
有相关持股证明，代理人均持有书面授权委托书。
出席本次股东大会的人员还有公司董事、监事和其他高级管理人员以
及本所见证律师。
经核查、验证，本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格均合法
有效，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
四、出席本次股东大会的股东及股东代表未提出新的议案。
五、会议表决方式、程序及表决结果
经见证，本次股东大会的表决系按照法律、法规及《公司章程》规定
的表决程序，就拟审议的议案进行了投票表决。本次股东大会没有对会议
通知未列明的事项进行表决。出席本次股东大会投票表决的股东及股东代
表对表决结果没有提出异议。
经审查,本次股东大会的表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》
的规定,表决结果合法有效。
本次股东大会的最终表决结果系根据现场表决结果及网络投票表决结
2
ST 百花 2021 年第三次临时股东大会法律意见书 新疆星河律师事务所
果的数据按照相关规定进行统计后作出的。根据公司提供的现场表决结果
与网络投票表决结果的统计数据,本所律师确认本次股东大会的表决结果
如下：
1.审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
同意：136,607,945股，占参加会议有表决权股份总数的98.9749%；
反对：1,414,802股，占参加会议有表决权股份总数的1.0251%；
弃权：0股，占参加会议有表决权股份总数的0%。
2.审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
2.01审议通过了《发行股票种类和面值》
同意：57,027,158股，占参加会议有表决权股份总数的97.4862%；
反对：1,470,502股，占参加会议有表决权股份总数的2.5138%；
弃权：0股，占参加会议有表决权股份总数的0%。
2.02审议通过了《发行方式和发行时间》
同意：57,035,858股，占参加会议有表决权股份总数的97.5010%；
反对：1,461,802股，占参加会议有表决权股份总数的2.4990%；
弃权：0股，占参加会议有表决权股份总数的0%。
2.03审议通过了《发行对象及认购方式》
同意：57,035,858股，占参加会议有表决权股份总数的97.5010%；
反对：1,461,802股，占参加会议有表决权股份总数的2.4990%；
弃权：0股，占参加会议有表决权股份总数的0%。
2.04审议通过了《发行价格及定价原则》
同意：56,995,158股，占参加会议有表决权股份总数的97.4315%；
反对：1,502,502股，占参加会议有表决权股份总数的2.5685%；
弃权：0股，占参加会议有表决权股份总数的0%。
2.05审议通过了《发行数量》
同意：57,035,858股，占参加会议有表决权股份总数的97.5010%；
3
ST 百花 2021 年第三次临时股东大会法律意见书 新疆星河律师事务所
反对：1,461,802股，占参加会议有表决权股份总数的2.4990%；
弃权：0股，占参加会议有表决权股份总数的0%。
2.06审议通过了《本次发行股份的限售期》
同意：57,035,858股，占参加会议有表决权股份总数的97.5010%；
反对：1,461,802股，占参加会议有表决权股份总数的2.4990%；
弃权：0股，占参加会议有表决权股份总数的0%。
2.07审议通过了《上市地点》
同意：57,035,858股，占参加会议有表决权股份总数的97.5010%；
反对：1,461,802股，占参加会议有表决权股份总数的2.4990%；
弃权：0股，占参加会议有表决权股份总数的0%。
2.08审议通过了《募集资金规模及用途》
同意：57,035,858股，占参加会议有表决权股份总数的97.5010%；
反对：1,461,802股，占参加会议有表决权股份总数的2.4990%；
弃权：0股，占参加会议有表决权股份总数的0%。
2.09审议通过了《本次非公开发行前的滚存利润安排》
同意：57,035,858股，占参加会议有表决权股份总数的97.5010%；
反对：1,461,802股，占参加会议有表决权股份总数的2.4990%；
弃权：0股，占参加会议有表决权股份总数的0%。
2.10审议通过了《本次非公开发行决议的有效期限》
同意：57,035,858股，占参加会议有表决权股份总数的97.5010%；
反对：1,461,802股，占参加会议有表决权股份总数的2.4990%；
弃权：0股，占参加会议有表决权股份总数的0%。
3.审议通过了《关于公司2021年非公开发行A股股票预案》
同意：57,035,858股，占参加会议有表决权股份总数的97.5010%；
反对：1,461,802股，占参加会议有表决权股份总数的2.4990%；
弃权：0股，占参加会议有表决权股份总数的0%。
4
ST 百花 2021 年第三次临时股东大会法律意见书 新疆星河律师事务所
4.审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性报
告的议案》
同意：136,607,945股，占参加会议有表决权股份总数的98.9749%；
反对：1,414,802股，占参加会议有表决权股份总数的1.0251%；
弃权：0股，占参加会议有表决权股份总数的0%。
5.审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
同意：136,607,945股，占参加会议有表决权股份总数的98.9749%；
反对：1,414,802股，占参加会议有表决权股份总数的1.0251%；
弃权：0股，占参加会议有表决权股份总数的0%。
6.审议通过了《关于公司与新疆华凌国际医疗产业发展有限公司签署
附条件生效的股份认购协议的议案》
同意：57,082,858股，占参加会议有表决权股份总数的97.5814%；
反对：1,414,802股，占参加会议有表决权股份总数的2.4186%；
弃权：0股，占参加会议有表决权股份总数的0。
7.审议通过了《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》
同意：57,082,858股，占参加会议有表决权股份总数的97.5814%；
反对：1,414,802股，占参加会议有表决权股份总数的2.4186%；
弃权：0股，占参加会议有表决权股份总数的0。
8.审议通过了《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和
相关主体承诺的议案》
同意：57,082,858股，占参加会议有表决权股份总数的97.5814%；
反对：1,414,802股，占参加会议有表决权股份总数的2.4186%；
弃权：0股，占参加会议有表决权股份总数的0。
9.审议通过了《关于制定﹤公司未来三年（2021年-2023年）股东回报
规划﹥的议案》
同意：136,607,945股，占参加会议有表决权股份总数的98.9749%；
反对：1,414,802股，占参加会议有表决权股份总数的1.0251%；
5
ST 百花 2021 年第三次临时股东大会法律意见书 新疆星河律师事务所
弃权：0股，占参加会议有表决权股份总数的0%。
10.审议通过了《关于提请股东大会审议同意控股股东及其一致行动人
免于以要约方式增持公司股份的议案》
同意：57,082,858股，占参加会议有表决权股份总数的97.5814%；
反对：1,414,802股，占参加会议有表决权股份总数的2.4186%；
弃权：0股，占参加会议有表决权股份总数的0。
11.审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发
行股票相关事宜的议案》
同意：136,607,945股，占参加会议有表决权股份总数的98.9749%；
反对：1,414,802股，占参加会议有表决权股份总数的1.0251%；
弃权：0股，占参加会议有表决权股份总数的0%。
12.审议通过了《关于修订公司章程的议案》
同意：137,985,747股，占参加会议有表决权股份总数的99.9731%；
反对：37,000股，占参加会议有表决权股份总数的0.0269 %；
弃权：0股，占参加会议有表决权股份总数的0%。
13.审议通过了《关于公司更名的议案》
同意：136,990,345股，占参加会议有表决权股份总数的99.2520%；
反对：1,032,402股，占参加会议有表决权股份总数的0.7480%；
弃权：0股，占参加会议有表决权股份总数的0%。
14.审议通过了《关于转让百花村海世界股权暨债务重组并签署《股权
转让暨债权债务重组协议》的议案》
同意：137,985,747股，占参加会议有表决权股份总数的99.9731%；
反对：37,000股，占参加会议有表决权股份总数的0.0269 %；
弃权：0股，占参加会议有表决权股份总数的0%。
六、结论意见
综上，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和
规范性文件及《公司章程》的有关规定；出席会议人员资格和召集人资格
合法、有效；本次股东大会未有股东提出临时提案，会议表决程序符合法
6
ST 百花 2021 年第三次临时股东大会法律意见书 新疆星河律师事务所
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各
项决议合法、有效。
本法律意见书一式二份，由经办律师签字并经本所盖章后生效。
本所同意将本法律意见书随同公司本次股东大会决议按有关规定予以
公告。
（以下无正文）
7
ST 百花 2021 年第三次临时股东大会法律意见书 新疆星河律师事务所
（本页无正文，为《新疆星河律师事务所关于新疆百花村股份有限公
司 2021年第三次临时股东大会的律师见证法律意见书》签署页）
新疆星河律师事务所 见 证律师： 李 莎
负责人： 杨玉玲 见 证律师： 李 异
见证日期：2021年6月15日
8
