*ST百花：北京安杰律师事务所关于新疆百花村股份有限公司2021年股票期权激励计划之法律意见书2021-06-26
北京安杰律师事务所
关于新疆百花村股份有限公司
2021年股票期权激励计划之
法 律 意 见 书
中国北京
二〇二一年六月
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目 录
释 义............................................................... 2
第一部分 声 明..................................................... 5
第二部分 法律意见书正文............................................ 6
一、公司实施本激励计划的主体资格.................................... 6
二、本激励计划的内容................................................ 7
三、本激励计划的拟定、审议、公示程序............................... 11
四、本激励计划的激励对象........................................... 13
五、本激励计划的信息披露义务....................................... 13
六、不存在提供财务资助的情形....................................... 13
七、本激励计划对全体股东利益的影响................................. 14
八、关联董事回避表决情况........................................... 14
九、结论意见....................................................... 14
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释 义
除本法律意见书明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义：
公司 指 新疆百花村股份有限公司
本激励计划、本计划 指 新疆百花村股份有限公司 2021 年股票期权激励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购
股票期权 指
买公司一定数量股票的权利
从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时
股票期权有效期 指
间段
等待期 指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，在规定的行权期内以预先
行权 指
确定的价格和条件购买公司股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足
行权条件 指
的条件
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
《新疆百花村股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草
《激励计划（草案）》 指
案）》
《新疆百花村股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施
《考核管理办法》 指
考核管理办法》
《新疆百花村股份有限公司 2021 年股票期权激励计划激励
《激励对象名单》 指
对象名单》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《新疆百花村股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 北京安杰律师事务所
元、万元 指 人民币元、万元
2
3
北京市朝阳区东方东路 19 号亮马桥外交办公大楼 D1 座 19 层，邮政编码 100600
19/F, Tower D1 Liangmaqiao Diplomatic Office Building,
No. 19 Dongfangdonglu, Chaoyang District, Beijing 100600, P.R. China
T +86 10 8567 5988 F +86 10 8567 5999 www.anjielaw.com
北京安杰律师事务所
关于新疆百花村股份有限公司
2021年股票期权激励计划之
法律意见书
致：新疆百花村股份有限公司
北京安杰律师事务所接受新疆百花村股份有限公司委托，根据《公司法》《证
券法》《上市规则》《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定及《公司章
程》《激励计划（草案）》的规定，就公司拟实施的本激励计划出具本法律意见
书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《激励计划（草案）》《考核管理办
法》《激励对象名单》和公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事
意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并本着审慎性及重要性原则对本激
励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
4
第一部分 声 明
1. 本法律意见书是根据本法律意见书出具之日前业已发生或者存在的事实
以及中国现有法律法规、规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规、规范
性文件的理解所发表的法律意见。
2. 出具本法律意见书过程中，本所律师得到公司如下保证，即公司已经提
供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料
或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件
均与正本材料或原件一致。公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效
的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
3. 本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决
策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资
产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介
机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所
引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所
律师不具备核查和作出判断的适当资格。
4. 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师有赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明
文件作为出具本法律意见书的依据。
5. 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说
明。
6. 本法律意见书仅供公司实施本激励计划之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的或用途。
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第二部分 法律意见书正文
一、公司实施本激励计划的主体资格
（一）公司依法设立并合法存续
1. 1995 年 11 月 10 日，新疆生产建设兵团作出“新兵发〔1995〕134 号”《关
于设立新疆百花村股份有限公司的批复》，批准发行人采取募集方式设立。
2. 1996 年 5 月 11 日，中国证监会作出“证监发审字〔1996〕67 号”《关于
新疆百花村股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》，同意发行人公开发
行人民币普通股 3000 万股（含公司职工股 300 万股）。
3. 1996 年 5 月 21 日，中国证监会作出“证监发审字〔1996〕68 号”《关于
同意新疆百花村股份有限公司（筹）采用“全额预缴款”方式发行 A 股的批复》，
同意发行人采用“全额预缴款、比例配售、余款即退”方式发行社会公众股（A）
股。1996 年 6 月 3 日，发行人采用该方式发行社会公众股 3,000 万股（含公司职
工股 300 万股），1996 年 6 月 21 日，发行人正式登记设立，相关股票于 1996
年 6 月 26 日在上海证券交易所上市交易。
公司现持有新疆生产建设兵团第六师市场监督管理局于 2020 年 9 月 29 日核
发的统一社会信用代码为“916500007129676234”的《营业执照》，公司的基本
信息如下：
公司名称 新疆百花村股份有限公司
统一社会信用代码 916500007129676234
住所 新疆五家渠十六区青湖南路 1025 号新华苑小区综合楼 B 段-11
法定代表人 郑彩红
注册资本 37513.4355 万元人民币
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
营业期限 1996 年 6 月 21 日至无固定期限
经营范围 一般货物与技术的进出口经营；边境小额贸易；能源投资销售；
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矿产品、建材及化工产品、机械设备、五金产品及电子产品、农、
牧产品、食品饮料及烟草制品、纺织、服装及家庭用品销售；贸
易经纪与代理；仓储业；租赁业；体育；商业服务；软件和信息
技术服务业；其他批发业；综合零售；市场开发建设；广告经营；
汽车租赁；停车场服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
经核查，截至本法律意见书出具日，公司系依法设立并有效存续的股份有限
公司，其股票已在上交所主板上市交易，且不存在根据法律、法规、规范性文件
及《公司章程》规定应予以终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》规定的不得实施激励的情形
根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 3 月 29 日出具的“希
会审字(2021)第 0181 号”《审计报告》及“希会审字（2021）第 0182 号”《内
部控制审计报告》，并经公司确认及本所律师核查，公司不存在《管理办法》规
定的不得实行股权激励计划的下列情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，公司是依法设立并有效存续的股份有限公司，公司股
票已在上交所主板上市交易；截至本法律意见书出具日，公司不存在根据法律、
法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形；公司不存在《管理办法》
第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，具备实施本激励计划的主体资格和
条件。
二、本激励计划的内容
7
2021 年 6 月 25 日，公司召开第七届董事会第二十八次会议，会议审议通过
《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于公
司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，本激励
计划的主要内容如下：
（一）本激励计划载明的事项
经审阅《激励计划（草案）》，其内容包括：释义；实施股权激励的目的；
本激励计划的管理机构；激励对象的确定依据和范围；股票期权激励计划的股票
来源、数量；本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期；授予
的股票期权的行权价格及行权价格的确定方法；股票期权的授予、行权的条件；
股票期权激励计划的调整方法和程序；股票期权会计处理；激励计划对公司现金
流的影响；股权激励计划的实施程序；公司与激励对象各自的权利与义务；本激
励计划的变更、终止；公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制；附则等
内容，符合《管理办法》第九条的规定。
（二）本激励计划的具体内容
1．本激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的为“进一步建立、健全公司
经营机制，建立和完善公司及下属分公司、控股子公司核心管理层及核心骨干激
励约束机制，充分调动其主动性、积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心
团队个人利益结合在一起，形成‘着眼未来、利益共享、风险共担’的利益共同
体，提升公司竞争力，促进公司持续、稳健、快速的发展，为股东带来更为持久、
丰厚的回报；进一步完善目标考核制度，激发公司及下属分公司、控股子公司核
心管理层及核心骨干的动力和创造力，保证公司发展战略和经营目标的顺利实施
等”。
本所律师认为，公司本激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条
第（一）项的规定。
2．激励对象的确定依据和范围
（1）根据《激励计划（草案）》，本计划激励对象根据《公司法》《证券
法》《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关
规定，结合公司实际情况而确定。
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（2）本计划首次授予的激励对象共计 170 人。本计划的激励对象主要是公
司的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事
会认为需要进行激励的其他核心人员（含下属分公司、控股子公司）。本激励计
划的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
（3）根据公司的确认并经本所律师核查，激励对象不存在《管理办法》第
八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施的；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励情形的；
6）中国证监会认定的其他情形。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激
励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。本计划中任何一名激励对象通过全
部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股东大
会审议时公司股本总额的 1.00%。
本所律师认为，本激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管
理办法》第八条和第九条第（二）项的规定。
3．激励计划股票的来源、数量和分配情况
股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司股票。
公司拟向激励对象授予 1,500 万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币
A 股普通股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 4.00%。其中，首次授予
股票期权 1,210 万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 3.23%，占本激
励计划拟授予权益总额的 80.67%；预留股票期权 290 万份，占本激励计划草案
公告时公司股本总额的 0.77%，占本激励计划拟授予权益总额的 19.33%。
在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内
以行权价格购买一股公司股票的权利。
公司本激励计划的分配情况如下：
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获售的股票期 占授予期权 占当前总股
姓名 职务
权数量（万股） 总数的比例 本比例
郑彩红 董事长 25 1.67% 0.07%
黄 辉 总经理、华威医药董事长 25 1.67% 0.07%
吕政田 董事、常务副总经理 15 1.00% 0.04%
王庆辉 董事、华威医药总经理 15 1.00% 0.04%
蔡子云 财务总监、董事会秘书 15 1.00% 0.04%
中层（含）以上管理及核心技术（业务）人员
1,115 74.33% 2.97%
（共计 165 人）
小计 1,210 80.67% 3.23%
预留权益 290 19.33% 0.77%
合计 1,500 100% 4.00%
综上，本所律师认为，本激励计划所涉及的股票期权来源、数量及分配符合
《管理办法》第十二条、第十四条和第十五条的规定。
4．本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期
根据《激励计划（草案）》载明的本激励计划的有效期、授予日、等待期、
可行权日、禁售期的相关规定，本所律师认为，本激励计划符合《管理办法》第
三十条、第三十一条的相关规定。
5．本激励计划的股票期权行权价格及行权价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》载明的本激励计划的股票期权行权价格及行权价
格的确定方法，本所律师认为，本激励计划符合《管理办法》第二十九条的相关
规定。
6．股票期权授予、行权的条件
根据《激励计划（草案）》载明的本激励计划的股票期权授予、行权的条件，
本所律师认为，本激励计划符合《管理办法》第十条、第十一条的相关规定。
7．其他
《激励计划（草案）》还对本激励计划的调整方法和程序，股票期权会计处
理，股权激励计划的实施程序，公司与激励对象各自的权利与义务；本激励计划
的变更、终止，公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制等内容进行了规
定。
综上所述，本所律师认为，本激励计划规定的事项、具体内容符合《管理办
法》《上市规则》的相关规定。
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三、本激励计划的拟定、审议、公示程序
（一）本激励计划已经履行的程序
根据公司提供的相关会议文件、独立董事意见等资料，为实施本激励计划，
截至本法律意见书出具之日，公司已履行如下程序：
1．公司董事会薪酬与考核委员会：公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订
了《激励计划（草案）》及摘要，并提交公司董事会审议。
2．2021 年 6 月 25 日，公司召开第七届董事会第二十八次会议，会议审议
通过《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2021 年股票期权激励计划有关事项的议案》等相关议案。
3．2021 年 6 月 25 日，公司召开第七届监事会第二十次会议，会议审议通
过了《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<公司 2021
年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
监事会认为：公司实施股权激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与
约束相结合的分配机制，使员工和股东形成利益共同体，提高管理效率与水平，
有利于公司的可持续发展，且不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。监事
会一致同意公司实施 2021 年股票期权激励计划。
监事会对激励对象名单进行初步核查后认为：列入公司本激励计划激励对象
名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任
职资格，不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管
理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及
其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、
有效。
4．2021 年 6 月 25 日，独立董事就《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办
法>的议案》发表了独立意见。
独立董事认为：
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（1）公司本次股票期权激励计划的实施有利于公司的持续发展，有利于对
核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的
情形。本次股票期权激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所
规定的成为股票期权激励对象的条件。独立董事一致同意公司实行本次股票期权
激励计划。
（2）公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激
励计划的考核目的。
（二）本激励计划尚待履行的程序
根据《管理办法》等相关法律法规的规定，为实施本激励计划，公司尚需履
行以下程序：
1．本激励计划尚需公司股东大会审议，公司独立董事就本激励计划向所有
股东征集委托投票权；
2．公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部就
激励对象的姓名及职位进行公示，公示期不少于 10 天；
3．公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在
股东大会召开前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明；
4．公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买
卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
5．股东大会审议与本激励计划相关的事项时，应经出席会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司
5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司
股东大会审议本激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系
的股东，应当回避表决。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划已履行
了现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》及相关法律法规的相关规定，本激
励计划相关议案尚待继续履行相关法定程序并经公司股东大会以特别决议审议
通过后方可实施。
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四、本激励计划的激励对象
（一）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公
司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》第八条的相关规
定。
（二）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的范围依据符合《公
司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》第八条的相关规
定。
（三）激励对象的核实程序
根据《激励计划（草案）》，公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者
其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司
监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议
本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单公示情况的说明。经公司董事会调
整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
本所律师认为，本激励计划激励对象的核实符合《管理办法》的相关规定。
五、本激励计划的信息披露义务
公司第七届董事会第二十八次会议及第七届监事会第二十次会议结束后，公
司将向上交所和指定的信息披露媒体申请公告董事会决议及独立董事意见、监事
会决议、《考核管理办法》《激励计划（草案）》及其摘要等与本激励计划相关
的文件。此外，随着本激励计划的实施，公司还应当根据《管理办法》《上市规
则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，持续履行信息披露义务。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划的信息披露符合《管
理办法》第五十四条之规定。随着本激励计划的推进，公司还应当按照《管理办
法》等有关法律、法规和规范性文件的规定及中国证监会的相关要求履行后续信
息披露义务。
六、不存在提供财务资助的情形
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根据《激励计划（草案）》，激励对象依本激励计划认购权益的资金全部以
自筹方式解决。公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取的有关权益提供贷
款以及其他任何形式的财务资助，且不为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司未向本次股权激励计划确定的激励对象提供财务资助，
符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本激励计划对全体股东利益的影响
（一）本激励计划的内容
如本法律意见书之“二、本激励计划的内容”部分所述，公司本激励计划的内
容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律法规、规范性文件的情形。
（二）本激励计划的程序
截至本法律意见书出具之日，《激励计划（草案）》依法履行了内部决策程
序，保证了激励计划的合法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及
决策权。
（三）独立董事及监事会的意见
公司独立董事及监事会对本激励计划发表了明确意见，认为公司实施激励计
划不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，本所律师认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益
和违反有关法律、法规以及规范性文件的情形。
八、关联董事回避表决情况
根据《激励计划（草案）》及公司第七届董事会第二十八次会议相关文件等
资料，公司董事郑彩红、吕政田、王庆辉为本激励计划的激励对象。董事会审议
本激励计划时，前述作为激励对象的董事均对相关事项进行了回避表决。
九、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理办法》
规定的实施本激励计划的条件；本激励计划的内容符合《管理办法》《上市规则》
等法律法规、规范性文件的相关规定；本次股权激励计划不存在明显损害公司及
全体股东利益和违反有关法律法规、规范性文件的情形；公司就本激励计划已经
14
履行了现阶段所必要的法定程序；本激励计划尚需提交公司股东大会审议通过后
方可实施。
本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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