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公司公告

*ST百花:新疆百花村医药集团股份有限公司独立董事2021年度述职报告2022-03-30  

                                                                        新疆百花村医药集团股份有限公司




                 新疆百花村医药集团股份有限公司
                     独立董事 2021 年度述职报告


    作为新疆百花村医药集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,

我们严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《关于在

上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规,以及《公司章程》《公

司独立董事工作制度》等规定,忠实、独立履行职责,积极参加公司股东大会、

董事会,审阅相关议案并发表独立意见,与董事、监事、高级管理人员、内审部

门、审计机构等进行深层次、多方位沟通,深入了解公司经营管理、内部控制等

重大事项的构建及完善状况,重点关注公司财务管理、关联交易、担保事项、业

务发展和投资项目的运行情况,监督董事会对股东大会决议的执行情况,维护了

公司的整体利益和股东的合法权益。现将 2021 年度履行职责情况报告如下:

    一、独立董事的基本情况

    (一)基本情况

    公司第八届董事会于 2021 年 9 月 17 日选举产生,董事会成员中共有四名独

立董事,分别是宋岩女士、李大明先生、王劲松先生、陆星宇先生,其中宋岩女

士为具有会计专业背景的独立董事。

    (二)独立性情况说明

    独立董事本人及直系亲属、主要社会关系均不在上市公司及附属企业任职,

没有直接或间接持有公司已发行股份 1%以上股份,也不是公司前十名股东中的

自然人股东及其直系亲属;没有在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股

东单位任职。

    独立董事本人均没有为公司及附属企业提供财务、法律、咨询等服务,没有

从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的

其他利益,能够确保客观、独立的专业判断,不存在影响独立性的情况。

    二、独立董事年度履职情况



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           (一)董事会、股东大会出席情况

           报告期内,公司共召开了 12 次董事会和 6 次股东大会,独立董事参会情况

     如下表:

                                 参加董事会情况                           参加股东大会情况
独立董事
  姓名       本年应参加   亲自出席   以通讯方式   委托出席     缺席    出席股东大        缺席
             董事会次数     次数       参加次数     次数       次数      会的次数        次数

宋    岩         12         12           1           0           0          6             0

李大明           12         12           1           0           0          6             0

王劲松           2           2           2           0           0          0             0

陆星宇           2           2           1           0           0          0             0

           我们作为独立董事,本着勤勉尽责的态度,在董事会和股东大会召开前我们

     能详细阅读会议资料,从行业、管理、财务等专业角度对所列提案进行分析,并

     能发表专业性独立意见和合理化建议。

           通过出席董事会、股东大会,认真履行独立董事职责,在此基础上独立、客

     观、审慎地行使表决权,对董事会审议的各项议案均投了赞成票,同时对需要独

     立董事发表意见的重要事项均发表了明确同意的独立意见。报告期内,公司重大

     经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序。2021 年度,公司董事会、股

     东大会的召集、召开符合法定程序,会议表决结果和所做出的决议均合法有效。

           (二)专门委员会工作情况

           公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。

     报告期内,公司共召开审计委员会会议 10 次、提名委员会会议 2 次、薪酬与考

     核委员会会议 2 次。报告期内,我们召集和参加了专门委员会会议,对相关议案

     进行了认真审查,切实履行了独立董事的责任与义务。各专门委员会就审议事项

     达成意见后向董事会提出了意见和建议,为公司董事会做出科学决策起到了积极

     的作用。

           我们认为,各委员会会议的召集、召开均符合法定程序,相关事项的决策均

     履行了必要的审批程序和披露义务,符合法律法规和公司章程的规定。

           (三)到公司现场考察的情况

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    报告期内,我们利用参加股东大会、董事会的机会到公司现场全面深入了解

公司生产经营情况,积极与公司董事、监事、高级管理人员交流沟通,及时掌握

公司的经营动态,多次听取了公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报,

随时关注外部环境及市场变化对公司的影响,为公司稳健和长远发展谏言献策。

    (四)公司配合独立董事工作情况

    公司董事长、董事会秘书等高级管理人员及相关工作人员与我们保持良好的

沟通,使我们能够及时了解公司经营管理动态。公司董事会及相关会议召开前,

公司认真组织准备会议材料,对我们存在疑问之处及时解答,为独立董事工作提

供便利条件,积极有效的配合独立董事开展工作。

    三、重点关注事项

    2021 年度,我们对以下事项进行了重点关注:

   (一)关联交易情况

    我们严格按照《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及

《公司关联交易管理办法》等制度的要求,对日常生产经营过程中发生的关联交

易根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、

是否损害公司及股东利益等方面做出判断,并依照相关程序进行了审核。

    (二)对外担保及资金占用情况

    报告期内,公司第七届董事会第二十三次会议审议了《关于公司为全资子公

司华威医药提供连带责任担保的议案》《关于公司为全资孙公司礼华生物提供连

带责任担保的议案》。独立董事认为:公司提供连带责任担保,系为满足该公司

正常经营资金需求,符合公司实际需要。担保事项决策程序符合《公司法》《证

券法》《公司章程》《公司董事会议事规则》及《公司对外担保制度》有关规定,

不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形。公司第七届董事会第二十五次

会议审议了《关于公司为全资子公司华威医药提供预计担保额度的议案》《关于

全资子公司华威医药为孙公司西默思博提供预计担保额度的议案》。独立董事认

为:公司提供担保,有利于提高公司整体融资效率,满足公司医药行业日常经营

资金需求。被担保公司生产经营稳定,无逾期担保事项,担保风险可控,不存在



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损害公司及股东利益的情形。截至 2021 年 12 月 31 日,公司对外担保余额 630

万元。

    公司按照中国证监会有关文件要求和《上海证券交易所股票上市规则》及《公

司章程》的规定,严格控制对外担保风险,2021 年度公司不存在违反法律法规

规定担保的情况;公司的控股股东及其子公司不存在非经营性占用公司资金的情

况。

    (三)董事、监事、高级管理人员履职情况

    报告期内,我们认真审查了公司董事、监事、高级管理人员履职情况,认为:

公司董事、监事、高级管理人员已具备履职所需的专业技能,忠诚、勤勉地履行

了各自的职责。公司已严格制定业绩考核和薪酬制度,并按相关制度的要求对董

事、监事的履职情况进行考核,薪酬的发放程序符合有关法律、法规及《公司章

程》等的规定。

    (四)业绩预告及业绩快报情况

        2021 年,公司依规发布了业绩预告,未发布业绩快报。

    (五)聘任会计师事务所情况

       报告期内,公司续聘希格玛会计师事务所为公司 2021 年度审计机构。

    (六)公司及股东承诺履行情况

    公司及控股股东均严格履行承诺事项,未发现公司、控股股东、实际控制人

违反承诺事项的情况。

    (七)信息披露的执行情况

       2021 年度公司严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办

法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关的法律法规、其他规范性文件及《公

司章程》的相关规定,我们认为公司能按照有关规定规范信息披露行为,保证披

露信息的真实、准确、完整、及时、公平,切实维护公司股东的合法权益。

    (八)内部控制的执行情况

    公司建立了较为完善的内部控制制度,符合国家有关法律法规的规定和要

求,公司的内部控制制度具有合法性、合理性和有效性。能够合理保证公司经营



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活动的有序开展;能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性;

能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露;能够公平、公开、公正地对待所

有投资者,切实保证公司和投资者利益。

    (九)董事会以及下属专门委员会的运作情况

    报告期内,公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》及《董事会议事规

则》等法律法规和规范性文件的要求召集董事会会议,公司董事按时出席董事会

和股东大会,勤勉尽责地履行职责和义务,认真审议各项议案,科学、合理地作

出相应的决策,为公司经营的可持续发展提供了保障。公司董事会下设审计委员

会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会,各专门委员会在 2021 年内

认真开展各项工作,充分发挥专业职能作用,对各自分属领域的事项分别进行了

审议,运作规范。

    (十)股票期权激励情况

    2021 年 6 月 26 日公司召开第七届董事会第二十八次会议,会议审议通过了

《关于公司<2021 年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》及《关于公

司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。

     2021 年 7 月 27 日公司召开第八届董事会第二十九次会议,会议审议通过

了《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议

案》及《关于向 2021 年股票期权激励计划首次授予激励对象授予股票期权的议

案》。我们认为:公司实施本次激励计划有利于公司的持续稳定发展,不存在损

害公司和全体股东利益的情形。公司本次激励计划的授予条件已经成就,同意以

2021 年 7 月 26 日为授予日,向符合条件的 162 名激励对象授予 1,210 万份股票

期权。

    (十一)非公开发行股票情况

    公司于 2021 年 5 月启动非公开发行股股票工作,发行总股数为 112,540,306

股,募集资金总额不超过 33,874.63 万元,本次非公开发行的目的是增强资金实

力,实施“仿创结合、补结构、扩规模延伸产业链”战略,助力公司突出药学研

发和临床研究差异化优势,布局生物大分子等创新研发及 MAH 制度下的商业化



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落地实施;缓解流动资金压力,促进公司持续、稳定、健康发展。

     四、总体评价

    2021 年,我们严格按照《公司法》《证券法》等法律法规、部门规章、规

范性文件、《公司章程》《独立董事工作制度》的规定,本着客观、公正、独立

的原则,切实履行职责,参与公司各会议审议事项的决策,审慎、客观地行使表

决权,并发表独立意见,充分发挥独立董事作用,切实维护了公司及股东合法权

益,尤其关注对中小股东合法权益的保护。

    最后,我们对公司管理层及相关工作人员在 2021 年度工作中给予的协助和

配合表示感谢。

    独立董事:   宋岩   李大明   王劲松   陆星宇




                                    新疆百花村医药集团股份有限公司董事会

                                                2022 年 3 月 28 日




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