新疆百花村医药集团股份有限公司
2021 年年度股东大会会议资料
2022 年 4 月 26 日
新疆百花村医药集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
目 录
2021 年年度股东大会会议议程 ...................................................................................................... 2
议案一：新疆百花村医药集团股份有限公司 2021 年度董事会工作报告 ................................. 4
议案二：新疆百花村医药集团股份有限公司监事会 2021 年度工作报告 ............................... 12
议案三：新疆百花村医药集团股份有限公司 2021 年度报告摘要 ........................................... 15
议案四：新疆百花村医药集团股份有限公司 2021 年度利润分配预案 ................................... 16
议案五：公司关于续聘希格玛会计师事务所为 2022 年度审计机构的议案 ........................... 17
议案六：新疆百花村医药集团股份有限公司 2021 年度财务决算报告 ................................... 19
议案七：新疆百花村医药集团股份有限公司董事长 2021 年度薪酬方案 ............................... 26
议案八：新疆百花村医药集团股份有限公司 2022 年度借款额度的议案 ............................... 28
议案九：关于全资子公司华威医药 2022 年度借款额度的议案 ............................................... 29
议案十：关于全资子公司华威医药 2021 年度日常关联交易完成情况及预计 2022 年度日常关
联交易的议案................................................................................................................................. 30
议案十一：关于全资子公司礼华生物 2021 年度日常关联交易完成情况及预计 2022 年度日常
关联交易的议案............................................................................................................................. 33
议案十二：关于全资子公司华威医药与康缘华威 2021 年度日常关联交易完成情况及预计
2022 年度日常关联交易的议案 .................................................................................................... 36
汇报事项一：听取《公司独立董事 2021 年度述职报告》 ....................................................... 38
汇报事项二：听取《公司第八届董事会审计委员会 2021 年度履职报告》 ........................... 44
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新疆百花村医药集团股份有限公司
2021 年年度股东大会会议议程
（2022 年 4 月 26 日）
序号 事 项
宣布公司 2021 年年度股东大会会议正式开始
一 介绍会议出席情况
二 推选计票人及监票人
三 审议议案及汇报事项
1 审议《新疆百花村医药集团股份有限公司 2021 年度董事会工作报告》
2 审议《新疆百花村医药集团股份有限公司 2021 年度监事会工作报告》
3 审议《新疆百花村医药集团股份有限公司 2021 年度报告全文及摘要》的议案》
4 审议《新疆百花村医药集团股份有限公司 2021 年度利润分配预案》
审议《新疆百花村医药集团股份有限公司关于续聘希格玛会计师事务所为 2022
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年度审计机构的议案》
6 审议《新疆百花村医药集团股份有限公司 2021 年度财务决算报告》
7 审议《新疆百花村医药集团股份有限公司董事长 2021 年度薪酬方案》
8 审议《新疆百花村医药集团股份有限公司 2022 年度借款额度的议案》
9 审议《关于全资子公司华威医药 2022 年度借款额度的议案》
审议《关于全资子公司华威医药 2021 年度日常关联交易完成情况及预计 2022 年
10
度日常关联交易的议案》
审议《关于全资子公司礼华生物 2021 年度日常关联交易完成情况及预计 2022 年
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度日常关联交易的议案》
审议《关于全资子公司华威医药与康缘华威 2021 年度日常关联交易完成情况及
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预计 2022 年度日常关联交易的议案》
13 听取《新疆百花村医药集团股份有限公司独立董事 2021 年述职报告》
听取《新疆百花村医药集团股份有限公司第八届董事会审计委员会 2021 年履职
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报告》
四 与会人员对上述议案进行讨论
五 出席会议股东及授权代表投票表决
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序号 事 项
六 计票人宣布大会表决结果
七 宣读现场会议决议
八 见证律师宣读法律意见书
九 参会人员在会议决议、会议记录上签字
十 宣布大会圆满结束
上述议案已经公司第八届董事会第四次会议，第八届监事会第三次会议审议
通过，并已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和上海证券报披露。
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议案一：新疆百花村医药集团股份有限公司 2021 年度董事会工作报告
新疆百花村医药集团股份有限公司
2021 年度董事会工作报告
各位股东及股东代理人：
2021 年度公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
等法律、法规，及《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，本着对全体股
东负责的精神，切实履行股东大会赋予的各项职责，并坚决执行股东大会各项决
议，扎实推进各项决议的有效实施，持续完善公司治理水平，不断提升公司规范
运作能力，有效地保障公司和全体股东的合法权益。现将公司 2021 年度董事会
工作情况汇报如下：
一、公司治理
2021 年公司共召开董事会 12 次，研究各类议案 69 项。审议的内容涵盖定
期报告、内部控制、对外担保、关联交易、债权债务重组、非公开发行股票、董
事、监事、高级管理人员聘任、年度审计机构续聘、召集股东大会等。召开股东
大会 6 次，公司董事会严格在股东大会授权的范围内进行决策，认真履行董事会
职责，逐项落实股东大会决议的内容。
（一）股东与股东大会
2021 年度，公司严格按照《公司法》等法律法规和《公司章程》《股东大
会议事规则》的规定要求，召集、召开股东大会，保证股东在股东大会上充分表
达自己的意见并有效行使表决权，特别是对中小股东权利行使的平等维护，以保
障所有股东的权利。
（二）董事会情况
2021 年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规的
要求和《公司章程》《董事会议事规则》等制度的有关规定，本着对全体股东负
责的原则，积极认真履行董事会职能，推进公司各项业务有序开展及公司治理水
平的不断提高。
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（三）董事会各专门委员会履职情况
2021 年度，公司董事会下设各专门委员会根据自身的职责及权限，按照各
项规章制度的要求，在各自的专业领域发挥了重要的作用，为董事会科学决策的
不断提升起到了积极作用。
审计委员会共召开 10 次会议，审议的主要事项包括：公司定期报告、财务
决算、内部控制、审委会履职情况、关联交易、聘任审计机构等。
薪酬与考核委员会召开 2 次会议，审议公司管理层 2020 年度薪酬方案、独
董薪酬调整、2021 年股票期权激励事项。
提名委员会召开 2 次会议，审议第八届董事会董事、独立董事候选人提名等
事项。
（四）信息披露工作
报告期内，公司严格执行《信息披露管理办法》，明确信息披露责任人，保
证公司的信息披露真实、准确、及时和完整，年度内对外披露定期报告、临时公
告等各类公告文件 150 份次，以公平对待所有股东，确保其享有平等的知情权。
（五）投资者关系管理工作
公司严格按照监管部门相关管理要求，落实投资者关系管理负责人和职能部
门，并借助上交所 E 互动平台、网站、电话等多种渠道与投资者交流沟通，认
真解答投资者疑问，及时回复中小投资者的相关问题。
2021 年度，全年投资者热线沟通回复 131 人次、上证 E 互动平台回复问答
92 条次，不断提升投资者对上市公司互动交流、参与知情等事项的工作质量。
（六）独立董事履职情况
公司独立董事严格按照有关法律法规及《公司章程》《独立董事工作细则》
等有关规定，恪尽职守、勤勉尽责，主动关注公司经营管理信息、财务状况和重
大事项，充分发挥各自的专业知识为公司献言建策，对公司财务报告、内部控制、
公司治理、关联交易、对外担保、董事高管聘任、非公开股票发行、股权激励等
重大事项作出了客观、公正的判断，推动公司生产、经营和管理等方面工作持续、
稳定、健康地发展。
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二、经营情况讨论与分析
（一）主要经营业务
公司属于医药研发服务行业，主要致力于小分子化学药品研发和注册申报、
多肽药物开发，组织实施Ⅰ~Ⅳ期临床试验、生物等效试验、医学科学服务、研发
立项咨询服务、数据管理及统计服务、第三方检测（生物样本分析、包材相容性、
基毒杂质分析）等药品研发一站式、全流程服务及提供一体化解决方案的综合性
CRO 公司。
公司拥有超 500 项 SOP 全面保障运营的合规、高效，拥有 722 人的专业技
术团队，其中本科及以上达 90%，硕博士以上人员 143 人。公司拥有两栋面积 3
万平方米的研发大楼，公司配置完善的国际先进研究仪器设备，可同时开展 100
个以上的项目药学研究。多年来，公司为 200 余家医药企业提供研发服务，其中
包含中国制药企业 100 强中超 50 家，先后完成仿制药研发申报 300 余项。
（二）主要经营指标
截至 2021 年 12 月 31 日，公司资产总额 9.82 亿元；净资产 6.86 亿元，较上
年末增长 9.95%；2021 年度营业收入总额 28,135.30 万元，较上年同期 8,453.04
万元，增幅 232.84%；净利润 5,987.43 万元，实现归属于上市公司股东的净利润
5,982.71 万元，扣非净利润 891.42 万元，本年度实现扭亏为盈；经营活动产生的
现金流量净额 3,472.17 万元。2021 年度新增订单 3.69 亿元，其中：药学研发新
签合同 2.21 亿元，同比增长 194.67%；临床研究新签合同 1.48 亿元，同比增长
393.33%。
（三）公司重点工作完成情况
公司研究确定了战略发展规划，各经营措施稳步推进；调整优化组织架构，
修订完善制度流程体系；外引内培专业团队，完成董、监事会换届及高管团队搭
建；实施开放积极的激励约束机制；提升信息沟通及决策效率，进行信息化系统
改造升级等，为企业持续健康发展奠定基础。
报告期内，公司实现了股权激励确定的经营目标，主业营收、利润较上年有
大幅增长，年度新增发明专利申请 15 件，新增中国专利授权 4 件，美国专利授
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权 1 件，国际专利申请 2 件，发起专利挑战 2 项，成功实现专利挑战 1 项；合计
申报项目品规 47 个，获批品规 31 个，其中首仿过评 3 个、合计第二家过评 3
个；华威医药先后获批江苏省、南京市博士后创新实践基地。
1、强化市场分析，提升战略发展的统筹力。年度内公司开展了中长期战略
规划的分析探讨，为进一步凸显医药主业，公司完成了对主营业务范围的修订，
并进行公司名称变更；对医药主板块的发展路径进行细化分解，其中：做强华威
医药，在进一步夯实药学研究平台建设的基础上，稳步拓展创新药研发业务，着
力打造原料药和制剂产业化工程技术平台；增资礼华生物，以仿制药为基础，发
展创新药临床业务，并向医疗器械临床服务延伸，加快企业自身的产业优化升级；
提升黄龙生物，通过实施 MAH 持有人战略，组建持有人运营团队，与 CMO 企
业形成战略合作伙伴，提升公司自研技术的市场转化率。
2、完善管理架构，提升决策实施的执行力。为确保公司战略的有效实施，
年度内进行了各主业板块的组织架构重塑，选配调整了各经营班子，进行管理层
级及岗责细化，在研发业务中广泛推行“划小核算单位、细化预算考核”，推行
公司管理扁平化、项目管理网格化、技术质量标准化，从而为战略目标的落地执
行提供保障。
3、完善市场体系，提升需求端商务转化力。本年完善了商务部门的市场调
研及市场需求的信息收集分析体系，强化分区域管理特点的团队建设，强调建立
以技术服务、技术支持为主体的商务团队网络，并积极引导后台研发团队的服务
对接能力，提升亮点技术、难点技术、自有核心技术的沟通传导力，从而更好地
满足市场客户多样化的需求。
4、规范质量管理，提升对项目实施的管控力。公司坚持质量是生命线的核
心理念，年度内健全完善了研发项目的过程监控和技术监控，建立科学技术委员
会进行技术难点攻关，通过 ISO9001 质量管理体系认证提升公司研发质量管理
体系建设。
5、强化内控管理，提升对经营风险的控制力。为强化内控风控管理，努力
降低经营风险，公司实施了合同审评、签订及履行监控制度体系，并定期开展预
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算偏差及运营质量分析，强化问题追踪、纠偏及责任落实，通过企业法务、内审、
审评等内控风险体系的有效实施，实现经营全过程的动态管理。
6、加强信息化建设，提升决策沟通的时效力。报告期内，全力提升业、财
一体化平台建设，打通基础业务开展过程与财务核算、数统分析的数据信息接口，
提升了信息及时性、准确性、全面性，使管理决策有的放矢及时有效；同时，公
司进行了技术数据安全及档案管理加密系统的升级改造，以保障提升企业数据的
安全性。
7、煅造技术力量，提升自有技术的核心竞争力。为不断提升公司积累自有
技术及攻克新技术难点的能力，公司通过外聘内培建立了企业专家库团队，筛选
建立自有项目库，组建高难技术攻关组，并加强内部技术培训及专业技术职称评
聘管理等，以不断形成自有技术特点、提升专业化水平。
8、文化激励并行，提升整体团队的向心力。报告期内，公司开展多项员工
文化建设活动，进行优秀员工的培养提升，开展各级管理人员的合理化建议收集，
召开行业内的技术交流研讨活动，实施与技术成果挂钩积极的薪酬体系，并向核
心技术人员及管理骨干实施了股票期权激励计划，在员工中广泛开展争当技术能
手活动，搭建平台多方式开展企业品牌文化建设，营建百花村特色文化街区，提
升了企业文化自信和凝聚力。
报告期内，公司启动了定向增发再融资工作。
三、公司战略思路
随着国家医疗卫生体制改革的深化，CRO 产业格局不断调整，行业竞争加
剧导致整体产业集中度进一步提升，企业技术经验的积累和效率的持续提升，是
CRO 企业核心竞争力的来源，专业化是 CRO 企业成长的必然道路。除头部企业
外，国内 CRO 产业整体还是呈现多、小、散态势，大部分企业技术门槛低、同
质化竞争激烈，产业重组升级势在必行。CRO 公司的市场认可度主要还是由行
业规模、品牌、技术团队及业务经验等因素所决定的，迎接国际标准挑战，形成
高精专优秀人才队伍，建立完整的项目质量管理体系，为市场提供更好的一站式
研发服务才是公司发展的必由之路。
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公司与国内外医药研发行业发展密切相关，伴随着国内经济发展、行业改
革深化、人口老龄化及医疗开支上升，以及大众健康意识的不断增强，预计医药
市场规模将保持持续增长，根据 Frost&Sullivan 报告预测，2019 年，中国 CRO
市场规模约 68 亿美元，预计 2024 年中国 CRO 市场规模将达到 222 亿美元，
2019-2024 年，年复合增长率 26.5%左右。而医药定制服务趋势深化，“专利悬
崖”为仿制药及上游医药中间体和原料药行业带来发展机遇。根据 Frost&Sullivan
报告、中商产业研究院预测，预计 2010-2024 年期间，受专利到期影响的药物的
销售金额合计达 5,400 亿美元，仿制药企为加快仿制药上市进度，抢占市场份额，
与专业 CRO、CMO/CDMO 服务商合作也是必然选择，这都将为上游中间体和
原料药定制研发和定制生产行业带来发展机遇。
公司将以“医药大健康”产业作为核心主业，以“调结构、扩规模、延伸
产业链”为主线，以“提升差异化核心竞争力”为目标，强化药学研发、临床研
究业务板块的优化升级，积极进行“生物医药”板块的培育，通过战略并购拓展
上下游产业链，持续提升药学研发、临床研究、注册申报和从中间体到特色原料
药生产制造等核心技术能力，致力于成为国内领先的医药 CRO/C(D)MO 企业，更
好地满足病患、客户的多元化需求。
1、华威医药研发服务的升级。华威医药将强化药学研发技术，逐步向高端
仿制药开发服务模式升级，依托已有丰富的技术积累优势，紧随我国药品审评制
度改革、上市许可人制度（MAH）、仿制药一致性评价和带量采购等一系列政策，
积极进行优势技术项目和人力资源布局，加快研发服务能力的提升。
2、礼华生物临床业务及模式的拓展。在仿制药临床服务的基础上，全面建
设高附加值 BE 团队、改良创新药团队、创新药服务团队，由仿制向创新业务拓
展，由简单仿制药向复杂制剂临床延伸，发展改良型新药临床研究，提供高质量
的创新药临床服务，打造中外双报服务平台，并着力发展医疗器械临床服务业务。
3、礼威生物创新技术平台成果转化。依托固相合成多肽团队，完善合成多
肽药物开发和产业化技术平台，提升多肽药物制备合成、杂质评估和杂质控制、
分析及质量控制技术能力；依托生物技术团队，继续完善重组多肽/蛋白/抗体表
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达平台；基于 PROTAC 技术的细胞株高通量筛选平台承接相关业务；加强商务
推广和产学研合作。
4、威诺德医药中间体及定制合成发展。选择高附加值、高壁垒、有竞争力
的品种，发展中间体/原料药业务，通过技术团队建设，掌握产品核心技术，同
时发展 CDMO 业务，逐步承接国内外订单，开展定制外包服务。
5、西默思博检测业务提升。以仿制药生物等效性和创新药临床生物样本检
测，及药品包材相容性研究、基因毒性杂质检测、元素杂质检测、药物质量研究
等分析检测为核心业务，以结构确证及未知杂质的分离纯化鉴定等为重要业务，
加强质量体系建设，全面提升第三方检测服务能力。
四、经营计划
2022 年经营收入、扣非净利润较上年增长不低于 20%，主要经营措施：
一是强化技术力量，加强平台建设。公司将持续加强研发服务平台能力和规
模的建设，通过专家库及自研项目立项平台优势，增强成果转化能力，将药学研
发能力和专业技术平台优势，转化成公司核心竞争力。
二是强化服务能力，坚持市场导向。公司始终以向市场提供高品质服务为己
任，通过建立完善多渠道“投、融、研”一体化合作渠道，为客户提供全方位一
站式服务，不断扩大市场客户范围，与更多客户建立长期战略合作伙伴关系。
三是强化质量管理，对接国际标准。进一步深化全面质量管理，公司将持续
不断完善 SOP，以国际质量管理标准体系为要求，在研发商务合同签订、项目研
发推进、质量管理跟踪、信息统计分析等方面不断提升管理水平。
四是深化培养机制，引育核心人才。通过政策育人、事业育人、待遇育人、
机制育人，建立系统的引才育才机制，不断吸引培育高端技术及管理人才，多措
施为企业提供人才保障。
五是强化风控管理，控制运营风险。在公司安全、环保、合规性管理，以及
业务及财务核算规范等方面加强内部控制管理，做好事前防控、事中纠偏、事后
监督。
六是加强文化建设，激发员工热情。坚持以客户为导向，坚持为公司创造价
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值、为员工成长创造机会，通过技术上争先创优、管理上变革创新、合作上精诚
团结，不断激发员工创造力。
五、可能面对的风险
当前医药行业面临的市场竞争环境复杂多变，国内宏观政策的推进实施对行
业发展格局影响深远，结合实际经营情况，公司未来发展可能面临以下主要风险：
1、市场竞争风险
随着医药制度的改革，医药行业分工不断细化，医药市场格局持续发生变化，
国内 CRO 龙头企业的规模优势，具有技术特色的小型 CRO 企业的成本优势，
跨国 CRO 企业的市场优势，竞争中可能会给公司带来成本冲击和营收增长的压
力。
2、行业变化风险
医药研发服务及医药制造行业监管日趋严格，政策调整对行业具有重要且深
远的影响，故行业政策及趋势变化是公司未来持续稳定发展的重大风险因素。
3、长周期合同执行风险
医药研发涉及多学科、多专业领域，技术要求高、周期长，是一项复杂的系
统工程。公司在研发过程中根据不同阶段收取相应服务费用，但可能因国家政策
法规变化、客户产品规划及资金状况变化等原因，发生个别项目实际履行进度与
预计进度出现偏差、付款不及时、成果不达预期等情况，由此可能导致项目终止、
公司无法获得预期收益等合同的执行风险。
4、人才流失风险
医药研发属于知识密集型行业，专业技术人才是公司的核心竞争力，随着医
药研发行业发展，行业内对于技术人才的竞争日趋激烈，公司面临核心技术人才
流失风险。
现提请股东大会审议。
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2022 年 4 月 26 日
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议案二：新疆百花村医药集团股份有限公司监事会 2021 年度工作报告
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监事会 2021 年度工作报告
各位股东及股东代理人：
一、监事会的工作情况
监事会按照《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》等规定和要求，
谨慎认真地履行监督职责，依法独立行使职权。规范召开监事会会议，出席、列
席股东大会和董事会等有关会议，认真检查公司生产经营、关联交易、财务会计、
内部控制等状况，监督公司治理和董事、高管人员履行职责等情况，依法独立履
行监督、检查、审议等职责，促进公司规范化运作。
1、2021 年 1 月 7 日，公司召开第七届监事会第十六次会议，审议通过《关
于变更及明确公司研发费用资本化会计政策的议案》
2、2021 年 3 月 29 日，公司召开第七届监事会第十七次会议，审议通过《公
司 2020 年度监事会工作报告》《公司 2020 年度报告全文及摘要》《公司 2020
年度利润分配预案》《公司 2020 年度财务决算报告》《公司 2020 年度内部控制
评价报告》《公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》《公司关
于计提商誉减值准备的议案》《公司关于计提长期股权投资减值准备的议案》。
3、2021 年 4 月 20 日，公司召开第七届监事会第十八次会议，审议通过《2021
年第一季度报告全文及正文》。
4、2021 年 5 月 28 日，公司召开第七届监事会第十九次会议，审议通过《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》 关于公司非公开发行股票方案的议案》
《关于公司 2021 年非公开发行 A 股股票预案》《关于公司非公开发行 A 股股票
募集资金使用可行性报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的
议案》《关于公司与新疆华凌国际医疗产业发展有限公司签署<附条件生效的股
份认购协议>的议案》《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》《关于
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本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于制
定<公司未来三年(2021 年-2023 年)股东回报规划>的议案》《关于提请股东大会
审议同意控股股东及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》《关于
转让百花村海世界股权暨债务重组并签署<股权转让暨债权债务重组协议>的议
案》。
5、2021 年 6 月 25 日，公司召开第七届监事会第二十次会议，审议通过《关
于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<公司 2021 年股票期权
激励计划激励对象名单>的议案》。
6、2021 年 7 月 26 日，公司召开第七届监事会第二十一次会议，审议通过
《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议
案》 关于向 2021 年股票期权激励计划首次授予激励对象授予股票期权的议案》。
7、2021 年 8 月 16 日，公司召开第七届监事会第二十二次会议，审议通过
《公司 2021 年半年度报告全文及摘要》。
8、2021 年 9 月 1 日，公司召开第七届监事会第二十三次会议，审议通过《关
于提名公司第八届监事会非职工监事候选人的议案》。
9、2021 年 9 月 17 日，公司召开第八届监事会第一次会议，审议通过《关
于选举公司第八届监事会主席的议案》。
10、2021 年 10 月 25 日，公司召开第八届监事会第二次会议，审议通过《2021
年第三季度报告全文及正文》。
二、监事会对公司依法运作情况和董事、高级管理人员认真行使监督职权，
确保公司正常运作情况
监事会成员列席了公司报告期内召开的董事会和股东大会，对股东大会、董
事会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、董事和高
级管理人员履行职责的情况进行了全过程的监督和检查。公司股东大会、董事会
会议的召集召开均严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及国家有关法律
法规和制度的要求，决议的内容合法有效，未发现公司有违法违规的经营行为。
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我们认为，公司董事、高级管理人员在 2021 年的工作中，严格遵守国家法
律、法规及《公司章程》的规定和要求，廉洁勤政、忠于职守，为公司的发展尽
职尽责。
三、监事会及时审核公司财务报告，落实监督职权
公司监事会认真审核了公司定期报告，听取了公司董事会及财务部门负责人
对公司财务情况的说明。
我们认为，会计师事务所出具的年度审计报告真实、公允地反映了公司的财
务状况和经营成果。
四、审阅内部控制评价报告，监督内控制度有效执行
我们认为，公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。
公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情
况。
综上，公司监事会认为：我们严格遵照国家法律法规和《公司章程》赋予监
事会的职责，认真履行了对公司董事、高级管理人员行为的监督职权，正确行使
了监事会职能，督促了公司规范运作，督促完善了公司法人治理结构。同时，监
事会发挥监督职能，列席公司董事会和股东大会，及时掌握公司重大决策事项，
并监督、促进各项决策程序的合法性，通过对公司生产经营情况以及财务状况的
监督检查，保障内控制度的有效执行，为维护股东和公司利益及促进公司的可持
续发展而积极努力工作。今后，公司监事会仍将积极适应公司的发展要求，拓展
工作思路，谨遵诚信原则，加强监督力度，以切实维护和保障公司及股东利益不
受侵害为己任，忠实、勤勉地履行监督职责，扎实做好各项工作，以促进公司持
续健康发展。
现提请股东大会审议。
新疆百花村医药集团股份有限公司
2022 年 4 月 26 日
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新疆百花村医药集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案三：新疆百花村医药集团股份有限公司 2021 年度报告摘要
新疆百花村医药集团股份有限公司 2021 年度报告及摘要
各位股东及股东代理人：
根据上海证券交易所《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2
号--年度报告的内容与格式》等相关要求，公司已经完成编制《新疆百花村医药
集团股份有限公司 2021 年年度报告全文及摘要》。
现提请股东大会审议。
新疆百花村医药集团股份有限公司
2022 年 4 月 26 日
附：
1.《新疆百花村医药集团股份有限公司 2021 年度报告全文》（具体内容详
见公司 2022 年 3 月 30 日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《新疆
百花村医药集团股份有限公司 2021 年度报告全文》）；
2.《新疆百花村医药集团股份有限公司 2021 年年度报告摘要》（内容详见
公司 2022 年 3 月 30 日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《新疆百
花村医药集团股份有限公司 2021 年度报告摘要》）。
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新疆百花村医药集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案四：新疆百花村医药集团股份有限公司 2021 年度利润分配预案
新疆百花村医药集团股份有限公司
2021 年度利润分配预案
各位股东及股东代理人：
经 希 格 玛 会 计 师 事 务 所 审 计 认 定 ， 公 司 2021 年 度 母 公 司 净 利 润
55,464,578.66 元，母公司实际累计可供分配利润为-1,962,577,066.43 元。鉴于公
司累计可供股东分配的利润为负数，公司 2021 年度拟不进行现金股利分配，也
不进行资本公积转增股本。
现提请股东大会审议。
新疆百花村医药集团股份有限公司
2022 年 4 月 26 日
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新疆百花村医药集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案五：新疆百花村医药集团股份有限公司关于续聘希格玛会计师事务所为 2022 年度审计机构的议案
新疆百花村医药集团股份有限公司
关于续聘希格玛会计师事务所为 2022 年度审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机
构，聘期一年。并支付 2021 年度审计费用 76 万元。基本情况如下：
一、拟聘任的会计师事务所基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
机构名称：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
组织形式：特殊普通合伙企业
历史沿革：希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)是 1998 年在原会计师事务
所（全国成立最早的八家会计师事务所之一）的基础上改制设立的大型综合性会
计师事务所。2013 年 6 月 27 日经陕西省财政厅陕财办会【2013】28 号文件批准
转制为特殊普通合伙制会计师事务所。2013 年 6 月 28 日，经西安市工商行政管
理局批准，希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)登记设立。
注册地址：陕西省西安市浐灞生态区浐灞大道一号外事大厦六层
希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)首席合伙人：吕桦；截至 2021 年末合
伙人数量：56 人，注册会计师人数：242 人，签署过证券服务业务审计报告的注
册会计师人数：120 人。
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）2020 年度业务收入 43,139.76 万元，
其中审计业务收入 34,787.20 万元，证券业务收入 13,414.30 万元。
2021 年度为 30 家上市公司提供审计服务；2020 年度上市公司审计服务收费
总额 6,248.59 万元；涉及的主要行业包括：制造业，采矿业，建筑业，水利、环
境和公共设施管理业，农、林、牧、渔业。
2、投资者保护能力
2021 年末，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）购买的职业保险累计赔
偿限额 1.20 亿元，符合《会计师事务所职业责任保险暂行办法》（财会[2015]13
号）的相关规定，职业责任赔偿能力能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
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新疆百花村医药集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）最近三年无因在执业行为相关民事诉讼中
承担民事责任的情况。
3、诚信记录
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）最近三年无因执业行为受到刑事处罚，
受到行政处罚 1 次、监督管理措施 4 次、自律监管措施 2 次。事务所从业人员最
近三年无因执业行为受到刑事处罚，2 名从业人员受到行政处罚 1 次，7 名从业
人员受到监督管理措施 1 次，2 名从业人员受到自律监管措施 1 次。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人唐志荣先生、项目质量控制复核人王侠女士、拟签字注册会计师
唐志荣先生、李晓燕女士，长期从事证券服务业务，具备相应专业胜任能力（人
员简历附后）。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人最近三年均未受到任何
的刑事处罚、行政处罚；受到监督管理措施的具体情况详见下表：
序号 姓名 处理日期 处理处罚类型 实施单位 事由及处理处罚情况
新疆赛里木现代农业股
1 唐志荣 2021-12-6 监督管理措施 新疆证监局 份有限公司 2020 年财务
报告审计中存在问题。
3、独立性
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项
目质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的
情形。
4、审计收费
公司拟支付 2022 年度审计费用共 76 万元，其中：年度财务报表审计费用
56 万元，年度内部控制审计费用 20 万元。
现提请股东大会审议。
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2022 年 4 月 26 日
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新疆百花村医药集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案六：新疆百花村医药集团股份有限公司 2021 年度财务决算报告
新疆百花村医药集团股份有限公司
2021 年度财务决算报告
各位股东及股东代理人：
2021 年全年纳入合并范围的本部和分公司 2 户，子公司 6 户，共计 8 户。
根据公司战略发展规划并结合产业现状布局需要，经第七届董事会第二十七次会
议审议通过，将原华威医药持有的礼华生物和黄龙生物 100%股权划转至公司，
2021 年 6 月 30 日完成股东信息的工商变更。本次股权划转不涉及公司合并报表
范围变化，不会对公司正常经营、财务状况和经营成果产生重大影响。
一、会计政策变更
公司根据财政部于2018年12月修订发布的《企业会计准则第21号——租赁》
（财会〔2018〕35号）（以下简称“新租赁准则”）的要求，于2021年1月1日起
执行该准则。因租入资产均为公司合并会计范围内公司的房产，本次会计政策变
更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。
二、经营情况
（一）2021 年度公司实现营业总收入（含主营业务收入、其他业务收入）
28,135.30 万元，比上年同期 8,453.04 万元增加 19,682.26 万元，增幅 232.84%。
其中本部 146.79 万元，占合并未抵消前总收入的 0.46%，展示中心 1,969.47 万元，
占合并未抵消前总收入的 6.23%，南京华威 17,968.19 万元，占合并未抵消前总
收入的 56.83%，软件园 1,011.05 万元，占合并未抵消前总收入的 3.20%；百花
商管 368.09 万元，占合并未抵消前总收入的 1.16%；礼华生物 9,814.19 万元，占
合并未抵销前总收入的 31.04%；黄龙生物 341.25 万元，占合并未抵销前总收入
的 1.08%。
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新疆百花村医药集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
单位：万元
营业总收入 营业成本
单位名称
增减幅度 增减幅度
2021 年度 2020 年度 增减额 2021 年度 2020 年度 增减额
(%) (%)
本部 146.79 109.25 37.54 34.36 0 0 0 0
展示中心 1,969.47 1,552.35 417.12 26.87 0 0 0 0
软件园 1,011.05 847.30 163.75 19.33 0 0 0 0
百花商管 368.09 373.30 -5.21 -1.40 0 0 0 0
礼华生物 9,814.19 - 9,814.19 100.00 7,414.76 - 7,414.76 100.00
黄龙生物 341.25 - 341.25 100.00 244.27 - 244.27 100.00
南京华威 17,968.19 5,641.83 12,326.36 218.48 12,763.38 21,953.71 -9,190.33 -41.86
小计 31,619.03 8,524.03 23,095.00 270.94 20,422.41 21,953.71 -1,531.30 -6.98
抵消金额 -3,483.73 -70.99 -3,412.74 -3,552.13 189.38 -3,741.51
抵消后总
28,135.30 8,453.04 19,682.26 232.84 16,870.28 22,143.09 -5,272.81 -23.81
收入
1、营业总收入中主营业务收入 27,812.84 万元，其中：医药研发收入 14,013.73
万元，临床试验收入 10,670.50 万元，租赁收入 3,108.06 万元，医药其他收入 20.55
万元。
2、其他业务收入 322.46 万元，其中：广告收入 308.97 万元，商标使用权收
入 4.89 万元，其他收入 8.60 万元。
3、本期医药研发收入 14,013.73 万元，较上年增加 546.62%；主要是公司加
强医药销售团队的建设，积极开拓市场，本年医药研发新签合同 2.21 亿元，较
上年同期增幅 194.67%。
本期临床试验收入 10,670.50 万元，较上年增加 215.46%，主要是本报告期
不仅拓展了临床研究业务，还积极开拓创新药临床、医疗器械临床业务，本年临
床研究新签合同 1.48 亿元，较上年同期增幅 393.33%。
（二）本期营业成本 16,870.28 万元均为公司医药行业的营业成本，比上年同
期 22,143.09 万元减少 5,272.81 万元，减幅 23.81%。其中医药研发成本 7,787.67
万元，较上年减少 8,109.39 万元；临床试验成本 9,064.55 万元，较上年同期增加
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新疆百花村医药集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
2,884.15 万元。主要是公司划小核算单位，加强项目过程管控、提升研发效率。
（三）税金及附加、三项费用
1、本期税金及附加 464.87 万元，比上年同期 400.13 万元增加 64.74 万元,
增幅 16.18%；
2、2021 年度三项费用总计为 6,914.17 万元，比上年同期 8,399.16 万元减少
1,484.99 万元，其中销售费用增加 367.10 万元，管理费用减少 141.04 万元，财
务费用减少 1,711.04 万元。具体分析如下：
（1）销售费用本期 786.70 万元，比上年同期的 419.60 万元增加 367.10 万
元，主要是增加的是华威医药和礼华生物销售团队的薪酬费用。
（2）管理费用本期 6,138.14 万元，比上年同期的 6,279.18 万元减少 141.04
万元，减幅 2.25%，主要是中介机构审计咨询费用减少。
（3）财务费用-10.67 万元，比上年同期 1,700.38 万元减少 1,711.05 万元，
主要是减少应付百花商管股权转让款的未确认融资费用的摊销。
（四）研发费用 525.11 万元，比上年同期 611.45 减少 86.34 万元，主要是
华威医药全资子公司礼威生物、西默思博医药研究阶段支出费用化。
（五）2021 年度营业外支出 157.33 万元，比上年同期 1,515.17 万元减少
1,357.84 万元，减少的主要是诉讼事项的赔偿损失；本期主要项目为：1、华威
医药依据劳动纠纷仲裁计提的丧葬费补助 89.05 万元；2、华威医药研发项目诉
讼，依据一审判决计提的预计负债 50 万元；
（六）2021 年度投资收益-208.71 万元，比上期 185.89 万元减少 394.60 万元，
主要是参股公司康缘华威本期亏损增加，公司按持股比例计算的投资收益相应减
少。
（七）本期信用减值损失 143.98 万元，较上年同期 330.99 万元减少 187.01
万元，主要是公司应收款项按信用风险特征计提的减值损失较上期减少。
（八）本期资产减值损失 1,862.90 万元，比上期 14,920.17 万元减少 13,057.27
万元，主要是公司按商誉减值测试评估结果无需提商誉减值，本期计提的为存货
跌价损失和合同资产减值损失。
（九）本期公允价值变动收益 252.66 万元，较上年 549.62 万元减少 296.96
万元，主要是本期按公允价值核算的投资性房地产评估增值金额较上年有所降
低。
（十）本期其他收益 4,955.73 万元，比上年同期 482.59 万元增加 4,473.14
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新疆百花村医药集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
万元，主要是公司本期转让参股公司百花村海世界 30%股权，抵偿应付西部绿洲
的股权转让款，获得债务重组利得 4,755.66 万元。
（十一）营业外收入本期 20.72 万元，较上年同期 7,026.36 万元减少 7，005.64
万元，主要是上期收到张孝清支付的盈利预测违约补偿金 6,973.32 万元。
（十二）2021 年度实现利润总额 6,217.55 万元，比上年同期-31,567.82 万元
增加 37,785.37 万元，原因综上所述。
（十三）2021 年度所得税费用 230.12 万元，其中当期所得税费用是-88.33
万元，递延所得税费用 318.45 万元。当期所得税费用是各子公司根据应纳税所
得额进行纳税调整后依据适用税率计算本期应交纳的企业所得税。递延所得税费
用主要为投资性房地产评估增值而确定的递延所得税负债所致。
（十四）2021 年度实现净利润为 5,987.43 万元，较上年同期-31,976.45 万元
增加 37,963.88 万元，其中归属于母公司所有者的净利润 5,982.71 万元，较上年
同期-31,976.55 万元增加 37,959.26 万元。增加的主要原因是：①本期末商誉余额
1,148.51 万元，依据商誉减值测试评估结果本年未计提商誉减值（上年计提减值
14,415.49 万元）。①公司本期转让参股企业百花村海世界 30%股权，抵偿应付
西部绿洲股权转让款，获得的债务重组利得 4,755.66 万元。
三、财务状况
（一）截至 2021 年 12 月 31 日，公司资产总额 98,231.30 万元，比期初的
97,468.43 万元增加 762.87 万元，增幅 0.78%。
1、流动资产 46,809.39 万元，比期初 44,045.97 万元增加了 2,763.42 万元，
增幅为 6.27%；其中：
（1）货币资金 8,688.48 万元比期初 4,561.54 万元增加 4,126.94 万元，增幅
90.47%，主要是本期医药研发业务营业收入增加带动回款增加，使公司年末货币
资金增加。
（2）交易性金融资产期末为 0 万元较期初减少 1,000 万元，主要是年末银
行理财产品全部赎回。
（3）应收票据 373.72 万元比期初 385.99 万元减少了 12.27 万元，减幅 3.18%，
主要是华威医药减少票据结算。
（4）应收账款 1,775.91 万元比期初 2,208.95 万元减少了 433.04 万元，减幅
19.60%。主要是医药研发业务加大催收力度收回应收款所致。
（5）合同资产 14,554.33 万元，比期初 14,821.56 万元减少 267.23 万元，主
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新疆百花村医药集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
要是本期医药研发行业推进研发进度的同时，收回合同应收款。
（6）预付账款 241.04 万元比期初 303.98 万元减少了 62.94 万元，减幅
20.71%，主要是本期医药行业减少预付款项。
（7）其他应收款 357.99 万元，比期初 320.38 万元增加了 37.61 万元，增幅
为 11.74%，主要是医药行业增加往来款所致。
（8）存货 19,404.78 万元，比期初 18,836.58 万元增加 568.2 万元，增幅 3.02%，
主要是华威医药本期增加在研项目。
（9）其他流动资产 1,413.13 万元，比期初 1,606.97 万元减少 193.84 万元，
减幅 12.06%，主要是华威医药预交的企业所得税较上年有所减少。
2、非流动资产 51421.92 万元，比期初 53,422.46 万元减少了 2000.54 万元，
减幅为 3.74%。其中：
（1）其他权益工具投资净额 432.88 万元，比期初 451.89 万元减少 19.01 万
元，主要是对中新建电子商务公司确认的投资损失。
（2）长期股权投资净额 5,417.97 万元，比期初 5,717.93 万元减少 299.96 万
元，减幅 5.25%，主要是本期转让了参股公司百花村海世界的股权，同时对参股
公司康缘华威医药确认了投资损失。
（3）投资性房地产净额 24,938.70 万元，比期初 24,686.04 万元增加 252.66
万元，增幅 1.02%，主要是投资性房地产评估增值所致。
（4）固定资产净额 16,163.98 万元，比期初 18,188.79 万元减少 2,024.81 万
元，减幅 11.13%，主要是本期计提折旧所致。
（5）无形资产净额为 1,167.45 万元，较期初 1,246.41 万元减少 78.96 万元，
减幅 6.33%，主要是本期无形资产摊销所致。
（6）商誉期末余额 1,148.51 万元，商誉账面原值 170,407.25 万元，累计计
提商誉减值准备 169,258.74 万元。本报告期，北京卓信大华资产评估有限公司对
形成公司商誉的华威医药资产组进行了价值评估，出具了《公司以财务报告为目
的商誉减值测试所涉及南京华威医药科技集团有限公司商誉资产组评估项目评
估报告》（卓信大华评报字(2022)第 8606 号）。根据评估结果，2021 年度商誉
无需计提商誉减值准备。
（7）长期待摊费用余额为 468.09 万元，较期初 382.88 万元增加 85.21 万元，
主要是本期增加工程改造装修项目。
（8）递延所得税资产 1,494.40 万元，比期初 1,549.02 万元减少 54.62 万元。
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单位：万元
项目 期末数 年初数
资产减值准备 1,187.20 1,105.91
内部购销抵消 285.15 355.89
离职福利 22.05 26.30
预计负债 0 60.92
合计 1,494.40 1,549.02
（9）其他非流动资产 189.95 万元，较期初 51.00 万元增加 138.95 万元，主
要是增加了信息化软件的购置支出。
（二）截至 2021 年末，公司负债总额 29,606.10 万元，比期初 35,051.94 万
元减少 5,445.84 万元，减幅 15.54%。
（1）短期借款期末余额 629.76 万元，主要是本期西默思博和礼华生物增加
的银行贷款。
（2）应付账款期末余额 5,839.35 万元，比期初 4,995.92 万元增加 843.43 万
元，增幅 16.88%，主要是医药研发业务增长使应付款增加。
（3）合同负债期末余额 8,572.74 万元，比期初 9,475.38 万元减少 902.64 万
元，减幅 9.53%，主要是华威医药、礼华生物减少医药研发服务的预收款项。
（4）其他应付款 7,342.63 万元，比期初 13,522.00 万元减少了 6,179.37 万元,
减幅 45.70%，主要是本期转让百花村海世界 30%股权，抵偿应付西部绿洲的股
权转让款，同时对部分债务进行豁免，减少期末应付款。
（5）应付职工薪酬 2,332.42 万元比期初 2,143.07 万元增加 189.35 万元，增
幅 8.84%，主要是本期末计提的工资、奖金等职工薪酬。
（6）应交税费 308.23 万元，较期初 360.32 万元减少 52.09 万元，减幅 14.46%，
主要是本期末企业所得税计提减少。
（7）其他流动负债 363.42 万元，主要列示的是合同负债科目按适用税率计
算的销项税额。
（8）本期递延所得税负债 3,688.49 万元，比期初 3,424.66 万元增加 263.83
万元。主要是对本期公司按公允价值计量投资性房地产，期末按评估报告计提的
公允价值变动增值部分，和按成本法计提累计折旧部分，按适用税率计算的递延
所得税影响金额。
（9）递延收益 301.83 万元比期初 378.65 万元减少 76.82 万元，主要是本期
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新疆百花村医药集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
收到政府补助金额减少。
（10）长期应付职工薪酬 88.18 万元，期初余额 105.21 万元，较期初减少
17.03 万元。
（11）预计负债 139.05 万元比期初 319.68 万元减少 180.63 万元，本期计提
的是：1、华威医药依据员工工伤保险仲裁计提的丧葬费补助 89.05 万元；2、华
威医药研发项目诉讼，依据一审判决计提的预计负债 50 万元。
（三）截至 2021 年末，公司所有者权益合计数为 68,625.21 万元，比期初
62,416.49 万元增加 6,208.72 万元，增幅 9.95%。其中：
1、截至 2021 年末,归属于母公司的所有者权益 68,130.39 万元，比年初
61,926.39 万元增加 6,204.00 万元，确认当期归属于母公司的净利润 5,982.71 万
元。
（1）股本期末 37,513.44 万元，较期初 37,513.44 万元，本期无增减变动。
（2）资本公积 221,667.11 万元，较期初 221,426.81 万元增加 240.30 万元，
主要是本期实施 2021 年股票期权激励计划计提的费用所致。
（3）其他综合收益 766.26 万元，较期初 785.27 万元减少 19.01 万元，为期
末对参股公司中新建按持股比例计算应享有的权益减少额。
2、截至 2021 年末少数股东权益 494.81 万元，为公司控股子公司百花信生
物公司少数股东权益。
四、主要指标分析对比情况
（一）截至 2021 年 12 月 31 日，公司资产负债率为 30.14%，比期初 35.96%，
减少 5.82 个百分点。
（二）截至 2021 年 12 月 31 日，公司每股收益 0.1595 元，比上年的-0.8202
元,增加 0.9797 元。
（三）截至 2021 年 12 月 31 日，公司每股净资产 1.82 元，比上年 1.65 元增
加 0.17 元。
（四）截至 2021 年 12 月 31 日，公司净资产收益率 9.22%，上年净资产收
益率为-41.58%，增加 50.80 个百分点。
现提请股东大会审议。
新疆百花村医药集团股份有限公司
2022 年 4 月 26 日
25
新疆百花村医药集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案七：新疆百花村医药集团股份有限公司董事长 2021 年度薪酬方案
新疆百花村医药集团股份有限公司
董事长 2021 年度薪酬方案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司薪酬体系，依据《公司法》《公司章程》的有关规定及公
司所处行业和地区的薪酬水平，结合上市公司特点，制定公司管理层薪酬方案如
下：
一、本方案遵循的原则
1、坚持效率优先、兼顾公平，体现报酬与责任、贡献、风险相统一的原则；
2、坚持促进公司持续发展的原则。
二、本方案适用人员范围
1、公司董事长；
2、公司轮值总经理；
3、公司副总经理、财务总监、董事会秘书及其他享受高管待遇的人员。
三、薪酬结构
为建立符合公司发展要求的激励机制，充分调动高层管理人员积极性和创造
性，促进公司的可持续健康发展，结合行业及区域上市公司的整体薪酬情况，薪
酬由固定薪酬（包括基础工资、岗位津贴、职级津贴、浮动薪资）、绩效薪酬和
年度奖金构成，为税前收入。
1、固定薪酬按月支付，结合市场、行业情况以及公司实际确定，固定薪酬
在财务年度内不做调整，其中董事长薪酬需股东大会批准。
2、绩效薪酬按季计发，季度绩效按高管季度工作绩效考核计发。
3、年度奖金按公司年度经济指标等实现情况综合考核计发。其中轮值总经
理以主营业务目标实现情况综合计发，具体以考核方案为准。
4、高管不得在公司外部兼职，内部兼职不兼薪；在子公司兼职的不得领取
报酬，实行轮值总经理制度的，薪酬结构可分块考核计发。
5、除年薪奖励外，公司高管一律不得另外领取其他各种名义的工资、奖金。
26
新疆百花村医药集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
2021 年度，公司董事长薪酬为 88 万元，轮值总经理薪酬 150 万元。其他享
受高管待遇的人员薪酬，结合市场化原则和实际业绩考核确定。本方案已由公司
董事会薪酬与考核委员会审核通过，公司董事长薪酬尚需提交 2021 年度股东大
会审议批准。
现提请股东大会审议。
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2022 年 4 月 26 日
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新疆百花村医药集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案八：新疆百花村医药集团股份有限公司 2022 年度借款额度的议案
新疆百花村医药集团股份有限公司
2022 年度借款额度的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司2022年度经营计划，需新增对外借款额度1.5亿元，贷款利率不高
于银行同期贷款利率。
对外借款单笔未超过5,000万元的，授权公司董事长批准办理：包括与2022
年银行授信相关的资产抵押等在内的一切事宜，以保证公司资金正常运转和经营
业务的正常开展。本次申请授信额度有效期为公司2021年年度股东大会审议通过
之日起至2022年年度股东大会召开之日止。
现提请股东大会审议。
新疆百花村医药集团股份有限公司
2022 年 4 月 26 日
28
新疆百花村医药集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案九：关于全资子公司华威医药 2022 年度借款额度的议案
关于全资子公司华威医药 2022 年度借款额度的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司2022年度经营计划，公司全资子公司华威医药2022年度预计需新增
对外借款额度4,000万元，贷款利率不高于银行同期贷款利率。
上述新增额度内单笔未超过4,000万元的，授权公司董事长批准办理：包括
与2022年银行授信相关的资产抵押等在内的一切事宜，以保证公司资金正常运转
和经营业务的正常开展。本次申请授信额度有效期为公司2021年年度股东大会审
议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。
现提请股东大会审议。
新疆百花村医药集团股份有限公司
2022 年 4 月 26 日
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新疆百花村医药集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案十：关于全资子公司华威医药 2021 年度日常关联交易完成情况及预计 2022 年度日常关联交易的议案
关于全资子公司华威医药 2021 年度日常关联交易
完成情况及预计 2022 年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
根据生产经营需要，新疆百花村医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）
全资子公司南京华威医药科技集团有限公司（以下简称“华威医药”）拟与江苏
华阳制药有限公司（以下简称“江苏华阳”）及其控股公司、参股公司发生如下
关联交易。具体如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
华威医药截至 2021 年 12 月 31 日与江苏华阳累计合同总金额 7,665 万元，
与华阳控股、参股公司累计合同总金额 2,450 万元。截至 2021 年 12 月 31 日对
江苏华阳累计确认收入 2,081.25 万元，对华阳控股、参股公司累计确认收入
2,012.50 万元。2022 年预计新增委托江苏华阳研发合同金额不超过 2,000 万元。
（二）日常关联交易履行的审议程序
本次关联交易需提交董事会、股东大会审议。
（三）2021 年度日常关联交易的预计和执行情况
关联交易 2021 年预计合 2021 年实际发 预计金额与实际发生金额
关联方
类别 同金额（万元） 生金额（万元） 差异较大的原因
江苏华阳制药有限公司
医药研发 不超过 1,500 0 客户意向项目未最终确定
（含控股参股公司）
委托加工 江苏华阳制药有限公司 不超过 1,000 0 研发进度因素
（四）2022 年度日常关联交易预计金额和类别
30
新疆百花村医药集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
1、江苏华阳委托华威医药医药研发服务合同：
本年年初至披露 本次预计金额
本次预计 占同类 上年实际
关联交易 日与关联人累计 占同类业 与上年实际发
关联方 合同金额 业务比 发生金额
类别 已发生的交易金 务比例% 生金额差异较
（万元） 例% （万元）
额（万元） 大的原因
江苏华阳制药有
医药研发 不超过 客户意向项目
限公司（含控股 6.67 0 0 0
服务 2,000 未最终确定
参股公司）
2、华威医药委托江苏华阳代加工：
本年年初至披露 本次预计金额
本次预计 占同类 上年实际
关联交易 日与关联人累计 占同类业 与上年实际发
关联方 合同金额 业务比 发生金额
类别 已发生的交易金 务比例% 生金额差异较
（万元） 例% （万元）
额（万元） 大的原因
江苏华阳制药有 不超过
委托加工 50% 0 0 0 研发进度因素
限公司 1,000
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
公司名称：江苏华阳制药有限公司
住所：江苏省泗阳县
法人代表：汤怀松
注册资本：21,250 万元人民币
经营范围：药品生产、销售；医疗器械销售；食品销售；自营和代理各类商
品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
公司简介：已于 2002 年 10 月 21 日获得江苏华阳制药有限公司营业执照，
正常经营。
（二）关联关系
截至 2021 年 12 月 31 日，张孝清持有公司股份 31,886,989 股，占比 8.50%，
为公司重要股东，张孝清亲属出资 99%成立苏州云浩天宇股权投资有限公司，云
浩天宇持有安鸿元华基金 17.33%的股权，安鸿元华基金是江苏华阳的 94.04%的
控股股东，张孝清本人认可其对江苏华阳能够产生实质影响，以上符合《上海证
券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。
江苏安诺新药业有限公司、南京安海维医药有限公司、南京安博新医药有限
31
新疆百花村医药集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
公司为江苏华阳制药有限公司控股、参股关联公司。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
在前期同类关联交易中，均能按约定履行相关承诺，关联方无违约情况出现，
也不存在财务重大不确定等项目。
三、关联交易主要内容和定价政策
江苏华阳及其子公司计划委托南京华威医药研发，合同总金额预计不超过
2,000 万元。
华威医药委托江苏华阳代加工，合同总金额预计不超过 1,000 万元。
（一）定价政策：遵循公平合理、平等互利的原则。
（二）定价基础：公允的市场价格。
华威医药与关联方之间发生的各项关联交易，均在公允公平、自愿平等的原
则下进行。
四、关联交易目的和交易对上市公司的影响
华威医药与关联方进行的日常交易属于正常的业务活动，在较大程度上支持
了公司的生产经营和持续发展，有利于保证公司的正常生产运营。该关联交易严
格遵守平等互利的市场交易原则及关联交易定价原则，符合《公司章程》及《上
海证券交易所股票上市规则》的相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形，
不会对公司持续经营能力及公司独立性造成影响。
现提请股东大会审议。
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2022 年 4 月 26 日
32
新疆百花村医药集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案十一：关于全资子公司礼华生物 2021 年度日常关联交易完成情况及预计 2022 年度日常关联交易的议
案
关于全资子公司礼华生物 2021 年度日常关联交易完成情况
及预计 2022 年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
根据生产经营需要，新疆百花村医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）
全资子公司江苏礼华生物技术有限公司（以下简称“礼华生物”）拟与康缘华威
医药有限公司（以下简称“康缘华威”）、江苏华阳制药有限公司（以下简称“江
苏华阳”）及其控股公司、参股公司发生如下关联交易。具体如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、礼华生物与康缘华威截至 2021 年 12 月 31 日累计合同金额 8,894.07 万元，
累计确认收入 4,526.74 万元，本年预计新增合同总金额不超过 1,000 万元。
2、礼华生物与江苏华阳(含华阳控股、参股公司）截至 2021 年 12 月 31 日
累计合同金额 4,617.89 万元。截至 2021 年 12 月 31 日累计确认收入 695.97 万元。
本年预计新增合同总额不超过 4,000 万元。
（二）日常关联交易履行的审议程序
本次关联交易需提交董事会、股东大会审议。
（三）2021 年度日常关联交易的预计和执行情况
2021 年预计合同 2021 年实际发生 预计金额与实际发生金
关联交易类别 关联方
金额（万元） 金额（万元） 额差异较大的原因
康缘华威医药 部分项目药研工艺待
临床研究服务 不超过 2,000 57.24
有限公司 改进
江苏华阳制药有限公 部分项目药研工艺待
临床研究服务 不超过 1,500 455.38
司（含控股参股公司） 改进
（四）2022 年度日常关联交易预计金额和类别
1、礼华生物与康缘华威医药有限公司：
本年初至披露日
2022 年预 上年实际 占同类 本次预计金额与上
关联交易 占同类业 与关联人累计已
关联方 计合同金 发生金额 业务比 年实际发生金额差
类别 务比例% 发生的交易金额
额（万元） （万元） 例% 异较大的原因
(万元)
临床研究 康缘华威医 不超过 部分项目工艺优化
4.44 0 57.24 0.4
服务 药有限公司 1,000 已完成
33
新疆百花村医药集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
2、礼华生物与江苏华阳制药有限公司：
本年初至披露日
占同类 上年实际 本次预计金额与上
关联交易 本次预计合同 与关联人累计已 占同类业
关联方 业务比 发生金额 年实际发生金额差
类别 金额（万元） 发生的交易金额 务比例%
例% （万元） 异较大的原因
（万元）
江苏华阳制
临床研究 药有限公司 部分项目工艺优化
不超过 4,000 17.78 0 455.38 3.18
服务 （含控股参 已完成
股公司）
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、公司名称：康缘华威医药有限公司
住所：江苏省南京市
法人代表：肖伟
注册资本：2 亿元人民币
经营范围：药品生产；化工产品销售；自营和代理各类商品及技术的进出口
业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
公司简介：已于 2016 年 11 月 21 号获得康缘华威医药有限公司营业执照，
正常经营。
2、公司名称：江苏华阳制药有限公司
住所：江苏省泗阳县
法人代表：汤怀松
注册资本：21,250 万元人民币
经营范围：药品生产、销售；医疗器械销售；食品销售；自营和代理各类商
品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
公司简介：已经于 2002 年 10 月 21 号获得江苏华阳制药有限公司营业执照，
正常经营。
（二）关联关系
1、根据投资协议，公司全资子公司南京黄龙生物科技有限公司持有康缘华
威 40%的股份，与礼华生物属同一法人控制下的关联关系，符合《上海证券交易
所股票上市规则》规定的关联关系情形。
2、截至 2021 年 12 月 31 日，张孝清持有公司股份 31,886,989 股，占比 8.50%，
为公司重要股东，张孝清亲属出资 99%成立苏州云浩天宇股权投资有限公司（以
34
新疆百花村医药集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
下简称“云浩天宇”），云浩天宇持有安鸿元华基金 17.33%的股权，安鸿元华
基金是江苏华阳的 94.04%的控股股东，张孝清本人认可其对江苏华阳能够产生
实质影响，以上符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。
江苏安诺新药业有限公司、南京安海维医药有限公司、南京安博新医药有限
公司为江苏华阳制药有限公司控股、参股关联公司。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
在前期同类关联交易中，均能按约定履行相关承诺，关联方无违约情况出现，
也不存在财务重大不确定等项目。
三、关联交易主要内容和定价政策
1、康缘华威医药有限公司计划委托礼华生物开展临床服务，合同总金额预
计不超过 1,000 万元。
2、江苏华阳制药有限公司计划委托礼华生物开展临床服务，合同总金额预
计不超过 4,000 万元。
（一）定价政策：遵循公平合理、平等互利的原则。
（二）定价基础：公允的市场价格。
礼华生物与关联方之间发生的各项关联交易，均在公允公平、自愿平等的原
则下进行。
四、关联交易目的和交易对上市公司的影响
礼华生物与关联方进行的日常交易属于正常的业务活动，在较大程度上支持
了公司的生产经营和持续发展，有利于保证公司的正常生产运营。该关联交易严
格遵守平等互利的市场交易原则及关联交易定价原则，符合《公司章程》及《上
海证券交易所股票上市规则》的相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形，
不会对公司持续经营能力及公司独立性造成影响。
现提请股东大会审议。
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2022 年 4 月 26 日
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新疆百花村医药集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案十二：关于全资子公司华威医药与康缘华威 2021 年度日常关联交易完成情况及预计 2022 年度日常关
联交易的议案
关于全资子公司华威医药与康缘华威 2021 年度日常关联交易
完成情况及预计 2022 年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司生产经营需要，新疆百花村医药集团股份有限公司（以下简称“公
司”）全资子公司南京华威医药科技集团有限公司（以下简称“华威医药”）拟
与康缘华威医药有限公司（以下简称“康缘华威”）发生如下关联交易。具体如
下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
华威医药与康缘华威截至 2021 年 12 月 31 日累计合同总金额 7,527.5 万元，
截至 2021 年 12 月 31 日对康缘华威累计确认收入 6,786.13 万元，2022 年度预计
新增合同总额不超过 1,000 万元。
（二）2021 年度日常关联交易的预计和执行情况
关联交易 2021 年预计合同金额 2021 年实际发生金额 预计金额与实际发生金额
关联方
类别 （万元） （万元） 差异较大的原因
康缘华威医
医药研发 250 60 客户意向项目未最终确定
药有限公司
（三）2022 年度关联交易预计金额和类别
本年年初至披露 本次预计金额
本次预计 占同类 上年实际
关联交 日与关联人累计 占同类业 与上年实际发
关联方 合同金额 业务比 发生金额
易类别 已发生的交易金 务比例% 生金额差异较
（万元） 例% （万元）
额（万元） 大的原因
医药研 康缘华威医 客户意向项目
1,000 3.33 0 60 0.27
发服务 药有限公司 未最终确定
（四）日常关联交易履行的审议程序
本关联交易需提交董事会、股东大会审议。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
公司名称：康缘华威医药有限公司
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新疆百花村医药集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
住所：江苏省南京市
法人代表：肖伟
注册资本：2 亿元人民币
经营范围：药品生产；化工产品销售；自营和代理各类商品及技术的进出口
业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
公司简介：已于 2016 年 11 月 21 号获得康缘华威医药有限公司营业执照，
正常经营。
（二）关联关系
根据投资协议，公司全资子公司南京黄龙生物科技有限公司持有康缘华威
40%的股份，与华威医药属同一法人控制下的关联关系，符合《上海证券交易所
股票上市规则》规定的关联关系情形。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
在前期同类关联交易中，均能按约定履行相关承诺，关联方无违约情况出现，
也不存在财务重大不确定等项目。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）定价政策：遵循公平合理、平等互利的原则。
（二）定价基础：公允的市场价格。
华威医药与关联方之间发生的各项关联交易，均在公允公平、自愿平等的原
则下进行。
四、关联交易目的和交易对上市公司的影响
华威医药与关联方进行的日常交易属于正常的业务活动，在较大程度上支持
了公司的生产经营和持续发展，有利于保证公司的正常生产运营。该关联交易严
格遵守平等互利的市场交易原则及关联交易定价原则，符合《公司章程》及《上
海证券交易所股票上市规则》的相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形，
不会对公司持续经营能力及公司独立性造成影响。
现提请股东大会审议。
新疆百花村医药集团股份有限公司
2022 年 4 月 26 日
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新疆百花村医药集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
汇报事项一：听取《新疆百花村医药集团股份有限公司独立董事 2021 年度述职报告》
新疆百花村医药集团股份有限公司
独立董事 2021 年度述职报告
各位股东及股东代理人：
作为新疆百花村医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
我们严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及《公司章程》《公
司独立董事工作制度》等规定，忠实、独立履行职责，积极参加公司股东大会、
董事会，审阅相关议案并发表独立意见，与董事、监事、高级管理人员、内审部
门、审计机构等进行深层次、多方位沟通，深入了解公司经营管理、内部控制等
重大事项的构建及完善状况，重点关注公司财务管理、关联交易、担保事项、业
务发展和投资项目的运行情况，监督董事会对股东大会决议的执行情况，维护了
公司的整体利益和股东的合法权益。现将 2021 年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）基本情况
公司第八届董事会于 2021 年 9 月 17 日选举产生，董事会成员中共有四名独
立董事，分别是宋岩女士、李大明先生、王劲松先生、陆星宇先生，其中宋岩女
士为具有会计专业背景的独立董事。
（二）独立性情况说明
独立董事本人及直系亲属、主要社会关系均不在上市公司及附属企业任职，
没有直接或间接持有公司已发行股份 1％以上股份，也不是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；没有在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股
东单位任职。
独立董事本人均没有为公司及附属企业提供财务、法律、咨询等服务，没有
从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的
其他利益，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
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二、独立董事年度履职情况
（一）董事会、股东大会出席情况
报告期内，公司共召开了 12 次董事会和 6 次股东大会，独立董事参会情况
如下表：
参加董事会情况 参加股东大会情况
独立董事
本年应参
姓名 亲自出席 以通讯方式 委托出席 缺席 出席股东大 缺席
加董事会
次数 参加次数 次数 次数 会的次数 次数
次数
宋 岩 12 12 1 0 0 6 0
李大明 12 12 1 0 0 6 0
王劲松 2 2 2 0 0 0 0
陆星宇 2 2 1 0 0 0 0
我们作为独立董事，本着勤勉尽责的态度，在董事会和股东大会召开前我们
能详细阅读会议资料，从行业、管理、财务等专业角度对所列提案进行分析，并
能发表专业性独立意见和合理化建议。
通过出席董事会、股东大会，认真履行独立董事职责，在此基础上独立、客
观、审慎地行使表决权，对董事会审议的各项议案均投了赞成票，同时对需要独
立董事发表意见的重要事项均发表了明确同意的独立意见。报告期内，公司重大
经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序。2021 年度，公司董事会、股
东大会的召集、召开符合法定程序，会议表决结果和所做出的决议均合法有效。
（二）专门委员会工作情况
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
报告期内，公司共召开审计委员会会议 10 次、提名委员会会议 2 次、薪酬与考
核委员会会议 2 次。报告期内，我们召集和参加了专门委员会会议，对相关议案
进行了认真审查，切实履行了独立董事的责任与义务。各专门委员会就审议事项
达成意见后向董事会提出了意见和建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极
的作用。
我们认为，各委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均
履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的规定。
39
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（三）到公司现场考察的情况
报告期内，我们利用参加股东大会、董事会的机会到公司现场全面深入了解
公司生产经营情况，积极与公司董事、监事、高级管理人员交流沟通，及时掌握
公司的经营动态，多次听取了公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报，
随时关注外部环境及市场变化对公司的影响，为公司稳健和长远发展谏言献策。
（四）公司配合独立董事工作情况
公司董事长、董事会秘书等高级管理人员及相关工作人员与我们保持良好的
沟通，使我们能够及时了解公司经营管理动态。公司董事会及相关会议召开前，
公司认真组织准备会议材料，对我们存在疑问之处及时解答，为独立董事工作提
供便利条件，积极有效的配合独立董事开展工作。
三、重点关注事项
2021 年度，我们对以下事项进行了重点关注：
（一）关联交易情况
我们严格按照《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及
《公司关联交易管理办法》等制度的要求，对日常生产经营过程中发生的关联交
易根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、
是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司第七届董事会第二十三会议审议了《关于公司为全资子公司
华威医药提供连带责任担保的议案》《关于公司为全资孙公司礼华生物提供连带
责任担保的议案》。独立董事认为：公司提供连带责任担保，系为满足该公司正
常经营资金需求，符合公司实际需要。担保事项决策程序符合《公司法》《证券
法》《公司章程》《公司董事会议事规则》及《公司对外担保制度》有关规定，
不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形。公司第七届董事会第二十五次
会议审议了《关于公司为全资子公司华威医药提供预计担保额度的议案》《关于
全资子公司华威医药为孙公司西默思博提供预计担保额度的议案》。独立董事认
为：公司提供担保，有利于提高公司整体融资效率，满足公司医药行业日常经营
资金需求。被担保公司生产经营稳定，无逾期担保事项，担保风险可控，不存在
损害公司及股东利益的情形。截至 2021 年 12 月 31 日，公司对外担保余额 630
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万元。
公司按照中国证监会有关文件要求和《上海证券交易所股票上市规则》及《公
司章程》的规定，严格控制对外担保风险，2021 年度公司不存在违反法律法规
规定担保的情况；公司的控股股东及其子公司不存在非经营性占用公司资金的情
况。
（三）董事、监事、高级管理人员履职情况
报告期内，我们认真审查了公司董事、监事、高级管理人员履职情况，认为：
公司董事、监事、高级管理人员已具备履职所需的专业技能，忠诚、勤勉地履行
了各自的职责。公司已严格制定业绩考核和薪酬制度，并按相关制度的要求对董
事、监事的履职情况进行考核，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及《公司章
程》等的规定。
（四）业绩预告及业绩快报情况
2021 年，公司依规发布了业绩预告，未发布业绩快报。
（五）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司续聘希格玛会计师事务所为公司 2021 年度审计机构。
（六）公司及股东承诺履行情况
公司及控股股东均严格履行承诺事项，未发现公司、控股股东、实际控制人
违反承诺事项的情况。
（七）信息披露的执行情况
2021 年度公司严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办
法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关的法律法规、其他规范性文件及《公
司章程》的相关规定，我们认为公司能按照有关规定规范信息披露行为，保证披
露信息的真实、准确、完整、及时、公平，切实维护公司股东的合法权益。
（八）内部控制的执行情况
公司建立了较为完善的内部控制制度，符合国家有关法律法规的规定和要
求，公司的内部控制制度具有合法性、合理性和有效性。能够合理保证公司经营
活动的有序开展；能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；
能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露；能够公平、公开、公正地对待所
有投资者，切实保证公司和投资者利益。
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（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》及《董事会议事规
则》等法律法规和规范性文件的要求召集董事会会议，公司董事按时出席董事会
和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，认真审议各项议案，科学、合理地作
出相应的决策，为公司经营的可持续发展提供了保障。公司董事会下设审计委员
会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各专门委员会在 2021 年内
认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，对各自分属领域的事项分别进行了
审议，运作规范。
（十）股票期权激励情况
2021 年 6 月 26 日公司召开第七届董事会第二十八次会议，会议审议通过了
《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于公
司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。
2021 年 7 月 27 日公司召开第八届董事会第二十九次会议，会议审议通过
了《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议
案》及《关于向 2021 年股票期权激励计划首次授予激励对象授予股票期权的议
案》。我们认为：公司实施本次激励计划有利于公司的持续稳定发展，不存在损
害公司和全体股东利益的情形。公司本次激励计划的授予条件已经成就，同意以
2021 年 7 月 26 日为授予日，向符合条件的 162 名激励对象授予 1,210 万份股票
期权。
（十一）非公开发行股票情况
公司于 2021 年 5 月启动非公开发行股股票工作，发行总股数为 112,540,306
股，募集资金总额不超过 33,874.63 万元，本次非公开发行的目的是增强资金实
力，实施“仿创结合、补结构、扩规模延伸产业链”战略，助力公司突出药学研
发和临床研究差异化优势，布局生物大分子等创新研发及 MAH 制度下的商业化
落地实施；缓解流动资金压力，促进公司持续、稳定、健康发展。
四、总体评价
2021 年，我们严格按照《公司法》《证券法》等法律法规、部门规章、规
范性文件、《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，本着客观、公正、独立
的原则，切实履行职责，参与公司各会议审议事项的决策，审慎、客观地行使表
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决权，并发表独立意见，充分发挥独立董事作用，切实维护了公司及股东合法权
益，尤其关注对中小股东合法权益的保护。
最后，我们对公司管理层及相关工作人员在 2021 年度工作中给予的协助和
配合表示感谢。
独立董事： 宋岩 李大明 王劲松 陆星宇
新疆百花村医药集团股份有限公司
2022 年 4 月 26 日
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汇报事项二：听取《新疆百花村医药集团股份有限公司第八届董事会审计委员会 2021 年度履职报告》
新疆百花村医药集团股份有限公司
第八届董事会审计委员会 2021 年度履职报告
各位股东及股东代理人：
根据中国证监会和上海证券交易所《上市公司治理准则》《上海证券交易所
上市公司董事会审计委员会运作指引》《关于做好上市公司 2021 年年度报告工
作的通知》和《公司章程》以及《新疆百花村医药集团股份有限公司审计委员会
议事规则》等规定，新疆百花村医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第
八届董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，认真履行职责。现将审计委员会
2021 年度的履职情况汇报如下：
一、审计委员会基本情况
2021 年 9 月 17 日，公司召开了第八届董事会第一次会议，组成第八届董事
会审计委员会，由宋岩独立董事(主任委员）、李大明独立董事、陆星宇独立董
事、郑彩红董事和吕政田董事组成。
二、审计委员会 2021 年度会议召开情况
报告期内，董事会审计委员会根据《上市公司治理准则》《公司章程》《审
计委员会实施细则》及其他有关规定，积极履行职责。2021 年度，公司董事会
审计委员会共计召开了 10 次会议，全体委员均通过通讯或现场参会的方式亲自
出席了会议，并主要就公司定期报告进行审阅；关联交易、担保事项进行审核；
会计政策变更、续聘会计师事务所等事项进行了指导、审核。
三、审计委员会 2021 年度履职情况
（一）监督及评估外部审计机构工作
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）在审计公司财务报表工作期间，遵循
独立、客观、公正的准则，按计划勤勉尽责地完成了公司年度审计工作。
（二）与审计机构沟通、审阅财务报告
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2021 年度，公司董事会审计委员会认真审阅了公司编制的财务报表，认为
公司财务报告是真实的、完整的和准确的，公司本年度存在会计政策变更，不存
在重大会计差错调整，以及导致非标准意见审计报告的事项。
（三）对内部控制、公司治理的审核
2021 年度，审计委员会对公司内部控制制度及执行情况、重要会计政策及
财务状况和经营情况进行了审查，公司已建立较为规范、有效的内部控制体系。
（四）审计委员会对公司重大关联交易的审查情况
2021 年度，按照公司《关联交易制度》及《上海证券交易所关联交易实施
指引》的规定，在审阅相关资料及与相关人员进行沟通的基础上，对公司 2021
年度日常关联交易实际情况进行了审查，要求关联交易相关主体履行申报审批程
序。
（五）审计委员会对公司担保事项的审查情况
2021 年度，审计委员会对公司担保事项情况进行了审查，公司担保事项决
策程序符合《公司法》《证券法》《公司章程》《公司董事会议事规则》及《公
司对外担保制度》有关规定，截至 2021 年 12 月 31 日，公司对外担保余额 630
万元，被担保公司生产经营稳定，无逾期担保事项。
（六）对公司内控制度建设的监督及评价工作指导情况
报告期内，公司董事会审计委员会充分发挥专业委员会的作用，积极推动公
司内部控制制度建设，加强和完善了对公司内部控制建设和自我评价管理。督促
指导公司相关业务主管部门完善内部控制建设及内部控制自我评价工作。
（七）对公司内部审计工作指导情况
报告期内，公司董事会审计委员会认真审阅了公司 2020 年度内部审计工作
总结及公司 2021 年度内部审计工作计划，及时督促公司 2021 年内部审计工作计
划得以有效执行。
四、总体评价
报告期内，审计委员会严格按照《上市公司董事会审计委员会运作指引》以
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及《公司章程》《审计委员会工作细则》的有关规定，本着谨慎、勤勉、忠实的
原则以及对公司和全体股东负责的精神，充分发挥审查、监督作用，确保足够的
时间和精力完成工作职责, 切实履行审计委员会的责任和义务，对公司担保事
项、重大关联交易等进行了严格审查，有效监督了公司的审计工作，并对公司内
部控制实施起到了积极作用。
2022 年，审计委员会将更加恪尽职守，督促公司不断健全和完善内控制度，
充分发挥监督职能，维护公司和全体股东的合法权益。
审计委员会委员：宋岩、李大明、陆星宇、郑彩红、吕政田
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