北京安杰律师事务所


    关于新疆百花村医药集团股份有限公司


2021年股票期权激励计划预留股票期权授予事项的


               法 律 意 见 书




                  中国北京

                二〇二二年六月
        北京市朝阳区东方东路 19 号亮马桥外交办公大楼 D1 座 19 层，邮政编码 100600
                      19/F, Tower D1 Liangmaqiao Diplomatic Office Building,
               No. 19 Dongfangdonglu, Chaoyang District, Beijing 100600, P.R. China
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                              北京安杰律师事务所

               关于新疆百花村医药集团股份有限公司

       2021年股票期权激励计划预留股票期权授予事项的

                                      法律意见书


致：新疆百花村医药集团股份有限公司

    北京安杰律师事务所接受新疆百花村医药集团股份有限公司委托，根据中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等法律、法规、规范性文件的规定及《新疆百花村医药集团股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《新疆百花村股份有限公司 2021
年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，
就公司 2021 年股票期权激励计划预留股票期权授予事项（以下简称“本次预留
授予”）出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书之目的，本所律师审查了与本次预留授予相关的文件及
资料，并依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文
件，以及对本次预留授予所涉及的有关事实的了解发表法律意见。




                                               １
                          第一部分 声 明


    1. 本法律意见书是根据本法律意见书出具之日前业已发生或者存在的事实
以及中国现有法律法规、规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规、规范
性文件的理解所发表的法律意见。

    2. 出具本法律意见书过程中，本所律师得到公司如下保证，即公司已经提
供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料
或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件
均与正本材料或原件一致。公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效
的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

    3. 本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决
策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资
产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介
机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所
引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所
律师不具备核查和作出判断的适当资格。

    4. 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师有赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明
文件作为出具本法律意见书的依据。

    5. 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说
明。

    6. 本法律意见书仅供公司本次预留授予之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的或用途。




                                   ２
                     第二部分 法律意见书正文

一、本次预留授予的批准与授权

    （一）本次激励计划的批准与授权

    1. 2021 年 6 月 25 日，公司第七届董事会第二十八次会议审议通过了《关
于公司〈2021 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021
年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理 2021 年股票期权激励计划有关事项的议案》等相关议案。同日，公司独
立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见。

    2. 2021 年 6 月 25 日，公司第七届监事会第二十次会议审议通过了《关于
公司〈2021 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021
年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司〈2021 年股票期
权激励计划激励对象名单〉的议案》等相关议案。

    3. 2021 年 6 月 26 日，公司独立董事李大明先生作为征集人就公司 2021 年
第四次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投
票权。

    4. 2021 年 6 月 26 日，公司公告了《新疆百花村股份有限公司 2021 年股票
期权激励计划激励对象名单》。在公示期限内，公司监事会未接到任何人对公司
首次授予拟激励对象提出异议。2021 年 7 月 7 日，公司公告了《新疆百花村股
份有限公司监事会关于公司 2021 年股票期权激励计划激励对象名单的核查意
见》，监事会对激励对象名单进行了核查，并对公示情况进行了说明。

    5. 2021 年 7 月 15 日，公司 2021 年第四次临时股东大会审议通过了《关于
公司〈2021 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021
年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理 2021 年股票期权激励计划有关事项的议案》等相关议案。

    6. 2021 年 7 月 26 日，公司第七届董事会第二十九次会议审议通过了《关
于调整公司 2021 年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关
于向 2021 年股票期权激励计划首次授予激励对象授予股票期权的议案》。公司
独立董事就本次调整以及本次授予的授予日、激励对象的主体资格等事项发表了

                                   ３
独立意见，并同意确定以 2021 年 7 月 26 日为授予日，向 162 名激励对象授予股
票期权 1,210 万份。

    7. 2021 年 7 月 26 日，公司第七届监事会第二十一次会议审议通过了《关
于调整公司 2021 年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关
于向 2021 年股票期权激励计划首次授予激励对象授予股票期权的议案》，同意
确定以 2021 年 7 月 26 日为授予日，向 162 名激励对象授予股票期权 1,210 万份，
并对激励对象名单予以核实。

    （二）本次预留授予的批准与授权

    2022 年 6 月 30 日，公司召开了第八届董事会第七次会议、第八届监事会第
六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2021 年股票期权激励计划预留股
票期权的议案》。同日，公司独立董事出具了独立董事意见，同意本次预留授予
事宜。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次预留授予
已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律法规、规范性
文件及《激励计划（草案）》的相关规定。


二、本次预留授予的具体情况

    1．授予日：2022 年 6 月 30 日

    2．授予数量：290 万份

    3．授予人数：55 名

    4．行权价格：4.98 元/股

    5．行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票。

    6．激励计划的有效期、等待期、行权期安排：

    （1）股票期权激励计划的有效期

    本激励计划的有效期为首次股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注
销完毕之日止，最长不超过 48 个月。

    （2）等待期

    股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本激励计划授予的股票期
                                     ４
权等待期分别自授予登记完成之日起 12 个月、24 个月。

    （3）可行权日

    股票期权自授予日起满 12 个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，
但不得在下列期间内行权：

     1   公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

     2   公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

     3   自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

     4   中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

    预留股票期权自授予登记完成之日起满 12 个月后的未来 24 个月内分二期行
权。预留授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

                                                              可行权数量
   行权期                        行权时间                     占获授数量
                                                                的比例
预留授予股票期   自预留授予完成日起 12 个月后的首个交易日起
        权       至股票期权预留授予完成日起 24 个月内的最后      50%
  第一个行权期   一个交易日当日止
预留授予股票期   自预留授予完成日起 24 个月后的首个交易日起
        权       至股票期权预留授予完成日起 36 个月内的最后      50%
  第二个行权期   一个交易日当日止
    激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若未达到行权条件，则当期股
票期权不得行权；若符合行权条件，但未在上述行权期内行权的该部分股票期权
由公司注销。

    （4）行权条件

    行权期内，激励对象已获授的股票期权除满足授予条件外，必须同时满足以
下条件才能行权：

     1   公司层面业绩考核要求

    本激励计划在 2022 年-2023 年会计年度中，分年度对公司业绩指标进行考
核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。

    在本激励计划有效期内，公司对各年度财务业绩考核目标如下表所示：

                                    ５
                 业绩考核目标 A        业绩考核目标 B        业绩考核目标 C
  行权期
                公司层面行权比例       公司层面行权比例     公司层面行权比例
                      100%                   80%                  60%
               以 2020 年营业收入    以 2020 年营业收入为 以 2020 年营业收入为
第一个行权     为基数，2022 年营业   基数，2022 年营业收 基数，2022 年营业收
    期         收入是 2020 年的      入是 2020 年的 320% 入是 2020 年的 240%
               400%
               以 2020 年营业收入    以 2020 年营业收入为 以 2020 年营业收入为
第二个行权     为基数，2023 年营业   基数，2023 年营业收 基数，2023 年营业收
    期         收入是 2020 年的      入是 2020 年的 440% 入是 2020 的年 330%
               550%
     本激励计划中所指营业收入，基于公司在各业绩考核期的合并报表的营业收
 入，以公司年度报告审计机构出具的审计报告为准。

     若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标 C 的，则公司按照
 本激励计划相关规定，注销所有激励对象所获期权当期可行权份额。

      2    个人层面业绩考核要求

     激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个
 人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级，对应的个人层面行权系数
 如下：

             评价标准                 A         B          C           D
      个人层面行权系数               100        90        80%          0
                                      %         %
     在公司业绩目标 C 达成的前提下，激励对象个人当年实际行权额度=个人
 当年计划行权额度×公司层面行权比例×个人层面行权系数。

     激励对象当期因考核原因未能解锁的股票期权作废失效，由公司注销，不可
 递延至下一年度。

     本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

     （5）禁售期

     禁售期是指对激励对象所获股票期权行权后进行售出限制的时间段。本激励
 计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
 司章程》执行，具体规定如下：

      1    激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超

                                       ６
过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。

      2   激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
司董事会将收回其所得收益。

      3   在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象
转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定。

     7．激励对象名单及授予情况

                                                获售的股票期    占授予期权   占当前总股
 姓名                    职务
                                           权数量（万份）       总数的比例     本比例
           百花医药轮值总经理、礼华董事
荆   韬                                                  22.5        1.50%        0.06%
           长、黄龙总经理
中层（含）以上管理及核心技术（业务）人员
                                                        267.5       17.83%        0.71%
              （共计 54 人）

                  合计                                   290        19.33%        0.77%

     本所律师认为，本次预留授予的授予日、授予数量、授予对象、行权价格等
符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。


三、本次激励计划的预留授予条件

     根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，在同时满足下列条
件时，激励对象才能获授预留授予股票期权：

     （一）公司未发生如下任一情形：

     1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；


                                           ７
   2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；

   3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；

   4. 法律法规规定不得实行股权激励的；

   5. 中国证监会认定的其他情形。

   （二）激励对象未发生如下任一情形：

   1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

   2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

   3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

   4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

   5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

   6. 中国证监会认定的其他情形。

   根据公司第八届董事会第七次会议决议、第八届监事会第六次会议决议及公
司独立董事出具的独立意见，希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)出具的编号为
希会审字(2022)0595 号的《新疆百花村医药集团股份有限公司内部控制审计报
告》、编号为希会审字(2022)0594 号的《新疆百花村医药集团股份有限公司审计
报告》，以及公司的相关公告，公司及激励对象未发生以上情形，本次授予的授
予条件已经成就。

   综上所述，本所律师认为，本次预留授予的条件已经满足，公司本次向激励
对象授予预留股票期权符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

四、结论意见

   综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次预留授予
事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次预留授予的授予日、授予数量、授予
对象、行权价格等符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次
预留授予的条件已经满足，公司向相关激励对象授予预留股票期权符合《管理办

                                   ８
法》和《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需按照《管理办法》和《激励
计划（草案）》等相关规定就本次预留授予依法履行信息披露义务及办理预留股
票期权授予登记等事项。

   （以下无正文）




                                  ９