北京安杰律师事务所


     关于新疆百花村医药集团股份有限公司


2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个

   行权期行权条件成就及注销部分股票期权的


                法 律 意 见 书




                   中国北京

                 二〇二二年七月
        北京市朝阳区东方东路 19 号亮马桥外交办公大楼 D1 座 19 层，邮政编码 100600
                      19/F, Tower D1 Liangmaqiao Diplomatic Office Building,
               No. 19 Dongfangdonglu, Chaoyang District, Beijing 100600, P.R. China
             T +86 10 8567 5988     F +86 10 8567 5999        w w w .a n j i e l a w . c o m



                              北京安杰律师事务所

               关于新疆百花村医药集团股份有限公司

2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行

                  权条件成就及注销部分股票期权的

                                      法律意见书


致：新疆百花村医药集团股份有限公司

    北京安杰律师事务所接受新疆百花村医药集团股份有限公司委托，根据中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等法律、法规、规范性文件的规定及《新疆百花村医药集团股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《新疆百花村股份有限公司 2021
年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，
就公司 2021 年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成
就（以下简称“本次行权”）及注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）事
宜出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书之目的，本所律师审查了与本次行权及本次注销相关的
文件及资料，并依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规
范性文件，以及对本次行权及本次注销所涉及的有关事实的了解发表法律意见。




                                               １
                          第一部分 声 明


    1. 本法律意见书是根据本法律意见书出具之日前业已发生或者存在的事实
以及中国现有法律法规、规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规、规范
性文件的理解所发表的法律意见。

    2. 出具本法律意见书过程中，本所律师得到公司如下保证，即公司已经提
供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料
或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件
均与正本材料或原件一致。公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效
的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

    3. 本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决
策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资
产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介
机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所
引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所
律师不具备核查和作出判断的适当资格。

    4. 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师有赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明
文件作为出具本法律意见书的依据。

    5. 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说
明。

    6. 本法律意见书仅供公司本次行权及本次注销之目的使用，未经本所书面
同意，不得用作任何其他目的或用途。




                                   ２
                     第二部分 法律意见书正文

一、本次行权及本次注销的批准与授权

    （一）本次激励计划的批准与授权

    1. 2021 年 6 月 25 日，公司第七届董事会第二十八次会议审议通过了《关
于公司〈2021 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021
年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理 2021 年股票期权激励计划有关事项的议案》等相关议案。同日，公司独
立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见。

    2. 2021 年 6 月 25 日，公司第七届监事会第二十次会议审议通过了《关于
公司〈2021 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021
年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司〈2021 年股票期
权激励计划激励对象名单〉的议案》等相关议案。

    3. 2021 年 6 月 26 日，公司独立董事李大明先生作为征集人就公司 2021 年
第四次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投
票权。

    4. 2021 年 6 月 26 日，公司公告了《新疆百花村股份有限公司 2021 年股票
期权激励计划激励对象名单》。在公示期限内，公司监事会未接到任何人对公司
首次授予拟激励对象提出异议。2021 年 7 月 7 日，公司公告了《新疆百花村股
份有限公司监事会关于公司 2021 年股票期权激励计划激励对象名单的核查意
见》，监事会对激励对象名单进行了核查，并对公示情况进行了说明。

    5. 2021 年 7 月 15 日，公司 2021 年第四次临时股东大会审议通过了《关于
公司〈2021 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021
年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理 2021 年股票期权激励计划有关事项的议案》等相关议案。

    6. 2021 年 7 月 26 日，公司第七届董事会第二十九次会议、第七届监事会
第二十一次会议审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划激励对象
名单及授予权益数量的议案》《关于向 2021 年股票期权激励计划首次授予激励
对象授予股票期权的议案》。公司独立董事就该次调整以及该次授予的授予日、

                                   ３
激励对象的主体资格等事项发表了独立意见，并同意确定以 2021 年 7 月 26 日为
授予日，向 162 名激励对象授予股票期权 1,210 万份。

     7. 2022 年 6 月 30 日，公司召开了第八届董事会第七次会议、第八届监事
会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2021 年股票期权激励计划预
留股票期权的议案》。同日，公司独立董事出具了独立董事意见，同意该次预留
授予事宜。

     （二）本次行权及本次注销的批准与授权

     2022 年 7 月 25 日，公司召开了第八届董事会第八次会议、第八届监事会第
七次会议，审议通过了《关于对公司 2021 年股票期权激励计划首次授予的股票
期权部分予以注销的议案》。公司对 2021 年股票期权激励计划首次授予激励对
象未达到行权条件、经考核调减行权系数比例的股份，合计 1,207,650 份股票期
权拟进行注销，注销工作完成后，公司 2021 年股票期权激励计划首次授予的激
励 对 象 由 162 名 调 整 为 149 名 ， 持 有 已 获 授 尚 未 行 权 的 股 票 期 权 数 量 从
12,100,000 份调整为 10,892,350 份。另外，公司第八届董事会第八次会议、第八
届监事会第七次会议还审议通过了《关于公司 2021 年股票期权激励计划首次授
予第一个行权期行权条件成就的议案》。公司董事会认为公司 2021 年股权激励
计划首次授予权益第一个行权期行权条件已经成就，公司独立董事对此发表了同
意的独立意见，公司监事会对此进行核实并发表了核查意见。

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次行权及本
次注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律法规、
规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。


二、本次注销的具体情况

     根据《激励计划（草案）》相关规定，公司拟对首次授予激励对象已获授但
尚未行权的股票期权予以注销，注销情况如下：

                                         拟注销股
            人
  类别                 注销规则          票期权数                注销依据
            数
                                         量（份）



                                           ４
                                                      激励对象因辞职、公司裁员而不在公
                                                      司(含下属分公司、控股子公司)担任
                   被终止股票期权行权
                                                      相关职务，董事会可以决定对激励对
股票期权           的激励对象所持已获
              13                          1,155,000   象根据本计划在情况发生之日，对激
终止行权           授尚未行权的全部股
                                                      励对象已获准行权但尚未行权的股
                         票期权
                                                      票期权终止行权，其未获准行权的期
                                                      权予以注销。
  个人评级
                   个人计划行权额度×公
    标准为
                   司行权比例（100%）×               在公司业绩目标 C 达成的前提下，激
“B”级，个   21                           42,750
                     个人不可行权部分                 励对象个人当年实际行权额度=个人
  人行权系
                         （10%）                      当年计划行权额度×公司层面行权比
  数 90%
                                                      例×个人层面行权系数。激励对象当
  个人评级
                   个人计划行权额度×公               期因考核原因不可行权的股票期权
    标准为
                   司行权比例（100%）×               作废失效，由公司注销，不可递延至
“C”级，个   3                            9,900
                     个人不可行权部分                 下一年度。
  人行权系
                         （20%）
  数 80%
   合计       37                          1,207,650                   -

     综上，公司本次拟注销股票期权数量合计 1,207,650 份。本次注销实施完成
后，公司 2021 年股票期权激励计划首次授予的激励对象将从 162 人变更为 149
人；首次授予的股票期权数量将从 12,100,000 份变更为 10,892,350 份。

     本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销符合《管理办法》
和《激励计划（草案）》的相关规定。


三、本次行权的具体情况


     （一）等待期
     根据公司《激励计划（草案）》规定，第一个行权期：自授予日起 12 个月
后的首个交易日起至授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量
占获授权益数量比例 30%。

     公司股票期权激励计划首次授予日为 2021 年 7 月 26 日，即首次授予的股票
期权的第一个行权期等待期于 2022 年 7 月 25 日届满。

     （二）本次激励对象行权条件成就情况
     根据《激励计划（草案）》、公司第八届董事会第八次会议文件及第八届监
事会第七次会议文件，公司股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件及
成就情况如下：



                                           ５
序号                          行权条件                             成就情况
       公司未发生以下任何情况：
       （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
       定意见或者无法表示意见的审计报告；
       （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出 公 司 未 发 生 左 列 所
 1     具否定意见或者无法表示意见的审计报告；                 述情形，满足行权条
       （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章 件。
       程、公开承诺进行利润分配的情形；
       （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
       （5）中国证监会认定的其他情形。
       激励对象未发生以下任一情形：
       （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
       （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
       适当人选；
                                                              激励对象未发生左
       （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
 2                                                            列所述情形，满足行
       其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
                                                              权条件。
       （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
       人员情形的；
       （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
       （6）中国证监会认定的其他情形。
       第一个行权期公司业绩考核要求：                         公司 2021 年营业收
       业绩考核目标A：以 2020 年营业收入为基数，2021 年营业 入 为 2.8 亿 ， 超 过
       收入是 2020 年的 320%，达标值为 27,049.60 万元。       2020 年 营 业 收 入
 3     业绩考核目标B：以 2020 年营业收入为基数，2021 年营业 320%以上，达到业绩
       收入是 2020 年的 256%，行权比例 80%。                  考核目标A，公司层
       业绩考核目标C：以 2020 年营业收入为基数，2021 年营业 面行权比例为 100%
       收入是 2020 年的 192%，行权比例 60%。
       个人绩效考核要求：                                     激励计划首次授予
              评价标准          A        B      C         D   对象 162 人中，13 人
 4         个人层面行权系数    100%      90%   80%        0   终止行权。参与 2021
       在公司业绩目标C达成的前提下，激励对象个人当年实际行 年度个人考核的 149
       权额度=个人当年计划行权额度×公司层面行权比例×个 人中 125 人评级为A，

                                         ６
      人层面行权系数。具体以签署的《股票期权授予协议书》 行权系数 100%，21
      约定为准。                                        人评级为B，行权系
                                                        数 90%，3 人评级为
                                                        C，行权系数为 80%。

    根据公司第八届董事会第八次会议、第八届监事会第七次会议及公司独立董
事出具的独立意见，希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)出具的编号为希会审字
(2022)0595 号的《新疆百花村医药集团股份有限公司内部控制审计报告》、编号
为希会审字(2022)0594 号的《新疆百花村医药集团股份有限公司审计报告》，以
及公司的相关公告，公司及本次行权激励对象未发生以上不得行权的情形；公司
业绩考核、个人绩效考核达到相应的行权比例标准，本次行权条件已经成就。

    综上，本所律师认为，本次激励计划首次授予的股票期权第一个等待期于
2022 年 7 月 25 日届满，截至本法律意见书出具之日，公司本次行权的行权条件
已成就，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次行权及本
次注销事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草
案）》的相关规定；本次激励计划首次授予的股票期权第一个等待期于 2022 年
7 月 25 日届满，截至本法律意见书出具之日，公司本次行权的行权条件已成就，
符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次注销符合《管
理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次行权依法履行信
息披露义务并办理相关股份登记手续，尚需就本次注销依法履行信息披露义务并
办理相关注销登记手续。

   （以下无正文）




                                   ７