新疆百花村医药集团股份有限公司




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                           关联交易实施细则


                             第一章 总   则

    第一条     为规范新疆百花村医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）关

联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《上

海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《上海证券交易所

上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》及《公司章程》等规定，制

定本细则。

    第二条     公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公司

应当积极通过资产重组、整体上市等方式减少关联交易。

    第三条     公司董事会下设的审计委员会履行上市公司关联交易控制和日常

管理的职责。

    第四条     公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易

的披露应当遵守《股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式

准则第 2 号<年度报告的内容与格式>》的规定。

    定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准

则第 36 号——关联方披露》的规定。

                       第二章   关联人及关联交易认定

    第五条     公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

    第六条     具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

    （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

    （二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司、控股子公司

及控制的其他主体以外的法人或其他组织；

    （三）由第八条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自
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然人担任董事、高级管理人员的，除公司、控股子公司及其控制的其他主体以外

的法人或其他组织；

    （四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

    （五）根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司

利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司

10%以上股份的法人或其他组织等。

    第七条   公司与前条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，

不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼

任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

    第八条   具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

    （一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；

    （二）公司董事、监事和高级管理人员；

    （三）第六条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；

    （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；

    （五）根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司

利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股

份的自然人等。

    第九条   具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的关联

人：

    （一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安

排生效后，或在未来十二个月内，将具有第六条或者第八条规定的情形之一；

    （二）过去十二个月内，曾经具有第六条或者第八条规定的情形之一。

    第十条   公司的关联交易，上市公司的关联交易，是指上市公司、控股子公

司及控制的其他主体与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包

括：

    （一）购买或者出售资产；

    （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

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   （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

   （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

   （五）租入或者租出资产；

   （六）委托或者受托管理资产和业务；

   （七）赠与或者受赠资产；

   （八）债权、债务重组；

   （九）签订许可使用协议；

   （十）转让或者受让研发项目；

   （十一）购买原材料、燃料、动力；

   （十二）销售产品、商品；

   （十三）提供或者接受劳务；

   （十四）委托或者受托销售；

   （十五）存贷款业务；

   （十六）与关联人共同投资；

   （十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

   （十八）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

   （十九）中国证监会、上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通

过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

                          第三章   关联人报备

   第十一条   公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东、实际控

制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。

   第十二条   公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会和监

事会报告。

   第十三条   公司应及时通过上海证券交易所网站在线填报或更新公司关联

人名单及关联关系信息。

   第十四条   公司关联自然人申报的信息包括：

   （一）姓名、身份证件号码；
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    （二）与公司存在的关联关系说明等。

    公司关联法人申报的信息包括：

    （一）法人名称、法人组织机构代码；

    （二）与公司存在的关联关系说明等。

    第十五条   公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：

    （一）控制方或股份持有方全称、统一社会信用代码（如有）；

    （二）被控制方或被投资方全称、统一社会信用代码（如有）；

    （三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。

                    第四章   关联交易披露及决策程序

    第十六条   公司与关联自然人拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）

在 30 万元以上的交易，应当及时披露。

    第十七条   公司与关联法人（或者其他组织）拟发生的交易金额（包括承担

的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％

以上的交易，应当及时披露。

    第十八条   公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及

时披露外，还应当提交董事会和股东大会审议：

    （一）公司拟与关联人达成的关联交易金额（包括承担的债务和费用）在人

民币 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关

联交易。交易标的为公司股权的，应当披露经会计师事务所审计的最近一年又一

期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截

止日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过 6 个月。对于日常关联交易

可以不进行审计或者评估；

    （二）公司为关联人提供担保。除应当经全体非关联董事的过半数审议通过

外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出

决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保

的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

    第十九条   公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易
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金额，适用第十六条、第十七条和第十八条第（一）项的规定。

    第二十条     公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让

权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第十

六条、第十七条和第十八条第（一）项的规定。

    公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当

以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交

易金额，适用第十六条、第十七条和第十八条第（一）项的规定。

    第二十一条    公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应

当以发生额作为交易金额，适用第十六条、第十七条和第十八条第（一）项的规

定。

    公司向关联人提供财务资助，但向非由上市公司控股股东、实际控制人控制

的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条

件财务资助的情形除外。

    公司向关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审

议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通

过，并提交股东大会审议。

    公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对

每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等

进行合理预计，以预计的委托理财额度作为计算标准。相关额度的使用期限不应

超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相

关金额）不应超过投资额度。

    第二十二条    公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算

的原则，计算关联交易金额，分别适用第十六条、第十七条和第十八条第（一）

项的规定：

    （一）与同一关联人进行的交易；

    （二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。

    上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制

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关系的其他关联人。

    已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算

范围。

    第二十三条   公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事

前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问

出具报告，作为其判断的依据。

    公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交

董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为

其判断的依据。

    第二十四条   公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也

不得代理其他董事行使表决权。

    该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须

经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司

应当将交易提交股东大会审议。

    第二十五条   公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，

也不得代理其他股东行使表决权。其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决

总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

    第二十六条   公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况

进行监督并在年度报告中发表意见。

    第二十七条   公司董事会下设的审计委员会应当符合下列条件：

    （一）至少应由三名董事组成，其中独立董事应占多数，独立董事中至少有

一名会计专业人士；

    （二）由独立董事担任主任委员，负责主持关联交易控制的工作；

    （三）审计委员会委员不得由控股股东提名、推荐（独立董事除外）或在控

股股东单位任职的人员担任；

    （四）上海证券交易所要求的其他条件。

                         第五章    关联交易定价
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    第二十八条     公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政

策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应

当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

    第二十九条     公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

    （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

    （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交

易价格；

    （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市

场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

    （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方

与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

    （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，

可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

    第三十条     公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联

交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

    （一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利

定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联

交易；

    （二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比

非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者

未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或

单纯的购销业务；

    （三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业

务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；

    （四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净

利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；

    （五）利润分割法，根据上市公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计

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算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各

方交易结果的情况。

    第三十一条   公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联

交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

                 第六章   关联人及关联交易应当披露的内容

    第三十二条   公司与关联人进行本细则第四章所述的关联交易，应当以临时

报告形式披露。

    第三十三条   公司披露关联交易应当向上海证券交易所提交下列文件：

    （一）公告文稿；

    （二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；交易涉

及的有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如适用）；

    （三）独立董事事前认可该交易的书面文件；

    （四）独立董事的意见；

    （五）审计委员会的意见（如适用）；

    （六）上海证券交易所要求的其他文件。

    第三十四条   公司披露的关联交易公告应当包括：

    （一）关联交易概述；

    （二）关联人介绍；

    （三）关联交易标的的基本情况；

    （四）关联交易的主要内容和定价政策；

    （五）该关联交易的目的以及对上市公司的影响；

    （六）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

    （七）独立财务顾问的意见（如适用）；

    （八）审计委员会的意见（如适用）；

    （九）历史关联交易情况；

    （十）控股股东承诺（如有）。

    第三十五条   公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发
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生的重大关联交易事项，并根据不同类型按要求分别披露。

    第三十六条   公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括：

    （一）关联交易方；

    （二）交易内容；

    （三）定价政策；

    （四）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实

际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；

    （五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；

    （六）大额销货退回的详细情况（如有）；

    （七）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其他交易方）

进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，以

及相关解决措施（如有）；

    （八）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露日

常关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。

    第三十七条   公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，应当包括：

    （一）交易对方；

    （二）交易标的；

    （三）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；

    （四）交易协议的主要内容；

    （五）交易定价及依据；

    （六）有关部门审批文件（如有）；

    （七）中介机构意见（如适用）。

    第三十八条   公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，应当包括：

    （一）共同投资方；

    （二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润；

    （三）重大在建项目（如有）的进展情况。

    第三十九条   公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露形

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成的原因及其对公司的影响。

               第七章   日常关联交易披露和决策程序的特别规定

    第四十条     公司与关联人进行本细则第十条第（十一）项至第（十五）项所

列日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。

    第四十一条     首次发生日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金

额，履行审议程序并及时披露；协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议。

    第四十二条     公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议

程序并披露；实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新履行审

议程序审并披露。

    公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情

况。

    第四十三条     日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者

在协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的

总交易金额提交董事会或者股东大会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，

应当提交股东大会审议并及时披露。

    第四十四条     日常关联交易协议应当包括：

    （一）定价政策和依据；

    （二）交易价格；

    （三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；

    （四）付款时间和方式；

    （五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；

    （六）其他应当披露的主要条款。

    第四十五条     公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当

每三年根据本细则的规定重新履行相关决策程序和披露义务。

                    第八章 溢价购买关联人资产的特别规定

    第四十六条     公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关联交
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易，公司除公告溢价原因外，应当为股东参加股东大会提供网络投票或者其他投

票的便利方式，并应当遵守第四十七条至第五十条的规定。

    第四十七条     公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应当

经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。

    公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险

提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。

    第四十八条     公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估

值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后连

续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计

师事务所出具专项审核意见。

    公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确

可行的补偿协议。

    第四十九条     公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资

产进行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估

方法进行评估的相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的

合理性和评估定价的公允性发表意见。

    第五十条     公司审计委员会应当对上述关联交易发表意见，应当包括：

    （一）意见所依据的理由及其考虑因素；

    （二）交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东的整体利益；

    （三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。

    审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依

据。

                    第九章 关联交易披露和决策程序的豁免

    第五十一条     公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进

行审议和披露：

    （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠

现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
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    （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司

无需提供担保；

    （三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、

可转换公司债券或者其他衍生品种；

    （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债

券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

    （五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

    （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允

价格的除外；

    （七）公司按与非关联人同等交易条件，向上市规则第 6.3.3 条第三款第（二）

项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

    （八）关联交易定价为国家规定；

    （九）交易所所认定的其他交易。

    第五十二条   公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所

有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，

公司可以向上海证券交易所申请豁免提交股东大会审议。

    第五十三条   同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独立董事且不

存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以向上海证

券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

    第五十四条   公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券

交易所认可的其他情形，按本细则披露或者履行相关义务可能导致违反国家有关

保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按

本细则披露或者履行相关义务。

                               第十章 附   则

    第五十五条   本细则所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满十八周岁的

子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女

配偶的父母。
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    第五十六条     本细则所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：

    （一）为交易对方；

    （二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

    （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他

组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

    （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

    （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员

的关系密切的家庭成员；

    （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的与公司基于实质重于形

式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

    第五十七条     本细则所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：

    （一）为交易对方；

    （二）拥有交易对方的直接或者间接控制人；

    （三）被交易对方直接或者间接控制；

    （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；

    （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他

组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

    （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

    （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其

他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

    （八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的

股东。

    第五十八条     本细则未尽事宜，按《证券法》《上海证券交易所股票上市规

则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》及《公

司章程》等有关规定执行。

    第五十九条     本细则由公司董事会负责解释。

    第六十条     本细则自公司董事会审议通过起执行。

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