新疆百花村医药集团股份有限公司




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                     内幕信息知情人管理办法


                             第一章 总   则

    第一条   为进一步完善公司治理结构和信息披露事务管理，加强和规范公司

内幕信息保密及管理工作，保护投资者合法权益。根据《公司法》《证券法》《上

海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息

知情人登记管理办法》《上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》

及《公司章程》和《公司信息披露事务管理办法》的有关规定，特制定本办法。

    第二条   公司内幕信息管理工作由公司董事会负责，董事长为主要责任人，

董事会秘书组织实施，董事会办公室为公司内幕信息的日常管理工作部门。监事

会应当对内幕信息知情人登记管理办法实施情况进行监督。

    第三条   未经董事会同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、传递公司

内幕信息。

    第四条   公司内幕信息知情人不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易

价格。

                     第二章 内幕信息及知情人的范围

    第五条   本办法所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券市

场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在指定信息披露报

刊或上海证券交易所网站上正式公开的事项。包括但不限于：

    1、公司的经营方针和经营范围的重大变化；

    2、公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产

总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超

过该资产的百分之三十；




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    3、公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资

产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

    4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

    5、公司发生重大亏损或者重大损失；

    6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

    7、公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无

法履行职责；

    8、持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公

司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同

或者相似业务的情况发生较大变化；

    9、公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合

并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

    10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣

告无效；

    11、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、

监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

    12、公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

    13、公司债券信用评级发生变化；

    14、公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

    15、公司发生未能清偿到期债务的情况；

    16、公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

    17、公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

    18、公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

    19、公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者

依法进入破产程序、被责令关闭；

    20、涉及公司的重大诉讼、仲裁；




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   21、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、

监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

   22、国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

   第六条    本办法所指内幕信息知情人是指，公司内幕信息公开前直接或者间

接获取内幕信息的人，包括但不限于：

   1、公司的董事、监事、高级管理人员；

   2、持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事和高级管理人员，公司的实

际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

   3、公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

   4、由于所任公司职务可以获取与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息

的人员；

   5、公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监

事和高级管理人员；

   6、由于为公司提供服务可以获取公司内幕信息的人员，包括但不限于保荐

机构、审计机构、评估机构、律师事务所等相关机构负责人和经办人员；

   7、因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

   8、因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交

易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

   9、国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

    第七条   公司发生下列事项的，应当报送内幕信息知情人档案信息：

   1、重大资产重组；

   2、高比例送转股份；

   3、导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；

   4、要约收购；

   5、发行证券；

   6、合并、分立、分拆上市；

   7、回购股份；


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    8、中国证监会和证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市

场价格有重大影响的事项。

    第八条   公司按照规定的内幕信息知情人范围，根据内幕信息的实际扩散情

况，真实、准确、完整地填写内幕信息知情人档案并向证券交易所报送，不得存

在虚假记载、重大遗漏和重大错误。公司如发生第七条所列事项的，报送的内幕

信息知情人至少包括下列人员：

    1、公司及其董事、监事、高级管理人员；

    2、公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监事、高级管理

人员；

    3、公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监

事和高级管理人员；

    4、相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员；

    5、为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相

关专业机构及其法定代表人和经办人；

    6、接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员；

    7、前述第1项至第2项规定的自然人的配偶、子女和父母；

    8、其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。

                 第三章 内幕信息知情人的管理和登记备案

    第九条   公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审

核、披露等各环节所 有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间

等相关档案，供公司自查和相关监管部门查询。

    第十条   内幕信息知情人档案应当包括：

    1、姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；

    2、所在单位、部门，职务或岗位（如有），联系电话，与公司的关系；

    3、知悉内幕信息时间、方式、地点；

    4、内幕信息的内容与所处阶段；

    5、登记时间、登记人等其他信息。

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    知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时

间。

    知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件

等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、

传递、编制、决议等。

    第十一条     内幕信息知情人应当积极配合上市公司做好内幕信息知情人登

记报送工作，真实、准确、完整地填写相关信息，并及时向上市公司报送内幕信

息知情人档案。

    当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人需在次日内告知公司董事会秘书。

董事会秘书应同时告知该知情人保密责任，并依据相关规定控制内幕信息传递和

知情范围。董事会秘书应在内幕信息发生的2个工作日内组织相关内幕信息知情

人填写《内幕信息知情人登记表》（见附表）并及时对内幕信息加以核实，以确

保《内幕信息知情人登记表》所填写内容的真实性、准确性。

    第十二条     董事会办公室应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，《内

幕信息知情人登记表》等登记备案材料至少保存十年。

    第十三条     公司发生收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上

市、回购股份等重大事项，除填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大

事项进程备忘录。公司披露可能会对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影

响的事项时，证券交易所也可以要求公司制作重大事项进程备忘录。

    重大事项进程备忘录应当真实、准确、完整地记载重大事项的每一具体环节

和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相

关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员等。

    第十四条     公司应当在内幕信息首次依法公开披露后5个交易日内，通过证

券交易所的公司信息披露电子化系统提交内幕信息知情人档案和重大事项进程

备忘录。

    公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时补充报送内幕信

息知情人档案及重大事项进程备忘录。


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    第十五条     公司内幕信息知情人由于职务变动、辞职等原因发生变化的，公

司应在发生变动后及时更新内幕信息知情人档案，属于应向监管部门备案的，应

在变动发生后2个工作日内向新疆证监局和上海证券交易所重新报备变更后的内

幕信息知情人名单。

    第十六条     公司董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人备案工作。公司董

事、监事、高级管理人员及各部门、分公司、子公司负责人应当积极配合，及时

告知公司内幕信息知情人情况及相关内幕信息知情人的变更情况。

    第十七条     公司的股东、实际控制人、收购人、中介服务机构等内幕信息知

情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知已发生或

拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

                      第四章 内幕信息知情人的交易限制

    第十八条     公司禁止证券交易内幕信息的知情人及其关系人、非法获取内幕

信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。

    第十九条     对于可知悉公司未公开财务信息的内幕信息知情人，在公司定期

报告公告前30日内，公司业绩预告、业绩快报公告前10日内，不得买卖公司股票。

    第二十条     对于可能知悉公司非公开重大事项的内幕信息知情人，自可能对

公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披

露后2个交易日内，不得买卖公司股票。若公司股票交易出现上海证券交易所认

定的异动情况，且在此期间公司发生“第五条”所述内幕信息事项的，公司将对

相关内幕信息知情人及其直系亲属的股票账户在公司股票异动期间的交易情况

进行监控，并将监控情况向新疆证监局报备。

    第二十一条     内幕信息知情人在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当咨询

公司董事会秘书。董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如

该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时通知拟进行买卖的内幕信息

知情人，并提示相关风险。

    第二十二条     相关人员在作为内幕信息知情人期间，如买卖公司股票及其衍

生品种的，应于2个交易日内向公司董事会秘书申报下列情况：

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    1、本次变动前后的日期、数量、价格；

    2、公司要求提供的相关说明。

    公司应将有关情况及处理结果报送新疆证监局和证券交易所。

    第二十三条     公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管

理，适用《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规

则》。

                           第五章 保密及责任追究

    第二十四条     公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的义务，不

得擅自以任何形式对外泄露内幕信息。

    第二十五条     公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取

必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情人员控制在最小范围内。

    第二十六条     内幕信息依法披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥用

其股东权利、支配地位要求公司及有关人员向其提供内幕信息。

    第二十七条     对于违反本办法、擅自泄露内幕信息的内幕信息知情人，或利

用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，公司董事会将视

情节轻重以及对公司造成的损失和影响，对相关责任人进行处罚，并依据法律、

法规和规范性文件，追究法律责任；涉及犯罪的，追究刑事责任。

    第二十八条     对于在公司内部任职人员，违反本办法规定的，将视情节轻重，

可以分别给予通报批评、警告、记过、降职降薪、留职察看、开除等处分。

    上述处分可以单处或并处，触犯《刑法》、《证券法》等相关法律法规或规

范性文件规定的，公司将交由国家相关部门处罚。

    公司董事、监事、高级管理人员行为同时违反《上市公司董事、监事和高级

管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的，责任处罚适用上述规则。

    第二十九条     对于控股股东、实际控制人及其任职人员违反本办法的，公司

董事会发函进行违规风险提示。触犯《刑法》、《证券法》等相关法律法规或规

范性文件规定的，公司将交由国家相关部门处罚。

    第三十条     对于中介服务机构违反本办法，公司将视情况提示风险，并依据

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合同规定终止合作。触犯《刑法》、《证券法》等相关法律法规或规范性文件规

定的，公司将交由国家相关部门处罚。

    第三十一条   公司存在内幕信息知情人违规买卖公司股票行为的，公司将收

缴违规收益，并连同问责措施等情况向新疆证监局和上海证券交易所进行备案。

                             第六章 附   则

    第三十二条   本办法未尽事宜，按《证券法》《上海证券交易所股票上市规

则》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理办法》《上

市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》及《公司章程》等有关规定

执行。

    第三十三条   本办法由公司董事会负责修订和解释，自董事会审议通过之日

起执行。




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附表：


                               新疆百花村医药集团股份有限公司内幕信息知情人备案表
注1：内幕信息事项应采取一事一报的方式，即每份报备的内幕信息知情人名单仅就涉及一项内幕信息，不同内幕信息涉及的知情人名单应分别报送备案。

公司简称：                公司代码：                  内幕信息事项（注1）                         报备时间：             年      月      日

       内幕信息知情人     内幕信息知情   内幕信息     买卖本公司       内幕信息知      知悉内幕   内幕信息所   内幕信息获      信息公开披
序号
       名称（自然人需     人身份证号或   知情人证     股票情况         情人与公司      信息时间   处阶段（注3） 取渠道（注4） 露情况
       填报本人及配       企业代码       券账户                        的关系（注2）
       偶、父母、子女）




    注2：内幕信息知情人是单位的，要填写上市公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方等；是自然人的，要填写所属单位部门、职务
等。
    注3：填写内幕信息所处阶段，如商议（筹划）、签订合同、公司内部的报告、传递、编制、审核、董事会决议等。
    注4：填写大股东、实际控制人或监管部门要求上市公司报送信息的依据，如统计法、会计法等有关法律法规、部门规章、规范性文件、上级部门的
规定、大股东、实际控制人作出的制度性安排或是电子邮件等非正式的要求。应列明该依据的文件名称、颁布单位以及具体适用的条款。




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