百花医药 2022 年第二次临时股东大会法律意见书            新疆星河律师事务所


                           新疆星河律师事务所
             关于新疆百花村医药集团股份有限公司
                      2022年第二次临时股东大会
                           律师见证法律意见书
                                                星河证股字[2022]第09号

致：新疆百花村医药集团股份有限公司

    新疆星河律师事务所（以下简称“本所”）接受新疆百花村医药集团

股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师列席公司2022

年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人

民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》、

《上市公司股东大会规则》等现行法律、法规、规范性文件和《关于应对

疫情优化自律监管服务、进一步保障市场运行若干措施的通知》（以下简

称“应对疫情通知”）、《新疆百花村医药集团股份有限公司章程》（以

下简称“公司章程”）的有关规定出具本法律意见书。

    本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项合法性之目的而使用，

未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。为出具本法律意

见书，本所律师根据相关法律、法规的规定和要求，按照律师行业公认的

业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的与本次股东大会有关

的文件和事实进行了核查和验证。

    基于上述，现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集和召开程序

    1、2022年10月25日，公司召开第八届董事会第十次会议，决定于2022

年11月14日上午12:00时召开公司2022年第二次临时股东大会。
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    2、2022年10月27日，公司在《上海证券报》和上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）上刊登了《新疆百花村医药集团股份有限公司关于召

开2022年第二次临时股东大会的通知》，将本次股东大会召开的时间、地

点、审议议题、投票注意事项、会议出席对象以及会议登记等事项进行了

公告。

    3、2022 年 11 月 14 日，因本次股东大会原召开地点新疆百花村医药集

团股份有限公司 22 楼会议室所在区域按新冠肺炎防疫要求实行管控措施，

故根据上海证券交易所《应对疫情通知》的要求，本次股东大会按公告的

时间通过腾讯会议方式在线上如期召开，会议由公司董事长郑彩红女士主

持。经核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式和会议审议的议

案与所公告的内容一致。本所律师认为本次股东大会的召集、召开符合法

律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《应对疫情通知》、《公司

章程》的规定。

    二、本次股东大会会议召集人的资格

    本次股东大会由公司董事会负责召集，符合我国相关法律、法规、规

范性文件及《公司章程》的规定。

    三、出席本次股东大会人员的资格

    出 席 本 次 股 东 大 会 的 股 东 及 股 东 代 理 人 共 17 人 ， 所 持 股 份 数 为

106,751,419股，占公司有表决权股份总数的28.31%。出席本次股东大会的

股东及其代理人，均为2022年11月3日股权登记日收市后在中国证券登记结

算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其代理人，股东均持有

相关持股证明，代理人均持有书面授权委托书。

    出席本次股东大会的人员还有公司董事、监事和其他高级管理人员以
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及本所见证律师。

    经核查、验证，本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格均合法

有效，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

    四、出席本次股东大会的股东及股东代表未提出新的议案。

    五、会议表决方式、程序及表决结果

    经见证，本次股东大会的表决系按照法律、法规及《公司章程》规定

的表决程序，就拟审议的议案进行了投票表决。本次股东大会没有对会议

通知未列明的事项进行表决。出席本次股东大会投票表决的股东及股东代

表对表决结果没有提出异议。

    经审查，本次股东大会的表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》

的规定,表决结果合法有效。

    本次股东大会的最终表决结果系根据现场表决结果及网络投票表决结

果的数据按照相关规定进行统计后作出的。根据公司提供的现场表决结果

与网络投票表决结果的统计数据,本所律师确认本次股东大会的表决结果

如下：

    1、审议通过关于修订《公司章程》的议案。

    同意：106,751,419股，占参加会议有表决权股份总数的100%；

    反对：0股，占参加会议有表决权股份总数的0%；

    弃权：0股，占参加会议有表决权股份总数的0%。

    2、审议通过关于修订股东大会议事规则的议案。

    同意：106,751,419股，占参加会议有表决权股份总数的100%；

    反对：0股，占参加会议有表决权股份总数的0%；

    弃权：0股，占参加会议有表决权股份总数的0%。
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    3、审议通过关于修订董事会议事规则的议案。

    同意：106,751,419股，占参加会议有表决权股份总数的100%；

    反对：0股，占参加会议有表决权股份总数的0%；

    弃权：0股，占参加会议有表决权股份总数的0%。

    4、审议通过关于修订独立董事工作细则的议案。

    同意：106,751,419股，占参加会议有表决权股份总数的100%；

    反对：0股，占参加会议有表决权股份总数的0%；

    弃权：0股，占参加会议有表决权股份总数的0%。

    六、结论意见

    综上，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和

规范性文件及《应对疫情通知》、《公司章程》的有关规定；出席会议人

员资格和召集人资格合法、有效；本次股东大会未有股东提出临时提案，

会议表决程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本

次股东大会通过的各项决议合法、有效。

    本法律意见书一式二份，由经办律师签字并经本所盖章后生效。

    本所同意将本法律意见书随同公司本次股东大会决议按有关规定予以

公告。