新疆百花村医药集团股份有限公司




                 新疆百花村医药集团股份有限公司
                   独立董事 2022 年度述职报告


    作为新疆百花村医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，

我们严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司独立董事规则》等法律、法规，

以及《公司章程》《独立董事工作细则》等规定，忠实、独立履行职责，积极参

加公司股东大会、董事会，审阅相关议案并发表独立意见，与董事、监事、高级

管理人员、内审部门、审计机构等进行深层次、多方位沟通，深入了解公司经营

管理、内部控制等重大事项的构建及完善状况，重点关注公司财务管理、关联交

易、担保事项、业务发展和投资项目的运行情况，监督董事会对股东大会决议的

执行情况，维护了公司的整体利益和股东的合法权益。现将 2022 年度履行职责

情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况

    （一）基本情况

    公司第八届董事会于 2021 年 9 月 17 日选举产生，董事会成员中共有四名独

立董事，分别是宋岩女士、李大明先生、王劲松先生、陆星宇先生，其中宋岩女

士为具有会计专业背景的独立董事，李大明先生为法律专业背景的独立董事，王

劲松先生、陆星宇先生为公司主业专业背景的独立董事。

    （二）独立性情况说明

    独立董事本人及直系亲属、主要社会关系均不在上市公司及附属企业任职，

没有直接或间接持有公司已发行股份 1％以上股份，也不是公司前十名股东中的

自然人股东及其直系亲属；没有在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股

东单位任职。

    独立董事本人均没有为公司及附属企业提供财务、法律、咨询等服务，没有

从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利

益，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。


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           二、独立董事年度履职情况

           （一）董事会、股东大会出席情况

           报告期内，公司共召开了 9 次董事会和 3 次股东大会，独立董事参会情况如

     下表：

                                  参加董事会情况                           参加股东大会情况
独立董事
                                      其中：以通
  姓名        本年应参加   亲自出席                 委托出席     缺席    出席股东大       缺席
                                      讯方式参加
              董事会次数     次数                     次数       次数      会的次数       次数
                                          次数

宋    岩          9           9           4            0          0           3             0

李大明            9           9           4            0          0           3             0

王劲松            9           9           9            0          0           3             0

陆星宇            9           9           9            0          0           3             0

           我们作为独立董事，本着勤勉尽责的态度，在董事会和股东大会召开前，我

     们详细阅读会议资料，从行业、管理、财务等专业角度对所列提案进行分析，并

     能发表专业性独立意见和合理化建议。

           通过出席董事会、股东大会，认真履行独立董事职责，在此基础上独立、客

     观、审慎地行使表决权，对董事会审议的各项议案均投了赞成票，同时对需要独

     立董事发表意见的重要事项均发表了明确同意的独立意见。报告期内，公司重大

     经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序。2022 年度，公司董事会、股

     东大会的召集、召开符合法定程序，会议表决结果和所做出的决议均合法有效。

           （二）专门委员会工作情况

           公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。

     报告期内，公司共召开审计委员会会议 6 次、战略委员会会议 1 次、提名委员会

     会议 2 次、薪酬与考核委员会会议 1 次。报告期内，我们召集和参加了专门委员

     会会议，对相关议案进行了认真审查，切实履行了独立董事的责任与义务。各专

     门委员会就审议事项向董事会提出了意见和建议，为公司董事会做出科学决策起

     到了积极的作用。

           我们认为，各委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均
     履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的规定。


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    （三）到公司现场考察的情况

    报告期内，我们利用参加股东大会、董事会的机会到公司现场全面深入了解

公司生产经营情况，积极与公司董事、监事、高级管理人员交流沟通，及时掌握

公司的经营动态，多次听取了公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报，

随时关注外部环境及市场变化对公司的影响，为公司稳健和长远发展建言献策。

    （四）公司配合独立董事工作情况

    公司董事长、董事会秘书等高级管理人员及相关工作人员与我们保持良好的

沟通，使我们能够及时了解公司经营管理动态。公司董事会及相关会议召开前，

公司认真组织准备会议材料，对我们存在疑问之处及时解答，为独立董事工作提

供便利条件，积极有效地配合独立董事开展工作。
       三、重点关注事项

    2022 年度，我们对以下事项进行了重点关注：

       （一）关联交易情况

    我们严格按照《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及《关

联交易实施细则》等制度的要求，对日常生产经营过程中发生的关联交易根据客

观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损

害公司及股东利益等方面作出判断，并依照相关程序进行了审核。

       （二）对外担保情况

    2022 年 3 月 28 日，公司第八届董事会第四会议审议了《关于公司为全资子

公司华威医药提供预计担保额度的议案》。我们认为：公司为全资子公司提供担

保，有利于提高公司整体融资效率，满足公司医药行业日常经营资金需求。被担

保公司生产经营稳定，无逾期担保事项，担保风险可控，不存在损害公司及股东

利益的情形。截至 2022 年 12 月 31 日，公司无对外担保，不存在违反法律法规

规定担保的情况。

       （三）关联方及资金占用

    公司按照中国证监会有关文件要求和《上海证券交易所股票上市规则》及《公

司章程》的规定，公司的控股股东及其子公司不存在非经营性占用公司资金的情

况。
    2022 年 3 月 28 日、2022 年 4 月 26 日公司分别召开第八届董事会第四次会

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议、2021 年年度股东大会审议通过了《关于全资子公司华威医药 2021 年度日常

关联交易完成情况及预计 2022 年度日常关联交易的议案》《关于全资子公司礼

华生物 2021 年度日常关联交易完成情况及预计 2022 年度日常关联交易的议案》

《关于全资子公司华威医药与康缘华威 2021 年度日常关联交易完成情况及预计

2022 年度日常关联交易的议案》。我们对上述事项进行了事前确认，并认为：

与关联方进行的日常交易属于正常的业务活动，在较大程度上支持了公司的生产

经营和持续发展，有利于保证公司的正常生产运营。该关联交易严格遵守平等互

利的市场交易原则及关联交易定价原则，符合《公司章程》及《上海证券交易所

股票上市规则》的相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司持

续经营能力造成影响及公司独立性造成影响。
    （四）对聘任高级管理人员任职资格的审查情况

    2022 年 2 月 14 日，公司第八届董事会第三次会议审议通过了《关于聘任公

司 2022 年度轮值总经理的议案》和《关于聘任公司副总经理的议案》，经审议，

没有发现存在《公司法》及证监会、上交所相关规定中不适合任职的情形，我们

认为：聘任程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

    （五）计提存货减值准备情况

    2022 年 3 月 28 日，公司分别召开第八届董事会第四次会议、第八届监事会

第三次会议，审议通过了《公司关于计提存货减值准备的议案》。我们认为：公

司计提存货减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公

司资产实际情况，没有损害公司及中小股东利益。

    （六）董事、监事、高级管理人员履职情况

    报告期内，我们认真审查了公司董事、监事、高级管理人员履职情况，认为：

公司董事、监事、高级管理人员已具备履职所需的专业技能，忠诚、勤勉地履行

了各自的职责。公司已严格制定业绩考核和薪酬制度，并按相关制度的要求对董

事、监事的履职情况进行考核，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及《公司章

程》等的规定。

    （七）业绩预告情况

    2022 年，公司依规发布了业绩预告。
    （八）聘任会计师事务所情况

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    2022 年 3 月 28 日、2022 年 4 月 26 日公司分别召开第八届董事会第四次会

议、2021 年年度股东大会，审议通过了《公司关于续聘希格玛会计师事务所为

2022 年度审计机构的议案》，续聘希格玛会计师事务所为公司 2022 年度审计机

构。我们认为：公司聘请的希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的 2022

年度财务审计业务及内控审计业务做到了客观、公正。满足了公司 2022 年度财

务审计及内控审计工作的要求。

    （九）公司及股东承诺履行情况

    公司及控股股东均严格履行承诺事项，未发现公司、控股股东、实际控制人

违反承诺事项的情况。

    （十）信息披露的执行情况
    2022 年度公司严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办

法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关的法律法规、其他规范性文件及《公

司章程》的相关规定，我们认为公司能按照有关规定规范信息披露行为，保证披

露信息的真实、准确、完整、及时、公平，切实维护公司股东的合法权益。

    （十一）内部控制的执行情况

    公司建立了较为完善的内部控制制度，符合有关法律法规的规定和要求，公

司的内部控制制度具有合法性、合理性和有效性。能够合理保证公司经营活动的

有序开展；能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真

实、准确、完整、及时地进行信息披露；能够公平、公开、公正地对待所有投资

者，切实保证公司和投资者利益。

    （十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况

    报告期内，公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》及《董事会议事规

则》等法律法规和规范性文件的要求召集董事会会议，公司董事按时出席董事会

和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，认真审议各项议案，科学、合理地作

出相应的决策，为公司经营的可持续发展提供了保障。公司董事会下设审计委员

会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各专门委员会在 2022 年内

认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，对各自分属领域的事项分别进行了

审议，运作规范。
    （十三）股票期权激励情况

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    2022 年 6 月 30 日，公司召开第八届董事会第七次会议、第八届监事会第五

次会议，审议通过：《关于向激励对象授予 2021 年股票期权激励计划预留股票

期权的议案》。

    2022 年 7 月 25 日，公司召开第八届董事会第八次会议、第八届监事会第七

次会议，审议通过：《关于对公司 2021 年股票期权激励计划首次授予的股票期

权部分予以注销的议案》和《关于公司 2021 年股票期权激励计划首次授予第一

个行权期行权条件成就的议案》。

    我们对 2021 年股票期权激励计划预留股票期权的授予、注销部分股票期权、

股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期条件成就等事项发表了独

立意见。认为：上述事项符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司 2021 年
股票期权激励计划（草案）》的有关规定，有关联关系的董事均按规定回避表决，

决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    （十四）非公开发行股票情况

    公司于 2021 年 5 月启动非公开发行股票工作，拟发行总股数为 112,540,306

股，募集资金总额不超过 33,874.63 万元，本次非公开发行的目的是促进公司“补

结构、扩规模、延伸产业链”的主业战略落地实施，加大自主项目研发投入，保

障公司持续、稳定、健康发展。

    四、总体评价

    2022 年，我们严格按照《公司法》《证券法》等法律法规、部门规章、规

范性文件、《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，本着客观、公正、独立

的原则，切实履行职责，参与公司各会议审议事项的决策，审慎、客观地行使表

决权，并发表独立意见，充分发挥独立董事作用，切实维护了公司及股东合法权

益，尤其关注对中小股东合法权益的保护。

    最后，我们对公司管理层及相关工作人员在 2022 年度工作中给予的协助和

配合表示感谢。

    独立董事：   宋岩   李大明   王劲松   陆星宇



                                                   2023 年 4 月 10 日


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