新疆百花村医药集团股份有限公司
2022 年年度股东大会会议资料
2023 年 5 月 10 日
新疆百花村医药集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
目 录
新疆百花村医药集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议议程 ......................................... 3
议案一：公司 2022 年度董事会工作报告 ..................................................................................... 5
议案二：公司 2022 年度监事会工作报告 ................................................................................... 13
议案三：公司 2022 年度报告全文及摘要 ................................................................................... 15
议案四：公司 2022 年度利润分配预案 ....................................................................................... 21
议案五：公司 2022 年度财务决算报告 ....................................................................................... 22
议案六：公司董事长 2022 年度薪酬方案 ................................................................................... 30
议案七：公司关于为全资子公司华威医药提供预计担保额度的议案 ..................................... 32
议案八：公司关于全资子公司华威医药为全资孙公司西默思博提供预计担保额度的议案 ......... 34
议案九：公司关于全资子公司华威医药与江苏华阳 2022 年度日常关联交易完成情况及预计
2023 年度日常关联交易的议案 .................................................................................................... 36
议案十：公司关于全资子公司华威医药与康缘华威 2022 年度日常关联交易完成情况及预计
2023 年度日常关联交易的议案 .................................................................................................... 40
议案十一：公司关于全资子公司礼华生物与江苏华阳 2022 年度日常关联交易完成情况及预
计 2023 年度日常关联交易的议案 ............................................................................................... 43
议案十二：公司关于全资子公司礼华生物与康缘华威 2022 年度日常关联交易完成情况及预
计 2023 年度日常关联交易的议案 ............................................................................................... 46
议案十三：公司关于修订《公司章程》的议案 ......................................................................... 49
议案十四：公司关于增补董事的议案 ......................................................................................... 50
汇报事项一：听取《公司独立董事 2022 年度述职报告》 ....................................................... 51
汇报事项二：听取《公司第八届董事会审计委员会 2022 年度履职报告》 ........................... 57
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2022 年年度股东大会会议议程
（2023 年 5 月 10 日）
序号 事 项
宣布公司 2022 年年度股东大会会议正式开始
一 介绍会议出席情况
二 推选计票人及监票人
三 审议议案及汇报事项
1 审议《公司 2022 年度董事会工作报告》
2 审议《公司 2022 年度监事会工作报告》
3 审议《公司 2022 年度报告全文及摘要》
4 审议《公司 2022 年度利润分配预案》
5 审议《公司 2022 年度财务决算报告》
6 审议《公司董事长 2022 年度薪酬方案》
7 审议《公司关于为全资子公司华威医药提供预计担保额度的议案》
8 审议《公司关于全资子公司华威医药为全资孙公司西默思博提供预计担保额度的议案》
审议《公司关于全资子公司华威医药与江苏华阳 2022 年度日常关联交易完成情况及预计
9
2023 年度日常关联交易的议案》
审议《公司关于全资子公司华威医药与康缘华威 2022 年度日常关联交易完成情况及预计
10
2023 年度日常关联交易议案》
审议《公司关于全资子公司礼华生物与江苏华阳 2022 年度日常关联交易完成情况及预计
11
2023 年度日常关联交易的议案》
审议《公司关于全资子公司礼华生物与康缘华威 2022 年度日常关联交易完成情况及预计
12
2023 年度日常关联交易的议案》
13 审议《公司关于修订〈公司章程〉的议案》
14 审议《公司关于增补董事的议案》
15 听取《公司独立董事 2022 年述职报告》
16 听取《公司第八届董事会审计委员会 2022 年履职报告》
四 与会人员对上述议案进行讨论
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序号 事 项
五 出席会议股东及授权代表投票表决
六 计票人宣布大会表决结果
七 宣读现场会议决议
八 见证律师宣读法律意见书
九 参会人员在会议决议、会议记录上签字
十 宣布大会圆满结束
上述议案已经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，并已在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）和上海证券报披露。
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议案一：公司 2022 年度董事会工作报告
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2022 年度董事会工作报告
各位股东及股东代理人：
2022 年，公司董事会全体成员严格按照《公司法》《证券法》《上海证券
交易所股票上市规则》等法律法规，及《公司章程》和《董事会议事规则》的相
关制度规定，本着对公司和全体股东负责的态度，忠实履行股东大会赋予的职权，
勤勉尽责，确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策，推动公司稳健发展。
一、董事会工作情况
（一）董事会履职情况
报告期内，公司董事会认真履行股东大会赋予的职权，共计召开 9 次会议，
审议各项议案 47 项，主要审议并通过了公司定期报告、聘任高级管理人员、关
联交易、股权激励、非公开发行股份、续聘会计师事务所等事项。公司独立董事
对需要发表独立意见的重大事项均进行了认真审核，并出具了书面的独立意见，
对公司重大决策提供了专业性建议和意见，提高了公司决策的科学性和客观性。
（二）董事会下设专门委员会履职情况
1、审计委员会对公司内部控制、财务信息和内部审计等进行监督和检查，
报告期内指导听取内审工作报告，协调推进外审工作并召集外审专题会议 4 次，
强化对关联交易等事项的审议，监督内控制度的执行。
2、薪酬与考核委员会对公司年度经营目标、薪酬及绩效考核情况进行监督，
审查董事和高级管理人员的薪酬方案、任期履职及任职绩效，审核 2021 年股权
激励的绩效考核工作，不断优化激励约束机制。
3、提名委员会对公司拟聘任高级管理人员的任职资格进行审核，经过慎重
研究提交董事会审议，保障了公司相关决策流程合法合规。
4、战略委员会对公司经营情况和未来发展战略进行研判，明确公司战略发
展方向。对实现平稳可持续发展、促进公司经营业绩增长，提供积极的战略指导。
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（三）董事会对外信息披露工作开展情况
2022 年度，公司董事会严格按照相关规定和要求，及时履行信息披露义务，
确保投资者及时了解公司重大事项。2022 年度公司共发布定期报告、临时公告
76 份次，信息披露内容真实、准确、完整，未发现存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏的情况；与投资者进行互动交流，热线、网络沟通回复 175
条次，以现场直播方式召开了年度业绩说明会。
二、经营情况讨论与分析
（一）主要经营业务
公司属于医药研发服务行业，主要致力于小分子化学药品研发和注册申报、
多肽药物开发，组织实施Ⅰ~Ⅳ期临床试验、生物等效试验、医学科学服务、研发
立项咨询服务、数据管理及统计服务、第三方检测（生物样本分析、包材相容性、
基毒杂质分析）等药品研发一站式、全流程服务，是提供一体化解决方案的综合
性 CRO 公司。
公司拥有超 500 余项 SOP 全面保障运营的合规、高效，截至 2022 年末，公
司有 731 人的专业技术团队，其中本科及以上达 84%，硕、博士以上人员 125
人。公司拥有两栋面积 3 万平方米的研发实验楼，配置完善的国际先进研究仪器
设备，可同时开展上百个项目的药学研究。多年来，公司为数百家医药企业提供
研发服务，其中包含中国制药企业 100 强中超 50 家，先后完成仿制药研发申报
500 余项。
（二）主要经营指标
截至 2022 年 12 月 31 日，公司资产总额 10.01 亿元，净资产 6.67 亿元；2022
年度营业收入总额 3.50 亿元，较上年同期 2.81 亿元，增幅 24.36%；实现归属于
上市公司股东净利润-3,475.50 万元，扣非净利润-3,706.42 万元，经营活动产生
的现金流量净额 5,317.70 万元。
归属于上市公司股东净利润-3,475.50 万元，较上年同期 5,982.71 万元减幅
158.09%，主要影响因素：①本期加大研发投入增加研发费用 2,223.12 万元；①
计提减值损失 5,946.37 万元，其中：计提存货减值 4,239.87 万元，计提应收款和
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合同资产坏账准备 1,706.50 万元，较上年同期增加 3,939.49 万元；①上年获得债
务重组利得 4,755.66 万元。
（三）公司重点工作完成情况
2022 年 5 月公司撤销了退市风险警示，次月证券简称变更为“百花医药”。
年度内公司通过强化药研业务市场布局，组建完善商务团队，加大难度项目立项
储备，持续增加对医疗器械、大临床、MAH 药品持有人项目投入，积极推进核
心技术、管理人员的股权激励，确保市场收入规模稳步增长，报告期内主业营收、
经营性净现流较上年有大幅增长；因加大研发投入、计提资产减值等因素，公司
本期利润亏损。经营重点工作如下：
1、提升特色特有技术水平，为市场提供更精准的服务。
华威医药向高端仿制药开发升级，重点打造缓控释制剂技术平台、局部外用
和经皮给药技术平台、吸入制剂技术平台、复杂注射剂及液体制剂技术平台，依
托一体化服务优势开展精准高效的技术服务，报告期营业收入较上年增长 39%；
礼华生物临床研究，已延伸到复杂制剂、复杂注射液、吸入制剂等，同时加
强改良创新立项、注册及临床服务能力建设，拓展创新药早期临床业务，布局先
进性疗法平台，加大定量药理在创新药早期中的应用，建立并完善器械临床试验
团队，营收入较上年增长 25%；
西默思博检验检测业务完善质量管理体系，营业收入较上年增长 21%；黄
龙生物 MAH 业务采用数据库思维立项法，筛选多个具有良好市场前景的项目，
并在年内正式获得 1 项药品生产许可证 B 证；传统商业物业板块精简机构、丰
富招商渠道努力增收控费，并积极履行社会责任为商户减免租金、费用等。
2、提升全面预算管理水平，为高质量运营提供分析依据。对年度经营目标
预算细化分解，定期开展预算偏离原因分析及调整，将业绩目标与业绩节点、业
绩质量与业绩考核紧密结合，从而研判公司经营及内控管理中存在的风险，及时
动态调控。
3、提升制度体系化水平，为标准化管理提供基础支持。报告期内，不断强
化研发的内外部质量监督和过程管控，提高质量意识和过程合规性，强化“5S”
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实验现场管理制度，完善项目管理、实验室管理、仪器设备管理、供应商管理、
色谱柱管理等 SOP，对项目实施进度进行风险监控，并定期开展项目的客户满意
度调查，实现了研发全流程的管理闭环。
4、提升科研平台建设水平，为精优项目打造硬件基础。通过技改投入，报
告期内公司 2 个国家级高新技术企业复评通过；生物安全 P2 实验室通过认证，
取得 2 个实验室备案证书；在工程技术研究中心绩效考核中获得优秀等级；1 个
项目列入南京市企业重点研发项目计划（2022 年）；2 个公司获得科技部国家级
“科技型中小企业”称号，博士后工作站工作推进有序；本年成功挑战两项专利，
获得 7 项发明专利授权；全年近 120 个品规交付，获得申报受理号 74 个，获批
25 个。
5、提升商务团队专业水平，为项目的市场转化提供保障。根据客户需求调
研国内外药品上市信息、开展品种调研，商务人员、专业技术人员服务前置，利
用多种媒体平台加大优质品种的推介力度，从而使自有项目的市场转化能力显著
提升。2022 年度新增订单 5.16 亿元，增长 39.84%，其中：药学研发新签合同 2.68
亿元，同比增长 21.27%；临床研究新签合同 2.48 亿元，同比增长 67.57%；2022
年年末在手订单 10.20 亿元，增长 22.89%。年内在全国工商联医药业商会发布的
“2021 年度中国医药行业最具影响力榜单”中，华威医药成功入选“2021 年度
中国医药研发 50 强”和“2021 年度中国医药行业守法诚信企业”，入选 2022
年第七届中国医药研发创新峰会“2022 中国医药 CRO 企业 20 强”。
6、提升企业文化建设水平，为培养梯队凝聚人才营造环境。公司加强企业
文化建设，举办了一系列员工团建活动增强互动交流，实施技术和管理双通道晋
升制度，设立了内部项目合作的合伙人分配奖励制度，让员工与企业共担风险、
共享收益，调动员工积极性，充分激发员工才智和潜力。报告期内公司股票期权
激励计划第一期行权已实施，149 名符合条件的员工已行权，并完成了 55 名员
工预留股票期权的授予。
7、提升数据系统的应用能力，为信息交汇提供技术基础。报告期内，公司
在原信息化安全体系建设项目实施的基础上，不断完善信息化平台建设，项目财
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务模块、供应链模块、人力资源模块、预算模块陆续上线运行，并完成办公自动
化流程合并、新建与优化，对合同管理功能、预算控制功能、报表功能更新升级，
实现集团与子公司，业务与财务系统之间的数据交互，进一步提升信息管理的及
时性及安全性。
8、提升安全管理责任意识，积极践行企业社会责任。根据国家相关安全环
保法规，切实履行社会责任，报告期内公司加强安全管理制度建设，落实安全生
产责任制，严格实施安全巡查检查制，进行安全环保技改投入，开展环境因素检
测，并完成新环评验收、新环境应急预案的备案等工作。
三、公司未来发展与展望
（一）行业格局和趋势
《中国仿制药发展报告 2022》指出，随着人口老龄化加剧、“健康中国 2030”
新医疗需求释放、基本药物和医保目录扩容等因素推动下，我国仿制药市场增长
动力仍然可观。根据 Frost & Sullivan 统计，2021 年全球 CRO 行业市场规模约为
731 亿美元，预计 2024 年可达 960 亿美元，我国 CRO 行业市场规模 2019 年-2024
年预计年均复合增长率约为 26.5%，将在 2024 年达到 222 亿美元。仿制药 CRO
板块在一致性评价、带量采购等政策红利与行业趋势的推动下将保持高增长，行
业趋势呈现以下特点：
1、产业纵向一体化。为提升竞争力、降低成本、提高运营效率，满足药企
对一站式服务需求的上升，CRO 公司往往会通过并购或者自建新业务延伸产业
链，打造一体化全流程服务能力，同时 MAH 的制度活力进一步释放，也加速推
动 CRO 公司一体化发展。
2、前瞻性自主立项。部分技术实力较强、富有前瞻性的 CRO 企业逐步转
型为提前自主立项，并推进研发技术成果转化的主动引领模式，主动研究模式更
有利于 CRO 企业掌握核心新技术，增强研发实力与在行业中的话语权，提升客
户合作粘性。
3、战略合作模式深化。行业领先的 CRO 企业对药物研发拥有丰富经验，
随着 CRO 企业与制药企业建立了较为良好的互信关系，CRO 企业与客户将真正
深化为研发伙伴关系，部分项目由双方共同投资，风险共担。
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（二）公司发展战略
公司将以“医药大健康”产业为核心主业，以“调结构、扩规模、延伸产业
链”为主线，以“提升差异化核心竞争力”为目标，强化药学研发、临床研究业
务板块的优化升级，积极进行“生物医药”板块培育，通过战略合作、并购实现
纵向一体化，持续提升药学研发、临床研究、注册申报和从中间体到特色原料药
生产制造等核心技术能力，致力于成为国内领先的医药 CRO/C(D)MO 企业，更
好地满足客户的多元化需求。
1、华威医药研发服务的升级。华威医药将强化药学研发技术，逐步向高端
仿制药开发服务模式升级，依托已有丰富的技术积累优势，紧随我国药品审评制
度改革、仿制药一致性评价和带量采购等一系列政策，积极进行优势技术项目和
人力资源布局，加快研发服务能力的提升。
2、礼华生物临床业务的拓展。在仿制药临床服务的基础上，全面建设高附
加值 BE 团队、改良创新药团队、创新药服务团队、CGT 服务团队、器械临床服
务团队，由仿制向创新业务拓展，由简单仿制药向高难度、复杂制剂临床试验延
伸，发展改良型新药立项、注册及临床研究服务，提供高质量的创新药及 CGT
注册申报、临床服务，打造中外双报服务平台，并着力发展医疗器械临床服务业
务。
3、西默思博检测业务提升。以仿制药生物等效性和创新药临床生物样本检
测，及药品包材相容性研究、基因毒性杂质检测、元素杂质检测、药物质量研究
等分析检测为核心业务，全面提升第三方检验检测服务能力。
4、黄龙生物 MAH 持证业务深化。依托公司在仿制药研发、药物分析、生
物检测、临床试验的产业链上已形成的闭环优势，加大前瞻性研究立项投入力度。
随着黄龙生物 MAH 项目的持续推进，将全面整合上游原料药端和下游制剂端
CMO 企业资源，为 MAH 一体化服务打下坚实基础。
5、礼威生物创新技术平台成果转化。礼威生物未来将加强商务推广和产学
研合作，重点发展合成生物学技术转化。依托基因编辑、代谢工程、高通量筛选
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和适应性实验室进化（ALE）等分子生物学平台，结合现代发酵和提纯技术，推
进具有高附加值和市场前景广阔的品种的产业化。
6、威诺德医药中间体及定制合成发展。加强技术团队建设，选择高附加值、
高壁垒、有竞争力的品种，掌握产品核心技术，发展中间体/原料药业务，拓宽
市场渠道、开展定制外包服务。
四、经营计划
一是聚焦医药主业，完善产业结构。立足药学和临床业务主业，拓展创新药
和医疗器械临床业务，优化升级技术平台建设，加快自主立项项目推进。
二是加强内部建设，提升管理效率。从管理体制、运营提升、人才培育等多
方面入手，不断增强协同力、通过多方式激励约束机制提升管理效能。
三是坚持市场导向，拓展商务领域。通过深度战略联合，提供多角度产品管
线规划和技术服务，不断提升企业品牌影响力和市场服务能力。
四是完善培育机制，积极引育人才。多方式引入高端领军型专业技术人才，
不断完善激励机制，为企业战略目标的实现提供强有力的人才保障。
五、可能面对的风险
当前医药行业面临的市场竞争环境复杂多变，国内宏观政策的推进实施对行
业发展格局影响深远，结合实际经营情况，公司未来发展可能面临以下主要风险：
1、市场竞争风险
随着医药制度的改革，医药行业分工不断细化、医药市场格局持续发生变化，
国内 CRO 龙头企业的规模优势、具有技术特色的小型 CRO 企业的成本优势、
跨国 CRO 企业的市场优势，竞争中可能会给公司带来成本冲击和营收增长的压
力。
2、行业政策变化风险
医药研发服务及医药制造行业监管日趋严格，政策调整对行业具有重要且深
远的影响，因此行业政策变化及市场趋势波动可能会对公司经营造成风险。
3、长周期合同执行风险
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公司研发项目周期较长，可能因国家政策法规变化、客户产品规划及资金状
况变化等原因，发生项目实际履行进度与预计进度出现偏差、付款不及时、成果
不达预期等情况，由此可能导致项目终止等合同的执行风险。
现提请股东大会审议。
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议案二：公司 2022 年度监事会工作报告
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2022 年度监事会工作报告
各位股东及股东代理人：
一、监事会的工作情况
监事会按照《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》等规定和要求，
谨慎认真地履行监督职责，依法独立行使职权。规范召开监事会会议，出席、列
席股东大会和董事会等有关会议，认真检查公司生产经营、关联交易、财务会计、
内部控制等状况，监督公司治理和董事、高管人员履行职责等情况，依法独立履
行监督、检查、审议等职责，促进公司规范化运作。
1、2022 年 3 月 28 日，公司召开第八届监事会第三次会议，审议通过《公
司 2021 年度监事会工作报告》《公司 2021 年度报告全文及摘要》《公司 2021
年度利润分配预案》《公司 2021 年度财务决算报告》《公司 2021 年度内部控制
评价报告》《公司关于会计政策变更的议案》《公司关于计提存货减值准备的议
案》。
2、2022 年 4 月 26 日，公司召开第八届监事会第四次会议，审议通过《公
司 2023 年第一季度报告》。
3、2022 年 5 月 24 日，公司召开第八届监事会第五次会议，审议通过《关
于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》。
4、2022 年 6 月 30 日，公司召开第八届监事会第六次会议，审议通过《关
于向激励对象授予 2021 年股票期权激励计划预留股票期权的议案》。
5、2022 年 7 月 25 日，公司召开第八届监事会第七次会议，审议通过《关
于对公司 2021 年股票期权激励计划首次授予的股票期权部分予以注销的议案》
《关于公司 2021 年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议
案》。
6、2022 年 8 月 22 日，公司召开第八届监事会第八次会议，审议通过《公
司 2023 年半年度报告全文及摘要》。
7、2022 年 10 月 25 日，公司召开第八届监事会第九次会议，审议通过《公
司 2022 年第三季度报告》。
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二、监事会对公司依法运作情况和董事、高级管理人员认真行使监督职权，
确保公司正常运作情况
监事会成员列席了公司报告期内召开的董事会和股东大会，对股东大会、董
事会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、董事和高
级管理人员履行职责的情况进行了全过程的监督和检查。公司股东大会、董事会
会议的召集召开均严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及国家有关法律
法规和制度的要求，决议的内容合法有效，未发现公司有违法违规的经营行为。
我们认为，公司董事、高级管理人员在 2022 年的工作中，严格遵守国家法
律、法规及《公司章程》的规定和要求，廉洁勤政、忠于职守，为公司的发展尽
职尽责。
三、监事会及时审核公司财务报告，落实监督职权
公司监事会认真审核了公司定期报告，听取了公司董事会及财务部门负责人
对公司财务情况的说明。
我们认为，会计师事务所出具的年度审计报告真实、公允地反映了公司的财
务状况和经营成果。
四、审阅内部控制评价报告，监督内控制度有效执行
我们认为，公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。
公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情
况。
综上，公司监事会认为：我们严格遵照国家法律法规和《公司章程》赋予监
事会的职责，认真履行了对公司董事、高级管理人员行为的监督职权，正确行使
了监事会职能，督促了公司规范运作，督促完善了公司法人治理结构。同时，监
事会发挥监督职能，列席公司董事会和股东大会，及时掌握公司重大决策事项，
并监督、促进各项决策程序的合法性，通过对公司生产经营情况以及财务状况的
监督检查，保障内控制度的有效执行，为维护股东和公司利益及促进公司的可持
续发展而积极努力工作。今后，公司监事会仍将积极适应公司的发展要求，拓展
工作思路，谨遵诚信原则，加强监督力度，以切实维护和保障公司及股东利益不
受侵害为己任，忠实、勤勉地履行监督职责，扎实做好各项工作，以促进公司持
续健康发展。
现提请股东大会审议。
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议案三：公司 2022 年度报告全文及摘要
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2022 年年度报告摘要
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第一节 重要提示
1、 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未
来发展规划，投资者应当到 www.sse.com.cn 网站仔细阅读年度报告全文。
2、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、
准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律
责任。
3、 公司全体董事出席董事会会议。
4、 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计认定，公司2022年度母公司净利润
447.46万元，母公司实际累计可供分配利润为-195,810.25万元。
鉴于公司累计可供股东分配的利润为负数，公司2022年度拟不进行现金股利分配，
也不进行资本公积转增股本。
第二节 公司基本情况
1、 公司简介
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A股 上海证券交易所 百花医药 600721 百花村
联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表
姓 名 蔡子云 韩丽娟
办公地址 乌鲁木齐市天山区中山路南巷1号 乌鲁木齐市天山区中山路南巷1号
电 话 0991-2356608 0991-2356600
电子信箱 czy@xjbhc.org hlj@xjbhc.org
2、 报告期公司主要业务简介
（一）行业情况
《中国仿制药发展报告 2022》指出，随着人口老龄化加剧、“健康中国 2030”新
医疗需求释放、基本药物和医保目录扩容等因素推动下，我国仿制药市场增长动力仍然
可观。根据 Frost & Sullivan 统计，2021 年全球 CRO 行业市场规模约为 731 亿美元，预
计 2024 年可达 960 亿美元，我国 CRO 行业市场规模 2019 年-2024 年预计年均复合增长
率约为 26.5%，将在 2024 年达到 222 亿美元。仿制药 CRO 板块在一致性评价、带量采
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购等政策红利与行业趋势的推动下将保持高增长。
（二）业务范围
公司主营业务涵盖新药早期发现与筛选、药物 CMC 开发、临床试验、注册申报、
BE/PK 生物样品分析及药学检测服务、临床 SMO 及数据服务、MAH 服务、API 及中间
体生产供应，可为客户提供从药物发现、药学 CMC 开发、临床试验与申报注册的全过
程一站式外包和技术成果转化服务。通过各子公司功能互补的方式，延伸服务范围，形
成协同效应，扩大经营收益。
（三）经营模式
公司的经营模式是以产品技术为龙头带动技术开发、技术转让及技术服务。能够满
足客户多样化、个性化的技术要求，商务中采取一事一议的定价方式。
1、技术开发及技术转让
医药产品开发与技术转让是目前华威医药主要业务。开发的药物包括新药和仿制
药，治疗领域涵盖肿瘤、高血压、糖尿病等几乎所有疾病领域，新药开发所涉及的靶点
既有处于国际领先的新靶点又有已被临床充分验证的成熟靶点，仿制药开发选择临床价
值突出、市场空间大、有一定技术壁垒且竞争不充分的品种。其中，技术开发主要是根
据客户个性化的委托开发需求，为其提供包括新药化合物筛选、临床前药学研究、临床
注册申请、协助客户开展临床试验及生产注册申报等服务，并根据双方事先约定的注册
审批阶段性工作的完成情况收取服务费；技术转让主要是公司通过开展市场调研，选择
立项品种，开发市场急需、前景广阔的技术，自主研发后将技术成果进行转让，以满足
市场和客户需求。
2、CRO 服务模式
该服务模式为接受客户委托，按照法规规定和客户要求提供医药研发相关技术服
务，包括不限于临床研究服务和临床前研究服务。CRO 服务贯穿医药研发临床前和临
床研究阶段，不同研究阶段的服务内容不同，但其实质均为通过专业化的外包服务节省
医药企业或其他新药研发机构的时间成本和资金成本，并实现公司合理收益。
（1）临床前研究服务方面
公司临床前研究服务：主要是接受客户委托，以实验方式完成药物的药学研究、药
效学和药理毒理研究，并将技术成果和资料移交客户。
（2）临床研究服务方面
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公司临床研究服务：主要是接受申办者委托，与申办者、主要研究者共同制定临床
研究方案、监查临床研究过程、进行临床试验的数据管理、统计分析并协助完成临床研
究总结报告等。
3、 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近 3 年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
本年比上年
2022年 2021年 2020年
增减(%)
总资产 1,001,329,612.78 982,313,014.89 1.94 974,684,317.02
归属于上市公司股东的净资产 667,023,483.46 681,303,920.51 -2.10 619,263,889.76
营业收入 349,884,562.47 281,353,040.43 24.36 84,530,414.24
扣除与主营业务无关的业务收入
和不具备商业实质的收入后的营 346,374,164.56 278,128,405.15 24.54 81,148,086.61
业收入
归属于上市公司股东的净利润 -34,754,970.48 59,827,132.67 -158.09 -319,765,472.51
归属于上市公司股东的扣除非经
-37,064,188.30 8,914,228.70 -515.79 -369,237,453.35
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 53,177,027.46 34,721,683.05 53.15 -23,281,213.51
加权平均净资产收益率（%） 减少14.43个
-5.21 9.22 -41.58
百分点
基本每股收益（元／股） -0.0925 0.1595 -157.99 -0.8202
稀释每股收益（元／股） -0.0919 0.1595 -157.62 -0.8202
3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
（1-3 月份） （4-6 月份） （7-9 月份） （10-12 月份）
营业收入 58,796,482.88 104,966,261.66 92,595,170.97 93,526,646.96
归属于上市公司股东的净利润 1,372,156.64 8,922,304.62 701,253.11 -45,750,684.85
归属于上市公司股东的扣除非
945,756.27 8,970,259.72 103,495.14 -47,083,699.43
经常性损益后的净利润
经营活动产生的现金流量净额 -12,682,485.50 22,472,215.49 11,098,789.78 32,288,507.69
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4、 股东情况
4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数
和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
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单位：股
截至报告期末普通股股东总数（户） 20,125
年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数（户） 18,140
截至报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） 0
年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户） 0
前 10 名股东持股情况
持有有 质押、标记或
股东名称 报告期内增 期末持股数 比例 限售条 冻结情况 股东
（全称） 减 量 (%) 件的股 股份 数 性质
份数量 状态 量
新疆华凌工贸（集团）有限公司 0 79,525,087 21.06 0 无 0 境内非国有法人
新疆新农现代投资发展有限公司 0 16,873,556 4.47 0 无 0 国有法人
张孝清 -15,078,086 16,808,903 4.45 0 无 0 境内自然人
李建城 0 15,000,000 3.97 0 无 0 境内自然人
张德胜 0 8,149,601 2.16 0 无 0 境内自然人
上海嘉企资产管理中心（有限合伙） 0 8,143,322 2.16 0 无 0 境内非国有法人
新疆生产建设兵团国有资产经营有限责
-1,340,000 7,381,815 1.95 0 无 0 国有法人
任公司
新疆生产建设兵团投资有限责任公司 -79,300 7,293,452 1.93 0 无 0 国有法人
宁波梅山保税港区道康祥云投资合伙企
0 7,130,622 1.89 0 无 0 境内非国有法人
业（有限合伙）
王蕊 5,700,000 5,700,000 1.51 0 无 0 境内自然人
上述股东关联关系或一致行动的说明 新疆华凌工贸（集团）有限公司与李建城为一致行动人。
表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明 无
4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
4.4 报告期末公司优先股股东总数及前 10 名股东情况
□适用 √不适用
5、 公司债券情况
□适用 √不适用
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第三节 重要事项
1、 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内
发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司资产总额 10.01 亿元，净资产 6.67 亿元；2022 年度
营业收入总额 3.50 亿元，较上年同期 2.81 亿元增加 0.69 亿元；实现归属于上市公司股
东的净利润-3,475.50 万元。
2、 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险
警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
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议案四：公司 2022 年度利润分配预案
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2022 年度利润分配预案
各位股东及股东代理人：
经希格玛会计师事务所审计认定，公司 2022 年度母公司净利润 4,474,566.71 元，母
公司实际累计可供分配利润为-1,958,102,499.72 元。鉴于公司累计可供股东分配的利润
为负数，公司 2022 年度拟不进行现金股利分配，也不进行资本公积转增股本。
现提请股东大会审议。
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2023 年 5 月 10 日
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议案五：公司 2022 年度财务决算报告
新疆百花村医药集团股份有限公司
2022 年度财务决算报告
各位股东及股东代理人：
2022 年全年纳入合并范围的本部和分公司 2 户，子公司 6 户，共计 8 户。本期合并
报表范围未发生变化。
2022 年 8 月公司以 490 万元购买控股子公司南京百花信生物医药科技有限公司 49%
股权，使其成为公司全资子公司。2022 年 12 月 28 日公司对全资子公司南京黄龙生物科
技有限公司增加投资 9,000 万元。以上关于股权比例的变化和增加投资金额不会对公司
正常经营、财务状况和经营成果产生重大影响。
一、损益状况
（一）2022 年度公司实现营业总收入（含主营业务收入、其他业务收入）34,988.46
万元，比上年同期 28,135.30 万元增加 6,853.16 万元，增幅 24.36%。其中本部 102.18 万
元，占合并未抵消前总收入的 0.26%，展示中心 1,547.47 万元，占合并未抵消前总收入
的 3.89%，南京华威 24,485.23 万元，占合并未抵消前总收入的 61.49%，软件园 710.30
万元，占合并未抵消前总收入的 1.78%；百花商管 347.72 万元，占合并未抵消前总收入
的 0.87%；礼华生物 12,229.69 万元，占合并未抵销前总收入的 30.71%；黄龙生物 399.47
万元，占合并未抵销前总收入的 1.00%。
单位：万元
营业总收入 营业成本
单位名称
增减幅度 增减幅度
2022 年度 2021 年度 增减额 2022 年度 2021 年度 增减额
(%) (%)
本部 102.18 146.79 -44.61 -30.39 0 0 0 0
展示中心 1,547.47 1,969.48 -422.01 -21.43 0 0 0 0
软件园 710.30 1,011.05 -300.75 -29.75 0 0 0 0
百花商管 347.72 368.09 -20.37 -5.53 0 0 0 0
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营业总收入 营业成本
单位名称
增减幅度 增减幅度
2022 年度 2021 年度 增减额 2022 年度 2021 年度 增减额
(%) (%)
礼华生物 12,229.69 9,814.19 2,415.50 24.61 9,597.19 7,414.76 2,182.43 29.43
黄龙生物 399.47 341.25 58.22 17.06 244.27 244.27 0 0
南京华威 24,485.23 17,968.19 6,517.04 36.27 15,738.73 12,763.38 2,975.35 23.31
小计 39,822.07 31,619.04 8,203.03 25.94 25,580.19 20,422.41 5,157.78 25.26
抵消金额 -4,833.61 -3,483.74 -1,349.87 -4,558.29 -3,552.13 -1,006.16
抵消后总
34,988.46 28,135.30 6,853.16 24.36 21,021.90 16,870.28 4,151.62 24.61
收入
1．营业总收入中主营业务收入 34,637.42 万元，其中：医药研发收入 18,377.25 万
元，临床试验收入 13,589.11 万元，租赁收入 2,244.17 万元，医药其他收入 426.88 万元。
2．其他业务收入 351.04 万元，其中：广告收入 342.30 万元，商标使用权收入 4.89
万元，其他收入 3.85 万元。
3．本期医药研发收入 18,377.25 万元，较上年增加 31.14%；主要是公司加强医药
销售团队的建设，积极开拓市场争取更多订单量。本年医药研发新签合同 2.68 亿元，较
上年同期增幅 21.27%。
本期临床试验收入 13,589.11 万元，较上年增加 27.35%，主要是本报告期增加医
疗器械临床业务的拓展，本年临床研究新签合同 2.48 亿元，较上年同期增幅 67.57%。
（二）本期营业成本 21,021.90 万元均为公司医药行业的营业成本，比上年同期
16,870.28 万元增加 4,151.62 万元，增幅 24.61%。其中医药研发成本 10,094.11 万元，较
上年增加 2,306.44 万元，增幅 29.62%；临床试验成本 10,542.68 万元，较上年同期增加
1,478.13 万元。
（三）税金及附加、三项费用
1．本期税金及附加 479.43 万元，比上年同期 464.87 万元增加 14.56 万元，增幅 3.13%；
2．本期三项费用总计为 8,099.88 万元，比上年同期 6,914.17 万元增加 1,185.71 万
元，其中销售费用增加 756.14 万元，管理费用增加 446.48 万元，财务费用减少 16.91
万元。具体分析如下：
（1）销售费用本期 1,542.85 万元，比上年同期的 786.70 万元增加 756.15 万元，主
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要是本期增加华威医药和礼华生物销售团队的薪酬费用。
（2）管理费用本期 6,584.62 万元，比上年同期的 6,138.14 万元增加 446.48 万元，
增幅 7.27%，主要是职工薪酬和股权激励费用的增加。
（3）财务费用-27.58 万元，比上年同期-10.68 万元减少 16.90 万元，主要是银行存
款利息收入增加。
（四）研发费用 2,748.23 万元，比上年同期 525.11 万元增加 2,223.12 万元，主要是
华威医药、礼华生物、黄龙生物增加医药研究阶段的费用化投入。
（五）本期营业外支出 148.17 万元，比上年同期 157.33 万元减少 9.16 万元，减少
的主要原因为：1、2021 年华威医药依据劳动纠纷仲裁计提的丧葬费补助 89.05 万元，
依据判决书，由社保局承担，本期冲回上年预提的费用；2、华威医药全资子公司西姆
欧支付受外部环境影响地区人员薪资 225.08 万元。
（六）本期投资收益-76.60 万元，比上期-208.71 万元增加 132.11 万元，主要是：1、
参股公司康缘华威本期亏损较上期减少，公司按持股比例确认的投资损失相应减少
86.10 万元；2、各子分公司加强闲置资金的管理，理财收益较上期增加 46.58 万元。
（七）本期信用减值损失 205.73 万元，较上年同期 143.98 万元增加 61.75 万元，主
要是公司应收款项按信用风险特征计提的减值损失较上期增加。
（八）本期资产减值损失 5,740.64 万元，比上期 1,862.90 万元增加 3,877.74 万元，
主要是华威医药与礼华生物，本期增加计提存货跌价损失和合同资产减值损失。
（九）本期公允价值变动收益 77.70 万元，较上年 252.66 万元减少 174.96 万元，主
要是本期按公允价值核算的投资性房地产评估增值幅度较上年有所降低。
（十）本期其他收益 232.10 万元，比上年同期 4,955.73 万元减少 4,723.63 万元，主
要是公司上年转让参股公司百花村海世界股权，抵偿应付西部绿洲的股权转让款，获得
债务重组收益较大。
（十一）营业外收入本期 10.65 万元，较上年同期 20.72 万元减少 10.07 万元，主要
是本期无法支付的应付款项的减少。
（十二）本期实现利润总额-3,211.55 万元，比上年同期 6,217.55 万元减少 9,429.10
万元，原因综上所述。
（十三）本期所得税费用 261.20 万元，其中当期所得税费用是 15.70 万元，递延所
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得税费用 245.51 万元。当期所得税费用是各子公司根据应纳税所得额进行纳税调整后依
据适用税率计算本期应交纳的企业所得税。递延所得税费用主要为投资性房地产评估增
值而确定的递延所得税负债所致。
（十四）本期实现净利润为-3,472.75 万元，较上年同期 5,987.43 万元减少 9,460.18
万元，其中归属于母公司所有者的净利润-3,475.50 万元，较上年同期 5,982.71 万元减少
9,458.21 万元。减少的主要原因是：①华威医药与礼华生物本期计提的存货跌价损失和
合同资产减值损失增加；①华威医药、礼华生物、黄龙生物增加研发费用的投入。
二、财务状况
（一）截至 2022 年 12 月 31 日，公司资产总额 100,132.96 万元，比期初的 98,231.30
万元增加 1,901.66 万元，增幅 1.94%。
1．流动资产 50,566.66 万元，比期初 46,809.39 万元增加了 3,757.27 万元，增幅为
8.03%；其中:
（1）货币资金 13,573.06 万元比期初 8,688.48 万元增加 4,884.58 万元，增幅 56.22%，
主要是本期医药行业营业收入增加带动回款增加，使公司年末货币资金增加。
（2）应收票据 681.88 万元比期初 373.72 万元增加了 308.16 万元，增幅 82.46%，
主要是华威医药和礼华生物增加票据结算。
（3）应收账款 1,935.22 万元比期初 1,775.91 万元增加了 159.31 万元，增幅 8.97%。
主要是医药研发业务量加大，相应的应收款增加。
（4）合同资产 17,807.02 万元，比期初 14,554.33 万元增加 3,252.69 万元，主要是
医药研发和临床试验应收款增加。
（5）预付账款 303.10 万元比期初 241.04 万元增加了 62.06 万元，增幅 25.75%，主
要是本期礼华临床试验项目增加预付款项。
（6）其他应收款 342.44 万元，比期初 357.99 万元减少了 15.55 万元，减幅为 4.34%，
主要是往来账龄增加使得坏账计提额度增加，抵减了其他应收款余额。
（7）存货 14,942.58 万元，比期初 19,404.78 万元减少 4,462.20 万元，减幅 23.00%，
主要是华威医药本期增加计提在研项目的减值准备所致。
（8）其他流动资产 981.36 万元，比期初 1,413.13 万元减少 431.77 万元，减幅 30.55%，
主要是本期享受增值税进项留底退税优惠政策，收到进项返还，留底的进项税额减少。
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2．非流动资产 49,566.30 万元，比期初 51,421.92 万元减少了 1,855.62 万元，减幅
为 3.61%。其中：
（1）其他权益工具投资净额 410.00 万元，比期初 432.88 万元减少 22.88 万元，主
要是本期对新疆中新建特色农产品电子商务有限公司确认了投资损失。
（2）长期股权投资净额 5,664.04 万元，比期初 5,417.97 万元增加 246.07 万元，增
幅 4.54%，主要是本期对参股公司康缘华威增资 400 万，同时确认对参股公司康缘华威
的投资损失 149.25 万元。
（3）投资性房地产净额 24,467.04 万元，比期初 24,938.70 万元减少 471.66 万元，
减幅 1.89%，主要原因是：1、根据陕西鑫联资产评估有限责任公司出具的陕鑫评咨字
[2023]第 001 号、陕鑫评咨字[2023]第 002 号估值报告，公司投资性房地产评估增值 82.22
万元；2、百花商管将计入投资性房地产的房屋建筑物出租给母公司自用，合并报表中
将此房屋价值 549.36 万元转出至固定资产科目列示，其公允价值变动 4.52 万元同时转
回。
（4）固定资产净额 14,541.08 万元，比期初 16,163.98 万元减少 1,622.90 万元，减
幅 10.04%，主要是本期计提当期折旧所致。
（5）使用权资产余额 239.14 万元，本期增加主要是依据新租赁准则，礼华生物本
期对外租赁办公场所按 5 年期间的总租赁成本的现值确认原值为 270.94 万元，抵减本期
应计提的累计折旧 31.80 万元，期末账面价值为 239.14 万元。
（6）无形资产净额为 1,148.79 万元，较期初 1,167.45 万元减少 18.66 万元，减幅
1.60%，主要是本期无形资产摊销所致。
（7）开发支出余额 20.62 万元，本期增加主要是黄龙生物的 MAH 项目小试后续研
发阶段的资本化支出。
（8）商誉期末余额 1,148.51 万元，商誉账面原值 170,407.25 万元，累计计提商誉
减值准备 169,258.74 万元。本报告期，北京卓信大华资产评估有限公司对形成公司商誉
的华威医药资产组进行了价值评估，出具了《公司以财务报告为目的商誉减值测试所涉
及南京华威医药科技集团有限公司含商誉资产组资产评估报告》（卓信大华评报字(2023)
第 8601 号）。根据评估结果，华威医药资产组在评估基准日的预计未来现金流量现值
为 14,923.46 万元，高于含商誉资产组账面价值 10,274.99 万元，商誉未发生减值，2022
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年度无需计提商誉减值准备。
（9）长期待摊费用余额为 396.42 万元，较期初 468.09 万元减少 71.67 万元，主要
是本期摊销房屋装修费用。
（10）递延所得税资产 1,504.77 万元，比期初 1,494.40 万元增加 10.37 万元。
单位：万元
项目 期末数 年初数
资产减值准备 1,200.95 1,187.20
内部购销抵消 279.00 285.15
离职福利 24.82 22.05
合计 1,504.77 1,494.40
（11）其他非流动资产 25.90 万元，较期初 189.95 万元减少 164.05 万元，主要是本
期华威医药减少预付设备款。
（二）截至 2022 年末，公司负债总额 33,430.61 万元，比期初 29,606.10 万元增加
3,824.51 万元，增幅 12.92%。
（1）短期借款期末余额 0 万元，较期初减少 629.76 万元，主要是本期西默思博和
礼华生物全额归还银行贷款。
（2）应付账款期末余额 9,281.58 万元，比期初 5,839.35 万元增加 3,442.23 万元，
增幅 58.95%，主要是医药研发和临床业务增长使应付项目款增加。
（3）合同负债期末余额 9,885.40 万元，比期初 8,572.74 万元增加 1,312.66 万元，
增幅 15.31%，主要是华威医药、礼华生物增加研发服务的预收款项。
（4）其他应付款 6,414.93 万元，比期初 7,342.63 万元减少了 927.70 万元，减幅
12.63%，主要是华威医药对江苏华阳制药进行了价款结算，将其他应付款转入合同结算
科目所致。
（5）应付职工薪酬 2,436.35 万元比期初 2,332.42 万元增加 103.93 万元，增幅 4.46%，
主要是本期末计提的工资、奖金等职工薪酬。
（6）应交税费 369.03 万元，较期初 308.23 万元增加 60.80 万元，增幅 19.73%，主
要是本期应交增值税增加。
（7）一年内到期的非流动负债 50.54 万元，本期增加的是一年内到期的租赁负债的
金额。
（8）其他流动负债 481.79 万元，较期初 363.41 万元增加 118.38 万元，增幅 32.57%，
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主要是合同负债未实现纳税义务的增值税增加。
（9）租赁负债 182.09 万元，是礼华生物对外租赁办公场所，剔除一年内到期的金
额后，在剩余租赁期尚需支付的租金扣减未确认融资费用后的余额。
（10）本期递延所得税负债 3,944.36 万元，比期初 3,688.49 万元增加 255.87 万元。
主要是对本期公司按公允价值计量投资性房地产，期末按评估报告计提的公允价值变动
增值部分，和按成本法计提累计折旧部分，按适用税率计算的递延所得税影响金额。
（11）递延收益 235.27 万元，比期初 301.83 万元减少 66.56 万元，主要是本期收到
政府补助金额减少。
（12）长期应付职工薪酬 99.28 万元，期初余额 88.18 万元，较期初增加 11.10 万元。
（13）预计负债 50.00 万元，比期初 139.05 万元减少 89.05 万元，主要原因为：2021
年华威医药依据劳动纠纷仲裁计提的丧葬费补助 89.05 万元，依据判决书，由社保局承
担，本期冲回上年预提的预计负债。
（三）截至 2022 年末，公司所有者权益合计数为 66,702.35 万元，比期初 68,625.21
万元减少 1,922.86 万元，减幅 2.80%。其中：
1.截至 2022 年末，归属于母公司的所有者权益 66,702.35 万元，比年初 68,130.39
万元减少 1,428.04 万元，确认当期归属于母公司的净利润-3,475.50 万元。
（1）股本期末 37,767.16 万元，较期初 37,513.44 万元增加 253.72 万元，增幅 0.68%。
（2）资本公积 223,483.72 万元，较期初 221,667.11 万元增加 1,816.61 万元，主要
是股票期权激励第一期到期行权溢价和本期确认行权费用增加所致。
（3）其他综合收益 743.38 万元，较期初 766.26 万元减少 22.88 万元，为期末对参
股公司新疆中新建特色农产品电子商务有限公司年末净资产按持股比例计算应享有的
权益减少额。
2.截至 2022 年末少数股东权益为 0 万元，较期初 494.81 万元全额减少，主要是公
司本期从少数股东处收购子公司百花信 49%的股权，使其成为全资子公司。
三、主要指标分析对比情况
（一）截至 2022 年 12 月 31 日，公司资产负债率为 33.39%，比期初 30.14%，增加
3.25 个百分点。
（二）截至 2022 年 12 月 31 日，公司每股收益-0.0925 元，比上年的 0.1595 元,减
少 0.2520 元。
（三）截至 2022 年 12 月 31 日，公司每股净资产 1.78 元，比上年 1.82 元减少 0.04
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元。
（四）截至 2022 年 12 月 31 日，公司净资产收益率-5.21%，上年净资产收益率为
9.22%，减少 14.43 个百分点。
现提请股东大会审议。
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议案六：公司董事长 2022 年度薪酬方案
新疆百花村医药集团股份有限公司
董事长 2022 年度薪酬方案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司薪酬体系，有效调动公司高级管理人员的工作积极性和创造性，
促进公司进一步提升工作效率及经营效益，依据《公司法》《公司章程》的有关规定及
公司所处行业和地区的薪酬水平，结合上市公司特点，制定公司管理层薪酬方案如下：
一、本方案遵循的原则
1、坚持效率优先、兼顾公平，体现报酬与责任、贡献、风险相统一的原则；
2、坚持促进公司持续发展的原则。
二、本方案适用人员范围
1、公司董事长；
2、公司轮值总经理；
3、公司副总经理、财务总监、董事会秘书及其他享受高管待遇的人员。
三、薪酬结构
为建立符合公司发展要求的激励机制，充分调动高层管理人员积极性和创造性，促
进公司的可持续健康发展，结合行业及区域上市公司的整体薪酬情况，薪酬由固定薪酬
（包括基础工资、岗位津贴、职级津贴、浮动薪资）、绩效薪酬和年度奖金构成，为税
前收入。
1、固定薪酬按月支付，结合市场、行业情况以及公司实际确定，固定薪酬在财务
年度内不做调整，其中董事长薪酬需股东大会批准。
2、绩效薪酬按季计发，季度绩效按高管季度工作绩效考核计发。
3、年度奖金按公司年度经济指标等实现情况综合考核计发，其中轮值总经理以主
营业务目标实现情况综合计发，具体以考核方案为准。
4、高管不得在公司外部兼职，内部兼职不兼薪；在子公司兼职的不得领取报酬，
实行轮值总经理制度的，薪酬结构可分块考核计发。
5、除年薪奖励外，公司高管一律不得另外领取其他各种名义的工资、奖金。
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2022 年度，公司董事长薪酬为 85 万元，轮值总经理薪酬 124 万元。其他享受高管
待遇的人员薪酬，结合市场化原则和实际业绩考核确定。本方案已由公司董事会、薪酬
与考核委员会审核通过，公司董事长薪酬尚需提交 2022 年年度股东大会审议批准。
现提请股东大会审议。
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议案七：公司关于为全资子公司华威医药提供预计担保额度的议案
新疆百花村医药集团股份有限公司
关于为全资子公司华威医药提供预计担保额度的议案
各位股东及股东代理人：
新疆百花村医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）预计2023年度为全资子公
司南京华威医药科技集团有限公司（以下简称“华威医药”）在银行贷款4,000万元提供
连带责任担保。
一、担保情况概述
为充分保障华威医药经营业务资金需求，预计向银行贷款 4,000 万元，期限 1 年，
利率不高于银行同期贷款利率，由公司提供连带责任担保。
二、被担保人情况
企业名称：南京华威医药科技集团有限公司
统一社会信用代码：9132010072176959X0
成立时间：2000年6月30日
注册地：南京市栖霞区仙林大学城纬地路 9 号 C3 栋
法定代表人：黄辉
注册资本：1 亿元人民币
主营业务：生物医药产品开发、技术转让
华威医药是专业从事化学新药研究的高新技术企业，专注于化学创新药物及仿制药
的开发，拥有手性合成、缓控释技术、新分子药物筛选等多项前沿技术的研究并取得了
数十项技术发明专利，是国内同行业中处于领先地位的新药研发外包服务公司，近几年
化学药新药、仿制药研究申报注册数量处于国内同行领先地位。
华威医药最近一年及上年的主要财务指标如下：
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单位 ：万元
项目 2021 年度（经审计） 2022 年度（经审计）
资产总额 62,795.06 53,118.18
负债总额 27,256.32 18,885.48
其中：银行贷款总额 0 0
净资产 35,538.74 34,232.70
营业收入 15,493.50 21,510.50
净利润 970.21 -1,724.55
资产负债率 43.41% 35.55%
三、担保协议的主要内容
公司上述计划新增担保总额仅为公司拟提供的担保预计额度，年度担保预计事项涉
及的相关担保协议尚未签署。实际业务发生时，担保金额、担保期限等内容，以华威医
药与金融机构在以上额度内实际签署的协议约定为准。
四、担保的必要性和合理性
公司为全资子公司提供担保，有利于提高公司整体融资效率，满足公司医药行业日
常经营资金需求。被担保公司生产经营稳定，无逾期担保事项，担保风险可控，不存在
损害公司及股东利益的情形。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司对外担保余额为 0 元，无逾期担保的情形。
现提请股东大会审议。
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议案八：公司关于全资子公司华威医药为全资孙公司西默思博提供预计担保额度的议案
新疆百花村医药集团股份有限公司
关于全资子公司华威医药为全资孙公司西默思博
提供预计担保额度的议案
各位股东及股东代理人：
新疆百花村医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司南京华威医药
科技集团有限公司（以下简称“华威医药”）预计2023年度为全资孙公司南京西默思博
检测技术有限公司（以下简称“西默思博”）在银行贷款1,000万元提供连带责任担保。
一、担保情况概述
为充分保障西默思博经营业务资金需求，预计向银行贷款 1,000 万元，期限 1 年，
利率不高于银行同期贷款利率，由华威医药提供连带责任担保。
二、被担保人情况
企业名称：南京西默思博检测技术有限公司
统一社会信用代码：91320113MA1MHK6UX4
成立时间：2016 年 4 月 7 日
注册地：南京市栖霞区仙林街道仙林大学城纬地路 9 号生命科技园 F2 栋 6 层
法定代表人：陈钢
注册资本：800 万元
主营业务：生物技术、医药技术的技术检测、技术转让、技术开发、技术咨询、技
术服务；质检技术服务。
西默思博是专业从事生物样品分析、药包材相容性研究/基因毒性杂质和元素杂质分
析等研究业务的高新技术企业，拥有中国合格评定国家认可委员会（CNAS）发布的认
可资质，多次经历国家局现场核查，均一次性通过。
西默思博最近一年及上年的主要财务指标如下：
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单位 ：万元
项目 2021 年度（经审计） 2022 年度（经审计）
资产总额 1,898.66 2,294.60
负债总额 823.64 744.19
其中：银行贷款总额 129.14 0
净资产 1,075.02 1,550.41
营业收入 1,854.34 2,244.29
净利润 -268.21 426.27
资产负债率 43.38% 32.43%
三、担保协议的主要内容
公司上述计划新增担保总额仅为华威医药拟提供的担保预计额度，年度担保预计事
项涉及的相关担保协议尚未签署。实际业务发生时，担保金额、担保期限等内容，以西
默思博与金融机构在以上额度内实际签署的协议约定为准。
四、担保的必要性和合理性
华威医药为其控股子公司提供担保，有利于提高公司整体融资效率，满足公司医药
行业日常经营资金需求。被担保公司生产经营稳定，无逾期担保事项，担保风险可控，
不存在损害公司及股东利益的情形。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司对外担保余额为 0 元，无逾期担保的情形。
现提请股东大会审议。
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议案九：公司关于全资子公司华威医药与江苏华阳 2022 年度日常关联交易完成情况及预计 2023 年度日常关联交易
的议案
新疆百花村医药集团股份有限公司关于全资子公司
华威医药与江苏华阳 2022 年度日常关联交易完成情况
及预计 2023 年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
根据生产经营需要，新疆百花村医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资
子公司南京华威医药科技集团有限公司（以下简称“华威医药”）拟与江苏华阳制药有
限公司（以下简称“江苏华阳”）及其控股公司、参股公司发生如下关联交易。具体如
下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
华威医药截至 2022 年 12 月 31 日与江苏华阳签订医药研发合同累计金额 7,675 万元；
与华阳控股、参股公司累计合同总金额 2,450 万元。截至 2022 年 12 月 31 日对江苏华阳
累计确认收入 3,317 万元，对华阳控股、参股公司累计确认收入 2,012.50 万元。2023 年，
预计与江苏华阳（含控股参股公司）新增研发合同金额不超过 1,000 万元；新增委托加
工合同金额不超过 1,000 万元。
（二）日常关联交易履行的审议程序
本次关联交易需提交董事会、股东大会审议，关联股东张孝清先生将在股东大会
上对本议案回避表决。
（三）2022 年度日常关联交易的预计和执行情况
1、关联方委托华威医药医药研发服务合同：
关联交易类 2022 年预计 2022 年实际 预计金额与实际发生金额
关联方
别 合同金额（万元） 发生金额（万元） 差异较大的原因
江苏华阳
医药研发 不超过 2,000 10 客户意向项目未最终确定
（含控股参股公司）
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2、华威医药委托关联方代加工：
关联交易类 2022 年预计 2022 年实际 预计金额与实际发生金额
关联方
别 合同金额（万元） 发生金额（万元） 差异较大的原因
委托加工 江苏华阳 不超过 1,000 0 研发进度因素
（四）2023 年度日常关联交易预计金额和类别
1、关联方委托华威医药医药研发服务合同：
本年年初至披露 本次预计金额
本次预计 占同类 上年实际
关联交易 日与关联人累计 占同类业 与上年实际发
关联方 合同金额 业务比 发生金额
类别 已发生的交易金 务比例% 生金额差异较
（万元） 例% （万元）
额（万元） 大的原因
医药研发 江苏华阳（含控 不超过 客户意向项目
2.78 0 10 0.04
服务 股参股公司） 1,000 未最终确定
2、华威医药委托关联方代加工：
本年年初至披露 本次预计金额
本次预计 占同类 上年实际
关联交易 日与关联人累计 占同类业 与上年实际发
关联方 合同金额 业务比 发生金额
类别 已发生的交易金 务比例% 生金额差异较
（万元） 例% （万元）
额（万元） 大的原因
不超过 意向项目未最
委托加工 江苏华阳 50% 0 0 0
1,000 终确定
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
公司名称：江苏华阳制药有限公司
统一社会信用代码：91321300743723744M
成立时间：2002 年 10 月 21 日
注册地址：江苏省泗阳县长江路 21 号
法定代表人：汤怀松
注册资本：24715.625 万元人民币
经营范围：药品生产、销售；医疗器械销售；食品销售；自营和代理各类商品及技
术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（需符合国家
相关产业政策，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：
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技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东：南京安鸿元华医药产业投资合伙企业（有限合伙）。
2022 年度主要财务情况（未经审计）
单位：万元
资产总额 负债总额 净资产 营业收入 净利润 资产负债率
50,538.74 16,158.93 34,379.81 19,437.42 649.64 31.97%
（二）关联关系
公司股东张孝清先生于 2022 年 7 月 6 日减持公司股份，其所持股份占公司总股本
的比例由 6.51%下降至 4.99%，截至 2022 年年末，张孝清先生持股比例为 4.45%，根据
《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 的规定，作为曾经持有公司股份 5%以上的关联
自然人，张孝清先生在 2022 年 7 月 6 日后的 12 个月内仍为公司关联自然人。
张孝清先生亲属出资 99%成立苏州云浩天宇股权投资企业（有限合伙），云浩天宇
持有南京安鸿元华医药产业投资合伙企业（有限合伙）的股权，安鸿元华基金是江苏华
阳的控股股东，张孝清先生本人认可其对江苏华阳能够产生实质影响，以上符合《上海
证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。
江苏安诺新药业有限公司、南京安海维医药有限公司、南京安博新医药有限公司为
江苏华阳制药有限公司控股、参股关联公司。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
在前期同类关联交易中，均能按约定履行相关承诺，关联方无违约情况出现，也不
存在财务重大不确定等项目。
三、关联交易主要内容和定价政策
江苏华阳及其控股公司、参股公司计划委托南京华威医药研发，合同总金额预计不
超过 1,000 万元。
华威医药委托江苏华阳委托加工，合同总金额预计不超过 1,000 万元。
（一）定价政策：遵循公平合理、平等互利的原则。
（二）定价基础：公允的市场价格。
华威医药与关联方之间发生的各项关联交易，均在公允公平、自愿平等的原则下进
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行。
（三）关联交易协议签署情况：本年度预计与江苏华阳（含控股参股公司）新增医
药研发及委托加工合同，目前尚未签订。实际业务发生时，以双方实际签署的协议约定
为准。
四、关联交易目的和交易对上市公司的影响
华威医药与关联方进行的日常交易属于正常的业务活动，在较大程度上支持了公司
的生产经营和持续发展，有利于保证公司的正常生产运营。该关联交易严格遵守平等互
利的市场交易原则及关联交易定价原则，符合《公司章程》及《上海证券交易所股票上
市规则》的相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司持续经营能力及
公司独立性造成影响。
现提请股东大会审议。
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2023 年 5 月 10 日
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议案十：公司关于全资子公司华威医药与康缘华威 2022 年度日常关联交易完成情况及预计 2023 年度日常关联交易
的议案
新疆百花村医药集团股份有限公司关于全资子公司
华威医药与康缘华威 2022 年度日常关联交易完成情况
及预计 2023 年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
根据生产经营需要，新疆百花村医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资
子公司南京华威医药科技集团有限公司（以下简称“华威医药”）拟与康缘华威医药有
限公司（以下简称“康缘华威”）发生如下关联交易。具体如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
华威医药与康缘华威截至 2022 年 12 月 31 日累计合同总金额 7,533.50 万元，截至
2022 年 12 月 31 日对康缘华威累计确认收入 6,838.93 万元，2023 年度预计新增合同总
额不超过 500 万元。
（二）2022 年度日常关联交易的预计和执行情况
关联交易 2022 年预计 2022 年实际 预计金额与实际发生
关联方
类别 合同金额（万元） 发生金额（万元） 金额差异较大的原因
医药研发 康缘华威 1,000 6 项目待最终确定
（三）2023 年度关联交易预计金额和类别
本年年初至披露 上年实 本次预计金额
本次预计 占同类
关联交 日与关联人累计 际发生 占同类业 与上年实际发
关联方 合同金额 业务比
易类别 已发生的交易金 金额（万 务比例% 生金额差异较
（万元） 例%
额（万元） 元） 大的原因
医药研
康缘华威 500 1.39 0 6 0.02 客户意向
发服务
（四）日常关联交易履行的审议程序
本关联交易协议期限超过 3 年，需提交董事会、股东大会审议。
二、关联方介绍和关联关系
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（一）关联方基本情况
公司名称：康缘华威医药有限公司
统一社会信用代码：91320115MA1N0N4B8Q
成立时间：2016 年 12 月 21 日
注册地址：南京市江宁区高新园龙眠大道 578 号
法定代表人：李吉峰
注册资本：2 亿元人民币
经营范围：药品生产；化工产品销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国
家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
主要股东：江苏康缘药业股份有限公司持有康缘华威 60%股权。
2022 年度主要财务情况（经审计）
单位：万元
资产总额 负债总额 净资产 营业收入 净利润 资产负债率
20,639.67 1,580.89 19,058.78 817.62 -476.10 7.66%
（二）关联关系
根据投资协议，公司全资子公司南京黄龙生物科技有限公司持有康缘华威 40%的股
份，与华威医药属同一法人控制下的关联关系，符合《上海证券交易所股票上市规则》
规定的关联关系情形。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
在前期同类关联交易中，均能按约定履行相关承诺，关联方无违约情况出现，也不
存在财务重大不确定等项目。
三、关联交易主要内容和定价政策
康缘华威计划委托华威医药进行医药研发，合同总金额预计不超过 500 万元。
（一）定价政策：遵循公平合理、平等互利的原则。
（二）定价基础：公允的市场价格。
本公司与关联方之间发生的各项关联交易，均在公允公平、自愿平等的原则下进行。
（三）关联交易协议签署情况：本年度预计与康缘华威新增医药研发合同，目前尚
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未签订。实际业务发生时，以双方实际签署的协议约定为准。
四、关联交易目的和交易对上市公司的影响
华威医药与关联方进行的日常交易属于正常的业务活动，在较大程度上支持了公司
的生产经营和持续发展，有利于保证公司的正常生产运营。该关联交易严格遵守平等互
利的市场交易原则及关联交易定价原则，符合《公司章程》及《上海证券交易所股票上
市规则》的相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司持续经营能力及
公司独立性造成影响。
现提请股东大会审议。
新疆百花村医药集团股份有限公司
2023 年 5 月 10 日
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议案十一：公司关于全资子公司礼华生物与江苏华阳 2022 年度日常关联交易完成情况及预计 2023 年度日常关联交
易的议案
新疆百花村医药集团股份有限公司关于全资子公司
礼华生物与江苏华阳 2022 年度日常关联交易完成情况
及预计 2023 年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
根据生产经营需要，新疆百花村医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）全
资子公司江苏礼华生物技术有限公司（以下简称“礼华生物”）拟与江苏华阳制药有限
公司（以下简称“江苏华阳”）及其控股公司、参股公司发生如下关联交易。具体如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
礼华生物与江苏华阳（含华阳控股、参股公司）截至 2022 年 12 月 31 日累计合同
金额 4,885.33 万元。截至 2022 年 12 月 31 日累计确认收入 1,200.51 万元。2023 年预计
与江苏华阳新增临床服务合同金额不超过 1,500 万元。
（二）日常关联交易履行的审议程序
本次关联交易需提交董事会、股东大会审议，关联股东张孝清先生将在股东大会上
对本议案回避表决。
（三）2022 年度日常关联交易的预计和执行情况
关联交易类 2022 年预计合 2022 年实际发生 预计金额与实际发生金
关联方
别 同金额（万元） 金额（万元） 额差异较大的原因
临床研究服 江苏华阳
不超过 4,000 298.29 项目药学部分优化中
务 （含控股参股公司）
（四）2023 年度日常关联交易预计金额和类别
2023 年 本年初至披露 上年实 本次预计金额与
占同类 占同类
关联交 预计合同 日与关联人累 际发生 上年实际发生金
关联方 业务比 业务比
易类别 金额（万 计已发生的交 金额 额差异较大的原
例% 例%
元） 易金额（万元） （万元） 因
临床研 江苏华阳 不超过 部分项目配方优
3 0 298.29 1.2
究服务 （含控股参股公司） 1,500 化已完成
二、关联方介绍和关联关系
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（一）关联方基本情况
公司名称：江苏华阳制药有限公司
统一社会信用代码：91321300743723744M
成立时间：2002 年 10 月 21 日
注册地址：江苏省泗阳县长江路 21 号
法定代表人：汤怀松
注册资本：24715.625 万元人民币
经营范围：药品生产、销售；医疗器械销售；食品销售；自营和代理各类商品及技
术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（需符合国家
相关产业政策，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东：南京安鸿元华医药产业投资合伙企业（有限合伙）。
2022 年度主要财务情况（未经审计）
单位：万元
资产总额 负债总额 净资产 营业收入 净利润 资产负债率
50,538.74 16,158.93 34,379.81 19,437.42 649.64 31.97%
（二）关联关系
公司股东张孝清先生于 2022 年 7 月 6 日减持公司股份，其所持股份占公司总股本
的比例由 6.51%下降至 4.99%，截至 2022 年年末，张孝清先生持股比例为 4.45%，根据
《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 的规定，作为曾经持有公司股份 5%以上的关联
自然人，张孝清先生在 2022 年 7 月 6 日后的 12 个月内仍为公司关联自然人。
张孝清先生亲属出资 99%成立苏州云浩天宇股权投资企业（有限合伙），云浩天宇
持有南京安鸿元华医药产业投资合伙企业（有限合伙）的股权，安鸿元华基金是江苏华
阳的控股股东，张孝清先生本人认可其对江苏华阳能够产生实质影响，以上符合《上海
证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。
江苏安诺新药业有限公司、南京安海维医药有限公司、南京安博新医药有限公司为
江苏华阳制药有限公司控股、参股关联公司。
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（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
在前期同类关联交易中，均能按约定履行相关承诺，关联方无违约情况出现，也不
存在财务重大不确定等项目。
三、关联交易主要内容和定价政策
江苏华阳（含控股参股公司）计划委托礼华生物开展临床服务，合同总金额预计不
超过 1,500 万元。
（一）定价政策：遵循公平合理、平等互利的原则。
（二）定价基础：公允的市场价格。
礼华生物与关联方之间发生的各项关联交易，均在公允公平、自愿平等的原则下进
行。
（三）关联交易协议签署情况：本年度预计与江苏华阳（含控股参股公司）新增临
床研究服务合同，目前尚未签订。实际业务发生时，以双方实际签署的协议约定为准。
四、关联交易目的和交易对上市公司的影响
礼华生物与关联方进行的日常交易属于正常的业务活动，在较大程度上支持了公司
的生产经营和持续发展，有利于保证公司的正常生产运营。该关联交易严格遵守平等互
利的市场交易原则及关联交易定价原则，符合《公司章程》及《上海证券交易所股票上
市规则》的相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司持续经营能力及
公司独立性造成影响。
现提请股东大会审议。
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议案十二：公司关于全资子公司礼华生物与康缘华威 2022 年度日常关联交易完成情况及预计 2023 年度日常关联交
易的议案
新疆百花村医药集团股份有限公司关于全资子公司
礼华生物与康缘华威 2022 年度日常关联交易完成情况
及预计 2023 年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
根据生产经营需要，新疆百花村医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）全
资子公司江苏礼华生物技术有限公司（以下简称“礼华生物”）拟与康缘华威医药有限
公司（以下简称“康缘华威”）发生如下关联交易。具体如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
礼华生物与康缘华威截至 2022 年 12 月 31 日累计合同金额 9,150.07 万元，累计确
认收入 4,859.76 万元，2023 年预计与康缘华威新增临床服务合同金额不超过 1,000 万元。
（二）日常关联交易履行的审议程序
本次关联交易需提交董事会、股东大会审议。
（三）2022 年度日常关联交易的预计和执行情况
2022 年预计合 2022 年实际发生 预计金额与实际发生金
关联交易类别 关联方
同金额（万元） 金额（万元） 额差异较大的原因
临床研究服务 康缘华威 不超过 1,000 256 项目药学部分优化中
（四）2023 年度日常关联交易预计金额和类别
2023 年 本年初至披露 本次预计金额
上年实际 占同类
关联交易 预计合同 占同类业 日与关联人累 与上年实际发
关联方 发生金额 业务比
类别 金额（万 务比例% 计已发生的交 生金额差异较
（万元） 例%
元） 易金额（万元） 大的原因
临床研究 不超过 部分项目配方
康缘华威 2 0 256 1.2
服务 1,000 优化已完成
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
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公司名称：康缘华威医药有限公司
统一社会信用代码：91320115MA1N0N4B8Q
成立时间：2016 年 12 月 21 日
注册地址：南京市江宁区高新园龙眠大道 578 号
法定代表人：李吉峰
注册资本：2 亿元人民币
经营范围：药品生产；化工产品销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国
家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
主要股东：江苏康缘药业股份有限公司持有康缘华威 60%股权。
2022 年度主要财务情况（经审计）
单位：万元
资产总额 负债总额 净资产 营业收入 净利润 资产负债率
20,639.67 1,580.89 19,058.78 817.62 -476.10 7.66%
（二）关联关系
根据投资协议，公司全资子公司南京黄龙生物科技有限公司持有康缘华威 40%的股
份，与礼华生物属同一法人控制下的关联关系，符合《上海证券交易所股票上市规则》
规定的关联关系情形。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
在前期同类关联交易中，均能按约定履行相关承诺，关联方无违约情况出现，也不
存在财务重大不确定等项目。
三、关联交易主要内容和定价政策
康缘华威计划委托礼华生物开展临床服务，合同总金额预计不超过 1,000 万元。
（一）定价政策：遵循公平合理、平等互利的原则。
（二）定价基础：公允的市场价格。
礼华生物与关联方之间发生的各项关联交易，均在公允公平、自愿平等的原则下进
行。
（三）关联交易协议签署情况：本年度预计与康缘华威新增临床研究服务合同，目
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前尚未签订。实际业务发生时，以双方实际签署的协议约定为准。
四、关联交易目的和交易对上市公司的影响
礼华生物与关联方进行的日常交易属于正常的业务活动，在较大程度上支持了公司
的生产经营和持续发展，有利于保证公司的正常生产运营。该关联交易严格遵守平等互
利的市场交易原则及关联交易定价原则，符合《公司章程》及《上海证券交易所股票上
市规则》的相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司持续经营能力及
公司独立性造成影响。
现提请股东大会审议。
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议案十三：公司关于修订《公司章程》的议案
新疆百花村医药集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
2022 年 7 月 26 日，公司第八届董事会第八次会议、第八届监事会第七次会议审议
通过了《关于公司 2021 年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议
案》，截至 2022 年 12 月 31 日，已行权股票期权 2,537,230 份。根据《公司法》等法律
法规及规范性文件的相关规定，拟对《公司章程》中注册资本相关条款进行修订，具体
修订内容对照如下：
修订前 修订后
公司注册资本为人民币 375,134,355 元。 公司注册资本为人民币 377,671,585 元。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。
此事项尚需股东大会授权管理层负责办理注册资本变更及《公司章程》备案等具体
事宜。本次《公司章程》修订最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
现提请股东大会审议。
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2023 年 5 月 10 日
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议案十四：公司关于增补董事的议案
新疆百花村医药集团股份有限公司
关于增补董事的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司章程》的规定，公司董事会应设立 11 名董事，现有董事 10 名，公司董
事会及提名委员会根据《公司法》《公司章程》等相关规定，经对蔡子云女士的个人履
历、教育背景、任职资格等进行审查，认为蔡子云女士符合上市公司董事的任职条件，
任职资格合法。现提名蔡子云女士为公司第八届董事候选人，任期与本届董事会一致。
现提请股东大会审议。
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2023 年 5 月 10 日
附简历：
蔡子云：女，汉族，1973 年出生，中共党员，新疆大学工商管理专业，研究生学历，
中国注册会计师，2020 年 9 月取得上海证券交易所董秘资格证。曾任新疆新新华通有限
责任会计师事务所审计部经理助理，曾担任多项大型企业的项目主审；2008 年 3 月担任
新疆百花村医药集团股份有限公司财务部经理，2017 年 11 月至今担任公司财务总监，
2020 年 10 月 21 日起兼任公司董事会秘书，熟悉资本市场法律法规，上市公司规范运作。
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汇报事项一：听取《公司独立董事 2022 年度述职报告》
新疆百花村医药集团股份有限公司
独立董事 2022 年度述职报告
各位股东及股东代理人：
作为新疆百花村医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严
格按照《公司法》《证券法》和《上市公司独立董事规则》等法律、法规，以及《公司
章程》《独立董事工作细则》等规定，忠实、独立履行职责，积极参加公司股东大会、
董事会，审阅相关议案并发表独立意见，与董事、监事、高级管理人员、内审部门、审
计机构等进行深层次、多方位沟通，深入了解公司经营管理、内部控制等重大事项的构
建及完善状况，重点关注公司财务管理、关联交易、担保事项、业务发展和投资项目的
运行情况，监督董事会对股东大会决议的执行情况，维护了公司的整体利益和股东的合
法权益。现将 2022 年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）基本情况
公司第八届董事会于 2021 年 9 月 17 日选举产生，董事会成员中共有四名独立董事，
分别是宋岩女士、李大明先生、王劲松先生、陆星宇先生，其中宋岩女士为具有会计专
业背景的独立董事，李大明先生为法律专业背景的独立董事，王劲松先生、陆星宇先生
为公司主业专业背景的独立董事。
（二）独立性情况说明
独立董事本人及直系亲属、主要社会关系均不在上市公司及附属企业任职，没有直
接或间接持有公司已发行股份 1％以上股份，也不是公司前十名股东中的自然人股东及
其直系亲属；没有在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位任职。
独立董事本人均没有为公司及附属企业提供财务、法律、咨询等服务，没有从公司
及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，能够确保
客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
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（一）董事会、股东大会出席情况
报告期内，公司共召开了 9 次董事会和 3 次股东大会，独立董事参会情况如下表：
参加董事会情况 参加股东大会情况
独立董事
其中：以通
姓名 本年应参加 亲自出席 委托出席 缺席 出席股东大 缺席
讯方式参加
董事会次数 次数 次数 次数 会的次数 次数
次数
宋 岩 9 9 4 0 0 3 0
李大明 9 9 4 0 0 3 0
王劲松 9 9 9 0 0 3 0
陆星宇 9 9 9 0 0 3 0
我们作为独立董事，本着勤勉尽责的态度，在董事会和股东大会召开前，我们详细
阅读会议资料，从行业、管理、财务等专业角度对所列提案进行分析，并能发表专业性
独立意见和合理化建议。
通过出席董事会、股东大会，认真履行独立董事职责，在此基础上独立、客观、审
慎地行使表决权，对董事会审议的各项议案均投了赞成票，同时对需要独立董事发表意
见的重要事项均发表了明确同意的独立意见。报告期内，公司重大经营决策事项和其他
重大事项均履行了相关程序。2022 年度，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定
程序，会议表决结果和所做出的决议均合法有效。
（二）专门委员会工作情况
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。报告
期内，公司共召开审计委员会会议 6 次、战略委员会会议 1 次、提名委员会会议 2 次、
薪酬与考核委员会会议 1 次。报告期内，我们召集和参加了专门委员会会议，对相关议
案进行了认真审查，切实履行了独立董事的责任与义务。各专门委员会就审议事项向董
事会提出了意见和建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。
我们认为，各委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了
必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的规定。
（三）到公司现场考察的情况
报告期内，我们利用参加股东大会、董事会的机会到公司现场全面深入了解公司生
产经营情况，积极与公司董事、监事、高级管理人员交流沟通，及时掌握公司的经营动
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态，多次听取了公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报，随时关注外部环境及
市场变化对公司的影响，为公司稳健和长远发展建言献策。
（四）公司配合独立董事工作情况
公司董事长、董事会秘书等高级管理人员及相关工作人员与我们保持良好的沟通，
使我们能够及时了解公司经营管理动态。公司董事会及相关会议召开前，公司认真组织
准备会议材料，对我们存在疑问之处及时解答，为独立董事工作提供便利条件，积极有
效地配合独立董事开展工作。
三、重点关注事项
2022 年度，我们对以下事项进行了重点关注：
（一）关联交易情况
我们严格按照《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及《关联交
易实施细则》等制度的要求，对日常生产经营过程中发生的关联交易根据客观标准对其
是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益
等方面作出判断，并依照相关程序进行了审核。
（二）对外担保情况
2022 年 3 月 28 日，公司第八届董事会第四会议审议了《关于公司为全资子公司华
威医药提供预计担保额度的议案》。我们认为：公司为全资子公司提供担保，有利于提
高公司整体融资效率，满足公司医药行业日常经营资金需求。被担保公司生产经营稳定，
无逾期担保事项，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。截至 2022 年 12
月 31 日，公司无对外担保，不存在违反法律法规规定担保的情况。
（三）关联方及资金占用
公司按照中国证监会有关文件要求和《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章
程》的规定，公司的控股股东及其子公司不存在非经营性占用公司资金的情况。
2022 年 3 月 28 日、2022 年 4 月 26 日公司分别召开第八届董事会第四次会议、2021
年年度股东大会审议通过了《关于全资子公司华威医药 2021 年度日常关联交易完成情
况及预计 2022 年度日常关联交易的议案》《关于全资子公司礼华生物 2021 年度日常关
联交易完成情况及预计 2022 年度日常关联交易的议案》《关于全资子公司华威医药与
康缘华威 2021 年度日常关联交易完成情况及预计 2022 年度日常关联交易的议案》。我
们对上述事项进行了事前确认，并认为：与关联方进行的日常交易属于正常的业务活动，
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在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展，有利于保证公司的正常生产运营。该
关联交易严格遵守平等互利的市场交易原则及关联交易定价原则，符合《公司章程》及
《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形，不
会对公司持续经营能力造成影响及公司独立性造成影响。
（四）对聘任高级管理人员任职资格的审查情况
2022 年 2 月 14 日，公司第八届董事会第三次会议审议通过了《关于聘任公司 2022
年度轮值总经理的议案》和《关于聘任公司副总经理的议案》，经审议，没有发现存在
《公司法》及证监会、上交所相关规定中不适合任职的情形，我们认为：聘任程序符合
相关法律法规及《公司章程》的规定。
（五）计提存货减值准备情况
2022 年 3 月 28 日，公司分别召开第八届董事会第四次会议、第八届监事会第三次
会议，审议通过了《公司关于计提存货减值准备的议案》。我们认为：公司计提存货减
值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，没
有损害公司及中小股东利益。
（六）董事、监事、高级管理人员履职情况
报告期内，我们认真审查了公司董事、监事、高级管理人员履职情况，认为：公司
董事、监事、高级管理人员已具备履职所需的专业技能，忠诚、勤勉地履行了各自的职
责。公司已严格制定业绩考核和薪酬制度，并按相关制度的要求对董事、监事的履职情
况进行考核，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》等的规定。
（七）业绩预告情况
2022 年，公司依规发布了业绩预告。
（八）聘任会计师事务所情况
2022 年 3 月 28 日、2022 年 4 月 26 日公司分别召开第八届董事会第四次会议、2021
年年度股东大会，审议通过了《公司关于续聘希格玛会计师事务所为 2022 年度审计机
构的议案》，续聘希格玛会计师事务所为公司 2022 年度审计机构。我们认为：公司聘
请的希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的 2022 年度财务审计业务及内控审
计业务做到了客观、公正。满足了公司 2022 年度财务审计及内控审计工作的要求。
（九）公司及股东承诺履行情况
公司及控股股东均严格履行承诺事项，未发现公司、控股股东、实际控制人违反承
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诺事项的情况。
（十）信息披露的执行情况
2022 年度公司严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上
海证券交易所股票上市规则》等相关的法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的相
关规定，我们认为公司能按照有关规定规范信息披露行为，保证披露信息的真实、准确、
完整、及时、公平，切实维护公司股东的合法权益。
（十一）内部控制的执行情况
公司建立了较为完善的内部控制制度，符合有关法律法规的规定和要求，公司的内
部控制制度具有合法性、合理性和有效性。能够合理保证公司经营活动的有序开展；能
够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、完整、及
时地进行信息披露；能够公平、公开、公正地对待所有投资者，切实保证公司和投资者
利益。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》等
法律法规和规范性文件的要求召集董事会会议，公司董事按时出席董事会和股东大会，
勤勉尽责地履行职责和义务，认真审议各项议案，科学、合理地作出相应的决策，为公
司经营的可持续发展提供了保障。公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会，各专门委员会在 2022 年内认真开展各项工作，充分发挥专业
职能作用，对各自分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。
（十三）股票期权激励情况
2022 年 6 月 30 日，公司召开第八届董事会第七次会议、第八届监事会第五次会议，
审议通过：《关于向激励对象授予 2021 年股票期权激励计划预留股票期权的议案》。
2022 年 7 月 25 日，公司召开第八届董事会第八次会议、第八届监事会第七次会议，
审议通过：《关于对公司 2021 年股票期权激励计划首次授予的股票期权部分予以注销
的议案》和《关于公司 2021 年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就
的议案》。
我们对 2021 年股票期权激励计划预留股票期权的授予、注销部分股票期权、股票
期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期条件成就等事项发表了独立意见。认
为：上述事项符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司 2021 年股票期权激励计划
（草案）》的有关规定，有关联关系的董事均按规定回避表决，决策程序合法合规，不
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存在损害公司及全体股东利益的情形。
（十四）非公开发行股票情况
公司于 2021 年 5 月启动非公开发行股票工作，拟发行总股数为 112,540,306 股，募
集资金总额不超过 33,874.63 万元，本次非公开发行的目的是促进公司“补结构、扩规
模、延伸产业链”的主业战略落地实施，加大自主项目研发投入，保障公司持续、稳定、
健康发展。
四、总体评价
2022 年，我们严格按照《公司法》《证券法》等法律法规、部门规章、规范性文件、
《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行
职责，参与公司各会议审议事项的决策，审慎、客观地行使表决权，并发表独立意见，
充分发挥独立董事作用，切实维护了公司及股东合法权益，尤其关注对中小股东合法权
益的保护。
最后，我们对公司管理层及相关工作人员在 2022 年度工作中给予的协助和配合表
示感谢。
独立董事： 宋岩 李大明 王劲松 陆星宇
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汇报事项二：听取《公司第八届董事会审计委员会 2022 年度履职报告》
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第八届董事会审计委员会 2022 年度履职报告
各位股东及股东代理人：
根据中国证监会和上海证券交易所《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公
司董事会审计委员会运作指引》和《公司章程》以及《公司审计委员会实施细则》等规
定，新疆百花村医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会审计委员会
本着勤勉尽责的原则，认真履行职责。现将审计委员会 2022 年度的履职情况汇报如下：
一、审计委员会基本情况
2021 年 9 月 17 日，公司召开了第八届董事会第一次会议，组成第八届董事会审计
委员会，由宋岩独立董事（主任委员）、李大明独立董事、陆星宇独立董事、郑彩红董
事和吕政田董事组成。
二、审计委员会 2022 年度会议召开情况
报告期内，董事会审计委员会根据《上市公司治理准则》《公司章程》《公司审计
委员会实施细则》及其他有关规定，积极履行职责。2022 年度，公司董事会审计委员会
共计召开了 6 次会议，全体委员均通过通讯或现场参会的方式亲自出席了会议，并主要
就公司定期报告进行审阅；关联交易、担保事项进行审核；会计政策变更、续聘会计师
事务所等事项进行了指导、审核。
三、审计委员会 2022 年度履职情况
（一）监督及评估外部审计机构工作
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）在审计公司财务报表工作期间，遵循独立、
客观、公正的准则，按计划勤勉尽责地完成了公司年度审计工作。
（二）与审计机构沟通、审阅财务报告
2022 年度，公司董事会审计委员会认真审阅了公司编制的财务报表，认为公司财务
报告是真实的、完整的和准确的，公司本年度存在会计政策变更，不存在重大会计差错
调整，以及导致非标准意见审计报告的事项。
（三）对内部控制、公司治理的审核
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新疆百花村医药集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
2022 年度，审计委员会对公司内部控制制度及执行情况、重要会计政策及财务状况
和经营情况进行了审查，公司已建立较为规范、有效的内部控制体系。
（四）审计委员会对公司重大关联交易的审查情况
2022 年度，按照公司《关联交易制度》及《上海证券交易所关联交易实施指引》的
规定，在审阅相关资料及与相关人员进行沟通的基础上，对公司 2022 年度日常关联交
易实际情况进行了审查，要求关联交易相关主体履行申报审批程序。
（五）审计委员会对公司担保事项的审查情况
2022 年度，审计委员会对公司担保事项情况进行了审查，公司担保事项决策程序符
合《公司法》《证券法》《公司章程》《公司董事会议事规则》及《公司对外担保制度》
等有关规定，截至 2022 年 12 月 31 日，公司对外担保余额为 0。
（六）对公司内控制度建设的监督及评价工作指导情况
报告期内，公司董事会审计委员会充分发挥专业委员会的作用，积极推动公司内部
控制制度建设，加强和完善了对公司内部控制建设和自我评价管理。督促指导公司相关
业务主管部门完善内部控制建设及内部控制自我评价工作。
（七）对公司内部审计工作指导情况
报告期内，公司董事会审计委员会认真审阅了公司 2021 年度内部审计工作总结及
公司 2022 年度内部审计工作计划，督促公司 2022 年内部审计工作计划执行。
四、总体评价
报告期内，审计委员会严格按照《上市公司董事会审计委员会运作指引》以及《公
司章程》《公司审计委员会实施细则》的有关规定，本着谨慎、勤勉、忠实的原则以及
对公司和全体股东负责的精神，充分发挥审查、监督作用，确保足够的时间和精力完成
工作职责，切实履行审计委员会的责任和义务，对公司担保事项、重大关联交易等进行
了严格审查，有效监督了公司的审计工作，并对公司内部控制实施起到了积极作用。
2023 年，审计委员会将更加恪尽职守，督促公司不断健全和完善内控制度，充分发
挥监督职能，维护公司和全体股东的合法权益。
审计委员会委员：宋岩、李大明、陆星宇、郑彩红、吕政田
新疆百花村医药集团股份有限公司
2023 年 5 月 10 日
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