北京市金杜律师事务所
         关于河北金牛化工股份有限公司收购报告书等
                 有关事宜的补充法律意见书

致：冀中能源股份有限公司


    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公
司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理
办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收
购报告书》（以下简称《第 16 号准则》）等法律、行政法规、部门规章及其他规
范性文件（以下简称法律法规）的有关规定，就冀中能源股份有限公司（以下简
称冀中能源、冀中股份或收购人）以现金形式购买冀中能源集团有限责任公司（以
下简称冀中集团）持有的河北金牛化工股份有限公司（以下简称金牛化工）股份
（以下简称本次收购或本次交易）的有关事宜，北京市金杜律师事务所（以下简
称本所或金杜）已于 2020 年 9 月 9 日出具了《北京市金杜律师事务所关于河北
金牛化工股份有限公司收购报告书的法律意见书》、 北京市金杜律师事务所关于
冀中能源股份有限公司免于以要约方式增持股份的法律意见书》（以下合称《法
律意见书》）。


    根据冀中能源与冀中集团就本次交易有关事项签署《关于河北金牛化工股份
有限公司之股份转让补充协议》（以下简称《股份转让补充协议》）及收购人相应
出具《河北金牛化工股份有限公司收购报告书（修订稿）》（以下简称《收购报告
书（修订稿）》）等本次交易最新情况，本所现出具本补充法律意见书。


    本补充法律意见书是对《法律意见书》相关内容的补充，并构成《法律意见
书》不可分割的一部分。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和


                                    1
有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。


    本意见书仅供收购人为本次交易之目的而使用，不得用作任何其他目的。本
所同意将本意见书作为本次交易所必备的法律文件，并依法对所出具的法律意见
承担相应的法律责任。


    本所律师根据中国现行的法律、法规、规章及其他规范性文件之规定，按
照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具补充法律意见
如下：


    一、 《股份转让补充协议》及有关收购程序的进展


    在冀中集团与冀中股份已于 2020 年 9 月 4 日签订的《股份转让协议》基础
上，双方于 2020 年 9 月 25 日签署《股份转让补充协议》，主要约定：


    1.   标的股份转让价格


    根据《上市公司国有股权监督管理办法》等法律法规的有关规定，本次交易
标的股份的转让价格应以金牛化工股票在《股份转让补充协议》签署日前 30 个
交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定，且不低于该算术平均值。以
上述计算方式为基础，并经双方充分协商，标的股份的价格定为 4.33 元/股（含
增值税），股份转让价款总计 589,036,161.45 元（含增值税）。


    2.   付款方式


    双方确认并同意，冀中股份已根据《股份转让协议》第 4.2 条约定，向冀
中集团支付了本次交易标的股份上述调整前转让价款总额的 30%作为保证金；
本补充协议生效后，标的股份过户登记至冀中股份名下 5 个工作日前，冀中股份
按上述调整后的转让价款总额向冀中集团支付本次交易标的股份剩余全部转让
价款（前项保证金自动转为标的股份转让价款）。


    上述《股份转让补充协议》已经冀中股份 2020 年 9 月 25 日董事会审议通
过。截至本补充法律意见书出具日，《股份转让协议》及其补充协议等本次收
购事宜，尚需取得冀中股份股东大会的批准。


                                   2
     二、 《收购报告书（修订稿）》的主要修订


     就上述第一部分所述《股份转让补充协议》及有关收购程序的进展情况，
收购人已编制《河北金牛化工股份有限公司收购报告书（修订稿）》，主要对
“第二节、收购决定及收购目的” 项下“三、收购人做出本次收购决定所履行的
相关程序及具体时间”、“第三节、收购方式” 项下“一、收购人持有上市公司股
份情况”和“二、本次收购相关协议的主要内容”、以及“第四节、资金来源及支付
方式” 项下“一、本次收购所支付的资金总额”和“二、收购人收购股权的资金来
源”等章节的内容进行了相应修订和更新。


     经核查，《收购报告书（修订稿）》的上述主要修订真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理办法》和《第 16 号准
则》等相关法律、法规和中国证监会的其他规定。


     三、 本次收购仍属于《收购管理办法》规定的免于以要约方式增持股份的情
形


     根据《股份转让补充协议》和《收购报告书（修订稿）》，本次交易项下的
交易双方、标的股份数量均不变；转让方冀中集团仍直接及间接合计持有受让方
冀中能源 71.59%的股份，为冀中能源的控股股东。本次收购仍是在同一实际控
制人控制的不同主体之间进行的交易，不会导致金牛化工的实际控制人发生变化，
符合《收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项“收购人与出让人能够证明
本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致金牛化工的
实际控制人发生变化的，收购人可以免于以要约方式增持股份”的相关规定。


     根据上述，截至本补充法律意见书出具日，本次收购仍符合《收购管理办法》
第六十二条相关规定，冀中能源作为收购人可以免于以要约方式增持股份。


     四、 收购人进一步履行相关信息披露义务情况


     就《股份转让补充协议》有关审议情况，冀中能源拟于 2020 年 9 月 25 日
披露了《第六届董事会第三十次会议决议公告》及独立董事事前认可及独立意
见等公告信息；金牛化工拟于 2020 年 9 月 25 日提交并披露了冀中集团编制的


                                     3
《河北金牛化工股份有限公司简式权益变动报告书（修订）》及冀中能源编制
的《河北金牛化工股份有限公司收购报告书（修订）》。


       截至本补充法律意见书出具日，本次收购已获冀中集团审批，并已经冀中
股份相关董事会审议通过；本次收购尚需取得冀中股份股东大会的批准，并在
取得上交所合规确认意见后方可办理标的股份过户登记手续。


       五、 结论意见


       综上所述，本所认为，《收购报告书（修订稿）》的主要修订真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理办法》和《第 16
号准则》等相关法律、法规和中国证监会的其他规定；本次收购仍符合《收购管
理办法》第六十二条相关规定，冀中能源作为收购人可以免于以要约方式增持股
份。


       本补充法律意见书一式三份。


   （以下无正文，下接签章页）




                                      4
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于河北金牛化工股份有限公司收
购报告书等有关事宜的补充法律意见书》的签章页）




  北京市金杜律师事务所                 经办律师：
                                                       刘知卉




                                                       刘   宁




                                      单位负责人：
                                                       王   玲




                                              二〇二〇年     月   日




                                  5