河北金牛化工股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：河北金牛化工股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：金牛化工
股票代码：600722
收购人：冀中能源股份有限公司
住所：河北省邢台市中兴西大街 191 号
通讯地址：河北省邢台市中兴西大街 191 号
签署日期：2022 年 2 月 16 日
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收购人声明
一、本报告书摘要系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》
（以下简称“《收购管理办法》”）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 16 号—上市公司收购报告书》（以下简称“《准则 16 号》”）及其它相关法
律、法规和规范性文件的要求编写。
二、依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》及《准则 16 号》的规定，
本报告书摘要已全面披露收购人冀中能源股份有限公司（以下简称“冀中股份”）
在河北金牛化工股份有限公司（以下简称“金牛化工”）中拥有权益的股份。截
至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任
何其他方式在河北金牛化工股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收
购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购系金牛化工控股股东冀中股份协议受让冀中能源峰峰集团有限
公司（以下简称“峰峰集团”）直接持有的全部金牛化工股份。因冀中股份与峰
峰集团同为冀中能源集团有限责任公司（以下简称“冀中集团”）下属子公司，
本次收购系同一控制下的股份转让，不会导致金牛化工控股股东和实际控制人发
生变更。本次收购已获得冀中集团董事会审议通过。
本次收购将导致收购人持有上市公司的股权比例由 36.05%增至 56.04%。根
据《收购管理办法》第六十二条相关规定“收购人与出让人能够证明本次股份转
让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人
发生变化，收购人可以免于以要约方式增持股份”，本次收购符合免于发出要约
的情形。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请
的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信
息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2
目录
收购人声明 .............................................. 2
目录 .................................................... 3
释义 .................................................... 4
第一节 收购人介绍 ....................................... 6
第二节 收购决定及收购目的 ............................... 12
第三节 收购方式 ........................................ 13
第四节 免于发出要约的情况 ............................... 16
第五节 其他重大事项 .................................... 18
3
释义
在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
河北金牛化工股份有限公司，在上海证券交易所上
金牛化工、上市公司 指 市，曾用名：沧州化学工业股份有限公司，股票简
称：金牛化工，股票代码：600722
冀中能源股份有限公司，在深圳证券交易所上市，
收购人、冀中股份 指 曾用名：河北金牛能源股份有限公司，股票简称：
冀中能源，股票代码：000937
本报告书摘要 指 《河北金牛化工股份有限公司收购报告书摘要》
冀中能源集团有限责任公司，曾用名：河北金牛能
冀中集团 指
源集团有限责任公司
峰峰集团 指 冀中能源峰峰集团有限公司
河北省国资委 指 河北省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
冀中股份以协议转让方式受让峰峰集团直接持有
本次收购、本次交易 指 的金牛化工 135,995,903 股无限售条件流通股（占
金牛化工总股本的 19.99%）的行为
峰峰集团以协议方式转让给冀中股份的所持金牛
标的股份 指 化工 135,995,903 股（占金牛化工总股本的 19.99%）
的无限售条件的流通股股份
峰峰集团与冀中股份于 2022 年 2 月 16 日签订的《冀
中能源峰峰集团有限公司与冀中能源股份有限公
《股份转让协议》 指
司关于河北金牛化工股份有限公司之股份转让协
议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
4
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《准则 16 号》 指
第 16 号—上市公司收购报告书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
1、公司名称：冀中能源股份有限公司
2、注册地址：河北省邢台市中兴西大街 191 号
3、法定代表人：刘国强
4、注册资本：3,533,546,850 元人民币
5、成立日期：1999 年 8 月 26 日
6、经营期限：1999 年 8 月 26 日至 2029 年 8 月 26 日
7、统一社会信用代码：911300007183116254
8、联系电话：0319-2098828
9、通讯地址：河北省邢台市中兴西大街 191 号
10、邮政编码：054000
11、公司类型：其他股份有限公司（上市）
12、主要股东及持股比例：冀中集团直接及间接合计持有冀中股份 57.16%
的股权
13、经营范围：煤炭批发；本企业自产水泥、无碱玻璃纤维及制品的销售；
粉煤灰销售；装卸搬运服务；太阳能发电、风力发电；房屋及设备租赁；钢材及
设备配件、五金电料的经销；货物和技术的进出口业务（国家限制或禁止的除外）；
非金属矿及制品、金属及金属矿批发、零售（法律、法规、国务院决定禁止或需
前置审批的除外）；以下限分支机构经营，涉及许可的取得许可后方可经营：煤
炭开采；水泥用石灰岩、水泥配料用砂岩露天开采；洗煤；水泥、无碱玻璃纤维
及制品、电力、蒸汽的生产；会议、婚庆礼仪及保洁洗衣服务；矿山工程承包；
日用杂品、服装、鲜花礼品、预包装食品零售；正餐（含凉菜）、住宿服务；烟
6
草零售；污水处理及处理后中水的销售；机械设备及零部件、标准件、矿用产品
的设计、制造、安装、维修；机票代售；建材、生铁、铁精粉、铁合金、电器、
金属材料及制品、阀门、电缆、焦炭、轴承的销售；招标代理服务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、收购人的控股股东及实际控制人的情况
（一）股权结构
截至本报告书摘要签署日，冀中集团直接持有收购人冀中股份 32.81%股权，
通过其控制的子公司冀中能源峰峰集团有限公司、冀中能源邯郸矿业集团有限公
司及冀中能源张家口矿业集团有限公司分别持有冀中股份 16.90%、6.88%及 0.57%
的股权，直接及间接合计持有冀中股份 57.16%的股权，为冀中股份控股股东。
河北省国资委持有冀中集团 100%股权，为冀中股份实际控制人。
截至本报告书摘要签署日，冀中股份的股权结构如下图所示：
（二）收购人控股股东及实际控制人情况
收购人控股股东为冀中集团，实际控制人为河北省国资委。
1、控股股东基本情况
冀中集团前身为河北金牛能源集团有限责任公司，成立于 2005 年 12 月 16
日，为河北省国资委监管的省属国有独资公司，目前已形成以煤炭为主业，物流、
化工、医药等多产业综合发展的产业格局。
截至本报告书摘要签署日，除冀中股份外，收购人的控股股东冀中集团控制
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的核心企业及业务情况如下：
持股比
注册资本
序号 企业名称 注册地 经营范围 例（含间
（万元）
接）（%）
冀中能源邢台矿业集团有限责任 煤炭开采与
1 邢台市 168,476.00 100.00
公司 销售
冀中能源张家口矿业集团有限公 煤炭开采与
2 张家口市 33,259.27 100.00
司 销售
煤炭开采与
3 冀中能源邯郸矿业集团有限公司 邯郸市 141,188.48 78.53
销售
煤炭开采与
4 冀中能源峰峰集团有限公司 邯郸市 305,127.81 94.68
销售
煤炭设备生
5 冀中能源机械装备集团有限公司 石家庄市 38,033.96 100.00
产与销售
煤炭开采与
6 冀中能源井陉矿业集团有限公司 石家庄市 15,755.00 100.00
销售
山西冀中能源集团矿业有限责任 煤炭开采与
7 太原市 150,000.00 100.00
公司 销售
8 冀中能源国际物流集团有限公司 邯郸市 680,000.00 物流贸易 100.00
9 华北制药集团有限责任公司 石家庄市 134,564.65 制药 100.00
10 华北制药股份有限公司 石家庄市 171,573.04 制药 55.00
2、实际控制人基本情况
收购人控股股东冀中集团系河北省国资委监管的国有独资企业，河北省国资
委为冀中股份实际控制人。截至本报告书摘要签署日，除冀中集团外，河北省国
资委控制的核心企业及业务情况如下：
持股比
注册资本（万
序号 企业名称 注册地 经营范围 例（含间
元）
接）（%）
对能源、交
通、水务、
农业、旅游
1 河北建设投资集团有限责任公司 石家庄市 1,500,000.00 100.00
业、服务业、
房地产、工
业、商业的
8
投资及管理
煤炭开采与
2 开滦（集团）有限责任公司 唐山市 1,369,306.95 100.00
销售等
钢铁生产与
3 河钢集团有限公司 石家庄市 2,000,000.00 100.00
销售等
4 河北机场管理集团有限公司 石家庄市 100,000.00 机场管理等 100.00
经省政府批
准，负责所
河北省国有资产控股运营有限公
5 石家庄市 210,000.00 出资企业及 100.00
司
托管企业的
资产管理等
6 河北建工集团有限责任公司 石家庄市 81,500.00 工程建设等 100.00
三、收购人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）主要业务介绍
冀中股份为集煤炭、化工、电力、建材等多产业综合发展的国有大型企业，
其中煤炭为公司的主要产品。公司煤炭产品按用途分为炼焦煤和动力煤。其中，
炼焦煤具有低灰、低硫、粘结性强等特点，属我国保护性稀缺煤种，主要用于钢
铁行业；动力煤具有低硫、低磷、高挥发分等特点，主要用于发电、建材、化工
等行业。
（二）最近三年财务状况（合并口径）
单位：万元
项目 2020 年末 2019 年末 2018 年末
总资产 5,010,986.38 4,545,836.61 4,576,614.92
总负债 2,705,080.86 2,253,143.09 2,418,771.37
净资产 2,305,905.52 2,292,693.52 2,157,843.54
资产负债率 53.98% 49.56% 52.85%
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 2,064,255.44 2,174,005.44 2,145,841.17
利润总额 163,392.91 177,912.44 145,021.92
净利润 115,373.01 120,314.92 104,915.72
净资产收益率 3.93% 4.47% 4.45%
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注：冀中股份 2018-2020 年财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
四、收购人最近五年受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书摘要签署日，收购人最近五年不存在受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁的情形。
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书摘要签署日，冀中股份的董事、监事、高级管理人员情况如
下：
是否取得其他国
姓名 职务 性别 国籍 长期居住地
家或地区居留权
刘国强 董事长、董事 男 中国 中国河北 否
闫云胜 副董事长、董事、总经理 男 中国 中国河北 否
刘存玉 董事 男 中国 中国河北 否
王玉民 董事 男 中国 中国河北 否
张振峰 董事 男 中国 中国河北 否
张建忠 职工董事 男 中国 中国河北 否
胡竹寅 董事、总经济师 男 中国 中国河北 否
冼国明 独立董事 男 中国 中国天津 否
谢宏 独立董事 男 中国 中国北京 否
梁俊娇 独立董事 女 中国 中国北京 否
胡晓珂 独立董事 男 中国 中国北京 否
王学贵 监事会主席、监事 男 中国 中国河北 否
高华 监事 女 中国 中国河北 否
张建生 监事 男 中国 中国河北 否
张现峰 职工监事 男 中国 中国河北 否
王东勤 职工监事 男 中国 中国河北 否
郝宝生 副总经理 男 中国 中国河北 否
李树荣 副总经理 男 中国 中国河北 否
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李风凯 副总经理 男 中国 中国河北 否
郑温雅 财务负责人、总会计师、 女 中国 中国河北 否
董事会秘书
李永海 副总经理 男 中国 中国河北 否
高晓峰 总工程师 男 中国 中国河北 否
李凤锦 副总经理 男 中国 中国河北 否
截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁的情形。
六、收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份
达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书摘要签署日，收购人冀中股份未在境外上市公司拥有权益的股
份达到或超过该上市公司已发行股份 5%；冀中股份在中国境内直接持有华北制
药股份有限公司（600812.SH）24.08%的股份。
截至本报告书摘要签署日，收购人控股股东冀中集团未在境外上市公司拥有
权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份 5%；冀中集团在中国境内直接持
有华北制药股份有限公司（600812.SH）11.02%的股份，并通过其控股的冀中股
份及华北制药集团有限责任公司分别持有华北制药股份有限公司 24.08%及 19.90%
的股份。
11
第二节 收购决定及收购目的
一、本次收购目的
为优化冀中股份资产结构，提升公司综合实力，以及对金牛化工股权结构进
行调整，满足冀中股份及金牛化工未来发展的需要，冀中股份拟通过协议转让方
式受让峰峰集团直接持有的金牛化工 135,995,903 股股份，占金牛化工总股本的
比例为 19.99%。本次收购完成后，冀中股份直接持有金牛化工 381,262,977 股股
份，占金牛化工总股本的比例为 56.04%。
二、收购人未来十二个月内继续增持或处置上市公司股份的计划
截至本报告书摘要签署日，收购人没有在未来 12 个月内继续增持上市公司
股份或处置其在上市公司中拥有权益的股份的计划。若发生相关权益变动事项，
收购人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。
三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间
本次收购已经冀中股份 2022 年 2 月 16 日召开的第七届董事会第十七次会议
审议通过。
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第三节 收购方式
一、收购人持有上市公司股份情况
本次收购前，收购人冀中股份直接持有金牛化工 245,267,074 股股份，占金
牛化工总股本的 36.05%，为金牛化工控股股东；峰峰集团直接持有金牛化工
135,995,903 股股份，占金牛化工总股本的 19.99%。
2022 年 2 月 16 日，峰峰集团与收购人冀中股份签署《股份转让协议》，将
其所直接持有的全部金牛化工 135,995,903 股股份（占上市公司总股本的 19.99%）
协议转让给冀中股份。
本次收购完成后，峰峰集团不再直接持有金牛化工股份；收购人冀中股份直
接持有金牛化工 381,262,977 股股份，占金牛化工总股本的 56.04%，仍为金牛化
工控股股东。因本次收购系同一控制下的股份转让，不会导致金牛化工实际控制
人发生变更。
二、本次收购相关协议的主要内容
（一）峰峰集团与冀中股份签订的《股份转让协议》
峰峰集团与冀中股份于 2022 年 2 月 16 日签订了《股份转让协议》，该协议
主要内容如下：
1、协议转让的当事人：
甲方（转让方）：峰峰集团
乙方（受让方）：冀中股份
2、转让股份的性质、数量及比例：峰峰集团所直接持有的金牛化工无限售
条件流通股 A 股 135,995,903 股，占金牛化工总股本的比例为 19.99%。
3、标的股份转让价格：
双方同意，根据《上市公司国有股权监督管理办法》等法律法规的有关规定，
本次交易标的股份的转让价格应以金牛化工股票在本协议签署日前 30 个交易日
的每日加权平均价格算术平均值为基础确定，且不低于该算术平均值。以上述计
算方式为基础，并经双方充分协商，拟定标的股份的转让价格为 6.33 元/股，股
13
份转让价款总计捌亿陆仟零捌拾伍万肆仟零陆拾伍元玖角玖分（小写：
860,854,065.99 元，不低于本协议签署日金牛化工股票大宗交易价格范围的下限）。
4、付款方式：
双方同意，本次交易标的股份转让价款以现金形式作为对价进行支付，现金
对价按照如下方式进行支付：
（1）《股份转让协议》签署日后 5 个工作日内，冀中股份向峰峰集团支付
本次交易标的股份转让价款总额的 50%作为保证金；
（2）《股份转让协议》生效后 5 个工作日内，冀中股份向峰峰集团支付本
次交易标的股份剩余全部转让价款（前项保证金自动转为标的股份转让价款）。
5、标的股份过户安排：
（1）《股份转让协议》生效且冀中股份已按《上市公司国有股权监督管理
办法》等法律法规的规定和《股份转让协议》的约定已支付完毕全部股份转让价
款后 5 个工作日内，双方应互相配合提交上交所进行合规性确认；在取得上交所
合规确认意见后 5 个工作日内，双方向结算公司申请办理标的股份过户所需手续。
（2）标的股份由峰峰集团过户至冀中股份名下之日，即为标的股份的交割
日。于交割日起，冀中股份获得标的股份完全的所有权，享受金牛化工届时有效
的公司章程和法律法规所规定的全部股东权利，并承担相应的股东义务。
（3）在标的股份交割手续的办理过程中，双方应当按照本协议的约定和相
关法律法规的规定积极配合，包括但不限于提供有效证明文件、证券账户资料及
付款凭证等。
（4）本次交易为上市公司股份的协议转让，不涉及金牛化工人员安置及债
权债务处置事项。
6、税费：
（1）因签订和履行《股份转让协议》而发生的法定税费，双方应按照有关
法律各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。
（2）除《股份转让协议》另有约定外，双方应各自承担其就磋商、签署或
完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。
7、协议签订时间：2022 年 2 月 16 日
8、协议生效条件：
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《股份转让协议》待下列先决条件全部成就后，方可生效：
（1）甲、乙双方履行了本次交易的内部决策程序；
（2）本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公司公章；
（3）本次交易已获得冀中能源集团有限责任公司的批准。
三、本次收购相关股份的权利限制情况
截至本报告书摘要签署日，收购人拟通过协议方式受让的上市公司股份不存
在被质押、冻结等权利限制情况，不存在被限制转让的情形。除本报告书摘要已
披露的信息外，本次流通股股份协议转让不存在附加条件也不存在补充协议，协
议双方不存在就股份表决权的行使存在其他安排。
截至本报告书摘要签署日，收购人冀中股份持有金牛化工 245,267,074 股股
份，占金牛化工总股本的 36.05%，不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情
形。
四、本次协议转让导致收购人在上市公司中拥有权益的股份变动的时
间及方式
权益变动的时间：因本次股份转让导致收购人在上市公司中拥有权益的股份
变动的时间为峰峰集团与冀中股份共同至结算公司完成标的股份过户登记手续
之日。
权益变动的方式：同一控制人下的协议转让。
五、本次收购获得相关部门批准情况
本次收购已获得冀中集团董事会审议通过。
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第四节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
本次收购完成后，收购人冀中股份持有上市公司的股权比例将由 36.05%增
至 56.04%，根据《收购管理办法》第六十二条第（一）项的规定，收购人与出
让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导
致上市公司的实际控制人发生变化的，收购人可以免于以要约方式增持股份。
本次收购系金牛化工控股股东冀中股份协议受让峰峰集团直接持有的全部
金牛化工股份。因冀中股份与峰峰集团同为冀中集团下属子公司，本次收购系同
一控制下的股份转让，不会导致金牛化工控股股东和实际控制人发生变更。因此
本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定之情形，收购人可以
免于以要约方式增持股份。
同时，本次收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见
书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表结论性意见，具体请参见另行披
露的法律意见书。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后上市公司股权结构情况如下：
本次收购前
股东
持股数 持股比例 拥有表决权股数 拥有表决权比例
冀中股份 245,267,074 36.05% 245,267,074 36.05%
峰峰集团 135,995,903 19.99% 135,995,903 19.99%
本次收购后
股东
持股数 持股比例 拥有表决权股数 拥有表决权比例
冀中股份 381,262,977 56.04% 381,262,977 56.04%
峰峰集团 - - - -
本次收购完成后，冀中股份直接持有上市公司 381,262,977 股股份，占上市
公司总股本的 56.04%，仍为上市公司控股股东，上市公司实际控制人仍为河北
16
省国资委。
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第五节 其他重大事项
一、截至本报告书摘要签署日，收购人已按有关规定对本次收购的有关信息
进行了如实披露，不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他
信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、截至本报告书摘要签署日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定
的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
18
收购人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人（盖章）：冀中能源股份有限公司
法定代表人（签字）： ____________
签署日期： 年 月 日
19
（本页无正文，为《河北金牛化工股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）
收购人（盖章）：冀中能源股份有限公司
法定代表人（签字）：____________
签署日期： 年 月 日
20
