北京市君致律师事务所
关于河北金牛化工股份有限公司收购报告书的
法律意见书
君致法字 2022039 号
致：冀中能源股份有限公司
北京市君致律师事务所（以下简称“本所”或“君致”）接受冀中能源股份
有限公司（以下简称“冀中能源”或“收购人”）的委托，根据《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告
书》（以下简称“《第 16 号准则》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规
范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定， 就冀中能源以现金形式购买
冀中能源峰峰集团有限公司（以下简称“峰峰集团”）持有的河北金牛化工股份
有限公司（以下简称“金牛化工”）股份（以下简称“本次收购”、“本次交易”
或“本次权益变动”）而编制的《河北金牛化工股份有限公司收购报告书》（以
下简称“《收购报告书》”）的有关事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师根据中华人民共和国现行的法律法规
之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅
了为出具本法律意见书所必须查阅的文件。
本所是依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国现行
法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发
表法律意见。
本所仅就《收购报告书》的有关法律事项发表意见，而不对有关会计、审计
等专业事项发表意见。本法律意见书对有关审计报告及评估报告等专业报告中某
些数据、意见及结论的引述，并不意味着本所对这些数据、意见及结论的真实性
及准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到冀中能源的如下保证：
1、其已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副
本材料、复印材料、说明、承诺函或证明；
2、其提供给本所的文件及材料真实、准确、完整、有效，并无任何隐瞒、
遗漏、虚假或误导之处；文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有
关政府部门、收购人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日
前已发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责及诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承
担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，并依法对所出具
的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意收购人在《收购报告书》中按照中国证监会的要求引用本法律意见书的
相关内容。
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中
的含义或全称：
君致/本所 指 北京市君致律师事务所
《北京市君致律师事务所关于河北金牛化工股份有
本法律意见书 指
限公司收购报告书之法律意见书》
《收购报告书》 指 《河北金牛化工股份有限公司收购报告书》
上市公司/金牛化工/ 河北金牛化工股份有限公司（股票代码：600722）
指
目标公司 为一家上交所主板上市公司
峰峰集团拟在本次交易项下向冀中能源转让的所持
标的股份/标的资产 指 金牛化工 135,995,903 股、占金牛化工总股本 19.99%
的无限售条件的流通股股份
本次收购/本次股份 峰峰集团拟向冀中能源转让直接持有的全部金牛化
转让/本次权益变动/ 指 工 135,995,903 股、占金牛化工总股本 19.99%的无限
本次交易 售条件流通股股份的交易行为
冀中能源股份有限公司（股票代码：000937）为深
冀中能源/收购人 指
交所主板上市公司
峰峰集团 指 冀中能源峰峰集团有限公司
冀中集团 指 冀中能源集团有限责任公司
邯矿集团 指 冀中能源邯郸矿业集团有限公司
张矿集团 指 冀中能源张家口矿业集团有限公司
华北制药股份有限公司（股票代码：600812）为上
华北制药 指
交所主板上市公司
峰煤焦化 指 河北峰煤焦化有限公司
就本次交易，峰峰集团与冀中能源签署的《冀中能
《股份转让协议》 指 源峰峰集团有限公司与冀中能源股份有限公司关于河
北金牛化工股份有限公司之股份转让协议》
河北省国资委 指 河北省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
深交所 指 深圳证券交易所
结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
企业信息公示系统 指 国家企业信用信息公示系统
裁判文书网 指 中国裁判文书网
执行信息公开网 指 中国执行信息公开网
信用中国 指 信用中国网站
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《国有股管理办法》 指 《上市公司国有股权监督管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《第 16 号准则》 指
16 号——上市公司收购报告书》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
元 指 人民币元
本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责，对本
次收购相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、收购人的基本情况
（一）收购人的基本信息
冀中能源现持有统一社会信用代码为 911300007183116254 的《营业执照》,
载明其基本情况如下：
公司名称 冀中能源股份有限公司
注册资本（万元） 353354.6850
法定代表人 刘国强
住所 河北省邢台市中兴西大街 191 号
公司类型 其他股份有限公司（上市）
统一社会信用代码 911300007183116254
煤炭批发；本企业自产水泥、无碱玻璃纤维及制品的销
售；粉煤灰销售；装卸搬运服务；太阳能发电、风力发
电；房屋及设备租赁；钢材及设备配件、五金电料的经
销；货物和技术的进出口业务（国家限制或禁止的除外）；
非金属矿及制品、金属及金属矿批发、零售（法律、法
规、国务院决定禁止或需前置审批的除外）；以下限分支
机构经营，涉及许可的取得许可后方可经营：煤炭开采；
水泥用石灰岩、水泥配料用砂岩露天开采；洗煤；水泥、
经营范围 无碱玻璃纤维及制品、电力、蒸汽的生产；会议、婚庆
礼仪及保洁洗衣服务；矿山工程承包；日用杂品、服装、
鲜花礼品、预包装食品零售；正餐（含凉菜）、住宿服务；
烟草零售；污水处理及处理后中水的销售；机械设备及
零部件、标准件、矿用产品的设计、制造、安装、维修；
机票代售；建材、生铁、铁精粉、铁合金、电器、金属
材料及制品、阀门、电缆、焦炭、轴承的销售；招标代
理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
成立日期 1999-08-26
经营期限 至 2029-08-26
（二）收购人不存在《收购管理办法》规定不得收购上市公司的情形
根据《收购报告书》及收购人调取的《企业信用信息报告》、收购人自 2019
年以来的公告信息及收购人的书面说明，并经本所律师查询企业信用信息公示系
统、裁判文书网、执行信息公开网、证券市场失信查询平台及信用中国等，截至
本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下不得
收购上市公司的情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、 收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、 收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
根据上述，截至本法律意见书出具日，收购人不存在《收购管理办法》第六
条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。
（三）收购人控股股东及其实际控制人的股权及控制关系
根据冀中能源提供的截至 2021 年 12 月 31 日的股东名册、其 2021 年半年度
报告、以及其公司章程并经本所律师查询企业信息公示系统，截至本法律意见书
出具之日，冀中集团直接持有冀中能源 32.81%的股份，通过其控制的子公司峰
峰集团、邯矿集团、张矿集团分别持有冀中能源 16.90%、6.88%、0.57%的股份，
直接及间接合计控制冀中能源 57.16%的股份，为冀中能源控股股东。河北省国
资委持有冀中集团 100%股权为冀中能源实际控制人。
截至本法律意见书出具日，冀中能源的股权结构如下图所示：
基于上述、冀中能源调取的《企业信用信息公示报告》、现行《冀中能源股
份有限公司章程》，以及本所律师查询企业信息公示系统，本所律师认为，截至
本法律意见书出具日，冀中能源为依据中国法律有效存续的股份有限公司，不存
在依据有关法律、行政法规或其公司章程的规定需要终止或解散的情形。
（四）收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业情况
1、控股股东控制的核心企业
根据《收购报告书》、收购人的书面说明并经本所律师查询企业信息公示系
统、网站，截至本法律意见书出具日，除冀中能源外，收购人的控股股东冀中集
团控制的核心企业及业务情况如下:
持股比例
注册资本
序号 企业名称 注册地 主营业务
（万元） （含间接）
冀中能源邢台矿业集团 煤炭开采与 （%）
1 邢台市 168,476.00
有限责任公司 销售
冀中能源张家口矿业集 张家口市 煤炭开采与
2 团有限公司 33,259.27 100.00
销售
冀中能源邯郸矿业集团 煤炭开采与
3 邯郸市 141,188.48 78.53
有限公司 销售
冀中能源峰峰集团有限 煤炭开采与
4 邯郸市 305,127.81 94.68
公司 销售
冀中能源机械装备集团 石家庄市 煤炭设备生
5 38,033.96 100.00
有限公司 产与销售
冀中能源井陉矿业集团 煤炭开采与
6 石家庄市 15,755.00 100.00
有限公司 销售
山西冀中能源集团矿业 煤炭开采
7 太原市 150,000.00 100.00
有限责任公司 与销售
8 冀中能源国际物流集团 邯郸市 680,000.00 物流贸易 100.00
有限公司
9 华北制药集团有限责任 石家庄市 134,564.65 制药 100.00
10 公司 石家庄市 171,573.04 制药 55.00
2、实际控制人控制的核心企业
根据《收购报告书》及收购人的书面说明并经本所律师查询企业信息公示系
统、网站，截至本法律意见书出具日，除冀中集团外，收购人的实际控制人河北
省国资委控制的核心企业及业务情况如下：
（五）收购人的主要业务及最近三年财务状况
持股比例
序号 企业名称 注册地 注册资本（万元） 主营业务 （含间接）
（%）
对能源、交通、
水务、农业、旅
河北建设投资 游业、服务业、
1 集团有限责任 石家庄市 1,500,000.00 房地产、工业、 100.00
公司 商业的投资及
管理
开滦（集团） 唐山市 1,369,306.95 煤炭开采与销
2 100.00
有限责任公司 售
河钢集团有限 钢铁生产与销
3 公司 石家庄市 2,000,000.00 100.00
售
河北机场管
4 理集团有限 石家庄市 100,000.00 机场管理 100.00
公司
经省政府批准，
河北省国有
负责所出资企
5 资产控股运 石家庄市 210,000.00 100.00
业 及托管企业
营有限公司
的资产管理等
河北建工集
6 团 有 限 责 任 石家庄市 81,500.00 工程建设 100.00
公司
1、主营业务介绍
根据冀中能源持有的《营业执照》、其《2018 年年度报告》、《2019 年年
度报告》、《2020 年年度报告》及《收购报告书》，冀中能源为集煤炭、化工、
电力、建材等多产业综合发展的国有大型企业，其中煤炭为公司的主要产品。公
司煤炭产品按用途分为炼焦煤和动力煤。炼焦煤具有低灰、低硫、粘结性强等特
点，属我国保护性稀缺煤种，主要用于钢铁行业；动力煤具有低硫、低磷、高挥
发分等特点，主要用于发电、建材、化工等行业。
2、最近三年财务状况
根据冀中能源《2018 年年度报告》《2019 年年度报告》《2020 年年度报告》，
冀中能源最近三年经审计的主要财务情况（合并口径）如下所示：
单位：万元
项目 2020 年末 2019 年末 2018 年末
总资产 5,010,986.38 4,545,836.61 4,576,614.92
总负债 2,705,080.86 2,253,143.09 2,418,771.37
净资产 2,305,905.52 2,292,693.52 2,157,843.54
资产负债率 53.98% 49.56% 52.85%
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 2,064,255.44 2,174,005.44 2,145,841.17
利润总额 163,392.91 177,912.44 145,021.92
净利润 115,373.01 120,314.92 104,915.72
净资产收益率 3.93% 4.47% 4.45%
（六）收购人最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁等情况
根据《收购报告书》、冀中能源的书面说明并经本所律师查询冀中能源自
2017 年以来的公告、企业信息公示系统、裁判文书网、执行信息公开网、信用
中国等网站，截至本法律意见书出具之日，冀中能源在最近五年之内不存在受到
与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁（以涉及金额占收购人最近一期经审计净资产绝对值 10%以上且绝对
金额超过 1,000 万元为准）的情况。
（七）收购人董事及高级管理人员基本情况
根据收购人相关董事会、股东大会决议公告信息、其提供相关人员的简历等
资料信息并经其书面说明，截至本法律意见书出具之日，冀中能源董事、监事及
高级管理人员情况如下表：
是否取得其他
姓名 职务 性别 国籍 长期居住地 国 家 或 地 区 居
留权
刘国强 董事长、董事 男 中国 中国河北 否
闫云胜 副董事长、董事、总经理 男 中国 中国河北 否
张振峰 董事 男 中国 中国河北 否
胡竹寅 董事、总经济师 男 中国 中国河北 否
刘存玉 董事 男 中国 中国河北 否
王玉民 董事 男 中国 中国河北 否
张建忠 职工董事 男 中国 中国河北 否
冼国明 独立董事 男 中国 中国天津 否
谢宏 独立董事 男 中国 中国北京 否
胡晓珂 独立董事 男 中国 中国北京 否
梁俊娇 独立董事 女 中国 中国北京 否
王学贵 监事会主席、监事 男 中国 中国河北 否
张建生 监事 男 中国 中国河北 否
高华 监事 女 中国 中国河北 否
张现峰 职工监事 男 中国 中国河北 否
王东勤 职工监事 男 中国 中国河北 否
郝宝生 副总经理 男 中国 中国河北 否
李风凯 副总经理 男 中国 中国河北 否
李树荣 副总经理 男 中国 中国河北 否
李永海 副总经理 男 中国 中国河北 否
李凤锦 副总经理 男 中国 中国河北 否
郑温雅 财务负责人、总会计师、 女 中国 中国河北 否
高晓峰 董事会秘书
总工程师 男 中国 中国河北 否
根据《收购报告书》、冀中能源的书面说明并经本所律师查询冀中能源自
2017 年以来的公告、企业信息公示系统、裁判文书网、执行信息公开网、信用
中国等网站，截至本法律意见书出具之日，上述人员最近五年内未受到与证券市
场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁的情况。
（八）收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到
或超过该公司已发行股份 5%的情况。
根据《收购报告书》及冀中能源的书面说明，截至本法律意见书出具日，收
购人冀中能源未在境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行
股份 5%；冀中能源在中国境内直接持有华北制药股份有限公司（600812.SH）
24.08%的股份。
根据《收购报告书》及冀中集团的书面说明，截至本法律意见书出具日，收
购人控股股东冀中集团未在境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公
司 已 发 行 股 份 5% ； 冀 中 集 团 在 中 国 境 内 直 接 持 有 华 北 制 药 股 份 有 限 公 司
（600812.SH）11.02%的股份，并通过其控股的冀中能源及华北制药集团有限责
任公司分别持有华北制药股份有限公司 24.08%及 19.90%的股份。
二、本次收购决定及收购目的
（—）收购目的
根据《收购报告书》及冀中能源的书面说明，本次收购的收购目的如下：为
优化冀中能源资产结构，提升公司综合实力，以及对金牛化工股权结构进行调整，
满足冀中能源及金牛化工未来发展的需要，冀中能源拟通过协议转让方式受让峰
峰集团直接持有的金牛化工 135,995,903 股股份，占金牛化工总股本的比例为
19.99%。本次收购完成后，冀中能源直接持有金牛化工 381,262,977 股股份，占
金牛化工总股本的比例为 56.04%。
（二）未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的
计划
根据《收购报告书》及冀中能源的书面说明，截至本法律意见书出具日，收
购人没有在未来 12 个月内继续增持金牛化工股份或处置其在金牛化工中拥有权
益的股份的计划。若发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关法律法规的
要求履行信息披露义务。
（三）本次收购决策过程和批准情况
截至本法律意见书出具之日，本次交易已经获得的授权和批准包括：
1、2022 年 2 月 16 日，冀中能源第七届董事会第十七次会议审议通过本次
交易的相关议案；
2022 年 2 月 17 日，冀中能源出具《冀中能源股份有限公司关于购买金牛化
工股份有限公司股份暨关联交易的公告》，本次收购议案已经第七届董事会第十
七次会议审议通过。公司关联董事刘国强先生、刘存玉先生、王玉民先生、张振
峰先生回避了表决。公司独立董事事前认可了本交易并发表了独立意见。
2、2022 年 2 月 10 日，冀中集团董事会审批同意本次交易的相关事项。尚
需按照《国有股管理办法》完成国有资产监督管理信息系统登记备案手续。
根据上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已履行
了现阶段必要的授权和批准等法定程序，标的股份过户至收购人前尚需取得上交
所的合规确认意见。
三、本次收购的收购方式
（一）收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况
本次收购前，收购人冀中能源直接持有金牛化工 245,267,074 股股份，占金
牛化工总股本的 36.05%，为金牛化工控股股东；峰峰集团直接持有金牛化工
135,995,903 股股份，占金牛化工总股本的 19.99%。
2022 年 2 月 16 日，峰峰集团与收购人冀中能源签署《股份转让协议》，将
其所直接持有的全部金牛化工 135,995,903 股股份（占金牛化工总股本的 19.99%）
协议转让给冀中能源。
本次收购完成后，峰峰集团不再直接持有金牛化工股份；收购人冀中能源直
接持有金牛化工 381,262,977 股股份，占金牛化工总股本的 56.04%,仍为金牛化
工控股股东。因本次收购系同一控制下的股份转让，不会导致金牛化工实际控制
人发生变更。
（二）本次收购相关协议的主要内容
就本次收购，峰峰集团与冀中能源于 2022 年 2 月 16 日签订了《股份转让协
议》，该协议主要内容如下：
1、协议转让的当事人
甲方（转让方）：峰峰集团
乙方（受让方）：冀中能源
2、转让股份的性质、数量及比例
峰峰集团所直接持有的金牛化工无限售条件流通股 A 股 135,995,903 股，占
金牛化工总股本的比例为 19.99%。
3、标的股份转让价格
根据《上市公司国有股权监督管理办法》等法律法规的有关规定，本次交易
标的股份的转让价格应以金牛化工股票在《股份转让协议》签署日前 30 个交易
日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定，且不低于该算术平均值。以上述
计算方式为基础，并经双方充分协商，拟定标的股份的价格为 6.33 元/股，股份
转让价款总计 860,854,065.99 元，不低于本协议签署日金牛化工股票大宗交易
价格范围的下限。
4、付款方式
本次交易标的股份转让价款以现金形式作为对价进行支付，具体支付方式和
期限为：
（1）《股份转让协议》签署日后 5 个工作日内，乙方向甲方支付本次交易
标的股份转让价款总额的 50%作为保证金；
（2）本协议生效后 5 个工作日内，乙方向甲方支付本次交易标的股份剩余
全部转让价款（前项保证金自动转为标的股份转让价款）。
5、标的股份过户安排
（1）自《股份转让协议》生效且冀中能源已按《上市公司国有股权监督管
理办法》等法律法规的规定和《股份转让协议》的约定已支付完毕保证金后 5
个工作日内，双方应互相配合尽快提交上交所进行合规性确认；并在取得上交所
合规确认意见后 5 个工作日内，双方向结算公司申请办理标的股份过户所需手续。
（2）标的股份由峰峰集团过户至冀中能源名下之日，即为标的股份的交割
日。于交割日起，冀中能源获得标的股份完全的所有权，享受金牛化工届时有效
的公司章程和法律法规所规定的全部股东权利，并承担相应的股东义务。
（3）在标的股份交割手续的办理过程中，双方应当按照本协议的约定和相
关法律法规的规定积极配合，包括但不限于提供有效证明文件、证券账户资料及
付款凭证等。
（4）本次交易为上市公司股份的协议转让，不涉及金牛化工人员安置及债
权债务处置事项。
6、税费
（1）因签订和履行《股份转让协议》而发生的法定税费，双方应按照有关
法律各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。
（2）除《股份转让协议》另有约定外，交易双方应各自承担其就磋商、签
署或完成《股份转让协议》和其所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、
收费及支出。
7、协议签订时间：2022 年 2 月 16 日
8、协议生效条件
《股份转让协议》自双方签署后成立，并在《股份转让协议》所述以下先决
条件全部满足后生效：
（1）甲、乙双方履行了本次交易的内部决策程序；
（2）本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公司公章；
（3）本次交易已获得冀中能源集团有限责任公司的批准。
（三）本次收购相关股份的权利限制情况
根据《股份转让协议》、《收购报告书》及金牛化工相关公告，截至本法律
意见书出具日，收购人拟通过协议方式受让的金牛化工股份不存在被质押、冻结
等权利限制情况，不存在被限制转让的情形。除已披露的信息外，本次流通股股
份协议转让不存在附加条件也不存在补充协议，协议双方不存在就股份表决权的
行使存在其他安排。
截至本法律意见书出具日，收购人冀中能源持有金牛化工 245,267,074 股股
份，占金牛化工总股本的 36.05%,不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形。
四、本次收购的资金来源及支付方式
（—）本次收购所支付的资金总额
本次收购中，收购人冀中能源需支付峰峰集团的资金总额为人民币
860,854,065.99 元。
（二）收购人收购股权的资金来源
本次收购采取协议转让方式，根据《收购报告书》及冀中能源的书面说明，
收购人本次支付的股份转让价款人民币 860,854,065.99 元全部来源于自有资金
及自筹资金。
根据《收购报告书》及冀中能源的书面说明，本次收购所涉资金未直接或间
接来源于金牛化工及其关联方，未通过与金牛化工进行资产置换或其他交易方式
获得任何资金。
（三）本次收购资金的支付方式
本次收购资金的支付方式详见上述第三节之“二、本次收购相关协议的主要
内容”。
五、本次收购完成后的后续计划
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整的计划
上市公司已于 2021 年 7 月 9 日及 2021 年 10 月 14 日召开第八届董事会第十
九次会议及第八届董事会第二十一次会议，并于 2021 年 11 月 8 日召开 2021 年
第一次临时股东大会，审议通过了向特定对象非公开发行 A 股股票的相关议案。
上市公司拟以本次非公开发行股票募集资金用于增资控股控股股东冀中能
源下属全资子公司河北冀中新材料有限公司 51%股权，增资资金用于投资“年产
20 万吨玻璃纤维池窑拉丝生产线项目”，在上市公司原甲醇主营业务基础上，
进入玻璃纤维行业，培育上市公司的利润增长点，增强上市公司的盈利能力和可
持续发展能力，更好维护全体股东利益。
上市公司及有关各方正在有序推进本次非公开发行股票的相关工作，本次
非公开发行股票相关事项尚需中国证监会核准方可实施。
根据《收购报告书》及冀中能源的书面说明，截至本法律意见书出具日，除
上述非公开发行股票相关事项外，收购人没有未来 12 个月内对金牛化工主营业
务进行改变或重大调整的计划。如未来收购人制定和实施调整计划，收购人将严
格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
根据《收购报告书》及冀中能源的书面说明，截至本法律意见书出具日，收
购人没有未来 12 个月内对金牛化工及其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，也没有就金牛化工购买或置换资产的重组计划。如未
来收购人制定和实施重组计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要
的法定程序和信息披露义务。
（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
根据《收购报告书》及冀中能源的书面说明，除在本次收购前已推荐并任职
的人员外，冀中能源目前无其他向金牛化工推荐董事、监事及高级管理人员的计
划；本次收购完成后，收购人将根据金牛化工《公司章程》行使股东权利，并将
根据金牛化工实际需要选择是否对董事会、监事及高级管理人员进行调整，并依
法履行相应的法定程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
根据《收购报告书》及冀中能源的书面说明，截至本法律意见书出具日，收
购人没有对金牛化工公司章程条款进行修改的计划。如未来根据金牛化工的实际
需要进行相应修改，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序
和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
根据《收购报告书》及冀中能源的书面说明，截至本法律意见书出具日，收
购人没有对金牛化工现有员工聘用计划做出重大变动的计划。如未来根据金牛化
工的实际需要制定和实施对金牛化工现有员工聘用做出重大变动的计划，收购人
将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策进行重大调整的计划
根据《收购报告书》及冀中能源的书面说明，截至本法律意见书出具日，收
购人没有对金牛化工分红政策进行重大调整的计划。如未来根据金牛化工的实际
需要制定和实施对金牛化工分红政策进行调整的计划，收购人将严格按照相关法
律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据《收购报告书》及冀中能源的书面说明，截至本法律意见书出具日，收
购人没有其他对金牛化工业务和组织结构有重大影响的计划。如未来收购人根据
金牛化工实际需要对金牛化工业务和组织结构进行调整，收购人将严格按照相关
法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
六、本次收购对上市公司的影响分析
根据《收购报告书》相关内容，本次收购对金牛化工的主要影响如下：
（―）本次收购后对金牛化工实际控制人的影响
本次收购为同一实际控制人下的股份协议转让，本次收购后，金牛化工的实
际控制人未发生变更，本次交易不存在损害金牛化工及其他股东利益的情形。
（二）本次收购对金牛化工独立性的影响
本次收购对金牛化工的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不产
生不利影响。在本次交易完成后，金牛化工仍将具有独立的经营能力和经营场所，
在采购、生产、销售等方面仍然保持独立。金牛化工将通过完善各项规章制度等
措施进一步规范法人治理结构，增强自身的独立性，保护全体股东的利益。
（三）本次收购对金牛化工同业竞争和关联交易的影响
本次收购完成后，金牛化工与收购人不因本次交易产生新的同业竞争和新增
关联交易事项。
1、同业竞争
截至本法律意见书出具日，金牛化工主要从事甲醇业务，收购人冀中能源关
联方河北峰煤焦化有限公司（峰峰集团控股子公司，以下简称“峰煤焦化”）亦
从事甲醇业务。
为有效避免与金牛化工在甲醇业务上的同业竞争，峰峰集团已于 2017 年作
出避免同业竞争的承诺：“峰峰集团在 2020 年 3 月 27 日前将通过峰峰集团控制
的峰煤焦化年产 30 万吨甲醇生产线以作价转让、持续委托管理纳入金牛化工，
或本着对金牛化工有利的其他方式解决。
为履行上述同业竞争承诺事项并结合峰煤焦化甲醇业务的生产经营情况，峰
煤焦化已于 2019 年 9 月 12 日与金牛化工签署《关于河北峰煤焦化有限公司甲醇
资产的托管协议》（以下简称“《托管协议》”），约定将峰煤焦化下属全部甲
醇资产托管给金牛化工，使金牛化工能够全面、独立地负责甲醇资产的生产、销
售、管理等经营活动事项。
本次收购完成后，峰煤焦化将继续按照《托管协议》履行有关义务，维护金
牛化工及其他股东的合法权益。
2、关联交易
为减少与规范和金牛化工之间的关联交易，冀中集团、冀中能源于 2012 年 3
月作出承诺如下：
（1）金牛化工有权独立、自主地选择交易对方。对于无法避免或有合理理
由存在的关联交易，本单位及关联方将与金牛化工依法签订规范的关联交易协议,
并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；
关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确
定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定
履行关联交易的信息披露义务。
（2）本单位保证不要求或接受金牛化工在任何一项市场公平交易中给予本
单位的条件优于第三者给予的条件。
（3）本单位保证将依照金牛化工的公司章程参加股东大会，平等地行使相
应权利，承担相应义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易
非法转移金牛化工的资金、利润，保证不损害金牛化工其他股东的合法权益。
（4）若违反上述声明和保证，本单位将对相关行为给金牛化工造成的损失
向金牛化工进行赔偿。”
为进一步减少和规范与金牛化工之间发生的关联交易，冀中集团、冀中能源
于 2012 年 11 月作出承诺如下：
（1）将严格按照《公司法》等现行法律法规以及金牛化工公司章程的有关
规定行使股东权利。
（2）在金牛化工股东大会对涉及关联交易进行表决时，严格履行回避表决的
义务。
（3）杜绝一切非法占用上市公司金牛化工之资金、资产的行为。
（4）在任何情况下，不要求金牛化工为峰峰集团、冀中能源及其控制的其他
企业提供任何形式的担保。
（5）若冀中集团、冀中能源及其控制的其他企业与金牛化工发生必要之关
联交易，将严格遵循市场原则和公平、公正、公开的原则，按照金牛化工公司章
程和《股票上市规则》等有关法律法规的规定，遵循审议程序、履行信息披露义
务，从制度上保证金牛化工的利益不受损害，保证不发生通过关联交易损害金牛
化工及中小股东权益的情况。”
本次收购完成后，冀中集团、冀中能源将继续严格履行上述承诺，有效避
免不减少与金牛化工之间的关联交易，保证关联交易的公平、公允和合理，保护
金牛化工及其他股东的合法权益。
七、与上市公司之间的重大交易
根据《收购报告书》、金牛化工及冀中能源的相关公告信息，并经冀中能
源的书面说明，收购人与金牛化工之间的重大交易基本情况如下：
（一）与金牛化工及其子公司之间的交易
截至《收购报告书》签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管
理人员不存在与金牛化工及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元
或者高于金牛化工最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
（二）与金牛化工董事、监事、高级管理人员之间进行的交易
截至《收购报告书》签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管
理人员不存在与金牛化工董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币
5 万元以上的交易。
（三）对拟更换的金牛化工董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至《收购报告书》签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管
理人员不存在对拟更换的金牛化工董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在
其他任何类似安排。
（四）其他对金牛化工有重大影响的合同、默契或者安排
截至《收购报告书》签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管
理人员不存在对金牛化工有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者
安排。
八、前 6 个月内买卖金牛化工股份的情况
（一）收购人前六个月买卖卖金牛化工股份的情况
根据冀中能源出具的自查报告及金牛化工相关公告信息，在《股份转让协议》
签署日前 6 个月内，不存在冀中能源买卖金牛化工股份的情况。
（二）收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖金
牛化工股股份的情况
根据冀中能源出具的自查报告、金牛化工在结算公司对相关人员股票买卖的
查询情况及金牛化工的公告信息，在《股份转让协议》签署日前 6 个月内，收购
人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖金牛化工股份的情况。
九、结论意见
综上所述，本所经办律师认为，收购人具备进行本次收购的合法主体资格；
收购人在本次收购过程中不存在利用内幕信息买卖金牛化工股票等违反《证券
法》、《收购管理办法》等相关法律法规的行为；收购人为本次收购出具的《收
购报告书》中与本法律意见书对应的相关内容真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理办法》和《第 16 号准则》等相关
法律、法规和中国证监会的其他规定。
本法律意见书一式三份。
（本页以下无正文）
