北京市君致律师事务所
 关于冀中能源股份有限公司免于以要约方式增持的
                              法律意见书


                                                        君致法字 2022040 号

致：冀中能源股份有限公司


    北京市君致律师事务所（以下简称“本所”或“君致”）接受冀中能源股份
有限公司（以下简称“冀中能源”或“收购人”）的委托，根据《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告
书》（以下简称“《第 16 号准则》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规
范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，就冀中能源以现金形式购买冀
中能源峰峰集团有限公司（以下简称“峰峰集团”）持有的河北金牛化工股份有
限公司（以下简称“金牛化工”或“上市公司”）股份（以下简称“本次收购”、
“本次交易”或“本次权益变动”）所涉及的免于以要约方式增持股份的有关事
宜，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所及本所律师根据中华人民共和国现行的法律法规
之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅
了为出具本法律意见书所必须查阅的文件。

    本所是依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国现行
法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发
表法律意见。

    本所仅就本次收购所涉及的免于发出要约事宜的有关法律事项发表意见，而
不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本法律意见书对有关审计报告及评估
报告等专业报告中某些数据、意见及结论的引述，并不意味着本所对这些数据、
意见及结论的真实性及准确性作出任何明示或默示保证。

    本法律意见书的出具已得到冀中能源的如下保证：

    1、其已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副
本材料、复印材料、确认函或证明；

    2、其提供给本所的文件及材料真实、准确、完整、有效，并无任何隐瞒、
遗漏、虚假或误导之处；文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。

    对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有
关政府部门、收购人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见。

    本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日
前已发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责及诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承
担相应法律责任。

    本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随其他材料一起披露,
并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

    本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中
的含义或全称：



     君致/本所        指     北京市君致律师事务所

 金牛化工/目标公司/          河北金牛化工股份有限公司（股票代码：600722）
                      指
      上市公司             为一家上交所主板上市公司
                           冀中能源股份有限公司（股票代码：000937）为
  冀中能源/收购人     指
                         一家深交所主板上市公司
      峰峰集团        指   冀中能源峰峰集团有限公司
      冀中集团        指     冀中能源集团有限责任公司
     邯矿集团        指     冀中能源邯郸矿业集团有限公司
    张矿集团         指     冀中能源张家口矿业集团有限公司
本次收购/本次股份           峰峰集团拟向冀中能源转让直接持有的全部金牛
转让/本次权益变动/   指 化工 135,995,903 股、占金牛化工总股本 19.99%的
     本次交易             无限售条件流通股股份的交易行为
                            峰峰集团拟在本次交易项下向冀中能源转让的所
标的股份/标的资产    指 持金牛化工 135,995,903 股、占金牛化工总股本
                          19.99%的无限售条件的流通股股份
                            就本次交易，峰峰集团与冀中能源签署的《冀中
 《股份转让协议》    指 能源峰峰集团有限公司与冀中能源股份有限公司关
                          于河北金牛化工股份有限公司之股份转让协议》
  《收购报告书》     指     《河北金牛化工股份有限公司收购报告书》
    中国证监会       指     中国证券监督管理委员会

 企业信息公示系统    指     国家企业信用信息公示系统

    裁判文书网       指     中国裁判文书网
  执行信息公开网     指     中国执行信息公开网
     信用中国        指     信用中国网站
证券市场失信查询平
                     指     中国证监会证券期货市场失信记录查询平台
        台

    《证券法》       指     《中华人民共和国证券法》

《国有股管理办法》   指    《上市公司国有股权监督管理办法》


                            《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
  《第 16 号准则》   指
                          第 16 号——上市公司收购报告书》

 《收购管理办法》    指     《上市公司收购管理办法》
        元           指     人民币元
    本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,
对本次收购相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见
如下：

    一、收购人的主体资格

    根据《股份转让协议》及《收购报告书》，本次收购的收购人为冀中能源。

    （一）收购人基本情况

    根据冀中能源目前持有统一社会信用代码为 911300007183116254 的《营业
执照》，载明其基本情况如下：
     公司名称                      冀中能源股份有限公司
 注册资本（万元）                       353354.6850
    法定代表人                             刘国强
         住所                  河北省邢台市中兴西大街 191 号
     公司类型                    其他股份有限公司（上市）
 统一社会信用代码                   911300007183116254
                     煤炭批发；本企业自产水泥、无碱玻璃纤维及制品的销
                     售；粉煤灰销售；装卸搬运服务；太阳能发电、风力发
                     电；房屋及设备租赁；钢材及设备配件、五金电料的经
                     销；货物和技术的进出口业务（国家限制或禁止的除外）；
                     非金属矿及制品、金属及金属矿批发、零售（法律、法
                     规、国务院决定禁止或需前置审批的除外）；以下限分支
                     机构经营，涉及许可的取得许可后方可经营：煤炭开采；
                     水泥用石灰岩、水泥配料用砂岩露天开采；洗煤；水泥、
     经营范围        无碱玻璃纤维及制品、电力、蒸汽的生产；会议、婚庆
                     礼仪及保洁洗衣服务；矿山工程承包；日用杂品、服装、
                     鲜花礼品、预包装食品零售；正餐（含凉菜）、住宿服务；
                     烟草零售；污水处理及处理后中水的销售；机械设备及
                     零部件、标准件、矿用产品的设计、制造、安装、维修；
                     机票代售；建材、生铁、铁精粉、铁合金、电器、金属
                     材料及制品、阀门、电缆、焦炭、轴承的销售；招标代
                     理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
                     开展经营活动）
     成立日期                            1999-08-26
     经营期限                          至 2029-08-26
    （二）收购人不存在《收购管理办法》规定不得收购上市公司的情形

    根据《收购报告书》及收购人调取的《企业信用信息报告》、收购人自 2019
年以来的公告信息及收购人的书面说明，并经本所律师查询企业信用信息公示系
统、裁判文书网、执行信息公开网、证券市场失信查询平台及信用中国等，截至
本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下不得
收购上市公司的情形：

       1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

       2、 收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

       3、 收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

       4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。

       根据上述，截至本法律意见书出具日，收购人不存在《收购管理办法》第六
条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。

       （三）收购人控股股东及其实际控制人的股权及控制关系

   根据冀中能源提供的截至 2021 年 12 月 31 日的股东名册、其 2021 年半年度
报告、以及其公司章程并经本所律师查询企业信息公示系统，截至本法律意见书
出具之日，冀中集团直接持有冀中能源 32.81%的股份，通过其控制的子公司峰
峰集团、邯矿集团、张矿集团分别持有冀中能源 16.90%、6.88%、0.57%的股份，
直接及间接合计控制冀中能源 57.16%的股份，为冀中能源控股股东。河北省国
资委持有冀中集团 100%股权，为冀中能源实际控制人。
   截至本法律意见书签署日，冀中能源的股权结构如下图所示：
    基于上述、冀中能源调取的《企业信用信息公示报告》、现行《冀中能源股
份有限公司章程》，以及本所律师查询企业信息公示系统，本所律师认为，截至
本法律意见书出具日，冀中能源为依据中国法律有效存续的股份有限公司，不存
在依据有关法律、行政法规或其公司章程的规定需要终止或解散的情形。

    二、本次收购是否属于《收购管理办法》规定的免于以要约方式增持股份
的情形

    截至本法律意见书出具日，本次收购完成后，冀中股份直接持有上市公司
381,262,977 股股份，占上市公司总股本的 56.04%，仍为上市公司控股股东，上
市公司实际控制人仍为河北省国资委。

    本次收购前后上市公司股权结构的情况如下：


                                      本次收购前
    股东
               持股数      持股比例     拥有表决权股数   拥有表决权比例
  冀中股份   245,267,074     36.05%        245,267,074             36.05%
  峰峰集团   135,995,903     19.99%        135,995,903             19.99%
                                      本次收购后
    股东
               持股数      持股比例    拥有表决权股数    拥有表决权比例
  冀中股份   381,262,977     56.04%        381,262,977             56.04%
  峰峰集团        -           -                -               -
    根据《收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项，收购人与出让人能够
证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致金牛化
工的实际控制人发生变化的，收购人可以免于以要约方式增持股份。

    如上所述，本次股份转让的转让方为峰峰集团，冀中集团直接持有峰峰集团
94.68%的股份；受让方为冀中能源，冀中集团直接及间接合计控制冀中能源
57.16%的股份，为冀中能源控股股东。因此，本次股份转让是在同一实际控制人
控制的不同主体之间进行，未导致金牛化工的实际控制人发生变化。

    根据上述，本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十二条相关
规定，据此，收购人可以免于以要约方式增持股份。

    三、本次收购履行的法定授权和批准程序
    根据《收购报告书》《股份转让协议》、冀中能源、峰峰集团提供决策文件
及相关公告，截至本法律意见书出具之日，本次股权变更已履行如下批准及决策
程序：

    1、2022 年 2 月 16 日，冀中能源第七届董事会第十七次会议审议通过本次
交易的相关议案；

    2022 年 2 月 17 日，冀中能源出具《冀中能源股份有限公司关于购买金牛化
工股份有限公司股份暨关联交易的公告》，本次收购议案已经第七届董事会第十
七次会议审议通过。公司关联董事刘国强先生、刘存玉先生、王玉民先生、张振
峰先生回避了表决。公司独立董事事前认可了本交易并发表了独立意见。

    2、2022 年 2 月 10 日，冀中集团董事会审批同意本次交易的相关事项。尚
需按照《国有股管理办法》完成国有资产监督管理信息系统登记备案手续。

    根据上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已履行了
现阶段必要的授权和批准等法定程序。

    四、本次收购是否存在或可能存在法律障碍

    就本次收购，峰峰集团与冀中能源已签署《股份转让协议》，该《股份转让
协议》经双方法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章。根据《股份转让协议》
并经本所律师核查冀中能源、峰峰集团提供决策文件及相关公告，协议内容没有
违反相关法律法规及冀中能源、峰峰集团的公司章程；本次收购已获峰峰集团董
事会审议通过，冀中能源董事会审议通过，标的股份过户至收购人前尚需取得上
交所的合规确认意见。

    根据《收购报告书》并经本所律师核查金牛化工相关公告信息，截至本法律
意见书出具日，本次收购所涉及的峰峰集团直接持有的金牛化工 135,995,903
股 A 股股份为无限售流通股，不存在质押、担保或冻结等权利限制。

    根据上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，在取得后续必要的批
准后，本次收购的实施不存在实质性法律障碍。

    五、收购人是否已按照《收购管理办法》履行信息披露义务
    根据冀中能源、金牛化工的公开披露信息，就本次收购，冀中能源于 2022
年 2 月 17 日披露了《关于购买河北金牛化工股份有限公司股份暨关联交易的公
告》、《第七届董事会第十七次会议决议公告》及独立董事事前认可及独立意见
等公告信息；金牛化工于 2022 年 2 月 17 日披露了《关于公司股东签署股份转让
协议的提示性公告》，并于 2022 年 2 月 17 日披露了峰峰集团编制的《河北金牛
化工股份有限公司简式权益变动报告书》及冀中能源编制的《河北金牛化工股份
有限公司收购报告书摘要》。

    根据上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人已按照《收购
管理办法》履行了现阶段必要的信息披露义务。

    六、收购人本次收购过程中是否存在证券违法行为

    根据冀中能源出具的自查报告、金牛化工在结算公司对相关人员股票买卖的
查询情况及金牛化工的公告信息，《股份转让协议》签署日前 6 个月内，不存在
收购人、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖金牛化工股份的
情况。

    根据上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次收购过程中，收
购人、收购人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属不存在利用
内幕信息买卖金牛化工股份股票等违反《证券法》、《收购管理办法》规定的证
券违法行为。

    七、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：

    1、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，
具备实施本次收购的主体资格。

    2、本次收购符合《收购管理办法》第六十二条规定的情形，收购人可以免
于以要约方式增持股份。

    3、本次收购已履行了现阶段中国法律法规及《股份转让协议》规定的必要
的授权和批准等法定程序，尚需取得进一步必要的批准。
    4、在取得后续必要的批准后，本次收购的实施不存在实质性法律障碍。

    5、收购人已按照《收购管理办法》履行了现阶段必要的信息披露义务。

    6、本次收购过程中，收购人、收购人的董事、监事、高级管理人员以及上
述人员的直系亲属不存在利用内幕信息买卖金牛化工股份股票等违反《证券法》、
《收购管理办法》规定的证券违法行为.

    本法律意见书一式三份。

    （本页以下无正文）