金牛化工：金牛化工关于公司股东签署股份转让协议、暨控股股东拟发生变更的提示性公告2022-10-15
证券代码：600722 证券简称：金牛化工 公告编号：2022-033
河北金牛化工股份有限公司
关于公司股东签署股份转让协议、暨控股股东拟发
生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
特别提示：
1、河北金牛化工股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）控股
股东冀中能源股份有限公司（以下简称“冀中股份”）拟向河北高速公路集团
有限公司（以下简称“河北高速”或“收购人”）转让所持公司全部
381,262,977 股无限售条件的流通股股份（以下简称“标的股份”），占上市
公司总股本的 56.04%。（以下简称“本次股份转让”或“本次交易”或“本次
权益变动”）。
2、本次权益变动系同一控制下的对公司股份的协议转让。本次权益变动完
成后，河北高速直接持有公司 381,262,977 股，占公司总股本的 56.04%，河北
高速将成为公司控股股东，公司实际控制人河北省人民政府国有资产监督管理
委员会（以下简称“河北省国资委”）不变。
3、本次权益变动已分别经冀中股份董事会、河北高速董事会审议通过，尚
需冀中股份股东大会审议通过、河北省国资委的批准及本次交易涉及的经营者
集中事项取得国家市场监督管理总局不予进一步审查的决定或不予禁止的决
定。按照上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市公司股份协议转让相关
规定取得合规性确认等相关程序，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司办理股份过户登记手续。本次权益变动存在一定的不确定性，请投资者注
意投资风险。
4、因本次股份转让前后上市公司实际控制人未发生变化，根据《上市公司
收购管理办法》第六十二条第（一）项等相关规定，就本次权益变动收购人免
于以要约方式进行。
5、本次股份转让不存在违反《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号
——股份变动管理》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章
程》相关规定的情形。
一、本次权益变动概述
2022 年 10 月 14 日，公司接到冀中股份通知，冀中股份和河北高速同日签
署《冀中能源股份有限公司与河北高速公路集团有限公司关于河北金牛化工股
份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）。
根据《股份转让协议》，冀中股份将其直接持有的 381,262,977 股金牛化
工股票（占上市公司总股本 56.04%）的无限售条件 A 股流通股股份转让给河北
高速，转让价款总额为 2,318,078,900.16 元（含增值税）。
本次权益变动前后交易双方直接持有上市公司股份、直接拥有上市公司表
决权的情况如下表所示：
本次权益变动前
股东
持股数 持股比例
冀中股份 381,262,977 56.04%
河北高速 -- --
本次权益变动后
股东
持股数 持股比例
冀中股份 - -
河北高速 381,262,977 56.04%
本次权益变动完成之后，河北高速直接持有上市公司 381,262,977 股，占上
市公司总股本 56.04%，河北高速将成为控股股东，上市公司实际控制人仍为河
北省国资委。本次交易的全部资金来源于河北高速集团的自有资金或合法自筹资
金。
河北省国资委同时为冀中股份和河北高速的实际控制人，本次权益变动系同
一控制下的股份转让。根据《上市公司国有股权监督管理办法》等国资监管相关
规定，本次权益变动已分别经冀中股份董事会、河北高速董事会审议通过，尚需
冀中股份股东大会审议通过、河北省国资委的批准及本次交易涉及的经营者集中
事项取得国家市场监督管理总局不予进一步审查的决定或不予禁止的决定。按照
上交所协议转让相关规定取得合规性确认等相关程序，并在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。
根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第（一）项的规定，就本次权益
变动收购人免于以要约方式进行。
二、交易双方介绍
（一）冀中股份
冀中股份为本次交易下标的股份的转让方。
企业名称：冀中能源股份有限公司
统一社会信用代码：911300007183116254
企业类型：其他股份有限公司(上市)
法定代表人：刘国强
注册资本：353354.685 万元人民币
成立日期：1999 年 8 月 26 日
营业期限：1999 年 8 月 26 日至 2029 年 08 月 26 日
注册地址及通讯地址：河北省邢台市中兴西大街１９１号
经营范围：煤炭批发；本企业自产水泥、无碱玻璃纤维及制品的销售；粉煤
灰销售；装卸搬运服务；太阳能发电、风力发电；房屋及设备租赁；钢材及设备
配件、五金电料的经销；货物和技术的进出口业务（国家限制或禁止的除外）；
非金属矿及制品、金属及金属矿批发、零售（法律、法规、国务院决定禁止或需
前置审批的除外）；以下限分支机构经营，涉及许可的取得许可后方可经营：煤
炭开采；水泥用石灰岩、水泥配料用砂岩露天开采；洗煤；水泥、无碱玻璃纤维
及制品、电力、蒸汽的生产；会议、婚庆礼仪及保洁洗衣服务；矿山工程承包；
日用杂品、服装、鲜花礼品、预包装食品零售；正餐（含凉菜）、住宿服务；烟
草零售；污水处理及处理后中水的销售；机械设备及零部件、标准件、矿用产品
的设计、制造、安装、维修；机票代售；建材、生铁、铁精粉、铁合金、电器、
金属材料及制品、阀门、电缆、焦炭、轴承的销售；招标代理服务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：冀中能源集团有限责任公司(以下简称“冀中集团”）直接持有冀
中股份 32.81%的股份，河北省国资委为冀中股份实际控制人。冀中股份的股权
结构如下图所示：
河北省人民政府国有资产监督管理委员会
100%
冀中能源集团有限责任公司
94.68% 32.81% 78.53% 100%
16.90% 6.88%
冀中能源峰峰集团有 冀中能源股份有限公 冀中能源邯郸矿业集团 冀中能源张家口矿业
限公司 司 有限公司 集团有限公司
0.57%
（二）河北高速
河北高速为本次交易下标的股份的受让方。
企业名称：河北高速公路集团有限公司
统一社会信用代码：91130000MA0E5M0N5J
企业类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人： 张建公
注册资本：5000000 万元人民币
成立日期：2019 年 9 月 30 日
营业期限：2019 年 9 月 30 日至无固定期限
注册地址及通讯地址：河北省石家庄高新区黄河大道 136 号 2 号楼 16 层
1618、1619
经营范围：政府收费高速公路项目、经营性高速公路项目（含 PPP 项目）、
其他相关交通运输基础设施项目的建设、运营、设计、施工、监理、养护、绿化、
检测；服务区经营；文化旅游开发；智能交通；交通枢纽、轨道交通、地方铁路、
机场、港口建设开发；机械设备租赁；车辆救援；康养；仓储物流；房地产开发；
土地整理；广告（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：河北省国资委持股 100%。
三、本次股权转让协议主要内容
2022 年 10 月 14 日，冀中股份与河北高速就本次交易签署《关于河北金牛
化工股份有限公司之股份转让协议》，主要内容如下：
甲方/转让方：冀中能源股份有限公司
乙方/受让方：河北高速公路集团有限公司
（一）本次股份转让
1.双方同意，其签署本协议的目的在于转让方依法依约转让、且受让方依法
依约受让标的股份，受让方将在该等交易后成为目标公司控股股东，进一步推动
目标公司持续高质量发展。
2.本协议项下转让方拟向受让方出售并转让、且受让方拟自转让方购买并受
让的标的股份，系转让方截至本协议签署日依法持有的目标公司 381,262,977 股
（占目标公司总股本 56.04%）的无限售条件 A 股流通股股份；包括该等股份的
所有权、其上利润分配权、表决权、董监事提名权、资产分配权等法律法规和公
司章程规定的目标公司股东应享有的一切权利和权益。
3.双方应根据本协议约定签署与本次股份转让有关的一切法律文件。本协议
签署后，双方应按照《证券法》《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所股
票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定和证券监管机构的要求，共同准备
好相关文件/材料，办理和促使目标公司办理该等法律法规和规范性文件要求的
通知、公告、备案、登记、审批或其他法律手续。
（二）标的股份的转让价格
1.根据《上市公司国有股权监督管理办法》《上海证券交易所上市公司股份
协议转让业务办理指引》等相关规定，结合目标公司经营和财务状况、本次交易
前二级市场股票价格等各项情况，经双方友好协商，本次股份转让项下标的股份
的转让价格为 6.08 元/股（不低于金牛化工股票在本协议签署日前 30 个交易日
的每日加权平均价格算术平均值）（含增值税），对应标的股份转让价款总额为
2,318,078,900.16 元（含增值税）。
2.双方确认，本协议签署日后，不会因目标公司的二级市场股价波动等因素
调整标的股份转让价款总额。
3.双方同意，受让方应全部以人民币现金方式向转让方支付标的股份转让价
款总额。
（三）本次股份转让的实施
1.受让方向转让方支付保证金
自本协议签署日起的 5 个工作日内，受让方应向转让方支付标的股份转让价
款总额的 30%，即 695,423,670.05 元，作为本次交易的保证金。
2.受让方向转让方支付交易价款
自本协议生效条件全部满足之日起的 10 个工作日内，受让方应向转让方支
付标的股份剩余全部转让价款（上述保证金自动转为标的股份转让价款）。
3.标的股份协议转让合规性确认
自受让方向转让方支付完毕本协议上述全部价款之日起的 10 个工作日内，
转让方应向上交所申请对标的股份协议转让合规性予以审核确认，受让方应给予
必要配合。
4.标的股份过户
自上交所就标的股份协议转让合规性出具书面确认文件之日起的 10 个工作
日内，转让方应负责并与受让方共同向结算公司申请办理标的股份过户登记至受
让方 A 股证券账户的相关登记手续，受让方应在提供资料和安排人员对接方面给
予积极配合。如因转让方、受让方中任一方的申请材料补正原因未能在上述期限
内完成申请，双方应友好协商并按照结算公司的要求及时补正材料。
自标的股份从转让方变更登记至受让方名下之日、即过户完成日起（含当日），
依附于标的股份上的一切目标公司股东权利与义务由受让方享有和承担。
（四）目标公司过渡期安排
1.双方同意，本协议签署日至标的股份过户完成日止的持续期间，为本协议
项下的“过渡期”。转让方保证在过渡期内：
（1）不得转让所持目标公司全部或部分股权、通过增减资等方式变更目标
公司股东股权比例，不得与任何第三方通过谈判、磋商等方式开展与此相关的合
作或交易，导致乙方权利及预期权益受到或可能受到影响；
（2）不会做出任何可能严重损害目标公司或导致其存续及经营合法性、财
务真实性、盈利真实性或主营业务出现重大不利变化或涉及潜在重大不利影响的
任何行动；
（3）保持目标公司及其子公司正常经营，及现有业务的连贯性；
（4）转让方及其关联方不会在未得到受让方书面同意的情况下，提出或动
议或同意目标公司开展以下活动：
①目标公司为转让方或其关联方提供关联担保、财务资助；
②除正常生产经营的需要之外，购买、出售、租赁或以其他方式处置任何资
产；
③除本协议签署日前已公开披露事项外，发行/增发股份、回购股份、或发
行债券、可转换债券、认股权，或设定其他可转换为股权的权利，或授予或同意
授予任何认购目标公司股份等稀释受让方可获得的目标公司股份比例的行为；
④向股东进行现金分红，或送股、公积金转增、配股等导致股份数量发生变
动的运作；
⑤修改、终止、重新议定已存在的重大协议，在正常经营过程中按以往一贯
做法作出的除外；
⑥未与受让方沟通的情况下，和解或妥协处理任何重大的税务方面的责任、
争议或纠纷事项；
⑦导致受让方承担超出本协议约定义务或减损受让方预期权益的其他行为，
但非因转让方或目标公司的故意或重大过失而发生的情况除外。
（五）本次股份转让后股东之间约定事项
1.目标公司董事会和监事会改选
双方同意，本次交易后，目标公司董事会和监事会的组成人数不变，仍由 9
名董事（其中 3 名独立董事）组成董事会，由 3 名监事（其中 1 名职工代表监
事）组成监事会。
自标的股份过户完成日起的 30 个工作日内，转让方应促成其向目标公司推
荐/提名并当选在任的全部董事、监事辞去该等职务；同时，受让方应相应向目
标公司董事会提名具备任职资格的董事候选人和监事候选人。自标的股份过户完
成日起的 90 个工作日内，转让方应及时提议或/及促使目标公司董事会召集并召
开股东大会，审议通过选举受让方提名的董事/监事候选人成为目标公司董事/监
事的议案。
（六）交易税费
1.双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一
切事宜所产生或有关的费用及支出。
2.除本协议另有约定外，因签订和履行本协议而发生的法定税费，双方应按
照有关法律各自承担。
（七）协议生效、变更、补充与解除、终止
1.本协议自双方法定代表人或授权代表签字且加盖公章之日后成立，并于下
列条件全部成就/满足之日生效：
（1）转让方履行完毕股东大会等本次交易必要的内部决策程序，并获得通
过；
（2）受让方履行完毕就本次交易必要的内部决策程序，并获得通过；
（3）本次收购涉及的经营者集中事项取得国家市场监督管理总局不予进一
步审查的决定或不予禁止的决定；
（4）河北省国资委批准本次交易。
2.在本协议签署后，双方应尽力配合或促使各生效条件之满足，任何一方不
得从事任何妨碍或限制各生效条件满足的行为。
3.为保障本协议的履行，包括但不限于按照本协议的约定由有关当事方履行
相关登记、备案等程序，双方可按照本协议约定的原则和内容，签署包括但不限
于补充协议在内的进一步法律文件。该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，
与本协议具有同等法律效力。
4.任何对本协议的修改、增加、补充、删除、解除或终止，均应以书面方式
进行，并由双方履行完毕各自内外部必要的审批/备案程序，自双方法定代表人
或授权代表签字且加盖公章之日起生效。
5.在以下情况下，本协议可以在标的股份过户完成日以前予以解除或终止：
（1）经双方协商一致，终止本协议；
（2）受不可抗力影响，任何一方可依本协议相关约定终止本协议；
（3）本协议违约责任条款约定的可由一方单方终止本协议的情形。
如本协议已根据上述解除或终止，则本协议应失效且未生效的部分不再生效，
但不应影响任何本协议明文约定或经推定旨在该等终止发生时或之后生效或持
续有效的条款的效力。除一方拥有的任何救济（如追究违约责任）之外，各方还
应在合理可行范围内立即采取必须的行动撤回任何已向政府机构提交的申请、将
本协议规定的交易恢复至本次股份转让前的原状。除法律另有规定或本协议另有
约定外，转让方应在本协议解除或终止后 10 个工作日内将受让方已支付转让方
的款项一次性返还给乙方。
（八）违约责任和补救
1.双方均须严格遵守本协议的约定，任何一方不遵守本协议约定的任何内容
或作出的相关承诺，即构成违约。违约方应负责赔偿其违约行为给守约方造成的
所有损失包括守约方为实现权利支付的全部费用。
2.如受让方未按本协议约定按时足额向转让方支付标的股份转让价款，每逾
期一日，受让方应按其截至当时应付未付金额的每日万分之三，向转让方支付逾
期违约金，直至该等价款付清为止。
如受让方逾期 30 日未付清标的股份第一、二期转让价款的，则转让方有权
在标的股份过户完成日之前要求受让方向其支付标的股份转让价款总额 10%即
23,180.79 万元的违约金，且有权单方面解除本协议。在此情形下，转让方应在
通知受让方解除本协议后的 10 个工作日内，将其实际收到的标的股份转让价款
经扣除前述违约金后的余额（如有）原路退还给受让方。
3.如因转让方原因未能按本协议约定按时完成标的股份过户登记手续，每逾
期一日，转让方应按标的股份转让价款总额的每日万分之三，向受让方支付逾期
违约金，直至相应义务履行完毕之日。
如因转让方原因逾期 30 日仍未履行完成标的股份过户，则受让方有权要求
转让方向其支付标的股份转让价款总额 10%即 23,180.79 万元的违约金，且有权
单方面解除本协议；且，转让方应在收到受让方前述解除通知后 10 个工作日内，
将其实际收到的标的股份转让价款（如有）原路退还给受让方。
4.如上述违约方支付的违约金仍然不足弥补守约方损失的，违约方应进一步
负责赔偿直至弥补守约方因此受到的全部损失。本款所约定之违约金及损失赔付
形式均为现金支付。
（九）适用的法律和争议解决
1.本协议的签订、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。
2.凡因履行本协议所发生的一切争议，协议双方均应通过友好协商的方法解
决。但如果该项争议在任何一方提出友好协商之后 30 日内未能达成一致意见，
任何一方均应将该争议事项提交本协议签署地有管辖权的人民法院，通过诉讼方
式解决。在争议未解决之前，除争议事项外，双方应继续履行本协议约定的其他
条款。四、本次权益变动完成后公司的控制权情况
本次权益变动完成前，冀中股份直接持有上市公司 381,262,977 股股份，占
上市公司总股本的 56.04%，是上市公司的控股股东，实际控制人是河北省国资
委。
本次权益变动完成后，冀中股份不再直接持有上市公司的股份，河北高速将
持有上市公司 381,262,977 股股份，占上市公司总股本的 56.04%，并成为上市
公司的控股股东，实际控制人仍是河北省国资委。
五、本次交易履行的相关程序
根据《上市公司国有股权监督管理办法》等国资监管相关规定，本次权益变
动已分别经冀中集团批准股份董事会、河北高速董事会审议通过，尚需冀中股份
股东大会审议通过，河北省国资委的批准及本次交易涉及的经营者集中事项取得
国家市场监督管理总局不予进一步审查的决定或不予禁止的决定。按照上交所上
市公司股份协议转让相关规定取得合规性确认等相关程序，并在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。
因本次权益变动下公司的实际控制人没有发生变化，根据《上市公司收购管
理办法》第六十二条第（一）项等相关规定，就本次权益变动冀中股份免于以要
约方式进行。
六、本次股份转让存在的风险
本次权益变动已分别经冀中股份董事会、河北高速董事会审议通过，尚需冀
中股份股东大会审议通过、河北省国资委的批准及本次交易涉及的经营者集中事
项取得国家市场监督管理总局不予进一步审查的决定或不予禁止的决定。尚需按
照上交所上市公司股份协议转让相关规定履行合规性确认等相关程序，并在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。本次权益变动存
在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。
七、其他相关说明
（一）1、交易前，公司与控股股东股权结构图：
2、交易后，公司与控股股东的股权结构图：
（二）关于原股东未履行完毕的承诺，新股东重新出具相关承诺并将严格履
行
本次权益变动完成后，河北高速作为新股东和控股股东，为了保护金牛化工
的合法利益，保证金牛化工独立运作、避免同业竞争、规范关联交易，维护广大
投资人特别是中小投资者的合法权益，河北高速集团出具了《关于保证上市公司
独立性的承诺函》、《关于解决和避免同业竞争的承诺函》、《关于减少和规范
关联交易的承诺函》，承诺期限为长期有效。
（三）本次权益变动完成后，河北高速所持公司股份的变动应严格遵守《证
券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细
则》等有关规定的要求。
（四）经公司查询“全国法院被执行人信息查询系统”，未查询到河北高速
属于被执行人。
（五）根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次权益变动相关信息
披露义务人将按规定履行信息披露义务，本次权益变动的具体情况等相关信息详
见公司将于近期在上海证券交易所网站披露的《收购报告书》及其摘要、《简式
权益变动报告书》等相关公告。
（六）本次权益变动不会对公司的正常生产经营造成影响，不存在损害公司
及中小股东利益的情形。本次交易涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展
情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
冀中股份与河北高速签署的《股份转让协议》
特此公告。
河北金牛化工股份有限公司董事会
2022 年 10 月 15 日
