金牛化工： 金牛化工简式权益报告书2022-10-18
河北金牛化工股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：河北金牛化工股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：金牛化工
股票代码：600722
信息披露义务人：冀中能源股份有限公司
住所：河北省邢台市信都区中兴西大街 191 号
通讯地址：河北省邢台市信都区中兴西大街 191 号
股份变动性质：非公开协议转让（减少）
签署日期：2022 年 10 月
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收
购管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报
告书》（以下简称《准则 15 号》）及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写本报
告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《证券法》《收购管理办法》《准则 15 号》的规定，本报告书已全面披露
信息披露义务人在河北金牛化工股份有限公司（以下简称“金牛化工”）中拥有权益
的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过
任何其他方式增加或减少其在金牛化工拥有权益的股份。
四、本次权益变动系冀中能源股份有限公司（以下简称“冀中能源”）将其直
接持有的 381,262,977 股金牛化工 A 股股份协议转让给河北高速公路集团有限公司
（以下简称“河北高速集团”）。本次权益变动将导致金牛化工控股股东变更，但不
会导致金牛化工实际控制人变更。
五、本次权益变动尚需履行相关决策及批准程序方可实施，包括但不限于：冀
中能源股东大会审议通过本次交易事项；河北省国资委批准本次交易事项；国家市
场监督管理总局就本次权益变动涉及的经营者集中事项出具不予进一步审查的决
定或不予禁止的决定；上海证券交易所就本次权益变动事项出具确认意见。
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目 录
信息披露义务人声明.................................................................................................... 1
目 录............................................................................................................................ 2
释 义............................................................................................................................ 3
第一节 信息披露义务人介绍...................................................................................... 4
第二节 权益变动情况及目的...................................................................................... 7
第三节 权益变动方式.................................................................................................. 8
第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况........................................................ 21
第五节 其他重大事项................................................................................................ 22
信息披露义务人声明.................................................................................................. 23
第六节 备查文件........................................................................................................ 24
简式权益变动报告书附表.......................................................................................... 26
2
释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
金牛化工、上市公司 指 河北金牛化工股份有限公司，股票代码：600722
信息披露义务人、出让人、冀
指 冀中能源股份有限公司，股票代码：000937
中能源
收购人、河北高速集团 指 河北高速公路集团有限公司
简式权益变动报告书、本报
指 河北金牛化工股份有限公司简式权益变动报告书
告书
河北省国资委 指 河北省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
本次权益变动、本次股份转 冀中能源将其直接持有的 381,262,977 股金牛化工股
指
让、本次交易 份协议转让给河北高速集团的行为
冀中能源直接持有的金牛化工 381,262,977 股无限售
标的股份 指
条件的流通股股份
《冀中能源股份有限公司与河北高速公路集团有限
《股份转让协议》 指 公司关于河北金牛化工股份有限公司之股份转让协
议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则 15 号》 指
15 号—权益变动报告书》
元、千元、万元 指 人民币元、人民币千元、人民币万元
本报告书除特别说明外，若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，均为
四舍五入原因造成。
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第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
1、公司名称：冀中能源股份有限公司
2、注册地址：河北省邢台市中兴西大街 191 号
3、法定代表人：刘国强
4、注册资本：353,354.685 万元
5、经营期限：1999 年 8 月 26 至 2029 年 8 月 26 日
6、统一社会信用代码：911300007183116254
7、公司类型：其他股份有限公司（上市）
8、联系电话：0319-2098828
9、通讯地址：河北省邢台市中兴西大街 191 号
10、邮政编码：054000
11、控股股东：冀中能源集团有限责任公司持股 32.81%
12、经营范围：煤炭批发；本企业自产水泥、无碱玻璃纤维及制品的销售；
粉煤灰销售；装卸搬运服务；太阳能发电、风力发电；房屋及设备租赁；钢材
及设备配件、五金电料的经销；货物和技术的进出口业务（国家限制或禁止的
除外）；非金属矿及制品、金属及金属矿批发、零售（法律、法规、国务院决定
禁止或需前置审批的除外）；以下限分支机构经营，涉及许可的取得许可后方可
经营：煤炭开采；水泥用石灰岩、水泥配料用砂岩露天开采；洗煤；水泥、无
碱玻璃纤维及制品、电力、蒸汽的生产；会议、婚庆礼仪及保洁洗衣服务；矿
山工程承包；日用杂品、服装、鲜花礼品、预包装食品零售；正餐（含凉菜）、
住宿服务；烟草零售；污水处理及处理后中水的销售；机械设备及零部件、标
准件、矿用产品的设计、制造、安装、维修；机票代售；建材、生铁、铁精粉、
铁合金、电器、金属材料及制品、阀门、电缆、焦炭、轴承的销售；招标代理
服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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二、信息披露义务人董事及主要负责人情况
截至本报告书签署日，冀中能源董事、监事及高级管理人员情况如下：
序 是否取得其他国
姓名 职务 性别 国籍 长期居住地
号 家和地区居留权
1 刘国强 董事长 男 中国 否 中国河北
2 闫云胜 副董事长 男 中国 否 中国河北
3 刘存玉 董事 男 中国 否 中国河北
4 王玉民 董事 男 中国 否 中国河北
5 王立鑫 董事 男 中国 否 中国河北
6 陈国军 董事 男 中国 否 中国河北
7 宋仁涛 职工董事 男 中国 否 中国河北
8 冼国明 独立董事 男 中国 否 中国北京
9 梁俊娇 独立董事 女 中国 否 中国北京
10 胡晓珂 独立董事 男 中国 否 中国北京
11 谢宏 独立董事 男 中国 否 中国北京
监事会主席、
12 张现峰 男 中国 否 中国河北
职工监事
13 张建生 监事 男 中国 否 中国河北
14 李为民 监事 男 中国 否 中国河北
15 高华 监事 女 中国 否 中国河北
16 王东勤 职工监事 男 中国 否 中国河北
17 闫云胜 总经理 男 中国 否 中国河北
18 吴红林 副总经理 男 中国 否 中国河北
19 张英卓 副总经理 男 中国 否 中国河北
20 李凤锦 副总经理 男 中国 否 中国河北
21 杨志刚 副总经理 男 中国 否 中国河北
22 王涛 副总经理 男 中国 否 中国河北
财务负责人、
23 郑温雅 女 中国 否 中国河北
总会计师、董
5
序 是否取得其他国
姓名 职务 性别 国籍 长期居住地
号 家和地区居留权
事会秘书
24 高晓峰 总工程师 男 中国 否 中国河北
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过
该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署之日，冀中能源未在境外上市公司拥有权益的股份达到
或超过该上市公司已发行股份的 5%；冀中能源在中国境内直接持有华北制药
股份有限公司（股票代码：600812）24.08%的股份。
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第二节 权益变动情况及目的
一、本次权益变动主要情况
2022 年 10 月 14 日，冀中能源与河北高速集团签订《股份转让协议》，冀
中能源将其直接持有的金牛化工 381,262,977 股 A 股股份协议转让给河北高速集
团，占上市公司总股本的 56.04%。
二、本次权益变动的目的
本次交易系根据《河北省国资委关于开展监管能力提升三年专项行动
（2022-2024 年）的工作方案》（冀国资发[2022]19 号），并基于河北省对省内资
源资产整合、优化国有资本布局的统一部署目的而进行。
本次权益变动完成后，冀中能源不再持有任何金牛化工的股份。
三、信息披露义务人在未来 12 个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益
的股份的计划
截至本报告书签署之日，冀中能源没有在未来 12 个月内增加或继续减少
其在上市公司中拥有权益的股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露
义务人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。
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第三节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益的数量和比例变
动情况
（一）本次权益变动前拥有权益的数量和比例
本次权益变动前，冀中能源直接持有金牛化工 381,262,977 股股份，占总股
本比例为 56.04%，为金牛化工第一大股东、控股股东。
（二）本次权益变动后拥有权益的数量和比例
本次权益变动后，冀中能源将不再持有金牛化工任何股份或表决权，不再拥
有对金牛化工的控制权。
（三）本次权益变动前后的股权控制关系
本次股份转让后，河北高速集团成为金牛化工第一大股东、控股股东。金
牛化工实际控制人仍为河北省国资委。
本次收购前后，上市公司相关股东的权益变动情况如下：
单位：股
本次收购前 本次收购后
股东
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
冀中能源 381,262,977 56.04% - -
河北高速集团 - - 381,262,977 56.04%
二、本次权益变动方式
冀中能源通过协议转让的方式减少所持金牛化工的股份。
三、股份转让协议的主要内容
冀中能源与河北高速集团于 2022 年 10 月 14 日签订了《股份转让协议》，
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该协议主要内容如下：
（一）协议转让的当事人：
甲方（转让方）：冀中能源股份有限公司
乙方（受让方）：河北高速公路集团有限公司
（二）协议主要内容：
“鉴于：
1、河北金牛化工股份有限公司（以下简称“目标公司”）系一家根据中华
人民共和国法律合法设立并有效存续、且其人民币普通股在上海证券交易所挂
牌交易的股份有限公司，股票简称为“金牛化工”，股票代码为 600722。截至本
协议签署日，目标公司注册资本 680,319,676 元，股份总数 680,319,676 股，均
为人民币普通股（A 股）；
2、转让方系一家依据中国法律法规合法设立并有效存续的股份有限公司
（上市），控股股东为冀中能源集团有限责任公司，实际控制人为河北省人民政
府国有资产监督管理委员会（以下简称“河北省国资委”）。截至本协议签署日，
转让方直接持有目标公司 381,262,977 股 A 股股份，占目标公司总股本 56.04%，
系目标公司的控股股东；
3、受让方系一家依据中国法律法规合法设立并有效存续的国有独资公司，
实际控制人为河北省国资委。截至本协议签署日，受让方未直接持有目标公司
任何股份；
4、经双方友好协商，转让方愿意将其持有的目标公司全部 381,262,977 股、
占目标公司总股本 56.04%的无限售 A 股流通股股份出售并转让给受让方，受
让方愿意购买并受让该等股份。
依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司国有
股权监督管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司流通股协议转
让业务办理暂行规则》《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》
等现行有效的法律法规和证券/国资等监管机构颁布的规范性文件的规定，双方
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就目标公司相关股份的买卖交易等事宜，达成一致协议如下，以兹双方恪守：
第一条 定义
……
第二条 本次股份转让
2.1 双方同意，其签署本协议的目的在于转让方依法依约转让、且受让方
依法依约受让标的股份，受让方将在该等交易后成为目标公司控股股东，进一
步推动目标公司持续高质量发展。
2.2 本协议项下转让方拟向受让方出售并转让、且受让方拟自转让方购买
并受让的标的股份，系转让方截至本协议签署日依法持有的目标公司
381,262,977 股（占目标公司总股本 56.04%）的无限售条件 A 股流通股股份；
包括该等股份的所有权、其上利润分配权、表决权、董监事提名权、资产分配
权等法律法规和公司章程规定的目标公司股东应享有的一切权利和权益。
2.3 双方应根据本协议约定签署与本次股份转让有关的一切法律文件。本
协议签署后，双方应按照《证券法》《上市公司收购管理办法》《上海证券交易
所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定和证券监管机构的要求，共
同准备好相关文件/材料，办理和促使目标公司办理该等法律法规和规范性文件
要求的通知、公告、备案、登记、审批或其他法律手续。
第三条 标的股份的转让价格
3.1 根据《上市公司国有股权监督管理办法》《上海证券交易所上市公司股
份协议转让业务办理指引》等相关规定，结合目标公司经营和财务状况、本次
交易前二级市场股票价格等各项情况，经双方友好协商，本次股份转让项下标
的股份的转让价格为 6.08 元/股（不低于金牛化工股票在本协议签署日前 30 个
交易日的每日加权平均价格算术平均值）（含增值税），对应标的股份转让价款
总额为 2,318,078,900.16 元（含增值税）。
3.2 双方确认，本协议签署日后，不会因目标公司的二级市场股价波动等
因素调整标的股份转让价款总额。
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3.3 双方同意，受让方应全部以人民币现金方式向转让方支付标的股份转
让价款总额。
第四条 本次股份转让的实施
4.1 受让方向转让方支付保证金
自本协议签署日起的 5 个工作日内，受让方应向转让方支付标的股份转让
价款总额的 30%，即 695,423,670.05 元，作为本次交易的保证金。
4.2 受让方向转让方支付交易价款
自本协议第 9.1 条生效条件全部满足之日起的 10 个工作日内，受让方应向
转让方支付标的股份剩余全部转让价款（上述第 4.1 条保证金自动转为标的股
份转让价款）。
4.3 标的股份协议转让合规性确认
自受让方向转让方支付完毕本协议第 4.2 条项下全部价款之日起的 10 个工
作日内，转让方应向上交所申请对标的股份协议转让合规性予以审核确认，受
让方应给予必要配合。
4.4 标的股份过户
自上交所就标的股份协议转让合规性出具书面确认文件之日起的 10 个工
作日内，转让方应负责并与受让方共同向结算公司申请办理标的股份过户登记
至受让方 A 股证券账户的相关登记手续，受让方应在提供资料和安排人员对接
方面给予积极配合。如因转让方、受让方中任一方的申请材料补正原因未能在
上述期限内完成申请，双方应友好协商并按照结算公司的要求及时补正材料。
自标的股份从转让方变更登记至受让方名下之日、即过户完成日起（含当
日），依附于标的股份上的一切目标公司股东权利与义务由受让方享有和承担。
4.5 除非双方在本协议履行过程中就收款账户等有关事项另行约定，转让
方将通过下列指定银行账户收取本协议项下的标的股份转让价款：
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……
第五条 目标公司过渡期安排
5.1 双方同意，本协议签署日至标的股份过户完成日止的持续期间，为本
协议项下的“过渡期”。转让方保证在过渡期内：
（1）不得转让所持目标公司全部或部分股权、通过增减资等方式变更目标
公司股东股权比例，不得与任何第三方通过谈判、磋商等方式开展与此相关的
合作或交易，导致乙方权利及预期权益受到或可能受到影响；
（2）不会做出任何可能严重损害目标公司或导致其存续及经营合法性、财
务真实性、盈利真实性或主营业务出现重大不利变化或涉及潜在重大不利影响
的任何行动；
（3）保持目标公司及其子公司正常经营，及现有业务的连贯性；
（4）转让方及其关联方不会在未得到受让方书面同意的情况下，提出或动
议或同意目标公司开展以下活动：
① 目标公司为转让方或其关联方提供关联担保、财务资助；
② 除正常生产经营的需要之外，购买、出售、租赁或以其他方式处置任何
资产；
③ 除本协议签署日前已公开披露事项外，发行/增发股份、回购股份、或发
行债券、可转换债券、认股权，或设定其他可转换为股权的权利，或授予或同
意授予任何认购目标公司股份等稀释受让方可获得的目标公司股份比例的行
为；
④ 向股东进行现金分红，或送股、公积金转增、配股等导致股份数量发生
变动的运作；
⑤ 修改、终止、重新议定已存在的重大协议，在正常经营过程中按以往一
贯做法作出的除外；
⑥ 未与受让方沟通的情况下，和解或妥协处理任何重大的税务方面的责
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任、争议或纠纷事项；
⑦ 导致受让方承担超出本协议约定义务或减损受让方预期权益的其他行
为，但非因转让方或目标公司的故意或重大过失而发生的情况除外。
第六条 本次股份转让后股东之间约定事项
6.1 目标公司董事会和监事会改选
双方同意，本次交易后，目标公司董事会和监事会的组成人数不变，仍由
9 名董事（其中 3 名独立董事）组成董事会，由 3 名监事（其中 1 名职工代表
监事）组成监事会。
自标的股份过户完成日起的 30 个工作日内，转让方应促成其向目标公司推
荐/提名并当选在任的全部董事、监事辞去该等职务；同时，受让方应相应向目
标公司董事会提名具备任职资格的董事候选人和监事候选人。自标的股份过户
完成日起的 90 个工作日内，转让方应及时提议或/及促使目标公司董事会召集
并召开股东大会，审议通过选举受让方提名的董事/监事候选人成为目标公司董
事/监事的议案。
第七条 交易双方的陈述和保证
7.1 为签署和履行本协议之目的，转让方向受让方作出下列声明、保证和
承诺：
7.1.1 其系根据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，其具有权利、权
力及能力订立及履行本协议及履行其项下的所有义务和责任。其签署及履行本
协议，不会抵触或导致违反下列任一内容：
（1）现行有效之法律法规的规定及/或其公司章程、营业执照或类似文件
的规定；
（2）其已经签署的任何涉及本次交易事项的重要协议；
（3）任何对其适用的法律，对其或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、
仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁定或命令。
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7.1.2 除本协议另有约定外，其已根据中国现行法律法规规定，为签署和履
行本协议而获得了必要的许可、授权及批准。为确保本协议的执行，所有为签
署及履行本协议而获得的授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤
销、暂缓执行或终止执行的情形。
7.1.3 转让方持有的目标公司股份均为真实持有，转让方拥有合法、完整的
所有权，不存在委托持股、代持股等替他人持有或为他人利益而持有的情形。
标的股份之上不存在质押、冻结等权利或权益限制；亦不存在任何争议、纠纷。
7.1.4 截至过户完成日，转让方合法持有标的股份，并对转让标的股份拥有
完全、有效的所有权，不存在限制股份转让的任何判决、裁决、承诺，也没有
任何会对标的股份及其权属转移产生不利影响的悬而未决的或潜在的诉讼、仲
裁、法院判决、裁定。
7.1.5 转让方在本协议项下所作出的所有声明、保证和承诺均是真实、准确
和完整的，不存在任何虚假、隐瞒、重大遗漏及误导。
7.2 为签署和履行本协议之目的，受让方向转让方作出下列声明、保证和
承诺：
7.2.1 其系根据中国法律成立并有效存续的国有独资公司，其具有权利、权
力及能力订立及履行本协议及履行其项下的所有义务和责任。其签署及履行本
协议，不会抵触或导致违反下列任一内容：
（1）现行有效之法律法规的规定及/或其公司章程、营业执照或类似文件
的规定；
（2）其已经签署的任何涉及本次交易事项的重要协议；
（3）任何对其适用的法律，对其或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、
仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁定或命令。
7.2.2 除本协议另有约定外，其已根据中国现行法律法规规定，为签署和履
行本协议而获得了必要的许可、授权及批准。为确保本协议的执行，所有为签
署及履行本协议而获得的授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤
14
销、暂缓执行或终止执行的情形。
7.2.3 其将严格依据本协议的约定向转让方按时足额支付价款，并保证用于
支付该等款项的资金来源合法。
7.2.4 其将严格按照《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定和本协议
的约定履行受让方相关义务；在本次交易后，严格遵守有关上市公司股份买卖
的规定，切实履行上市公司控股股东应尽之义务和责任。
7.2.5 其在本协议项下所作出的所有声明、保证和承诺均是真实、准确和完
整的，不存在任何虚假、隐瞒、重大遗漏及误导。
第八条 交易税费
8.1 双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关
的一切事宜所产生或有关的费用及支出。
8.2 除本协议另有约定外，因签订和履行本协议而发生的法定税费，双方
应按照有关法律各自承担。
第九条 协议生效、变更、补充与解除、终止
9.1 本协议自双方法定代表人或授权代表签字且加盖公章之日后成立，并
于下列条件全部成就/满足之日生效：
（1）转让方履行完毕股东大会等本次交易必要的内部决策程序，并获得通
过；
（2）受让方履行完毕就本次交易必要的内部决策程序，并获得通过；
（3）本次收购涉及的经营者集中事项取得国家市场监督管理总局不予进一
步审查的决定或不予禁止的决定；
（4）河北省国资委批准本次交易。
9.2 在本协议签署后，双方应尽力配合或促使各生效条件之满足，任何一
方不得从事任何妨碍或限制各生效条件满足的行为。
9.3 为保障本协议的履行，包括但不限于按照本协议的约定由有关当事方
15
履行相关登记、备案等程序，双方可按照本协议约定的原则和内容，签署包括
但不限于补充协议在内的进一步法律文件。该等法律文件为本协议不可分割的
组成部分，与本协议具有同等法律效力。
9.4 任何对本协议的修改、增加、补充、删除、解除或终止，均应以书面方
式进行，并由双方履行完毕各自内外部必要的审批/备案程序，自双方法定代表
人或授权代表签字且加盖公章之日起生效。
9.5 在以下情况下，本协议可以在标的股份过户完成日以前予以解除或终
止：
9.5.1 经双方协商一致，终止本协议；
9.5.2 受不可抗力影响，任何一方可依本协议第十条的约定终止本协议；
9.5.3 本协议第十一条约定的可由一方单方终止本协议的情形。
如本协议已根据上述解除或终止，则本协议应失效且未生效的部分不再生
效，但不应影响任何本协议明文约定或经推定旨在该等终止发生时或之后生效
或持续有效的条款的效力。除一方拥有的任何救济（如追究违约责任）之外，
各方还应在合理可行范围内立即采取必须的行动撤回任何已向政府机构提交的
申请、将本协议规定的交易恢复至本次股份转让前的原状。除法律另有规定或
本协议另有约定外，转让方应在本协议解除或终止后 10 个工作日内将受让方
已支付转让方的款项一次性返还给乙方。
第十条 不可抗力
……
第十一条 违约责任和补救
11.1 双方均须严格遵守本协议的约定，任何一方不遵守本协议约定的任何
内容或作出的相关承诺，即构成违约。违约方应负责赔偿其违约行为给守约方
造成的所有损失包括守约方为实现权利支付的全部费用。
11.2 如受让方未按本协议约定按时足额向转让方支付标的股份转让价款，
每逾期一日，受让方应按其截至当时应付未付金额的每日万分之三，向转让方
16
支付逾期违约金，直至该等价款付清为止。
如受让方逾期 30 日未付清标的股份第一、二期转让价款的，则转让方有权
在标的股份过户完成日之前要求受让方向其支付标的股份转让价款总额 10%即
23,180.79 万元的违约金，且有权单方面解除本协议。在此情形下，转让方应在
通知受让方解除本协议后的 10 个工作日内，将其实际收到的标的股份转让价
款经扣除前述违约金后的余额（如有）原路退还给受让方。
11.3 如因转让方原因未能按本协议约定按时完成标的股份过户登记手续，
每逾期一日，转让方应按标的股份转让价款总额的每日万分之三，向受让方支
付逾期违约金，直至相应义务履行完毕之日。
如因转让方原因逾期 30 日仍未履行完成标的股份过户，则受让方有权要求
转让方向其支付标的股份转让价款总额 10%即 23,180.79 万元的违约金，且有
权单方面解除本协议；且，转让方应在收到受让方前述解除通知后 10 个工作日
内，将其实际收到的标的股份转让价款（如有）原路退还给受让方。
11.4 如上述违约方支付的违约金仍然不足弥补守约方损失的，违约方应进
一步负责赔偿直至弥补守约方因此受到的全部损失。本款所约定之违约金及损
失赔付形式均为现金支付。
第十二条 信息披露和保密
……
第十三条 适用的法律和争议解决
13.1 本协议的签订、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。
13.2 凡因履行本协议所发生的一切争议，协议双方均应通过友好协商的方
法解决。但如果该项争议在任何一方提出友好协商之后 30 日内未能达成一致
意见，任何一方均应将该争议事项提交本协议签署地有管辖权的人民法院，通
过诉讼方式解决。在争议未解决之前，除争议事项外，双方应继续履行本协议
约定的其他条款。
第十四条 通知
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……
第十五条 其他
15.1 若本协议的任何一项或多项约定于任何方面根据所适用的法律被视
为无效、不合法或不能执行，本协议的其余约定之有效性、合法性及可执行性
将不受任何影响或其效力将不被削弱，双方可协商一致，以新的约定代替被视
为无效、不合法或不能执行的约定。
15.2 本协议任何一方对权利的放弃仅以书面形式作出方为有效。当事人未
行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；当事人部分行
使权利或救济亦不得阻碍其行使其它权利或救济，但本款所述事宜在本协议另
有约定的除外。
15.3 非经本协议其他方事先书面同意，任何一方均不得将本协议项下的任
何权利、义务全部或部分转让予任何转让方、受让方外的第三方。本协议应对
双方和各自的承继者和允许的受让方有约束力。
15.4 本协议的任何变更，均需由双方以书面形式正式签署补充协议，补充
协议为本协议的有效组成部分，与本协议具有同等法律效力。如补充协议与本
协议不一致，以补充协议为准；如有多份补充协议，以签订时间在后的补充协
议为准。
15.5 本协议一式捌份，双方各持贰份，其余用于申请报批、登记、备案及
信息披露等法律手续，各份具有同等法律效力。”
四、本次拟转让股份存在的权利限制情况
截至本报告书签署之日，标的股份不存在任何质押、冻结或其他权利限制。
除本报告书已披露的信息外，本次股份转让不存在附加条件，不存在补充
协议，协议转让双方未就股份表决权的行使存在其他安排，出让人在上市公司
中不拥有其余股份。
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五、本次协议转让导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时
间及方式
权益变动的时间：因本次股份转让导致信息披露义务人在上市公司中拥有
权益的股份变动的时间为冀中能源与河北高速集团共同至结算公司完成标的股
份过户登记手续之日。
权益变动的方式：非公开协议转让。
六、本次股份转让获得相关部门批准情况
本次股份转让已履行的主要程序如下：
1、2022 年 10 月 14 日，河北高速集团召开党委常委会审议通过本次交易
事项；
2、2022 年 10 月 14 日，河北高速集团召开董事会审议通过本次交易事项；
3、2022 年 10 月 14 日，冀中能源召开董事会审议通过本次交易事项；
4、2022 年 10 月 14 日，河北高速集团与冀中能源签署《股份转让协议》。
本次股份转让实施前尚需履行的主要程序包括但不限于：
1、冀中能源召开股东大会审议通过本次交易事项；
2、河北省国资委批准本次交易事项；
3、本次股份转让涉及的经营者集中事项取得国家市场监督管理总局不予进
一步审查的决定或不予禁止的决定；
4、上海证券交易所就本次收购相关事项出具确认意见。
七、对收购人主体资格、资信情况、受让意图的调查情况
本次金牛化工控制权转让前，冀中能源对收购人河北高速集团的主体资格、
资信情况、受让意图等均已进行合理调查和了解，确信河北高速集团具备收购
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人的资格条件，具有收购金牛化工控制权的合理意图，不存在《上市公司收购
管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
八、出让人及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司
为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形
截至本报告书签署之日，出让人及其关联方不存在对金牛化工未清偿的负
债，不存在未解除金牛化工为其负债提供的担保或者损害金牛化工利益的其他
情形。
截至本报告书签署之日，根据金牛化工与冀中能源的关联方冀中能源集团
财务有限责任公司签署的《金融服务协议》，金牛化工有货币资金存放于冀中能
源集团财务有限责任公司，该部分货币资金在本次收购完成后将根据双方《金
融服务协议》约定及相关法律法规妥善处置。截至 2022 年 9 月 30 日，金牛化
工有 302,554,694.33 元货币资金存放于冀中能源集团财务有限责任公司。
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第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
除本报告书第三节中披露的权益变动情况外，冀中能源在本次权益变动事
实发生之日起前六个月内不存在买卖金牛化工的股票的行为。
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第五节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，除本报告书已披露的事项外，信息披露义务人不
存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据中
国证监会、上交所规定应披露而未披露的其他重大信息。
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信息披露义务人声明
本人及本人所代表的冀中能源股份有限公司，承诺本报告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：冀中能源股份有限公司
法定代表人（签字）：_______________
签署日期： 年 月 日
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第六节 备查文件
一、备查文件目录
1、冀中能源营业执照；
2、冀中能源董事及主要负责人的名单及其身份证明文件；
3、冀中能源与河北高速集团签订的《股份转让协议》。
二、备查文件的置备地点
上述备查文件置备于金牛化工证券部办公室。
地址：河北省邢台市襄都区豫让桥新区金牛路 1 号
电话：0319-3906006
联系人：赵建斌
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《河北金牛化工股份有限公司简式权益变动报告书》之签字
盖章页）
信息披露义务人（盖章）：冀中能源股份有限公司
法定代表人或授权代表（签字）：______________
签署日期： 年 月 日
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简式权益变动报告书附表
基本情况
河北金牛化工股份有限
上市公司名称 上市公司所在地 河北省沧州市
公司
股票简称 金牛化工 股票代码 600722
信息披露义务人 河北省邢台市中兴
信息披露义务人名称 冀中能源股份有限公司
注册地 西 大 街 191 号
增加□ 减少
拥有权益的股份数量变化 不 变 ，但 持 股 人 发 生 变 化 有无一致行动人 有□ 无
□
信息披露义务人
信息披露义务人是否为上
是 否□ 是否为上市公司 是□ 否
市公司第一大股东
实际控制人
通过证券交易所的集中交易□ 协议转让
国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□
权益变动方式（可多选） 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□
继承□ 赠与□
其 他 □（ 请 注 明 ）
信息披露义务人披露前拥 股票种类：无限售条件流通股
有权益的股份数量及占上 持 股 数 量 ： 381,262,977 股
市公司已发行股份比例
持 股 比 例 ： 56.04%
在上市公司中拥有权益的 时 间 ： 2022 年 10 月 14 日
股份变动的时间及方式 方式：协议转让
是否已充分披露资金来源 是□ 否□
不适用
本次权益变动后，信息披 本次权益变动后，冀中能源将不再持有金牛化工任何股份或表决权
露义务人拥有权益的股份
数量及变动比例
信息披露义务人是否拟于 是□ 否
未 来 12个 月 内 继 续 增 持
信息披露义务人在此前6 是□ 否
个月是否在二级市场买卖
该上市公司股票
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涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减 是□ 否
持时是否存在侵害上市公
司和股东权益的问题
控股股东或实际控制人减 是□ 否
持时是否存在未清偿其对
公司的负债，未解除公司
为其负债提供的担保，或
者损害公司利益的其他情
形
本次权益变动是否需取得 是 否□
批准
是否已得到批准 是□ 否
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（本页无正文，为《河北金牛化工股份有限公司简式权益变动报告书附表》之
签字盖章页）
信息披露义务人（盖章）：冀中能源股份有限公司
法定代表人或授权代表（签字）：______________
签署日期： 年 月 日
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