光大证券股份有限公司
关于河北金牛化工股份有限公司收购报告书之
财务顾问报告
上市公司名称：河北金牛化工股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：金牛化工
股票代码：600722
收购人名称：河北高速公路集团有限公司
注册地址：河北省石家庄高新区黄河大道 136 号 2 号楼 16 层 1618、1619
通讯地址：河北省石家庄市长安区裕华东路 509 号
收购人财务顾问
签署日期：2022 年 10 月
财务顾问声明
光大证券股份有限公司受河北高速公路集团有限公司委托，担任河北高速公
路集团有限公司以现金收购冀中能源股份有限公司持有的河北金牛化工股份有
限公司 381,262,977 股 A 股股份的交易事项的财务顾问，并就本次收购出具本财
务顾问报告。
本财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管理办法》等法律、法规的规定，按照行业公认的业务标准、道
德规范，本着诚实守信、勤勉尽责的原则，经过审慎调查后出具。
作为本次收购的财务顾问，光大证券发表的财务顾问意见是在假设本次收购
的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有责任和义务的基础上
提出。光大证券特作如下声明：
一、本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由河北高速集团提
供，河北高速集团已保证其所提供的出具本财务顾问报告所依据的所有书面材
料、文件或口头证言真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担全部责任；
二、本财务顾问报告不构成对金牛化工的任何投资建议。投资者如根据本财
务顾问报告作出任何投资决策而导致相应风险或损失，光大证券不承担任何责
任；
三、光大证券基于诚实守信、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作
程序，就《收购报告书》及其摘要相关内容发表意见，发表意见的内容仅限《收
购报告书》及其摘要正文所列内容；
四、光大证券没有委托或授权其他任何机构或个人就本次收购提供未在本财
务顾问报告中列载的信息，或对本财务顾问报告作出任何解释或说明；
五、光大证券提醒投资者认真阅读《收购报告书》及其摘要以及有关本次收
购的公开披露信息。
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目 录
财务顾问声明 ............................................................................................................... 1
释 义 ........................................................................................................................... 3
财务顾问承诺 ............................................................................................................... 4
财务顾问核查意见 ....................................................................................................... 5
一、对《收购报告书》内容的核查 ........................................................................... 5
二、对本次收购目的的核查 ....................................................................................... 5
三、对收购人主体资格、经济实力、管理能力、附加义务、诚信记录的核查 ... 5
四、对收购人的辅导情况 ........................................................................................... 8
五、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式的
核查 ............................................................................................................................... 9
六、对收购人的收购资金来源及其合法性的核查 ...................................................9
七、对收购人以证券支付收购价款情况的核查 .....................................................10
八、对收购人履行授权和批准程序的核查 .............................................................10
九、对过渡期安排的核查 ......................................................................................... 10
十、对收购人后续计划的核查 ................................................................................. 11
十一、对收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外作出其他补偿安
排的核查 ..................................................................................................................... 16
十二、对收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被
收购公司董监高人员是否就其未来任职安排达成协议或默契的核查 ................ 16
十三、对上市公司原控股股东、实际控制人及关联方是否存在未清偿对公司的
负债、未解除公司为其负债提供担保或损害公司利益的其他情形的核查 ........ 17
十四、本次收购符合《收购管理办法》第六章规定的核查 .................................17
十五、收购人、财务顾问有偿聘请第三方机构或个人情况的核查 .....................18
十六、财务顾问意见 ................................................................................................. 18
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释 义
在本财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
《光大证券股份有限公司关于河北金牛化工股份有限公司
本财务顾问报告 指
收购报告书之财务顾问报告》
光大证券、本财务顾问 指 光大证券股份有限公司
《收购报告书》 指 《河北金牛化工股份有限公司收购报告书》
金牛化工、上市公司 指 河北金牛化工股份有限公司（600722.SH）
收购人、河北高速集团 指 河北高速公路集团有限公司
出让人、冀中能源 指 冀中能源股份有限公司（000937.SZ）
河北省国资委 指 河北省人民政府国有资产监督管理委员会
河北省交通厅 指 河北省交通运输厅
河北高速集团收购冀中能源持有的上市公司 381,262,977 股
本次收购 指
A 股股份的行为
《冀中能源股份有限公司与河北高速公路集团有限公司关
《股份转让协议》 指
于河北金牛化工股份有限公司之股份转让协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
《16 号准则》 指
——上市公司收购报告书》
元、千元、万元 指 人民币元、人民币千元、人民币万元
本财务顾问报告除特别说明外，若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情
况，均为四舍五入原因造成。
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财务顾问承诺
一、光大证券已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业
意见与河北高速集团公告文件的内容不存在实质性差异；
二、光大证券已对河北高速集团公告文件进行核查，确信公告文件的内容与
格式符合规定；
三、光大证券有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的
规定，有充分理由确信河北高速集团披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏；
四、光大证券就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通
过；
五、光大证券在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部
防火墙制度；
六、光大证券与河北高速集团已订立持续督导协议。
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财务顾问核查意见
一、对《收购报告书》内容的核查
河北高速集团作为本次收购的收购人，已按照《证券法》《收购管理办法》
《16 号准则》等相关法律、法规编制了《收购报告书》及其摘要，对河北高速
集团基本情况、收购决定及目的、收购方式、资金来源、后续计划、对上市公司
的影响、与上市公司之间的重大交易、收购前六个月内买卖上市公司股票的情况、
财务资料等内容进行了披露。
本财务顾问按照诚实守信、勤勉尽责的原则，对河北高速集团《收购报告书》
的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，其所披
露的内容真实、准确、完整。
二、对本次收购目的的核查
根据《河北省国资委关于开展监管能力提升三年专项行动（2022-2024 年）
的工作方案》，河北高速集团基于对金牛化工价值认可和未来发展的信心，综合
考虑河北省委省政府战略部署、集团“十四五规划”重点任务、发展战略，积极
推动构建资本运作平台工作。本次收购完成后，河北高速集团将适时推动现有优
质资产注入金牛化工，或通过上市公司开展优质业务，丰富上市公司业务，推动
上市公司的良性发展，提升上市公司盈利能力，提高股东回报。本次交易有利于
更好支持金牛化工的发展，提高经营效率，优化河北省国有资本布局和结构调整，
提高国有资本运营效率，实现国有资产的保值增值。本次收购的收购人、出让人
均为河北省国资委控制的企业，本次收购不会导致金牛化工实际控制人的变更。
经核查，本财务顾问认为：河北高速集团本次收购的目的不存在违反相关法
律法规的情形。
三、对收购人主体资格、经济实力、管理能力、附加义务、诚信记录的核查
根据河北高速集团提供的所有必备证明文件，本财务顾问对河北高速集团的
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主体资格、经济实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进
行了核查。
（一）收购人的主体资格
公司名称 河北高速公路集团有限公司
公司类型 有限责任公司（国有独资）
注册资本 5,214,804.10 万元人民币
统一社会信用代码 91130000MA0E5M0N5J
法定代表人 张建公
成立日期 2019 年 9 月 30 日
营业期限 2019 年 9 月 30 日至无固定期限
注册地址 河北省石家庄高新区黄河大道 136 号 2 号楼 16 层 1618、1619
联系电话 0311-66620991
政府收费高速公路项目、经营性高速公路项目（含 PPP 项目）、
其他相关交通运输基础设施项目的建设、运营、设计、施工、
监理、养护、绿化、检测；服务区经营；文化旅游开发；智能
经营范围 交通；交通枢纽、轨道交通、地方铁路、机场、港口建设开发；
机械设备租赁；车辆救援；康养；仓储物流；房地产开发；土
地整理；广告（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
根据河北高速集团提供的资料、出具的说明并经核查，本财务顾问认为：河
北高速集团系在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的有限责任公司。截至
本财务顾问报告签署之日，河北高速集团不存在《收购管理办法》第六条规定的
不得收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格，并已经按照《收购管
理办法》第五十条的要求提供备查文件。
（二）收购人的经济实力
根据河北高速集团提供的资料、出具的说明并经核查，河北高速集团最近三
年一期主要财务数据如下：
1、最近三年一期主要财务数据（合并报表）
单位：万元
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项目 2022 年 6 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
资产总计 28,705,577.14 28,843,281.72 29,059,814.06 29,105,965.58
负债合计 19,188,495.33 19,337,134.53 19,548,899.37 18,969,861.79
股东权益 9,517,081.80 9,506,147.19 9,510,914.69 10,136,103.78
归属母公司股东的权益 9,505,067.07 9,498,543.54 9,503,566.48 10,136,103.78
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业总收入 1,076,098.54 2,263,295.62 1,566,225.38 1,884,845.66
净利润 1,888.82 11,688.18 -438,698.86 12,767.90
归属母公司股东的净利
2,289.53 11,595.76 -439,301.06 12,767.90
润
经营活动现金净流量 580,585.08 1,232,344.92 900,750.22 1,356,461.26
投资活动现金净流量 -508,258.90 -1,024,804.15 -274,797.59 -943,952.60
筹资活动现金净流量 -357,932.68 -423,517.93 -161,685.81 -965,720.56
注：河北高速集团 2019 年度财务报告（备考口径）已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，2020 年度财务报告已经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021 年度财务报告已经
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022 年半年度财务报告未经审计。
2、主要财务指标（合并报表）
主要财务指标 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
资产负债率（%） 66.85 67.04 67.27 65.18
毛利率（%） 38.49 37.45 35.15 49.65
平均净资产收益率（%） 0.02 0.12 -4.47 0.13
截至 2022 年 6 月末，河北高速集团货币资金余额为 35.93 亿元。最近两年
一期，河北高速集团资产负债率稳定，经营活动现金流量净额分别为 90.08 亿元、
123.23 亿元、58.06 亿元。本财务顾问认为：河北高速集团目前经营活动现金净
流量充足，货币资金能够足额支付本次交易对价，具备收购的经济实力。
（三）收购人的管理能力
根据河北高速集团提供的资料、出具的说明并经核查，河北高速集团为河北
省属重点骨干企业，下辖多家产业子公司。河北高速集团已根据《公司法》《证
券法》等法律法规的要求建立了健全的公司治理结构，集团整体日常经营规范，
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各项内控制度能够得到有效执行。
河北高速集团的董事、高级管理人员拥有丰富的管理经验和行业经验，能够
胜任所任职的岗位，并已接受了本财务顾问的辅导，了解证券市场有关法律、行
政法规和中国证监会的规定，知悉应当承担的责任和义务。同时，河北高速集团
针对保持上市公司独立性、避免同业竞争、减少和规范关联交易等事项已出具了
专项承诺。
本财务顾问认为：河北高速集团具备规范运作上市公司的管理能力。本财务
顾问将切实承担本次收购的持续督导责任，督促河北高速集团遵守有关法律、法
规和部门规章的要求，协助河北高速集团规范化运作和管理上市公司。
（四）收购人的其他附加义务
针对本次收购，河北高速集团就保持金牛化工独立性、避免同业竞争、减少
和规范关联交易事项专门出具了承诺函。本财务顾问认为：河北高速集团有能力
履行上述承诺函所体现的义务，除此之外，不需要承担其他附加义务。
（五）收购人的诚信记录
根据河北高速集团提供的资料、出具的说明并经核查，河北高速集团自 2019
年 9 月 30 日成立以来，未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、对收购人的辅导情况
在本次收购过程中，本财务顾问对河北高速集团及其董事、高级管理人员就
《公司法》《证券法》《收购管理办法》《上市公司国有股权监督管理办法》《上
海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规进行了培训。
本财务顾问认为：河北高速集团及其董事、高级管理人员已经熟悉有关法律、
行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。在持续督导期间，
本财务顾问将督促河北高速集团依法履行报告、公告和其他法定义务。
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五、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式的
核查
根据河北高速集团提供的资料、出具的说明并经核查，截至本财务顾问报告
签署之日，河北高速集团股东出资情况如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 河北省国资委 5,214,804.10 5,214,804.10 100.00%
合计 5,214,804.10 5,214,804.10 100.00%
河北高速集团的股权结构如下图所示：
截至本财务顾问报告签署之日，河北高速集团的控股股东、实际控制人为河
北省国资委。
本财务顾问认为：《收购报告书》中所披露的河北高速集团股权控制结构，
控股股东、实际控制人的认定真实、准确、完整。
六、对收购人的收购资金来源及其合法性的核查
本次收购的交易对价为 2,318,078,900.16 元，全部以现金支付。根据河北高
速集团提供的资料、出具的说明、承诺并经核查，本次收购的资金全部来源于河
北高速集团的自有资金或合法自筹资金。本财务顾问认为：河北高速集团本次收
购的资金来源合法合规，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得
融资的情形。
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七、对收购人以证券支付收购价款情况的核查
经核查，本次收购不涉及以证券支付收购价款的情况。
八、对收购人履行授权和批准程序的核查
根据河北高速集团提供的资料、出具的说明并经核查，截至本财务顾问报告
签署之日，河北高速集团已履行的内部授权和批准程序如下：
1、2022 年 10 月 14 日，河北高速集团召开党委常委会审议通过本次收购事
项；
2、2022 年 10 月 14 日，河北高速集团召开董事会审议通过本次收购事项。
本财务顾问认为：河北高速集团就本次收购事项已完整履行内部批准程序。
本次收购尚需履行的外部审议或批准程序主要包括：
1、冀中能源召开股东大会审议通过本次交易事项；
2、河北省国资委批准本次交易事项；
3、本次收购涉及的经营者集中事项取得国家市场监督管理总局不予进一步
审查的决定或不予禁止的决定；
4、上海证券交易所就本次收购相关事项出具确认意见。
九、对过渡期安排的核查
根据河北高速集团提供的资料、出具的说明、交易双方签署的《股份转让协
议》并经核查，交易双方已对收购过渡期间保持金牛化工经营稳定性作出安排。
过渡期内，金牛化工不为河北高速集团及其关联方提供担保，不实施公开发行股
份募集资金，不进行重大购买、出售资产或重大投资行为或者与河北高速集团及
其关联方进行其他关联交易。过渡期内，河北高速集团不提议对金牛化工董事会
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进行改选。
本财务顾问认为：交易双方作出的过渡期安排符合《收购管理办法》的规定。
十、对收购人后续计划的核查
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大
调整的计划
根据河北高速集团提供的资料、出具的说明并经核查，截至本财务顾问报告
签署之日，河北高速集团在本次收购完成后的未来 12 个月内，暂无对金牛化工
主营业务做出改变或重大调整的计划。
若根据金牛化工实际情况需要改变主营业务或者对主营业务做出调整，河北
高速集团将严格按照相关法律法规的要求履行公司治理程序和信息披露义务。
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与
他人合资或合作的计划
根据河北高速集团提供的资料、出具的说明并经核查，截至本财务顾问报告
签署之日，河北高速集团在本次收购完成后的未来 12 个月内，暂无对金牛化工
或其子公司的资产或业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，也无
向金牛化工购买或置换重大资产的明确重组计划。
若后续河北高速集团筹划相关事项，将严格按照相关法律法规的要求履行公
司治理程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换情况
经核查，本次收购的《股份转让协议》约定：
“第六条 本次股份转让后股东之间约定事项
6.1 目标公司董事会和监事会改选
双方同意，本次交易后，目标公司董事会和监事会的组成人数不变，仍由 9
名董事（其中 3 名独立董事）组成董事会，由 3 名监事（其中 1 名职工代表监事）
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组成监事会。
自标的股份过户完成日起的 30 个工作日内，转让方应促成其向目标公司推
荐/提名并当选在任的全部董事、监事辞去该等职务；同时，受让方应相应向目
标公司董事会提名具备任职资格的董事候选人和监事候选人。自标的股份过户完
成日起的 90 个工作日内，转让方应及时提议或/及促使目标公司董事会召集并召
开股东大会，审议通过选举受让方提名的董事/监事候选人成为目标公司董事/监
事的议案。”
本次收购完成后，若根据上市公司实际情况需要对现任董事、监事和高级管
理人员进行适当调整的，河北高速集团将严格按照相关法律法规的要求履行公司
治理程序和信息披露义务。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
根据河北高速集团提供的资料、出具的说明并经核查，截至本财务顾问报告
签署之日，河北高速集团暂无对金牛化工公司章程进行修改的计划。
本次收购完成后，若金牛化工的公司章程需要进行修订，河北高速集团将结
合金牛化工实际情况，按照公司规范发展的需要，制定章程修正案，并依法履行
公司治理程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有的员工聘用计划作出重大变动的计划
根据河北高速集团提供的资料、出具的说明并经核查，截至本财务顾问报告
签署之日，河北高速集团暂无对金牛化工现有员工聘用计划做出重大变动的计
划。
若未来根据金牛化工经营情况需要进行相应调整，河北高速集团将严格按照
相关法律法规的要求履行公司治理程序和信息披露义务，并做好员工安置工作。
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划
根据河北高速集团提供的资料、出具的说明并经核查，截至本财务顾问报告
签署之日，河北高速集团暂无对金牛化工的分红政策进行重大调整的计划。
若未来根据金牛化工经营情况需要对分红政策作出调整，河北高速集团将严
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格按照相关法律法规的要求履行公司治理程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织架构有重大影响的计划
根据河北高速集团提供的资料、出具的说明并经核查，截至本财务顾问报告
签署之日，除《收购报告书》披露的信息外，河北高速集团暂无对金牛化工业务
和组织架构有重大影响的计划。
若后续根据金牛化工实际情况需要进行上述调整，河北高速集团将严格按照
相关法律法规的要求履行公司治理程序和信息披露义务。
（八）对上市公司经营独立性和持续发展影响的核查
1、对上市公司独立性的影响
经核查，金牛化工能够按照《公司法》《证券法》等有关法律法规、规范性
文件和公司章程的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与股
东相互独立，具有完善的法人治理结构和独立的经营能力。
本次收购完成后，河北高速集团将保证金牛化工的业务独立、机构独立、人
员独立、资产独立完整和财务独立不因本次收购而发生变化；金牛化工仍将具有
独立经营能力，拥有独立的法人地位，并在采购、生产、销售、知识产权等方面
继续保持独立性。河北高速集团作出如下承诺：
“1、确保上市公司人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级
管理人员在上市公司专职工作，不在本公司及本公司控制的其他公司中担任除董
事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他公司中领取薪酬。
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他公司
中兼职或领取薪酬。
（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系
和本公司及本公司控制的其他公司之间完全独立。
2、确保上市公司资产独立完整
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（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公
司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的其他
公司不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
（2）保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他公司的债务违
规提供担保。
3、确保上市公司的财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证上市公司具有规范独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制
度。
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他公司
共用银行账户。
（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他
公司不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
（5）保证上市公司依法独立纳税。
4、确保上市公司机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整
的组织机构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人
员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的
其他公司间不存在机构混同的情形。
5、确保上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证尽量减少本公司及本公司控制的其他公司与上市公司的关联交易，
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无法避免或有合理原因的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。
6、保证上市公司在其他方面与本公司及本公司控制的其他公司保持独立
本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市
公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”
2、对上市公司同业竞争的影响
经核查，金牛化工主要从事甲醇的生产、销售业务，河北高速集团主要从事
高速公路及其他相关交通基础设施的投资、建设、运营、管理业务。河北高速集
团及其控制的企业与金牛化工之间不存在实质性同业竞争。
本次收购后，为避免同业竞争，河北高速集团作出如下承诺：
“1、在本公司控制上市公司期间，河北高速集团及本公司控制的企业将积
极避免与金牛化工及其子公司产生同业竞争事项，不以全资或控股方式参与和金
牛化工主营业务产生竞争关系的业务或经济活动，不利用金牛化工控股股东的地
位谋求不正当利益，从而损害金牛化工及其中小股东的利益。
2、如河北高速集团及本公司控制的企业将来从事的业务与金牛化工及其子
公司的主营业务相同或构成实质竞争时，本公司将积极协调相关企业，在符合国
有资产管理法规及金牛化工利益的情况下，综合采取包括但不限于资产注入、资
产重组、委托管理、业务调整等多种方式，稳妥推进与上市公司相关业务的整合，
通过合法有效的方式解决同业竞争问题。
3、河北高速集团同意承担并赔偿因违反上述承诺而给金牛化工造成的一切
损失、损害和开支，因违反上述承诺所取得的收益归金牛化工所有。”
3、对上市公司关联交易的影响
经核查，截至本财务顾问报告签署之日，前 24 个月内，河北高速集团及其
控制的企业与金牛化工及其子公司之间不存在日常交易。
本次收购后，为规范未来可能产生的关联交易，河北高速集团作出如下承诺：
“1、河北高速集团及本公司控制的其他企业将按照法律、法规及其他规范
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性文件的要求，尽量避免与金牛化工之间发生关联交易；对于无法避免且确有合
理理由的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将在平等、自愿的基础上，
按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按照公允、合理的价格确定，
并按照相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义
务，切实保护金牛化工及其中小股东利益。
2、河北高速集团保证严格遵守有关法律、中国证监会颁布的规章和规范性
文件、上海证券交易所颁布的业务规则等制度的规定，保证不利用关联交易非法
转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害金牛化工及其中小股东的合法
权益。
3、河北高速集团将杜绝一切非法占用金牛化工的资金、资产的行为。若金
牛化工向本公司及本公司控制的其他企业提供担保的，应当严格按照法律法规的
规定履行相关决策及信息披露程序。
4、河北高速集团控制金牛化工期间，本承诺持续有效。如在此期间出现因
本公司违反上述承诺而导致金牛化工利益受到损害的情况，河北高速集团将依法
承担相应的赔偿责任。”
本财务顾问认为：河北高速集团已就保证金牛化工独立性、避免同业竞争、
减少和规范关联交易等问题作出了专项承诺，上述承诺具有可行性。
十一、对收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外作出其他补偿安
排的核查
根据河北高速集团提供的资料、出具的说明并经核查，本次收购标的股份为
冀中能源持有的金牛化工 381,262,977 股，占金牛化工总股本的 56.04%。该部分
股份不存在质押、抵押、司法冻结等权利限制的情况。交易双方未在收购价款之
外作出其他补偿安排。
十二、对收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被
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收购公司董监高人员是否就其未来任职安排达成协议或默契的核查
根据河北高速集团提供的资料、出具的说明并经核查，截至本财务顾问报告
签署之日，前 24 个月内，河北高速集团及其董事、高级管理人员没有与金牛化
工发生以下事项：
（一）与金牛化工及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者
高于金牛化工最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易；
（二）与金牛化工的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币
5 万元以上的交易；
（三）对拟更换的金牛化工董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何
类似的安排；
（四）对金牛化工有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安
排。
十三、对上市公司原控股股东及关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除
公司为其负债提供担保或损害公司利益的其他情形的核查
根据河北高速集团提供的资料、出具的说明并经核查，截至本财务顾问报告
出具之日，根据金牛化工与原控股股东冀中能源的关联方冀中能源集团财务有限
责任公司签署的《金融服务协议》，金牛化工有货币资金存放于冀中能源集团财
务有限责任公司，该部分货币资金在本次收购完成后将根据双方《金融服务协议》
约 定 及 相 关 法 律 法 规 妥 善 处 置 。 截 至 2022 年 9 月 30 日 ， 金 牛 化 工 有
302,554,694.33 元货币资金存放于冀中能源集团财务有限责任公司。
除上述货币资金存放之外，原控股股东及其关联方不存在对金牛化工未清偿
的负债、未解除金牛化工为其负债提供的担保或者损害金牛化工利益的其他情
形。
十四、本次收购符合《收购管理办法》第六章规定的核查
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本次收购中河北高速集团拟通过协议转让的方式受让冀中能源持有的金牛
化工 381,262,977 股 A 股股份，占金牛化工总股本的 56.04%。协议转让完成后，
河北高速集团持有金牛化工的股份将超过公司已发行股份的 30%。
根据《收购管理办法》第六十二条第（一）项的规定，收购人与出让人能够
证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公
司的实际控制人发生变化的，收购人可以免于以要约方式增持股份。
经核查，本财务顾问认为：本次收购的收购人河北高速集团、出让人冀中能
源均为河北省国资委实际控制的主体。本次收购前后，上市公司金牛化工的实际
控制人未发生变化。因此，河北高速集团符合《收购管理办法》第六十二条规定
的免于以要约方式增持股份的情形。
十五、收购人、财务顾问有偿聘请第三方机构或个人情况的核查
根据中国证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方
等廉洁从业风险防控的意见》，经核查：
（一）本次收购中，光大证券作为财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三
方机构或个人行为；
（二）河北高速集团除聘请财务顾问、会计师事务所、律师事务所即该类项
目依法需聘请的证券服务机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构
或个人的行为。
本财务顾问认为：河北高速集团、光大证券符合《关于加强证券公司在投资
银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十六、财务顾问意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对河北高速集团出具的《收购报告书》内
容进行了审慎核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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经核查，本财务顾问认为：河北高速集团根据中国证监会的有关规定编制了
《收购报告书》，对收购人的基本情况、收购目的、收购方式、资金来源、后续
计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月买卖上市
公司股票的情况等进行了披露，《收购报告书》符合《收购管理办法》《16 号
准则》等有关法律法规的要求，所披露的内容真实、准确、完整地反映了河北高
速集团本次收购的情况。
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