证券代码：600722         证券简称：金牛化工         公告编号：2023-005


                    河北金牛化工股份有限公司
                    关于修订《公司章程》公告
       本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或
   者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。


      河北金牛化工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 3 月 20 日召开

 第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》,结合相

 关法律法规等规范性文件的修改、公司控股股东变更后未来经营的预期等情况,
 公司将对《公司章程》中的部分条款进行修订，具体内容如下：



           修订前内容                        修订后内容
    第十四条：

     经依法登记，公司的经营

范围是：

    许可经营项目：制造乙炔、

氯化氢气体、氯乙烯、盐酸（副          第十四条：

产20%）、压缩空气、氮气、烧碱、       经依法登记，公司的经营范围是：

液氯、氢气、盐酸（30%）、次氯         批发、零售化工原料（不含危险化学品及

酸钠、硫酸。                      需国家有关部门审批的品种）、塑料制品、建筑

    一般经营项目：制造普通硅      材料；金属材料、金属制品的销售；房屋租赁；

酸盐水泥42.5、聚氯乙烯树脂；      货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院

批发、零售化工原料（不含危险      决定禁止的除外，法律、行政法规、国务院决

化学品及需国家有关部门审批        定限制的取得许可证后方可经营）。

的品种）、塑料制品、建筑材料；

金属材料、金属制品的销售；房

屋租赁；货物及技术进出口（法
律、行政法规、国务院决定禁止
                                     1
的除外，法律、行政法规、国务

院决定限制的取得许可证后方

可经营）。

                                  第二十四条：
    第二十四条：
                                  公司在下列情况下，可以依照法律、行政
    公司在下列情况下，可以依
                               法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司
照法律、行政法规、部门规章和
                               的股份：
本章程的规定，收购本公司的股
                                  （一）减少公司注册资本；
份：
                                  （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
    （一）减少公司注册资本；
                                  （三）将股份用于员工持股计划或者股权
    （二）与持有本公司股票的
                               激励；
其他公司合并；
                                  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
    （三）将股份奖励给本公司
                               分立决议持异议，要求公司收购其股份；
职工；
                                  （五）将股份用于转换公司发行的可转换
    （四）股东因对股东大会作
                               为股票的公司债券；
出的公司合并、分立决议持异
                                  （六）公司为维护公司价值及股东权益所
议，要求公司收购其股份的。
                               必需。
    除上述情形外，公司不进行
                                  除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
买卖本公司股份的活动。
                               份的活动。

    第二十六条：                  第二十六条：

    公司因本章程第二十四条        公司因本章程第二十四条第一款第（一）

第（一）项至第（三）项的原因   项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，

收购本公司股份的，应当经股东   应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四

大会决议。公司依照第二十四条   条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）

规定收购本公司股份后，属于第   项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本

（一）项情形的，应当自收购之   章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二

日起10日内注销；属于第（二）   以上董事出席的董事会会议决议。
项、第（四）项情形的，应当在      公司依照本章程第二十四条第一款规定收

                                  2
6个月内转让或者注销。          购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应

   公司依照第二十四条第        当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、

（三）项规定收购的本公司股     第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者

份，将不超过本公司已发行股份   注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）

总额的5%；用于收购的资金应当   项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得

从公司的税后利润中支出；所收   超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应

购的股份应当1年内转让给职      当在三年内转让或者注销。

工。



   第二十七条：
   一旦出现公司控股权即将

发生转移的情况,公司即可启动         删除原第二十七条，其他条款序号相应修

向原控股股东的定向增发计划,    改

公司董事会有权根据有关法律

法规立即实施。



   第三十一条：                     第三十条：

   公司董事、监事、高级管理         公司持有百分之五以上股份的股东、董事、
人员、持有本公司股份5%以上的   监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票

股东，将其持有的本公司股票在   或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月

买入后6个月内卖出，或者在卖    内卖出，或者在卖出后六个月内又买入， 由此

出后6个月内又买入，由此所得    所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回

收益归本公司所有，本公司董事   其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后

会将收回其所得收益。但是，证   剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有

券公司因包销购入售后剩余股     中国证监会规定的其他情形的除外。

票而持有5%以上股份的，卖出该        前款所称董事、监事、高级管理人员、自

股票不受6个月时间限制。        然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的

   公司董事会不按照前款规      证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
定执行的，股东有权要求董事会   他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
                                    3
在30日内执行。公司董事会未在     证券。

上述期限内执行的，股东有权为        公司董事会不按照本条第一款规定执行

了公司的利益以自己的名义直       的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公

接向人民法院提起诉讼。           司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为

    公司董事会不按照第一款       了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提

的规定执行的，负有责任的董事     起诉讼。

依法承担连带责任。                  公司董事会不按照本条第一款的规定执行

                                 的，负有责任的董事依法承担连带责任。




    第四十二条：                    第四十一条:
    第（十五）项                    第（十五）项

    股东大会是公司的权力机          股东大会是公司的权力机构，依法行使下

构，依法行使下列职权：……（十   列职权：……（十五）审议股权激励计划和员

五）审议股权激励计划；……。     工持股计划；……。




                                    第四十二条：

    第四十三条：                    公司下列对外担保行为，须经股东大会审
    公司下列对外担保行为，须     议通过。

经股东大会审议通过。                （一）本公司及本公司控股子公司的对外

    （一）本公司及本公司控股     担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产

子公司的对外担保总额,达到或      的50%以后提供的任何担保；

超过最近一期经审计净资产的          ……

50%以后提供的任何担保；             （五）对股东、实际控制人及其关联方提

    ……                         供的担保。

    （五）对股东、实际控制人        （六）公司在一年内担保金额超过公司最

及其关联方提供的担保。           近一期经审计总资产百分之三十的担保。




                                    4
   第五十一条：

   监事会或股东决定自行召

集股东大会的，须书面通知董事      第五十条：

会，同时向公司所在地中国证监      监事会或股东决定自行召集股东大会的，

会派出机构和证券交易所备案。   须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

   在股东大会决议公告前，召       在股东大会决议公告前，召集股东持股比

集股东持股比例不得低于10%。    例不得低于10%。

   召集股东应在发出股东大         监事会或召集股东应在发出股东大会通知

会通知及股东大会决议公告时，   及股东大会决议公告时， 向证券交易所提交有

向公司所在地中国证监会派出     关证明材料。

机构和证券交易所提交有关证

明材料。


   第七十七条：

   第二款：                       第七十六条：

   股东大会作出普通决议，应       第二款：

当由出席股东大会的股东（包括      股东大会作出普通决议，应当由出席股东

股东代理人）所持表决权的1/2    大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
以上通过。                     过半数通过。




   第八十条：                     第七十九条：

   股东（包括股东代理人）以       股东（包括股东代理人）以其所代表的有

其所代表的有表决权的股份数     表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有

额行使表决权，每一股份享有一   一票表决权。

票表决权。                        股东大会审议影响中小投资者利益的重大

   公司持有的本公司股份没      事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单

有表决权，且该部分股份不计入   独计票结果应当及时公开披露。

出席股东大会有表决权的股份        公司持有的本公司股份没有表决权，且该
总数。                         部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
                                  5
   董事会、独立董事和符合相    总数。

关规定条件的股东可以征集股        股东买入公司有表决权的股份违反《证券

东投票权。                     法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超

                               过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月

                               内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有

                               表决权的股份总数。

                                  公司董事会、独立董事、持有百分之一以

                               上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法

                               规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机

                               构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权

                               应当向被征集人充分披露具体投票意向等信

                               息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东

                               投票权。除法定条件外， 公司不得对征集投票

                               权提出最低持股比例限制。


   第八十九条：
                                  第八十八条：
   股东大会对提案进行表决
                                  股东大会对提案进行表决前，应当推举两
前，应当推举两名股东代表参加
                               名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东
计票和监票。审议事项与股东有
                               有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
利害关系的，相关股东及代理人
                               票、监票。
不得参加计票、监票。
                                  ……
   ……




                                  6
   第一百零二条：

   董事由股东大会选举或更         第一百零一条：

换，任期3年。董事任期届满，       董事由股东大会选举或更换，并可在任期

可连选连任。董事在任期届满以   届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，

前，股东大会不能无故解除其职   任期届满可连选连任。

务。                              ……

   ……


   第一百一十三条：

   ……                           第一百一十二条：

   （十）聘任或者解聘公司总       ……

经理、董事会秘书；根据总经理      （十）决定聘任或者解聘公司经理、董事

的提名，聘任或者解聘公司副总   会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事

经理、总工程师、总经济师、总   项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或

会计师（财务负责人）、总法律   者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人

顾问等高级管理人员，并决定其   员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

报酬事项和奖惩事项；              ……

   ……

   第一百一十三条：               一百一十二条：

   董事会行使下列职权：           董事会行使下列职权：

   （一）召集股东大会，并向       （一）召集股东大会，并向股东大会报告

股东大会报告工作；             工作；

   （二）执行股东大会的决         （二）执行股东大会的决议；

议；                              （三）决定公司的经营计划和投资方案；

   （三）决定公司的经营计划       ……

和投资方案；                      （十六）法律、行政法规、部门规章授予

   ……                        的其他职权。

   （十六）法律、行政法规、       公司董事会设立战略委员会、审计委员会、
部门规章授予的其他职权。       提名委员会、全面风险管理委员会、薪酬与考
                                  7
                               核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董

                               事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，

                               提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成

                               员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委

                               员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并

                               担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业

                               人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，

                               规范专门委员会的运作。

                                  超过股东大会授权范围的事项，应当提交

                               股东大会审议。

   第一百一十五条：

   持有公司10%以上股份的股

东(包括通过一致行动人)增持

公司的股份，必须向公司披露其
                                  删除公司章程原第一百一十五条，其他条
收购计划并取得公司董事会的
                               款序号相应修改
批准，如果没有披露并且未经批

准而增持公司股份的，则撤销其

提名董事候选人、监事候选人的

权利。

   第一百一十八条：               第一百一十六条：

   公司应当确定对外投资、收       公司应当确定对外投资、收购出售资产、

购出售资产、资产抵押、对外担   资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交

保事项、委托理财、关联交易的   易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大

权限，建立严格的审查和决策程   投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评

序；重大投资项目应当组织有关   审，并报股东大会批准。

专家、专业人员进行评审，并报      应由董事会批准的交易事项如下：

股东大会批准。                    ……

   应由董事会批准的交易事         （六）交易标的（如股权）涉及的资产净


                                  8
项如下：                       额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）

   ……                        占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，

                               且绝对金额超过1000万元；但交易标的（如股

                               权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估

                               值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审

                               计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万

                               元，应提交股东大会审议。

                                   ……

   第一百一十八条：

   ……

   本款中的交易事项是指：购        第一百一十六条：

买或出售资产；对外投资（含委       ……

托理财、委托贷款、风险投资         本款中的交易事项是指：包括除上市公司

等）；提供财务资助；租入或租   日常经营活动之外发生的下列类型的事项：

出资产；签订管理方面的合同     （一）购买或者出售资产；（二）对外投资（含

（含委托经营、受托经营等）；   委托理财、对子公司投资等）；（三）提供财务

赠与或受赠资产；债权或债务重   资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； 四）

组；研究与开发项目的转移；签   提供担保（含对控股子公司担保等）；（五）租

订许可协议；上海证券交易所认   入或者租出资产；（六）委托或者受托管理资产

定的其他交易。上述购买、出售   和业务；（七）赠与或者受赠资产；（八）债权、

的资产不含购买原材料、燃料和   债务重组；（九）签订许可使用协议；（十）转

动力，以及出售产品、商品等与   让或者受让研发项目；（十一）放弃权利（含放

日常经营相关的资产，但资产置   弃优先购买权、优先认缴出资权等）；（十二）

换中涉及购买、出售此类资产     上海证券交易所认定的其他交易。

的，仍包含在内。

   ……




                                   9
   第一百三十四条：               一百三十二条：

   在公司控股股东、实际控制       在公司控股股东单位担任除董事、监事以

人单位担任除董事以外其他职     外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级

务的人员，不得担任公司的高级   管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，

管理人。                       不由控股股东代发薪水。




   第一百六十九条：

   公司聘用取得“从事证券相       第一百六十七条：

关业务资格”的会计师事务所进      公司聘用符合《证券法》规定的会计师事
行会计报表审计、净资产验证及   务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相

其他相关的咨询服务等业务，聘   关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

期1年，可以续聘。




   第一百七十六条：               第一百七十四条：

   公司召开股东大会的会议         公司召开股东大会的会议通知，以公告方

通知，以报刊刊登方式进行。     式进行。




                                  10
   第二百零五条：
                                   第二百零三条：
   本章程以中文书写，其他任
                                   本章程以中文书写，其他任何语种或不同
何语种或不同版本的章程与本
                               版本的章程与本章程有歧义时，以在沧州市市
章程有歧义时，以在河北省工商
                               场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章
行政管理局最近一次核准登记
                               程为准。
后的中文版章程为准。



     删除公司章程原第二十七条、第一百一十五后，其他条款序号相应修改。公

 司现行《公司章程》其他条款不变，该项议案尚需提交公司股东大会进行审议，

 以在沧州市市场监督管理局最近一次核准登记后的章程为准。


      特此公告。

                                 河北金牛化工股份有限公司董事会

                                        二○一三年三月二十一日




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