河北金牛化工股份有限公司
          2022 年度独立董事述职报告


    根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导

意见》、《河北金牛化工股份有限公司章程》(以下简称“《公司章

程》”)和《河北金牛化工股份有限公司独立董事制度》等相关规

定和要求，作为河北金牛化工股份有限公司（以下简称“金牛化

工”或“公司”）独立董事，现就 2022 年度履职情况述职如下：

    一、独立董事的基本情况

    （一）独立董事个人基本情况

    1、黄国良先生，曾任中国矿业大学管理学院副院长、中国

煤炭工业“经济与管理专家委员会”委员、中国煤炭经济研究会

学术委员会副主任兼秘书长。现任中国矿业大学经济管理学院教

授，博士生导师，经济管理学院教授委员会主任，中国矿业大学

校学术委员会委员，河南神火煤电股份有限公司、淮北矿业控股

股份有限公司、山西路桥股份有限公司、中煤新集能源股份有限

公司和河北金牛化工股份有限公司独立董事。

    2、梁美健女士，曾任山东工商学院会计学院副院长，烟台

杰瑞石油服务集团股份有限公司独立董事，现任首都经济贸易大


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学财税学院教授，河北金牛化工股份有限公司独立董事。

    3、郑佳宁女士，曾任中国政法大学讲师、副教授，现任中

国政法大学教授，山东华软金盾软件股份有限公司独立董事，河

北金牛化工股份有限公司独立董事。

    （二）独立性情况说明

    作为金牛化工独立董事，我们不在公司担任除董事以外的其

他任何职务，也不在公司主要股东单位担任任何职务，并且我们

严格遵守《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指

引》的相关要求，兼职上市公司均未超过五家，不存在任何影响

我们担任公司独立董事独立性的事项或情况。

    二、独立董事的年度履职情况

    在 2022 年度任职期间，我们积极出席公司的历次股东大会、

董事会和董事会各专门委员会，认真审议各项议案，并根据相关

规定发表独立意见，诚信勤勉，忠实尽责。

    （一）报告期内，独立董事出席会议情况如下：

                                  以通讯          是否连续   出席股
 独立董事   本年应参加   亲自出            缺席
                                  方式出          两次未亲   东大会
   姓名     董事会次数   席次数            次数
                                  席次数           自参加     次数


  黄国良        3          3          2     0        否        0


  梁美健        3          3          2     0        否        0



                                  2
    郑佳宁           3         3        2       0      否       0


      （二）会议表决情况

      报告期内，我们认真参加了公司的董事会和股东大会，忠实

 履行独立董事职责，我们认为公司董事会、股东大会的召集召开

 符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，我们对公

 司董事会各项议案事项进行了认真审议，认为这些议案均未损害

 全体股东，特别是中小股东的利益，对各项议案均未提出异议。

      （三）发表独立意见情况

      报告期内，根据《公司章程》及《董事会议事规则》的规定

 和要求，我们对提交董事会和董事会各专门委员会审议的议案均

 在会前进行了认真审阅，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实

 履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体利益和全体股东尤

 其是中小股东的合法权益。发表了以下独立意见。

     发表日期                               独立意见内容
                         独立董事关于关联交易、对外担保、内部控制和
2022 年 4 月 28 日       公司第八届董事会第二十三次会议审议相关事项
                         的独立意见

2022 年 7 月 26 日       独立董事关于提名董事候选人的独立意见

2022 年 8 月 12 日       独立董事关于聘任公司高级管理人员的独立意见

                         独立董事关于终止公司非公开发行股票等相关事
2022 年 10 月 15 日
                         项的议案的独立意见见



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    （四）现场考察情况

    报告期内，我们利用参加公司董事会现场会议和股东大会的

时机，对公司日常经营情况、财务状况、内控运行情况、信息披

露情况等有关事项进行了认真而细致地现场了解，听取公司有关

部门的汇报，提出了专业的建议和意见；促进了董事会决策的科

学性和客观性。

    （五）公司配合工作情况

    报告期内，公司对我们的工作给予了积极配合，为我们履行

独立董事的职责提供了必要的条件。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    2022 年,我们对公司以下事项进行了重点关注:

   (一) 关联交易情况

    公司日常关联交易为公司生产经营所必需，定价合理，事前

征得了我们的认可，履行了必要的决策程序，遵守了公平、公正、

自愿、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

   (二) 对外担保及资金占用情况

    公司2022年度无对外担保及资金占用情况。

   (三) 会计师事务所2022年度履职情况

    致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度聘任

的审计机构，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉

尽职，客观、公正地发表了独立审计意见。在财务报表审计过程
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中，未发现该所及其工作人员有任何不当行为，也未发现公司及

公司工作人员有试图影响其独立审计的行为。

   (四) 利润分配政策情况

    2022年度，由于公司可供股东分配的利润为负，公司拟定的

利润分配预案为：不分配不转增。

    我们认为，公司董事会未做出现金利润分配预案符合《公司

法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，不存

在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

   (五) 公司及股东承诺履行情况

    2022年度，公司、公司控股股东及关联方较好地履行了所作

的承诺，未有违反各自承诺事项发生。

   (六) 信息披露的执行情况

   2022年度，公司严格按照中国证监会《上市公司信息披露管

理办法》等有关法律、法规以及公司《信息披露管理制度》等要

求履行信息披露义务。能够真实、准确、完整、及时地披露公司

有关信息，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情况。

   (七) 董事、高级管理人员薪酬情况

   2022年度，公司董事及高级管理人员薪酬及考核激励均按有

关规定执行，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程的

规定，对此我们没有异议。

   (八) 内部控制的执行情况

    我们对公司内控制度和运行情况进行了核查，并审阅了董事

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会《2022年度内部控制自我评价报告》，认为：公司已建立了较

为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司内部控

制自我评价报告真实、客观地映了公司内部控制制度的建设及运

行情况。

   (九) 董事会以及下属专门委员会的运作情况

    2022 年，董事会下设的战略、审计、提名、薪酬与考核、

全面风险管理委员会按照《公司法》、《证券法》以及《公司章

程》、《董事会议事规则》、《董事会专门委员会工作细则》等

相关规定，勤勉尽责地履行职责，充分发挥了专门委员会在董事

会工作中的重要作用。在决策程序、议事方式及内容等方面均符

合相关规定，合法有效。

    四、总体评价和建议

    2022 年度，公司董事、监事、高级管理人员及相关人员为

独立董事履行职责给予了大力支持和配合，我们在此表示衷心地

感谢。

    作为公司独立董事，在 2022 年度履职期间，我们严格按照

《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等

法律、法规，以及《公司章程》等规定，本着客观、公正、独立

的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，谨慎、忠实、

勤勉地履职尽职，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体

利益和股东尤其是中小股东的合法权益。


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    2023 年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，及时了解公

司经营动态，认真学习相关法律法规和监管文件精神，并按照有

关规定，切实履行独立董事义务，充分发挥专业独立作用，利用

自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的意见和建议。

为促进公司的健康可持续发展而努力。

    以上是 2022 年度履行职责情况的汇报。报告完毕，谢谢大

家。

                       独立董事：黄国良、梁美健、郑佳宁

                                        2023 年 4 月 15 日




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