2018 年年度股东大会会议材料
2018 年年度股东大会
会议材料
二〇一九年四月三十日
2018 年年度股东大会会议材料
云南云维股份有限公司
2018 年年度股东大会会议议程
现场会议地点：云维办公楼 708 会议室
现场会议时间：2019 年 4 月 30 日
现场会议主持人：董事长 周先田
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 2018 年 4 月 30 日 9:15~9:25，9:30~11:30，
13:00~15:00。
会议议程：
一、 公司董事长周先田先生宣布现场会议开始，并介绍本次股东大会现场会议出
席情况及代表股份数，宣布现场会议开始；
二、 董事会秘书宣读《云南云维股份有限公司股东大会会场纪律》；
三、 审议议案：
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
1 公司 2018 年年度报告正文及摘要 √
2 公司 2018 年度董事会工作报告 √
3 公司 2018 年度监事会工作报告 √
4 公司 2018 年度财务决算报告 √
5 公司 2019 年度财务预算方案 √
6 公司关于确认 2018 年日常关联交易执行情况和预计 2019 √
年日常关联交易的议案
7 公司关于向银行申请 2019 年度综合授信额度的议案 √
8 关于续聘会计师事务所的议案 √
9 公司 2018 年度利润分配预案 √
10 关于继续使用阶段性闲置资金开展委托理财业务的议案 √
11 关于修改公司章程的议案 √
四、 股东或股东代表发言、提问，由主持人或其指定的有关人员予以回答；
五、 工作人员向与会股东及股东代表发放表决票，并由与会股东及股东代表对上
述议案进行表决；
六、 主持人提请与会股东推选两名股东或股东代表，与会监事推选一名监事，在
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见证律师的见证下，参加表决票清点工作，并对网络投票情况进行汇总；
七、 主持人根据表决结果宣布本次股东大会议案通过情况；
八、 见证律师宣读《云南云维股份有限公司 2018 年度股东大会法律意见书》 ；
九、 主持人宣读《云南云维股份有限公司 2018 年度股东大会决议》 ；
十、 出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录；
十一、 主持人宣布会议结束。
2018 年年度股东大会会议材料
云南云维股份有限公司
2018 年年度股东大会会议资料
目录
云南云维股份有限公司股东大会现场会议纪律 .............................................. 1
云南云维股份有限公司 2018 年度报告正文及摘要 ....................................... 2
云南云维股份有限公司 2018 年度董事会工作报告 ....................................... 3
云南云维股份有限公司 2018 年度监事会工作报告 ..................................... 13
云南云维股份有限公司 2018 年度财务决算报告 ......................................... 17
云南云维股份有限公司 2019 年度财务预算方案 ......................................... 19
云南云维股份有限公司 关于确认 2018 年日常关联交易执行情况和 预计
2019 年日常关联交易的议案 ........................................................................... 20
云南云维股份有限公司 关于向银行申请 2019 年综合授信额度的议案.... 25
云南云维股份有限公司 关于续聘会计师事务所的议案 .............................. 26
云南云维股份有限公司 2018 年度利润分配预案 ......................................... 27
云南云维股份有限公司 关于继续使用阶段性闲置资金 开展委托理财业务
的议案 ................................................................................................................. 28
云南云维股份有限公司 关于修改公司章程的议案 ..................................... 31
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云南云维股份有限公司股东大会现场会议纪律
为维护公司股东的合法权益，确保股东在公司股东大会期间依法行使权利，保证股
东大会的正常秩序和议事效率，依据《公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股
东大会规则》、及本公司《公司章程》等有关规定，特制定公司股东大会会场纪律：
一、股权登记日登记在册的公司所有股东及其代理人、公司董事、监事、高级管理
人员、公司法律顾问，有权出席公司股东大会，并依照有关法律、法规行使表决权。公
司可以视会议内容指定相关人员参加或列席会议。
二、经公司审验后符合参加公司股东大会的股东、列席人员及其他人员方可进入会
场；公司有权拒绝不符合条件的人员进入会场。
三、进入会场后，参会人员应按次序或安排就座。会议期间，股东依法享有发言权、
表决权等各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱会
议的正常程序。出席会议人员应听从会议工作人员的安排，共同维护好股东大会的秩序
和安全。
四、公司董事会和其他召集人有权采取必要措施，保证公司股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时
报告有关部门查处。
五、股东要求临时发言应举手示意并向主持人提出申请，股东发言范围限于大会审
议的议题或公司经营、管理、发展等内容，公司董事、监事、高级管理人员或其他应答
者有权拒绝回答无关问题。
六、出席会议股东及代理人享有充分的发言权。会议主持人可根据会议具体情况，
规定每人发言时间及发言次数。
七、股东必须严肃认真独立行使表决权，不得干扰其他股东行使表决。
八、股东、列席人员及其他与会者对会议内容负有本公司《公司章程》及其他制度
规定的保密义务。
九、在股东大会各项议案审议并表决结束后，会议主持人应逐项宣读现场表决结果
（或决议）。
以上现场会场纪律，请参会人员严格遵守。
云南云维股份有限公司
2019 年 4 月 30 日
1
2018 年年度股东大会会议材料
议案一：
云南云维股份有限公司
2018 年度报告正文及摘要
（详见 www.sse.com.cn 公司 2019 年 3 月 23 日发布的云维股份 2018 年年报，云维股份
2018 年年报摘要）
2
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议案二：
云南云维股份有限公司
2018 年度董事会工作报告
报告人：董事长 周先田
各位股东：
现在，我代表公司董事会向大家对 2018 年度董事会工作情况作如下汇报：
一、2018 年的总体经营情况及分析
2017 年末，公司重大资产重组因标的资产原因终止，本报告期内，公司全力推进煤
焦化产品贸易业务、优质资产注入、“三项制度”改革、人员分流安置、党建等各项工作。
全年煤焦化产品贸易业务开展稳健，有效维持了公司正常运营，并实现年度盈利。持续
努力协调各方推进优质资产注入相关工作，会同各方寻找符合条件的标的资产。三项制
度改革持续深化，人员分流安置稳步推进，基层党建基础、党建质量、党建水平得到全
面提升。
2018 年国内供给侧改革持续深化，煤炭行业整体供需平衡，市场景气度提升，市场
回暖，公司抓住机遇，有效把握交易节奏，扩大了贸易业务量，营业收入大幅增加，同
时合理利用价格波动时机，科学确定交易时点，销售毛利也较上年同期有所提升，全年
贸易业务开展稳健顺利。
报告期内，实现产品总采购结算量 79.97 万吨（其中国内煤 47.9 万吨，进口煤 32.07
万吨），产品总销售结算量 78.27 万吨（其中国内煤 47.88 万吨，进口煤 29.64 万吨，复混
肥 0.75 万吨），营业收入、净利润均较上年大幅提升，取得了较好的经营业绩。全年营业
收入 100,736 万元，较上年增长 105.86%，实现净利润 1,300 万元，较上年增长 59%。报
告期末，资产总额 34，355.09 万元，较上年末增长 3.32%，净资产 28,848.43 万元，较上
年末增长 4.72%。
(一) 主营业务分析
1．利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 1,007,360,098.74 489,346,140.46 105.86
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营业成本 961,920,122.00 469,019,519.15 105.09
销售费用 2,384,445.15 840,474.87 183.7
管理费用 21,667,684.11 12,107,143.28 78.97
财务费用 -546,031.05 -1,073,464.17 -49.13
经营活动产生的现金流量净额 -41,793,350.02 -139,906,482.91 -70.13
投资活动产生的现金流量净额 64,414,422.36 -98,020,782.53 -165.72
筹资活动产生的现金流量净额 1,501,781.44 291,888,435.89 -99.49
2．收入和成本分析
本公司营业收入、营业成本本期较上年同期增加，主要原因是报告期内公司贸易业
务量大幅增长。
(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（%）
减（%） 减（%） （%）
煤炭产品 增加 0.39
996,082,632.99 950,997,148.93 4.53 105.62 104.80
销售 个百分点
化肥产品 增加 0.35
11,242,981.97 10,922,973.07 2.85 159.99 159.07
销售 个百分点
主营业务分产品情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分产品 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（%）
减（%） 减（%） （%）
增加 0.39
原料煤 996,082,632.99 950,997,148.93 4.53 105.62 104.80
个百分点
化肥及化 增加 0.35
肥原料销 11,242,981.97 10,922,973.07 2.85 159.99 159.07 个百分点
售
主营业务分地区情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分地区 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（%）
减（%） 减（%） （%）
增加 0.38
国内地区 1,007,325,614.96 961,920,122.00 4.51 106.1 105.29
个百分点
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(2). 成本分析表
单位：元
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛 利 率
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（%）
减（%） 减（%） （%）
煤炭产品 增 加 0.39
996,082,632.99 950,997,148.93 4.53 105.62 104.80
销售 个百分点
化肥产品 增 加 0.35
11,242,981.97 10,922,973.07 2.85 159.99 159.07
销售 个百分点
主营业务分产品情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛 利 率
分产品 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（%）
减（%） 减（%） （%）
增 加 0.39
原料煤 996,082,632.99 950,997,148.93 4.53 105.62 104.80
个百分点
化肥及化 增 加 0.35
肥 原 料 销 11,242,981.97 10,922,973.07 2.85 159.99 159.07 个百分点
售
主营业务分地区情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛 利 率
分地区 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（%）
减（%） 减（%） （%）
增 加 0.38
国内地区 1,007,325,614.96 961,920,122.00 4.51 106.1 105.29
个百分点
3．费用
1).营业收入、营业成本、营业税金及附加、销售费用本期较上年同期增加，主要原
因是报告期内公司加大贸易业务量导致。
2).管理费用本期较上年同期增加，主要原因是本报告期公司贸易量增加幅度较大，
且上年同期与重整工作相关的费用从重整费用中列支。
3).财务费用本期较上年同期增加，主要原因是报告期内公司将贸易阶段性闲置资金
用于购买理财产品，存款利息收入减少。
4).投资收益本期较上年同期增加，主要原因是报告期内公司贸易阶段性闲置资金购
买理财产品产生投资收益。
5).营业外收入较上年同期上升，主要原因为本报告期公司与中建投融资租赁有限公
司确认公司无需清偿对中建投融资租赁有限公司的债务 150.11 万元，本公司将原提存的
预计负债 1,501,181.44 元转入营业外收入。
6).营业外支出较上年同期上升，主要原因是报告期内公司根据“三供一业”（供水、
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供电、供气、物业管理）改造移交安排计提 “三供一业”移交改造相关费用 1,426.06 万
元。
7).其他收益本期较上年同期大幅增加， 主要原因是报告期内公司收到政府划拨的研
发投入补助。
4．现金流
1）.收到其他与经营活动有关的现金本期较上年同期减少，主要原因是上年同期公司
收到云南大为制焦有限公司、曲靖大为焦化制供气有限公司重整中继续履行综合服务管
理等合同的欠款。
2）.支付的各项税费本期较上年同期增加，主要是报告期内公司贸易量增加，支付了
贸易业务所产生的增值税及附税等。
3）. 支付其他与经营活动有关的现金本期较上年同期减少，主要原因是上年同期支
付了重整清偿款、重整相关的资产拍卖佣金、重整相关的律师费、股票划转手续费及印
花税等。
4）. 收回投资收到的现金、取得投资收益收到的现金、支付其他与投资活动有关的
现金本期较上年同期增加，主要原因是报告期内公司贸易阶段性闲置资金购买理财产品
增加。
5）. 收到的其他与筹资活动有关的现金本期较上年同期减少，主要原因是上年同期
公司收到拍卖股票价款及债务重整专户资金。
6）. 分配股利、利润或偿付利息支付的现金、支付其他与筹资活动有关的现金本期
较上年同期减少，主要原因是公司上年同期偿还了云南省国有资本运营有限公司借款本
金及利息。
(二) 资产、负债情况分析
1． 资产及负债状况
单位：元
本期期末 上期期末 本期期末
数占总资 数占总资 金额较上 情 况
项目名称 本期期末数 上期期末数
产的比例 产的比例 期期末变 说明
（%） （%） 动 比 例
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（%）
货币资金 78,941,519.79 22.98 54,818,666.01 16.49 44.00
应收票据及
98,954,252.37 28.80
应收账款
预付款项 42,883,119.69 12.48 45,135,835.76 13.57 -4.99
其他应收款 43,109,365.58 12.55 44,445,402.48 13.37 -3.01
存货 35,506,775.62 10.34 87,168,928.79 26.21 -59.27
其他流动资
43,409,418.43 12.64 100,301,605.19 30.16 -56.72
产
应付票据及
1,315,749.69 0.38
预付账款
应付职工薪
100,817.5 0.03 28,659.86 0.01 251.77
酬
应交税费 75,310.25 0.02 9,981.10 0.003 654.53
其他应付款 15,976,664.75 4.65 11,760,730.33 3.54 35.85
预收款项 6,140,615.16 1.85 -100.00
其他说明
1）.公司货币资金期末数较期初数增加，主要原因是报告期内公司购买的理财产品
到期收回资金。
2）.公司应收票据及应收账款期末数较期初数增加，主要原因本报告期开展贸易业
务量大幅增加，公司对销售客户给予一定的账期。
3）.公司存货期末数较期初数减少，主要原因是公司报告期内对期初库存商品进行
结算。
4）. 其他流动资产期末数较期初数减少，主要原因是报告期内公司购买的理财产品
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到期收回。
5）.应付票据及应付账款期末数较期初数增加，主要原因是公司报告期内开展贸易
业务，对采购供应商部分已结算款项尚未支付。
6）. 预收账款期末数较期初数减少，主要原因是公司报告期内对前期贸易业务进行
结算。
7）.其他应付款期末数较期初数增加，主要原因是报告期内公司计提的“三供一业”
移交改造费用尚未支付完毕。
2． 行业经营性信息分析
2018 年，我国供给侧改革持续深化，煤炭行业整体供需平衡，市场回暖。公司以成
本效益及零库存管理为基础，积极拓展市场，科学分析决策，经营性业绩较上年明显提
升。
煤炭市场 2018 年度景气度提升，煤炭价格较上年提高，公司有效把握交易节奏，扩
大了贸易业务量，营业收入大幅增加，销售毛利也较上年同期有所提升。
(1). 行业政策及其变动
2018 年上半年，与钢铁市场相比，双焦市场偏弱运行，主要源于高炉环节常态化限
产对需求的压制，排除环保限产影响后焦炭总产能仍偏过剩。下半年，在“以钢定焦”、
江苏省焦化行业转型升级，汾渭平原污染防控等一系列政策出台后，焦炭行业的供给侧
改革深入推进，焦化利润中枢也大幅抬升。焦煤方面由于行业去产能已历时三年，无新
增供应，旧的煤矿也因资源问题有所收缩，处于低硫资源相对紧张的环境中。在 9 月份
之后，需求边际改善，供需偏紧，焦煤成为黑色系最为坚挺的品种。
(2). 主要细分行业的基本情况及公司行业地位
随着政策鼓励以及部分新建矿井投产，2018 年国内原煤产量有所释放，同时全年进
口煤量继续上升。煤炭消费量延续正增长势头，动力煤供需缺口矛盾有所改善，全社会
库存水平有所回升，虽然焦煤库存水平仍然处于偏低状态，但同比也有回升。煤炭价格
中枢继续上移，煤炭产业链上的大宗商品现货，2018 年皆有上涨，反应了比较好的供需
格局。公司现金流优势，结合历史积累的煤炭采销渠道和经验，区域内具备一定贸易优
势。
（3）.主要经营模式
报告期内公司主要通过开展以煤炭为主的煤焦化产品采购销售经营模式，以销定采，
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下游客户主要为炼焦类企业。
（4）.主要产品情况
产品 所属细分行业 主要上游原材料 主要下游应用领域 价格主要影响因素
政策、石油价格、
原料煤 煤炭 电力、炼焦、燃料
供需状况
化肥及化肥原
化工 焦炭 农业 政策、原材料价格
料
3． 原材料采购
（1）.主要原材料的基本情况
价格波动对营业成本的
原材料 采购模式 采购量 价格变动情况
影响
报告期内原煤 价格高位震荡，营业成本
原料煤 协议采购 79.97 万吨
价格高位震荡 随之波动
4． 产品销售情况
（1）.销售模式
采取直销模式开展销售，针对下游用户需求确定采购计划实施采购。
（2）. 按细分行业划分的公司主营业务基本情况
单位：万元 币种：人民币
营业收入比 营业成本比 毛利率比 同行业同领
细分 营业 营业 毛利率
上年增减 上年增减 上年增减 域产品毛利
行业 收入 成本 (%)
（%） （%） （%） 率情况
同行业同领
域产品毛利
煤炭产
99,608.26 95,099.71 4.5 105.62 104.8 0.38 率 均 在 2%
品
附近上下波
动。
同行业同领
化肥及 域产品毛利
化肥原 1,124.3 1,092.3 2.8 160 159.07 0.35 率 均 在 2%
料 附近上下波
动。
定价策略及主要产品的价格变动情况
定价策略：
（1）以市场为导向，采购成本加合理毛利作为公司产品基本的定价策略；
一般情况下，在以利润为 0 时的预测价，作为公司产品销售最低指导价。
（2）以采购价格参考市场均价（主要参考比较权威的交易网站发布的主流市场报价）
加适当利润方式确定销售价格，采购价格波动同时销售价格上下浮动，以应对产品价格
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波动风险。
二、关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业竞争格局和发展趋势
2019 年，国家煤炭和钢铁行业供给侧结构性改革继续推进，淘汰落后产能政策不改，
安全环保压力仍然较大。近两年来国家累计化解过剩产能超 5 亿吨，目前全国煤矿总规
模 50 亿吨左右，扣除基建和技改煤矿，有效产能在 40 亿吨左右。2018 年全国原煤产量
比 2017 年增加 0.35%左右，基本和 2017 年总量相当。根据 2018 年市场情况，预计 2019
年供需相对平衡。
2018 年煤价高位振荡，预计 2019 年煤价也会处于一个相对向下合理区间波动，煤矿
生产总量可能会略有降低。在缺少较大新的煤焦钢增量基础下，市场刚需仍然存在，总
的来说还是挑战和机遇并存。
（二）公司发展战略
公司 2017 年度重大资产重组终止后，按照《重整计划》，公司需通过包括但不限于
发行股份购买资产的方式，注入符合国家产业发展政策、盈利能力强的优质资产，使云
维股份恢复持续经营能力和持续盈利能力，重新成为业绩优良的上市公司。2019 年，公
司将继续以资产注入、贸易业务拓展、员工分流安置及维稳为重心展开各项工作。
（三）经营计划
1. 经营指导思想：在省国资委、股东会、董事会的领导下，继续以资产注入、
贸易业务拓展、员工分流安置及维稳为重心展开各项工作。力争尽早确定标的资产，
完成资产注入。
2. 经营计划：积极努力开展煤焦化产品贸易业务，争取实现较好的经营业绩。
3. 结合公司实际，2019 年将主要开展如下主要工作：
（1） 扎实稳妥推进资产注入各项相关工作，与省国资委、云南资本等上级主
管机构及中介机构一道努力寻找符合条件的重组标的资产，力争尽早选定标的资产，
积极推进优质资产注入。同时，依法合规做好信息披露及投资者关系管理工作，与
监管机构保持密切沟通，确保各类重大信息披露及时、准确、完整；
（2） 积极稳健开展贸易业务，做好贸易各环节风险防控工作；
（3） 深化全面预算管理，突出预算指标约束，加强财务核算管理，强化过程
监管，把住经营风险的最后关口。加速资金流转，在保证业务需要和资金安全的前
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提下盘活闲置资金，积极筹划利用阶段性闲置资金购买低风险理财产品，进一步提
高资金使用效率；
（4） 巩固“三项制度”改革成果，继续深化改革，严格劳动定员管理，精简
高效开展各项工作，同时维护员工稳定；
（5） 持续强化夯实各职能部门的基础管理工作，提升内控管理水平，建立内控、
审计、法律、纪检监察协同监督衔接工作机制，加强内部监督，严肃责任追究和问
责。
（6） 发挥党组织的领导和政治核心作用，紧紧围绕公司优质资产注入、持续经营、
员工稳定和分流安置这个中心开展好党建工作，逐项落实国有企业党建工作 6 个方
面 37 项重点工作。不断创新党建工作新思路、新方法，不断提升基层党建工作质量，
发挥党员先锋模范作用、战斗堡垒作用，为企业经营保驾护航。
（四）可能面对的风险
2019 年，公司将仍然以资产注入、贸易业务拓展、员工分流安置及维稳为重心展开
各项工作，鉴于公司基本面较 2018 年度并无明显改善的情况，所面临的风险如下：
1.持续经营风险：公司自 2016 年末实施司法重整后，根据法院裁定批准的《重整计
划》，剥离了相关资产。报告期内，公司通过开展煤焦化产品贸易业务维持公司运营，效
益增长有限，公司持续经营能力缺乏有力支撑。
对策和措施：一方面积极努力协调各方尽快推进资产注入相关工作，尽早注入符合
国家产业发展政策、盈利能力强的优质资产，以恢复公司持续经营能力和盈利能力；另
一方面稳健开展煤焦化产品贸易，扩大市场，广开渠道，创新营销模式，努力确保实现
良好的经营业绩。
2.资产注入风险：公司 2017 年度筹划的重大资产重组因标的资产原因最终终止，2018
年, 公司积极努力协调各方推进资产注入工作，积极参与对标的资产的考察和遴选等工
作，但截至目前，仍未能最终确定符合要求的标的资产。公司资产注入仍面临资产遴选、
尽职调查、审计评估、公司决策、各级机构审批等不确定风险。
对策和措施：积极争取政府部门支持，在省国资委等上级主管机构领导下，按照相
关规定，聘请具备资质和实力的中介机构，推进资产注入工作。
3.市场风险：公司当前业务单一，进口煤政策受国家进出口政策及汇率波动影响，就
目前贸易保护主义抬头及中美贸易摩擦不确定性持续的情况，公司以煤炭为主的产品贸
易业务面临的市场风险较大。
对策和措施：密切跟踪关注进出口政策，把握好交易节奏和时点。同时根据自身条
2018 年年度股东大会会议材料
件和市场需求状况，择机适当拓展贸易产品种类，增加经营范围，分摊贸易风险；积极
拓展市场和采购、营销渠道，确保渠道通畅，资金流物流风险可控。
三、现金分红政策的制定、执行或调整情况
2015 年 5 月 7 日，根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》及相关文件要求，公司 2014 年年度股东大会审议通过了《公司章程》中利润分配政
策的修订。（详见公司分别于 2015 年 4 月 21 日、5 月 8 日在《中国证券报》、《上海证券
报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的编号为临 2015-038 号及临
2015-047 号公告）。
《公司章程》分红政策对涉及的利润分配原则、利润分配具体政策等作出了具体规
定，在考虑对股东持续、稳定的回报基础上，突出了现金分红的优先性；规定了现金分
配的条件和比例；提出了差异化分红政策；规定了公司董事会、监事会和股东大会对利
润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事意见，充分听取中小股东的意见
和诉求，监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决
策程序进行监督；规定了调整利润分配政策的决策机制与程序，制订和调整利润分配政
策的预案，需由独立董事发表独立意见，并经公司董事会全体董事过半数以上通过和三
分之二以上独立董事同意，股东大会的股东应以特别决议方式审议通过。
2014、2015 年度由于公司实现的净利润为负，经股东大会审议通过，不进行利润分
配，也不进行资本公积金转增股本。
2016 年 12 月 28 日，公司因执行《重整计划之出资人权益调整方案》，以云维股份原
有总股本 61,623.5 万股为基数，每 10 股转增 10 股的比例实施资本公积金转增，共计转
增 61,623.50 万股。转增后，云维股份总股本由 61,623.50 万股增至 123,247.00 万股。（详
见公司临 2016-102 号、临 2016-106 号公告）
2017 年度公司累计未分配利润为负，不符合利润分配的条件，经股东大会审议通过，
不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
由于公司 2018 年度累计未分配利润为负，不符合利润分配的条件，根据《公司章程》
对利润分配的规定，公司董事会提议 2018 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转
增股本。
请各位股东审议。
云南云维股份有限公司董事会
2019 年 4 月 30 日
2018 年年度股东大会会议材料
议案三：
云南云维股份有限公司
2018 年度监事会工作报告
报告人：监事会主席 苟光亮
各位股东：
2018 年，公司监事会根据《公司法》、本公司《章程》和《监事会议事规则》等相关
规定开展工作，恪尽职守，认真履行各项职权和义务，充分行使对公司董事及高级管理
人员的监督职能，为公司的规范运作和提升治理水平起到了积极作用。现将 2018 年度公
司监事会的工作情况报告如下：
一、监事会会议的召开情况
报告期内召开会议的次数 6次
会议时间 会议届次 会议议题
2018 年 1 月 第七届监事会第 审议通过了《公司关于监事会换届选举的
12 日 二十次会议 议案》。
2018 年 1 月 第八届监事会第 审议通过了《公司关于选举第八届监事会
30 日 一次会议 召集人的议案》。
审议通过了《公司 2017 年年度报告及年
报摘要》，并出具了《对董事会编制的公司
2017 年年度报告的审核意见》、《公司 2017 年
2018 年 3 月 第八届监事会第 财务决算报告》 公司 2017 年度监事会工作报
27 日 二次会议 告》、《公司 2017 年内部控制评价报告》、《公
司董事会对会计师事务所出具的 2017 年度报
告带强调事项段的无保留意见审计报告涉及
事项的专项说明》。
2018 年 4 月 第八届监事会第 审议通过了《公司 2018 年第一季度报告
26 日 三次会议 及摘要》，并出具了《对董事会编制的公司
13
2018 年年度股东大会会议材料
2018 年第一季度报告的审核意见》。
审议通过了《公司 2018 年半年度报告及
摘要》，并出具了《对董事会编制的公司 2018
2018 年 8 月 第八届监事会第
年半年度报告的审核意见》、 公司董事会关于
14 日 四次会议
2017 年度报告非标无保留审计意见所涉事项
的变化及处理情况说明》。
审议通过了《公司 2018 年第三季度报告
2018 年 10 月 第八届监事会第
及摘要》，并出具了《对董事会编制的公司
18 日 五次会议
2018 年第三年季度报告的审核意见》。
二、监事会独立意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司董事会按照《公司法》、本公司《章程》和《董事会议事规则》的有
关规定，贯彻“公平、公正、公开”的原则，规范运作，决策程序合法有效；进一步完
善了内部控制制度，董事、经理执行职务时能够勤勉尽责，未发现违反法律、法规、公
司章程或损害公司利益的行为的情形。
（二）检查公司财务的情况
监事会对公司报告期内的财务状况进行了检查，认真审核了公司 2017 年度报告和
2018 年第一季度报告、半年度报告及第三季度报告。监事会认为：公司财务制度健全、
运作规范，财务报告真实反映公司的财务状况和经营成果，披露的财务数据准确真实，
有利于股东对公司财务状况及经营情况的了解。
（三）公司重大资产收购和出售情况
2018 年度公司未有重大资产收购和出售情况。
（四）关联交易情况
报告期内公司发生的关联交易严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》和本公司
2018 年年度股东大会会议材料
《章程》的规定，严格按照关联交易协议进行，交易公平合理，价格公允，履行了法定
的审批程序，遵循了公正、公平的原则，履行信息披露义务，不存在损害上市公司和股
东利益的行为。
（五）内部控制自我评价报告
董事会编制了公司 2018 年度内部控制的评价报告，对报告期内公司的内部控制管理
体系的建设和运行情况进行测评和审核，监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控
制制度并能得到有效的执行。公司内部控制的评价报告真实、客观地反映了公司内部控
制制度的建设及运行情况。
（六）监事会对公司 2018 年年度报告的审核意见
公司 2018 年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；内
容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出
公司当年的经营管理和财务状况，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规
定的行为。
三、报告期内董事会和经理层的经营行为总体评价
报告期内，公司监事会对董事会和经理层的经营决策程序和执行情况进行了监督。
监事会认为：公司董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》和本公司《章程》及其他
有关法律法规和制度的要求，依法经营。公司各项决策程序合法，运作规范，董事会认
真执行股东大会的各项决议、认真履行股东大会的各项授权，进一步建立健全各项内部
管理制度和内部控制机制；未发现公司董事和高级管理人员执行公司职务时有违反法律、
法规、公司章程或损害公司利益和股东利益的行为。
四、监事会 2019 年的工作计划
2019 年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》和本公司《章程》等有
关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，在依法独立履行职责的同时进一步加强监事
会内部建议、落实监督机制、完善监事会工作制度，拓宽监督领域，强化监督能力，切
实保障股东权利得到落实。
（一）依法认真履行职责
2019 年度，监事会将严格执行《公司法》、《公司章程》等有关规定，依法对公司董
2018 年年度股东大会会议材料
事会和高级管理人员进行监督，进一步促进公司法人治理结构的完善、经营管理的规范
运营和内部控制制度的有效运行；按照《监事会议事规则》的规定，继续加强落实监督
职能，依法列席股东大会、董事会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法
性，从而更好地维护股东的权益；根据《监事会议事规则》规定，组织召开监事会会议，
审议相关事项。
（二）加强监督，防范风险
2019 年，公司监事会将继续坚持以财务监督为核心，强化重点领域监督检查力度，
定期了解并掌握公司的经营状况，确保财务报告及相关信息的真实完整，提高经营效率
与效果，促进公司发展战略的稳步实现。
（三）加强政策法规的学习，努力提高监管水平
在新的一年里，监事会将加强政策法规的学习，不断拓宽专业知识，提高履职水平，
严格依法依规履行监事会的职责，进一步增强风险防范意识，促进公司更加规范化运作，
从而更好地维护公司和股东的利益。
请各位股东审议。
云南云维股份有限公司监事会
2019 年 4 月 30 日
2018 年年度股东大会会议材料
议案四：
云南云维股份有限公司
2018 年度财务决算报告
报告人：财务负责人 蒋观华
各位股东：
云维股份 2018 年度主要开展以煤炭为主的贸易业务，通过贸易的开展，2018 年实现
营业收入 10.07 亿元，实现利润总额 1300.77 万元。现将 2018 年具体财务决算情况报告
如下：
一、 云维股份 2018 年营业收入、营业成本及毛利
2018 年度，公司累计实现营业收入 100,736.01 万元，比上年营业收入 48,934.61
万元，增加 51,801.40 万元；完成年度营业收入预算 159.75%；累计营业成本 96,192.01
万元，比上年累计营业成本 46,901.95 万元，增加 49,290.06 万元；累计实现销售毛利
4,544 万元，比上年累计实现销售毛利 2,032.66 万元，增加 2,511.34 万元。
二、实际开支营业税金及附加 116.44 万元，主要为贸易产生增值税的相关附税，比上
年 66.23 万元，上升 50.21 万元，主要原因为本期比上期加大贸易量及贸易利润增加所致。
三、开支销售费用 238.44 万元，主要是生产经营管理部人工薪酬及贸易业务产生的
相关费用，比上年 84.05 万元，上升 154.39 万元，主要原因为本期比上期加大贸易量所致。
四、开支管理费用 2,166.77 万元，主要为人工薪酬及公司运行相关费用，比上年开
支 1,210.71 万元，上升 956.06 万元，主要原因是本报告期公司贸易量增加幅度较大。
五、财务费用-54.60 万元，比上年-107.35 万元，利息收入减少 52.75 万元，主要
原因为公司用闲置资金购买理财产品增加，导致存款利息减少。
六、资产减值损失 26.48 万元，主要是按照账龄对云南曲煤焦化实业发展有限公司
应收拍卖资产相关税费计提了坏账准备。
七、实现投资收益 517.91 万元，为开展理财投资取得的收益，比上年 18.05 万元，
增加 499.86 万元。
八、取得其他收益 32.23 万元，为收到政府给予的稳岗补贴为 8.47 万元，收到研发
投入补助经费 23.76 万元。
九、资产处置收益 2.92 万元,为处置固定资产净收入（销售闲置办公用品给云南曲
17
2018 年年度股东大会会议材料
煤焦化实业发展有限公司使用）。
十、营业外收支净额-1,302.76 万元，较上年同期 2.55 万元，减少 1,305.31 万元，
主要原因是 2018 年计提了“三供一业”移交改造费 1,426.06 万元。
十一、实现利润总额 1,300.77 万元，比上年 818.13 万元，增加利润 482.64 万元，
超额完成年度预算的 806 万元。归属于母公司的净利润 1,300.77 万元。
十二、主要财务指标情况
资产总额 3.43 亿元，比年初 3.33 亿元增加 0.11 亿元。
负债总额 0.55 亿元，比年初 0.57 亿元减少 0.02 亿元。
净资产 2.88 亿元，比年初 2.75 亿元增加 0.13 亿元。
归属于母公司股东权益 2.88 亿元，比年初 2.75 亿元增加 0.13 亿元。
公司资产总额、净资产增加，主要原因是 2018 年实现利润 1,300.77 万元。
资产负债率 16.03%，与年初 17.15%相比，下降 1.13%。
请各位股东审议。
云南云维股份有限公司董事会
2019 年 4 月 30 日
2018 年年度股东大会会议材料
议案五：
云南云维股份有限公司
2019 年度财务预算方案
报告人：财务负责人 蒋观华
各位股东：
按照公司 2019 年确定的经营策略和贸易经营计划以及各项费用开支情况，特制定
公司 2019 年的财务预算方案，现报告如下：
一、 预计贸易量
2019 年公司预计采销煤炭 61 万吨
二、 预计实现营业收入
2019 年度, 公司预计实现营业收入 75,000.40 万元。
三、 预计开支销售费用
2019 年，预计开支销售费用 263.67 万元。
四、 预计开支管理费用
2019 年,预计开支管理费用 2,424.26 万元。
五、 预计开支财务费用
2019 年，预计财务费用 1.8 万元。
请各位股东审议。
云南云维股份有限公司董事会
2019 年 4 月 30 日
2018 年年度股东大会会议材料
议案六：
云南云维股份有限公司
关于确认 2018 年日常关联交易执行情况和
预计 2019 年日常关联交易的议案
报告人：副总经理、董事会秘书 李 斌
各位股东：
根据上海证券交易所《上市规则》及公司《章程》和《关联交易管理办法》的相关
规定，公司对 2018 年实际发生的日常关联交易进行梳理确认和分析，同时对 2019 年公
司与关联方的日常关联交易进行预计，具体情况如下：
一、2018 年日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
关联交易 2018 年预 2018 年实 预计金额与实际发生
关联人 交易内容
类别 计金额 际发生金额 金额差异较大的原因
云南曲煤焦化
实业发展有限 9,179
向 关 联 人 公司及其子公 原煤、焦炭 9,375.51 2018 年度公司未从
购买原材 司 云维集团购入化肥进
料 行销售。
云南云维集团 租 赁 房 屋 场 900 22.89
有限公司 地、化肥
小计 10,079 9398.4 -
云南云维集团 720
尿素及其他 691.87
有限公司
向关联人
云南大为制氨 0
销 售 产 代理服务费 0.62 无差异较大情况
有限公司
品、商品
云南曲煤焦化
实业发展有限 104,313
煤炭 96,570.24
公司及其子公
司
20
2018 年年度股东大会会议材料
小计 105,033 97,262.73
-
合计 115,112 106,661.13 -
二、2019 年日常关联交易预计金额和类别 单位：万元
占同类
关联交 本次预计 占同类业务 上年实际发
关联人 交易内容 业务比
易类别 金额 比例（%） 生金额
例（%）
云南东源煤业集团
炼焦煤 10000 13 0 -
有限公司
云南曲煤焦化实业
焦炭、甲醇、
发展有限公司及其 5600 20 9,375.51 100
向关联 代理费及其他
子公司
人购买
国经供应链管理
产品、服
（深圳）有限责任 原煤及焦炭 20000 80 0 -
务、租赁
公司
房屋场
云南大为制氨有限 化肥、复合肥
地 1000 100 0 -
公司 等
云南云维集团有限 租 赁 房 屋 场
50 100 22.89 100
公司 地、服务等
小计 36650 - 9398.4 -
云南曲煤焦化实业
发展有限公司及其 炼焦煤 70,000 85% 96,570.24 95.85
子公司
向关联
云南煤化工集团有
人销售 原煤 5000 6% 0 -
限公司及其子公司
产品
云南大为制氨有限
原煤 2000 2% 0 -
公司
小计 77,000 - 96,570.24 -
合计 113,650 - 106,148.64 -
2018 年年度股东大会会议材料
三、关联方介绍和关联关系
1、云南东源煤业集团有限公司
注册资本：600,000,000 元
注册地址：昆明市科医路 50 号
法定代表人：陈家昆
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：煤炭、焦炭、洗选加工，高新技术研发及应用；对农业项目、房地产及
旅游业投资；铝锭、铝型材、机电产品、机电零配件、化工产品及原料（不含管理商品）、
五金交电、百货、计算机软件、办公用品批发、零售、代购代销，技术咨询及培训（以
上涉及专项管理凭许可证经营）。
东源煤业为公司股东煤化集团的控股子公司，根据上海证券交易所《上市规则》的
有关规定，上述日常交易构成关联交易。
2、国经供应链管理（深圳）有限责任公司
注册资本：500 万元
注册地址：深圳前海
法定代表人：黄丽昆
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：企业供应链的管理和相关配套服务;煤炭、焦炭、生铁产品、钢材、工矿
设备及其材料、矿产品、金属材料及制品、建筑材料、化工原料及产品的批发与零售(危
险化学品凭许可证经营);网上从事商贸活动(不含限制项目);货物及技术进出口业务(法
律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营);装卸搬
运服务;化肥、塑料编织包装袋购销;建筑材料、机电产品、机械设备、钢材、五金交电、
汽车配件、摩托车配件、化工产品、橡胶制品、日用百货销售;办公设备安装与维修;社会
经济咨询、信息平台建设;物流网络技术开发及技术服务;项目投资(具体项目另行申报);
计算机信息系统集成及服务;信息技术咨询(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动)(具体经营范围以登记机关核准为准)。仓储服务;
公司控股股东托管公司的子公司，因此根据《上市规则》的有关规定，上述日常交
易构成关联交易。
2018 年年度股东大会会议材料
3、云南云维集团有限公司
注册资本：338,017 万元
注册地址：云南省曲靖市沾益区花山街道
法定代表人：左爱军
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：农用氮肥（含农用尿素）、磷、钾化学肥料、复合肥、复混肥料、有（无）
机化工产品及其副产品（危险化学品凭许可证范围经营）、粘合剂、建筑材料、矿产品、
煤焦、机械设备、机电产品；进口本企业生产所需的原辅材料、机械设备及零配件；塑
料编织包装袋；汽车运输；化工机械安装；出口产品；化工及化纤材料、水泥、氧气产
品生产和销售（凭取得的许可证经营）；汽车维修经营；教育培训。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
云维集团持有本公司 0.73%的股权，为公司股东煤化集团的控股子公司，根据上海
证券交易所《上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。
4、云南曲煤焦化实业发展有限公司
注册资本：100 万元
注册地址：云南省曲靖市沾益区花山街道花山工业园区 17 幢
法定代表人：缪和星
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：煤炭产品、矿产品、建筑材料、化工原料及产品（不含危化品）生产、
销售；货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。
公司控股股东托管公司的子公司，因此根据《上市规则》的有关规定，上述日常交
易构成关联交易。
5、云南大为制氨有限公司
注册资本：163785.2 万元
注册地址：云南省曲靖市沾益区花山街道办事处
法定代表人：宋向礼
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：液体无水氨、工业硫磺、工业氮、硫酸铵、氨水、氮磷钾化学肥料(含农
2018 年年度股东大会会议材料
用尿素)、工业碳酸钠、氯化铵、掺混肥料及复混肥料、复合肥料、水溶肥、有机复混肥、
无机复混肥、有机无机复混肥的生产;农业生产资料销售及贸易;农化服务及技术咨询服务;
贸易代理、仓储物流服务;资产租赁业务;进出口业务(含进口本企业生产所需原辅材料、
机械设备及零部件)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
四、定价政策和定价依据
本公司与各关联人之间发生的各项关联交易，均在自愿平等、公平公允的原则下进
行，关联交易的定价遵循市场公平、公正、公开的原则，保证不损害公司及其他股东的
利益。关联交易的定价方法为：以市场公允为原则，并根据市场变化及时调整；若交易
的商品或劳务没有明确的可参照的市场价格时，由双方根据成本加上合理的利润协商定
价；关联方向公司提供商品和服务的价格不高于向任何独立第三方提供相同商品和服务
的价格。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
1、交易目的：本公司按市场定价原则向关联人购买产品、销售商品、接受劳务、租
赁房屋场地属于正常和必要的交易行为。进行此类关联交易，有利于保证本公司正常运
营。
2、本公司按市场公允价向关联人采购销售产品属于正常贸易行为。进行此类关联交
易，有利于维持公司正常运营。
3、上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，没有损害上市公司利益，不会对
公司未来财务状况、经营成果产生不利影响；上述关联交易对公司独立性没有影响，公
司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
六、审议程序
上述关联交易预计的议案由本次会议审议，关联董事周先田、袁国欣、朱颖、李晶、
凡剑、李斌回避表决，现提交公司 2018 年年度股东大会审议。
公司独立董事针对关联交易发表独立意见：认为公司关联交易为正常贸易往来，该
等关联交易不会影响公司的独立性，定价依据公平合理，符合公司及全体股东的利益，
不会损害非关联股东的利益。
请各位股东审议。
云南云维股份有限公司董事会
2018 年 4 月 30 日
2018 年年度股东大会会议材料
议案七：
云南云维股份有限公司
关于向银行申请 2019 年综合授信额度的议案
报告人：财务负责人 蒋观华
各位股东：
公司 2019 年度拟向金融机构申请综合授信额度不超过 2 亿元的额度，用于贸易业
务中的流动资金周转。新增 2 亿元均为短期或中长期借款（包括但不限于流贷、票据、
信用证、信托等各类型贷款）。
在新增授信额度范围内，授权公司董事长根据实际融资成本和融资需要，对金融机
构、额度等进行确定，公司按照《财务会计及财务内部控制管理制度》的资金筹集管理
制度规定办理相关手续。
此综合授信额度使用有效期至公司 2019 年度股东大会召开。
请各位股东审议。
云南云维股份有限公司董事会
2019 年 4 月 30 日
25
2018 年年度股东大会会议材料
议案八：
云南云维股份有限公司
关于续聘会计师事务所的议案
报告人：财务负责人 蒋观华
各位股东：
公司董事会审计委员会决议同意续聘中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为公
司 2019 年度会计和内部控制审计机构。
因此，公司拟续聘中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司 2019 年度会计和
内部控制审计机构，聘期为一年。
请各位股东审议。
云南云维股份有限公司董事会
2019 年 4 月 30 日
2018 年年度股东大会会议材料
议案九：
云南云维股份有限公司
2018 年度利润分配预案
报告人： 总经理 凡 剑
各位股东：
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司净利润为1300万元，
累计未分配利润-28.5亿元，不符合利润分配的条件。根据《公司章程》对利润分配的规
定，公司董事会提议2018年度不进行利润分配
请各位股东审议。
云南云维股份有限公司董事会
2019 年 4 月 30 日
27
2018 年年度股东大会会议材料
议案十：
云南云维股份有限公司
关于继续使用阶段性闲置资金
开展委托理财业务的议案
报告人：财务负责人 蒋观华
各位股东：
公司于 2018 年 1 月 12 日召开的第七届董事会第二十六次会议审议通过了《关于 2018
年继续使用阶段性限制资金开展委托理财业务并调整资金使用额度的议案》，该议案提请
2018 年 1 月 30 日召开的公司 2018 年第一次临时股东大会审议批准。经股东大会审议批
准，同意公司在不影响公司日常业务正常开展的前提下，在保证资金流动性和安全性的
基础上，可使用最高不超过人民币 1.8 亿元的阶段性闲置资金，投资于安全性、流动性较
高的低风险理财产品业务（不用于投资股票及其衍生产品）。在 1.8 亿元的额度范围内，
公司股东大会授权公司总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体投资活动
由公司财务部门及证券事务部负责组织实施。公司据此在 2018 年度开展委托理财业务，
累计获得收益 500 余万元，增加了资金收益，有效实现资金效益最大化。
根据上述委托理财业务开展情况及公司 2019 年度资金情况，为实现公司资金的效用
最大化，增加资金收益，公司 2019 年度拟继续使用阶段性闲置资金投资开展委托理财业
务，资金额度为最高余额不超过 1.8 亿元，授权期限为公司股东大会审议通过本议案之日
起一年内。具体情况报告如下：
1．委托理财的概述
1.1 委托理财的基本情况
为提高公司阶段性闲置资金的使用效益，在不影响公司日常业务正常开展的前提下，
在保证资金流动性和安全性的基础上，公司拟使用最高不超过人民币 1.8 亿元的闲置资
金，投资于安全性、流动性较高的低风险理财产品业务（不用于投资股票及其衍生产品）。
1.1.1 委托方式和品种
委托理财主要投向风险较低、年化收益率高于银行同期存款利率的理财产品，不得
直接或间接用于其它证券投资，不得购买以股票及衍生品及无担保债券为投资标的的信
托产品，公司将严格按照风险控制的要求，进行委托理财。
28
2018 年年度股东大会会议材料
1.1.2 资金使用额度
闲置资金投资理财产品余额最高不超过人民币 1.8 亿元，在本额度范围内，资金可
以滚动使用。
1.1.3 委托协议
经公司股东大会审议批准后，在上述额度范围内公司董事会提请股东大会授权公司
总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件， 包括但不限于： 选择合格专业理财
机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议
等，授权期限自公司股东大会审议通过之日起一年内，公司的具体投资活动由公司资产
财务管理部及证券事务部负责组织实施。
2．委托业务的主要内容
2.1 委托资金来源
公司阶段性闲置资金。
2.2 委托理财对公司的影响
公司运用阶段性闲置资金开展委托理财业务，将在确保公司日常运营和资金安全的
前提下实施，并对理财产品的风险、收益、资金需求等进行充分的预估和测算，相应的
资金使用将不会影响公司日常资金正常周转需要，不影响公司主营业务的正常开展，开
展委托理财业务将有利于提高公司阶段性闲置资金提高资金使用效率，获取一定的投资
效益，有利于改善公司整体业绩。
3．风险控制分析
在保证公司资金需求的情况下，公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立
健全委托业务的审批和执行程序，确保委托理财业务事宜的有效开展和规范运行，公司
委托理财着重考虑收益和风险是否匹配，把资金安全放在第一位，定期关注委托资金的
相关情况，确保资金到期收回。公司将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，
在定期报告中披露报告期内委托理财产品及相关损益情况。
4．独立董事意见
公司独立董事认为：在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，在公司董
事会和股东大会批准的额度内，将阶段性闲置资金用于开展委托理财业务，可以进一步
提高资金使用效率，能够获得一定的投资收益，有利于提高公司整体收益，且不影响公
司日常资金正常周转需要及公司主营业务的正常开展，不影响公司主营业务的发展，符
2018 年年度股东大会会议材料
合公司和全体股东的利益。在遵循安全性和公允性原则前提下开展委托理财业务，符合
公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；相
关审批程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定，同意公司使用阶段性闲置资金开
展委托理财业务。
请各位股东审议。
云南云维股份有限公司董事会
2019 年 4 月 30 日
2018 年年度股东大会会议材料
议案十一：
云南云维股份有限公司
关于修改公司章程的议案
报告人：证券事务代表 桂腾雷
各位股东：
全国人民代表大会常务委员会于 2018 年 10 月 26 日公布了关于修改《中华人民共和
国公司法》的决定，对股份回购的相关情形进行了修订。结合上述情况及中国证监会发
布的《上市公司章程指引》，公司拟对《公司章程》相应条款进行修改，具体如下：
序号 修改前 修改后
第二十七条 公司在下列情 第二十七条 公司在下列情况下,可以依照法律、行
况下,可以依照法律、行政 政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的
法规、部门规章和本章程 股份:
的 规定 ,收购本公司的股 (一) 减少公司注册资本；
份: (二) 与持有本公司股票的其他公司合并；
(一) 减少公司注册资 (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
本； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立
(二) 与持有本公司股 决议持异议,要求公司收购其股份；
票的其他公司合并； (五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换
1 (三) 将股份奖励给本 为股票的公司债券；
公司职工； (六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所
(四) 股东因对股东大 必须。本项所指情形，应当符合以下条件之一：
会作出的公司合并、分立 （1）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资
决 议持异议 , 要求公司收 产；
购其股份的。 （2）连续 20 个交易日内公司股票收盘价格跌幅
除 上述情形外 ,公司不进 累计达到 30%；
行买卖本公司股份的活 （3）中国证监会规定的其他条件。
动。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活
动。
第二十八条 公司收购本公 第二十八条 公司收购本公司股份,可以选择下列
司 股份,可以选择下列方 方式之一进行:
式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式；
（一） 证 券 交 易 所 集 中 (二) 要约方式；
2
竞价交易方式； (三) 中国证监会认可的其他方式。
（二） 要约方式； 公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共
（三） 中 国 证 监 会 认 可 和国证券法》的规定履行信息披露义务。
的其他方式。 公司因本章程第二十七条第（三）、（五）、（六）
2018 年年度股东大会会议材料
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开
的集中交易方式进行。
第二十九条 公司因本章程 第二十九条 公司因本章程第二十七条第(一)项、
第二十七条第(一)项至第
第(二)项的原因收购本公司股份的,应当经股东
(三)项的原因收购本公司
股 份的,应当经股东大会 大会决议。公司因本章程第二十七条第(三)、
决议。公司依照第二十七
（五）、(六)项的原因收购本公司股份的,应当经
条规定收购本公司股份
3 后,属于第(一)项情形的, 三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司
应当自收购之日起 10 日内
依照第二十七条规定收购本公司股份后,属于第
注销；属于第(二)项、第
(四)项情形的,应当在 6 个 (一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销；
月内转让或者注销。
属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内
转让或者注销。
第三十条 公司依照第二 第三十条 公司依照第二十七条第（三）、（五）、
十七条第(三)项规定收购
（六）项规定收购本公司股份的，公司合计持有
的本公司股份 ,将不超过
本公司已发行股份总额的 的公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的
4 5%；用于收购的资金应当
百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
从公司的税后利润中支
出；所收购的股份应当 1
年内转让给职工。
第六十七条 股东大会的 第六十七条 股东大会的通知包括以下内容:
通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限；
(一)会议的时间、地点和 (二)提交会议审议的事项和提案；
会议期限； (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股
(二)提交会议审议的事项 东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加
和提案； 表决,该股东代理人不必是公司的股东；
(三)以明显的文字说明: (四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
全体股东均有权出席股东 (五)会务常设联系人姓名,电话号码。
大 会,并可以书面委托代 现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。
5 理人出席会议和参加表 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现
决, 该股东代理人不必是 场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人
公司的股东； 应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并
(四)有权出席股东大会股 说明原因。
东的股权登记日； 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露
(五)会务常设联系人姓 所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独
名,电话号码。 立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通
股东大会通知和补充通知 知时将同时披露独立董事的意见及理由。
中应当充分、完整披露所 股东大会采用网络投票方式时，股东大会通知中
有提案的全部具体内容。 明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东
2018 年年度股东大会会议材料
拟讨论的事项需要独立董 大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股
事发表意见的 ,发布股东 东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股
大会通知或补充通知时将 东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于
同时披露独立董事的意见 现场股东大会结束当日下午 3:00。
及理由。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7
股东大会采用网络投票方 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。
式时，股东大会通知中明
确载明网络方式的表决时
间及表决程序。股东大会
网络方式投票的开始时
间, 不得早于现场股东大
会召开前一日下午 3:00,
并不得迟于现场股东大会
召开当日上午 9:30,其结
束时间不得早于现场股东
大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之
间的间隔应当不多于 7 个
工作日。股权登记日一旦
确认,不得变更。
第一百一十条 董事由股 第一百一十条 董事由股东大会选举或更换,任期
东大会选举或更换,任期 三年。董事任期届满,可连选连任。股东大会可在
三年。董事任期届满,可连 董事任期届满以前解除其职务。
选连任。董事在任期届满 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届
以 前,股东大会不能无故 满时为止。公司董事会换届延期，应当在任期届满
解除其职务。 前召开股东大会进行审议，在改选出的董事就任
董事任期从就任之日起计 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
算,至本届董事会任期届满 和本章程的规定,履行董事职务。
时为止。公司董事会换届延 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但
期，应当在任期届满前召开
兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总
6 股东大会进行审议，在改选
出的董事就任前,原董事仍 计不得超过公司董事总数的 1/2。
应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定,
履行董事职务。
董事可以由经理或者其他
高级管理人员兼任,但兼
任经理或者其他高级管理
人员职务的董事，总计不
得超过公司董事总数的
1/2。
第一百四十八条董事会行 第一百四十八条董事会行使下列职权:
7 使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作；
(一)召集股东大会,并向 (二)执行股东大会的决议；
2018 年年度股东大会会议材料
股东大会报告工作； (三)决定公司的经营计划和投资方案；
(二)执行股东大会的决 (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
议； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)决定公司的经营计划 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
和投资方案； 或其他证券及上市方案；
(四)制订公司的年度财务 (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
预算方案、决算方案； 并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(五)制订公司的利润分配 (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、
方案和弥补亏损方案； 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
(六)制订公司增加或者减 理财、关联交易等事项；
少注册资本、发行债券或 (九)决定公司内部管理机构的设置；
其他证券及上市方案； (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据
(七)拟订公司重大收购、 经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责
收购本公司股票或者合 人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事
并、分立、解散及变更公 项；
司形式的方案； (十一)制订公司的基本管理制度；
(八)在股东大会授权范围 (十二)制订本章程的修改方案；
内,决定公司对外投资、收 (十三)管理公司信息披露事项；
购出售资产、资产抵押、 (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的
对外担保事项、委托理财、 会计师事务所；
关联交易等事项； (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工
(九)决定公司内部管理机 作；
构的设置； (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予
(十)聘任或者解聘公司经 的其他职权。
理、董事会秘书；根据经 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设
理的提名,聘任或者解聘 立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门
公司副经理、财务负责人 委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权
等高级管理人员,并决定 履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门
其报酬事项和奖惩事项； 委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、
(十一)制订公司的基本管 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多
理制度； 数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专
(十二)制订本章程的修改 业人士。
方案； 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党总支部委
(十三)管理公司信息披露 员会的意见。
事项；
(十四)向股东大会提请聘
请或更换为公司审计的会
计师事务所；
(十五)听取公司经理的工
作汇报并检查经理的工
作；
(十六)法律、行政法规、
部门规章或本章程授予的
其他职权。
董事会决定公司重大问
2018 年年度股东大会会议材料
题，应事先听取公司党总支部
委员会的意见。
第一百七十三条 在公司 第一百七十三条 在公司控股股东单位担任除董
控股股东或实际控制人单 事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司
8 位担任除董事以外其他职 的高级管理人员。
务 的人员,不得担任公司
的高级管理人员。
请各位股东审议。
云南云维股份有限公司董事会
2019 年 4 月 30 日
2018 年年度股东大会会议材料
授权委托书
云南云维股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2019 年 4 月 30 日召开
的贵公司 2018 年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数： 委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
序
非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
号
1 公司 2018 年年度报告正文及摘要
2 公司 2018 年度董事会工作报告
3 公司 2018 年度监事会工作报告
4 公司 2018 年度财务决算报告
5 公司 2019 年度财务预算方案
6 公司关于确认 2018 年日常关联交易执行情况和预计 2019
年日常关联交易的议案
7 公司关于向银行申请 2019 年度综合授信额度的议案
8 关于续聘会计师事务所的议案
9 公司 2018 年度利润分配预案
10 关于继续使用阶段性闲置资金开展委托理财业务的议案
11 关于修改公司章程的议案
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，
对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
2018 年年度股东大会会议材料
云南云维股份有限公司
2018 年年度股东大会表决票
股东姓名 代理人姓名 表决意见
序号 表决项目 同意 反对 弃权
1 公司 2018 年年度报告正文及摘要
2 公司 2018 年度董事会工作报告
3 公司 2018 年度监事会工作报告
4 公司 2018 年度财务决算报告
5 公司 2019 年度财务预算方案
6 公司关于确认 2018 年日常关联交易执行情况和预计
2019 年日常关联交易的议案
7 公司关于向银行申请 2019 年度综合授信额度的议案
8 关于续聘会计师事务所的议案
9 公司 2018 年度利润分配预案
10 关于继续使用阶段性闲置资金开展委托理财业务的议
案
11 关于修改公司章程的议案
说明：
1、本表决票不得丢失和涂改；
2、对每项议案的表决意见填在表决意见栏内，直接填写“同意”、“反对”、“弃权”
等文字意见。
云南云维股份有限公司
2019 年 4 月 30 日
