证券代码：600725 证券简称：ST 云维 公告编号：临 2021-034
云南云维股份有限公司
关于对上海证券交易所监管工作函回复的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
云南云维股份有限公司（以下简称“公司”或“云维股份”）于 2021 年 4
月 7 日收到上海证券交易所上市公司监管二部下发的《关于云南云维股份有限公
司 2020 年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2021】0299 号），要求
公司从经营情况、财务会计信息等方面进一步补充披露相关信息。公司及年审会
计师事务所回复如下：
一、关于公司经营情况
1. 年报显示，公司主要从事贸易业务，营业收入合计 13.75 亿元，其中钢
制品贸易收入 8.35 亿元，同比增长 1736.49%，煤炭贸易收入 4.92 亿元，同比
下降 36.31%，铁矿石贸易收入 0.27 亿元，同比增长 100%，铝制品贸易收入 0.2
亿元，同比下降 96.23%。请公司核实并补充披露：（1）区分产品类别并结合行
业情况，说明报告期内收入结构大幅变动的原因及合理性；（2）不同产品贸易业
务的采购模式、销售模式、结算政策、定价政策及是否具有公允性，公司是否具
有自主选择供应商、客户、自主定价的权力，对产品是否具有控制权，并说明该
业务相关的存货风险、信用风险和现金流等风险报酬转移情况；（3）公司各类贸
易业务的具体收入确认方法及规则依据，并说明是否符合《企业会计准则》以及
《监管规则适用指引——会计类第 1 号》的规定。请年审会计师发表意见。
公司回复：
（1）区分产品类别并结合行业情况，说明报告期内收入结构大幅变动的
原因及合理性；
云维股份2019年煤炭贸易业务以销售动力煤为主，2020年因疫情影响，国际
国内动力煤市场持续下跌，公司煤炭贸易业务转为以委托加工为主。根据客户对
产品的质量要求，通过配洗测算，向供应商采购符合配洗要求的原料煤，受托加
工方加工出符合客户质量要求的产品，公司直接对外销售。从原料煤采购、加工
至产品全部销售通常需要1-2个月的周期，使得报告期煤炭贸易收入大幅下降。
云维股份自2019年11月起新开展钢制品贸易业务，2019年度实现钢制品贸易
收入4,549.36万元；基于2019年度的贸易开展情况，公司2020年继续开展钢制品
贸易，月均业务量约为2万吨左右，全年完成采销量24.39万吨，较上年增加23.09
万吨，实现贸易收入8.35亿元，使2020年度钢制品贸易收入较2019年度大幅增加。
公司2019年7月-12月开展铝制品委托加工贸易业务，但2020年与供应商就原
材料的采购事项未达成合作共识，因此未继续开展铝制品的委托加工业务，仅开
展少量的铝制品采销业务，因此2020年度铝制品贸易收入较2019年大幅下降。
铁矿石贸易业务为公司2020年12月新开展业务（2019年未开展此项商品贸
易），因此2020年铁矿石贸易收入较上年同比上升100%。
公司长期从事煤焦化产品贸易，与钢铁、冶金、建材等行业联系紧密，因此
公司对相关产业链供求情况较为了解，在商品贸易过程中，能够结合相关商品的
市场需求及变动情况，灵活地对贸易商品及规模进行合理调整，以应对市场变化，
最大限度提升公司经营业绩。
（2）不同产品贸易业务的采购模式、销售模式、结算政策、定价政策及
是否具有公允性，公司是否具有自主选择供应商、客户、自主定价的权力，对
产品是否具有控制权，并说明该业务相关的存货风险、信用风险和现金流等风
险报酬转移情况；
A、钢制品销售模式主要有客户自提和一票结算送货到客户指定地点两种方
式；采购模式主要是供方一票结算送货到公司指定交货地点（供方负责运输至云
维股份货场或云维股份下游客户指定交货地）的方式进行。
2020 年全年，云维股份共销售钢材 243,942.637 吨，实现不含税销售收入为
835,482,824.55 元。具体如下：
一是向曲靖友榕供应链有限公司（以下简称“友榕公司”）销售钢材 207,037.
181 吨，实现不含税销售收入 699,177,984.19 元。友榕公司为供应链平台公司，
有稳定的下游客户。云维股份于 2020 年入围该公司合格供应商名录，收到该公
司钢材邀请报价文件（指定双友品牌）。在收到邀请报价文件后，公司组织向上
游生产厂及其他经销商进行询价，确定可以获取一定利润后拟定贸易方案，积极
响应参与友榕公司竞争性谈判报价。最终公司以钢网价（钢网价是指采购通知当
天“我的钢铁网”中“昆明市建筑钢材价格行情”相同品牌、相同规格材质所示单价）
下浮 300-350 元/吨为综合销售单价中标该公司钢材采购供应资格，与其签订钢材
销售合同，合同约定每月按友榕公司不同规格型号采购量在上述范围内协商确定
价格。友榕公司按合同约定到云维股份货场自提货物，运输由友榕公司自行负责，
公司在收到友榕公司提货款后通知公司货场管理人员发货。每月 21 日至次月 20
日为一个结算周期，当期销售货物交付后当期予以结算。云维股份货场为云维股
份钢材供应商曲靖鑫创新材料有限公司（以下简称“鑫创公司”）免费向云维股
份提供。
云维股份与友榕公司的合同约定：如果交付产品未达到约定的产品型号、质
量、技术标准，友榕公司有权拒绝接收货物或双方协商降价处理；友榕公司采取
自提方式提货，云维股份收到提货款后五个工作日内向友榕公司发货，若因云维
股份原因导致不能在五个工作日内完成发货，需在收到提货款的第六个工作日内
退款，未按时退款的，需按日万分之三承担延期交货的价外费。在云维股份未完
成销售前，公司承担库存钢材的保管、损毁、丢失、质量变异、跌价、友榕公司
拒收货物等风险。
公司向友榕交付产品为友榕公司指定的双友品牌钢制品，云维股份与友榕公
司签订销售合同后,通过对双友品牌钢铁市场供需情况进行分析，了解到该品牌
钢制品年产量约 150 万吨左右，生产负荷一直维持在 90%以上，产品销售基本已
经形成云南省内为主，贵州、广西为辅的销售市场格局。云南省内销售以昆曲片
区为主，拥有良好的口碑和用户基础，市场占有率较高。公司结合友榕公司多种
型号钢制品订单量、其他市场需求状况预期及自身资金充裕的情况适当扩大采购
量灵活组织配货，形成批量向生产厂鑫创公司、生产厂代理经销商及其他中间商
进行询比价以获取更有市场竞争力的价格。最终为利于确保货物品牌质量，确保
稳定的供应渠道并延伸挖掘其他潜在商机，结合综合采购成本情况，云维股份首
选鑫创公司作为公司供方。同时，公司确定了其他备选经销商，在公司所需规格
型号钢制品首选供应商供应不足的情况下可以通过其他备选经销商供应补足库
存。
鑫创公司为双友品牌钢制品的唯一生产商，基于云维股份对各个型号钢制品
合理的订货批量、较大的采购总量、良好的市场形象及付款及时性，与公司确定
合作关系，并免费为公司提供货场作为其向云维股份交付产品的交货地点。云维
股份派驻 4 名现场管理人员管理货场、收发货物并对库存货物进行管理。云维股
份与鑫创公司的结算周期为收货当月 21 日至次月 20 日，当期采购货物下期完成
结算并按合同要求及时支付货款。货物交付到云维股份货场后，存货相关风险转
移到云维股份，公司承担货物保管、丢失、质量变异、跌价或无法实现销售的风
险。
公司 2020 年市场调研过程中，还获取到部分其他潜在客户需求信息，并选
择了部分有实力的潜在下游客户云南榕航商贸有限公司、云南大呈经贸有限公司、
云南贝尔供应链有限公司、北京中铁建工物资有限公司、浙商中拓集团（云南）
有限公司等公司进行了洽谈，但因意向销售价格、付款条件等未达成一致，未能
在 2020 年展开实质合作。故云维股份从鑫创采购进来的钢材，除向友榕公司销
售外，可同时向其他客户进行销售，且公司一直积极与潜在客户保持密切联系。
2021 年 2 月，公司与前述潜在客户中云南榕航商贸有限公司、云南大呈经贸有
限公司 2 个客户签订了销售意向协议，后续预计可逐步实现销售供货。
二是向云南泓朗实业有限公司（以下简称泓朗公司）销售钢材 32,937.496 吨，
实现不含税销售收入 121,397,371.15 元；向宣威市霖杨商贸有限公司（以下简称
霖杨公司）销售 3,967.96 吨，实现不含税销售收入 14,907,469.21 元。泓朗公司
和霖杨公司有稳定的下游终端建设项目客户渠道，云维股份入围上述两个公司合
格供应商名录后，上述两个公司根据其中标的不同终端项目向我公司发出邀请报
价文件。云维股份积极参与竞争性谈判报价，根据上下游的价格预期并考虑自身
优势，与上下游协商定价后，中标上述两个公司部分终端项目供货资格，不同项
目价格主要以可用钢厂钢网价下浮一定比例为综合单价。最终公司从武钢集团昆
明钢铁股份有限公司、云南钢先生贸易有限公司、云南固威贸易有限公司 、云
南跃勒达商贸有限公司等供应商处采购到所需产品，并由供应商负责运输至泓朗
公司或霖杨公司指定的不同项目工地（主要分布在丽江、玉溪、昆明、宣威、贵
州等地）。根据发货情况，我公司现场管理人员到项目工地现场收货，在终端项
目接收相关货物前云维股份承担货物毁损、灭失或终端项目拒绝接收货物等风险。
在终端项目接收相关货物前云维股份承担货物毁损、灭失或终端项目拒绝接收货
物等风险。云维股份派出的现场管理人员现场收货后，协调向终端项目交付货物，
因付款方式为先货后款，货物交付后云维股份还承担应收账款风险。
根据以上情况，公司可以自主选择是否参与下游客户的订单报价、自主选择
供方（指定品牌情况下可自主选择生产厂家、品牌代理销售商或其他贸易公司）、
自主确定最终采销价格（在测算采购成本及销售单价基础上通过谈判达成）、通
过派驻人员及到终端项目现场收货具备对货物的控制权。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2020 年 12 月修订）》和上海证券
交易所《关于落实退市新规中营业收入扣除相关事项的通知》的有关规定，202
0 年度，公司向友榕公司销售的商品为其指定的“双友”品牌钢制品，客户和供
应商单一。虽然公司 2020 年度开展此项业务形成的营业收入和利润与公司正常
经营业务相关，且当前公司仍在持续开展此项业务，但考虑到该项交易业务的特
殊性，为了避免影响报表使用人对照退市新规判断公司是否触及财务类退市指标
时，对公司经营业绩和盈利能力作出正常判断，基于谨慎性原则，公司将上述与
友榕公司发生的贸易收入 69,917.8 万元作为与主营业务无关的业务收入在营业
收入中扣除，与此相关的利润 624.32 万元计入非经常性损益。扣除后，公司 20
20 年度营业收入为 67,616.9 万元，扣非净利润为 162.19 万元，不触及退市新
规中的财务类退市指标。对于非经常性损益的认定，不追溯以前年度。
B、煤炭销售模式主要有客户自提方式和送货到客户指定交货地点两种方式
开展。送货到客户指定交货地点方式中一部分为云维股份在采购时选择一票结算，
由上游供方负责运输到指定交货地点向云维股份交付货物。该交货地点一般为下
游客户原料货场分隔出来给云维股份使用的单独堆放区域，其后云维股份再向下
游客户交付，云维股份面临下游客户拒绝接收货物的风险或未交付期间的货物损
毁、灭失、跌价风险；另一部分为云维股份负责从上游供方处或云维股份货场运
输至指定交货地点向下游客户交货，公司承担运输、货物损毁、灭失、跌价、下
游客户拒绝接收货物等风险。煤炭采购模式主要有一票结算方式（供方负责送货
到云维股份指定交货地点向云维股份交付货物）或云维股份自提货物方式（自提
到云维股份货场或下游客户指定交货地点）。上述云维股份货场为受托加工方免
费提供给公司使用的货场。
云维股份根据自身多年从事煤焦化产品贸易的经验，通过对公司住所地曲靖
市周边焦化、水泥厂等进行市场调研，了解到麒麟焦化等焦化厂生产80化工焦时
需要用到高灰（15%灰、17%灰等）低硫洗精煤进行配煤；此外，还了解到了水
泥厂的用煤需求，同时初步掌握相关需求量和价格预期。其后，公司组织对曲靖
本地及周边贵州部分月亮田、园田等煤矿或煤炭中间商的原料煤指标、价格及付
款条件进行调研，通过进行不同原料煤的浮沉实验、配比和价格测算。确定除了
可以通过采购下游客户及市场有需求的煤炭产品直接进行销售外，通过采购不同
品质煤炭委托有加工能力的加工方进行加工后对外销售也具备获利空间。
经综合考虑运输及加工成本等因素，云维股份在编制和优化委托加工方案后，
根据原料煤的指标情况及配洗要求，选择有加工能力的加工方签订委托加工合同
并与受托加工方约定交付产品数量和产品质量指标。同时与受托加工方约定由其
免费为公司提供原料煤和成品煤堆放货场，用于堆放云维股份外购的原煤（可直
接对外销售或作为原料煤用于委托加工）及受托加工方交付的成品煤，并为公司
派驻的现场管理人员提供食宿方便。云维股份派出现场管理人员共计24人分班负
责堆放货场、云维股份购入的原料煤及受托加工方交付的成品进行管理。原料煤
购入时账面记入原材料科目，移交受托加工方进行委托加工环节账面由原材料转
入委托加工物资科目，委托加工费直接记入委托加工物资，加工后产成品收回时
通过委托加工物资结转至库存商品。
受托加工方配洗出云维股份所需产品并向云维股份完成交付后。云维股份综
合考虑市场供求状况、付款条件、企业信誉等因素通过竞争性谈判灵活确定销售
价格对下游进行销售。所销售的产品大部分由云维股份负责运输至下游客户指定
交货地点、少量为下游客户到云维股份货场自提。产品销售定价遵循成本导向和
竞争导向相结合，根据委托加工方案中成本、收入测算上、下游的价格预期，利
用自身资金优势、信誉优势、产品价格差异赚取利润。
上游供应商在指定地点向云维股份交付商品时，双方对交付商品的数量和质
量进行确认后，云维股份及时办理入库手续；云维股份向下游客户交付商品时，
双方对交付商品的数量和质量进行确认后，云维股份及时办理出库手续。上述指
定地点包括云维股份煤炭货场和云维股份下游客户指定货场。
2020年，云维股份煤炭贸易业务共实现销售648,875.36吨，不含税销售收入
492,616,408.1元，主要销售情况如下：
1）2020年全年与曲靖聚汇通煤焦钢供应链管理有限公司（以下简称“聚汇
通公司”）签订销售合同22份，累计向其销售各类煤炭产品259,279.96吨，实现不
含税销售收入228,706,999.07元。销售方式为送货到其指定交货地点，云维股份
负责从云维股份货场运输至指定交货地点向其交货，公司承担运输、货物损毁、
灭失、跌价、质量指标不满足要求或被拒绝接收货物等风险。
聚汇通公司与珠江集团、麒麟焦化、盛凯焦化、师宗焦化、呈钢能源等民营
焦化厂合作多年，有稳定的销售渠道。我公司委托加工产出的高灰低硫焦煤主要
通过曲靖聚汇通煤焦钢供应链管理有限公司销售给其终端用户麒麟焦化、盛凯焦
化、师宗焦化等民营焦化厂。此外，聚汇通公司拥有丰富的客户资源可以消耗公
司购入的烟煤产品和部分委托加工副产品中煤。因此公司选择与其展开合作，双
方根据终端客户的需求量、需求指标、委托加工成本及市场价格预期，以商函形
式协商确定每批供货价格。
2）2020年全年与曲靖市沾益区鑫明商贸有限公司（以下简称“鑫明公司”）
共签订销售合同 21份，销售各类煤产品106,679.32 吨，实现不含税销售收入
74,481,833.32元。销售方式由其到云维股份货场自提。
鑫明公司与公司周边水泥厂（华宁玉珠、刘总旗、雄业水泥厂等）及部分中
间贸易商有稳定的业务往来，自身需采购大量洗精煤副产品中煤、外省高热值煤、
本地低热值原煤等用于掺配满足其下游客户需求指标的水泥煤和电煤。因此公司
选择与鑫明公司合作，公司在洗精煤委托加工时产出的副产品中煤大部分由鑫明
公司采购后自行对其终端客户进行销售，此外公司还外购部分外省高热值煤及本
地低热值原煤对其销售。双方定价主要根据下游客户的需求量、需求指标结合市
场价格预期并考虑自身优势。
3）2020年全年与曲靖市沾益区佳民商贸有限公司（以下简称“佳民公司”）、
曲靖皓翼工贸有限公司（以下简称“皓翼公司”）签订销售合同11份，销售洗精煤
副产品中煤及委托加工结束后剩余的原料煤81,093.04吨，实现不含税销售收入
35,322,226.65元。销售方式为其从云维股份货场自提。
佳民公司及皓翼公司均为公司的受托加工方，两公司具备洗精煤加工能力，
且自身拥有一批长期稳定的水泥煤、电煤等混合煤销售渠道。因此公司在与其开
展委托加工业务时，将加工产出的部分副产品中煤及部分委托加工结束后剩余的
原料煤对其进行销售，其自行掺配对其终端客户销售。公司与上述两个单位定价
主要根据委托加工成本及市场行情进行协商确定。
4）2020年全年与曲靖市沾益区呈钢能源有限公司（以下简称“呈钢公司”）
共签订销售合同7份，销售洗精煤36,130.29吨，实现不含税销售收入32,775,661.14
元。销售方式为送货到其原料货场，云维股份负责从云维股份货场运输至其原
料货场向其交货，公司承担运输、货物损毁、灭失、跌价、拒绝接收货物等风
险。
呈钢公司为年产120万吨焦炭的焦化厂，对洗精煤产品需求量大，云维股份
在其开始试生产后通过努力和积极沟通协调，成功争取到对其供货机会，并成为
其主要供应商。双方定价主要根据需求量、需求指标和市场价格预期，结合委托
加工成本及运距、库存优势，协商确定销售价格。
5）向其他客户销售煤炭产品165,692.75吨，不含税销售收入121,329,687.92
元。销售方式有客户自提和交货到客户指定货场两种方式，云维股份承担运输、
货物损毁、灭失、跌价、质量指标不满足要求或被拒绝接收货物等风险。其中
中间贸易商主要通过先款后货形式结合市场行情进行销售，部分实体生产企业
（水泥厂、焦化企业）通过先货后款形式进行销售。2020年全年与其他客户共
签订销售合同15份。
C、铁矿石销售模式主要是一票结算送货到下游客户指定交货地点向客户交
付产品；采购模式是一票结算（上游供方负责将货物运送到我公司指定交货地点
向云维股份交货）。上述指定地点为鑫创公司从其原料货场分隔出来，免费专供
云维股份堆存的区域。上游供方负责将铁矿石运输到该原料货场向云维股份交付，
并按合同约定进行结算。云维股份现场管理人员负责对货物进行收发存管理，云
维股份向鑫创公司销售的同时也可以自由对外进行销售。云维股份接收货物后承
担货物的保管、损毁、灭失、质量指标下降、鑫创公司拒收货物、无法实现销售
等风险。收到货物后，云维股份按销售合同约定向鑫创公司交付货物，根据双方
合同约定进行结算。
公司开展钢材贸易采购钢材过程中了解到双友钢铁生产商鑫创公司正常生
产状况下每月铁矿石需求量在 20 万吨以上，因原材料铁矿石供应不及时，导致
其生产负荷受到影响。云维股份对其铁矿石需求量、需求品质及价格预期进行了
深入了解。通过结合交易规模、付款条件、优惠幅度、货源质量、运距、企业信
誉等因素，并向淡水河谷公司（世界第一大铁矿石生产和出口商）签订长协协议
的经销商进行询价后，确定公司开展此项贸易具备一定利润空间，基于前期良好
合作基础，公司争取到向鑫创公司进行报价的机会。双方就供货价格和数量达成
一致后，公司向上游经销商采购进口铁矿石并销售至鑫创公司，定价模式按批次
根据长协经销商销售单价（经销商付款当天 MBIOI-62%价格指数加港口费用、
运费等固定费用，“MBIOI-62%价格指数”为铁矿石市场定价标准），结合市场价
格预期，分别进行协商定价，并按照合同约定的价格和质量考核条款考核后根据
其过磅提货量分批全额进行结算，云维股份的利润来源于购销差价，2020 年对
其销售量占其采购总量的 1%左右。
2020 年全年公司向曲靖市麒麟区工业园区开发投资有限责任公司采购铁矿
石 49,791.84 吨，向曲靖鑫创新材料有限公司销售铁矿石 27，663.96 吨，实现不
含税销售收入 26,611,260.64 元。
曲靖市麒麟区工业园区开发投资有限责任公司是淡水河谷公司的长协经销
商，双方定价根据公司销售价格和市场预期、付款周期、信誉度等通过竞争性谈
判协商确定。先货后款，结算开票后支付全额货款。
D、铝制品销售主要采用通过一票结算方式，云维股份在下游客户指定收货
地点向下游客户交付货物；采购通过一票结算方式，上游供方负责将货物运送到
云维股份指定交货地点（与上述销售过程中下游客户指定地点一致）向云维股份
交付。在货物交付云维股份，云维股份未能最终实现交付下游客户前，云维股份
承担货物无法实现销售的风险。
云维股份在前期开展铝制品业务时，对铝制品下游销售市场调研时了解到下
游客户云南建投建材科技有限责任公司对铝模板的市场需求。在获取该需求信息
后，根据订单需求量、需求规格及价格预期，通过在市场中甄选对比寻求货源，
结合交易规模、货源质量、运距等因素，向上游可稳定供应的经销商进行询价，
确定可获取一定利润后，向云南建投建材科技有限责任公司进行投标报价并与其
签订销售合同。同时，选定上游供应商通过谈判确定采购量与价格。定价模式以
参考下游客户下订单当天“南海灵通信息开票铝锭均价”（南海灵通信息开票铝锭
均价是指灵通信息“平台网址 http://www.lingtong.info/”每日发布的金属现货最新
含税平均价，是国内铝型材的专业市场报价，铝行业常用的定价基准）加上加工
费等作为综合单价，根据上、下游的价格预期，利用自身资金优势、信誉优势、
产品购销价格差异赚取利润。组织供货当月 21 日至次月 20 日为一个结算周期，
按照合同约定的价格全额进行结算，云维股份的利润来源于购销差价。2020 年
全年与曲靖市博辰铝业有限公司签订采购合同 1 份，与云南建投建材科技有限责
任公司共签订销售合同 1 份。销售铝膜板 1,265.3054 吨，实现不含税销售收入 1
9,525,269.26 元。
在开展上述商品贸易业务的过程中，公司分别与上下游进行了背对背谈判，
分别签约。公司独立履行对供应商、客户的合同权利和义务，公司根据销售合同
承担交货数量、质量不符、不能交货、延迟交货、运输保管的损失和风险、存货
跌价的风险等，公司承担了存货及运输风险。若公司销售的商品出现合同约定索
赔、违约的情况，公司需承担赔偿责任，公司承担了贸易过程中对下游客户的信
用风险与现金流风险。公司承担了与该存货相关的风险和收益，公司可以自主决
定销售客户对象，以及与该客户自主谈判确定销售合同的条款，公司在一段时间
内实际持有对相应存货实物的控制权，且该控制权是非过渡性、非瞬时性的。
（3）公司各类贸易业务的具体收入确认方法及规则依据，并说明是否符
合《企业会计准则》以及《监管规则适用指引——会计类第 1 号》的规定。
公司贸易业务的总体收入确认原则为：在商品已经发出并收到客户的签收结
算单时，商品的控制权转移，本公司在该时点确认收入实现；公司各类贸易业务
的具体收入确认方法及依据为：
A、煤炭：公司根据合同约定的方式将煤炭销售给下游客户，主要有以下三
种方式：第一种，属于下游客户自提的，运输由下游客户自行负责，运费由下游
客户承担；第二种，需要送至下游客户指定地点交货的，由公司委托运输公司进
行运输，运费由公司承担，2020 年全年公司承担运输费用 747.85 万元；第三种，
公司与上游供应商采购合同中约定一票结算，运输由上游供应商负责，运费由上
游供应商承担，采购单价中包含运费，货物直接送至下游客户的货场，我公司在
下游客户货场按合同约定进行质量和数量的确认及协调交付货物、确认下游客户
的验收指标参数，并分批次向下游客户交付货物，完成结算并催收货款。在我公
司现场管理人员与下游客户完成交付前，货物属于云维股份所有，云维股份承担
货物的灭失、损毁、质量指标变异、下游客户拒绝接收货物等风险。由客户对煤
炭质量验收合格并出具煤炭化验单和质量考核表后，公司与客户共同签字确认销
售结算单，公司根据销售结算单确认收入实现；
B、钢材：公司根据合同约定收发钢材产品，第一种，属于下游客户自提的，
运输由下游客户自行负责，运费由下游客户承担；第二种，需要送至下游客户指
定地点交货的，公司与供方签订采购合同时约定一票结算，运输由供应商负责，
运费由供应商承担，采购单价中已含运费，货物直接送至下游客户的货场，我公
司派出现场管理人员在下游客户货场按合同约定进行质量和数量的确认及协调
向下游客户交付货物、确认下游客户的验收指标参数。在我公司现场管理人员与
下游客户完成交付前，货物属于云维股份所有，云维股份承担货物的灭失、损毁、
质量指标变异、下游客户拒绝接收货物等风险。货物由客户对钢材验收合格后双
方共同签章确认发货清单、对账单以及基础价格确认函，公司根据上述结算材料
确认收入实现；
C、铁矿石：公司与供方签订采购合同时约定一票结算，运输由供应商负责，
运费由供应商承担，采购单价中已含运费，货物直接送至鑫创公司为公司提供的
免费货场，我公司在该货场按合同约定对铁矿石质量和数量进行确认及协调分批
次向鑫创公司交付货物、确认鑫创公司验收指标参数。在我公司现场管理人员与
鑫创公司完成交付前，货物属于云维股份所有，云维股份承担货物的灭失、损毁、
质量指标变异、鑫创公司拒绝接收货物等风险，鑫创公司对铁矿石验收合格后双
方共同签字确认销售结算单，公司根据销售结算单确认收入实现；
D、铝材：公司与上游供应商签订采购合同时，根据与下游客户合同约定的
收货地点，约定由上游供应商将铝材运送至我公司客户指定收货地点，我公司派
出人员按合同约定对铝材质量和数量进行确认及协调分批次交付客户，客户对铝
材验收合格后双方共同签字确认销售结算单，公司根据销售结算单确认收入实现。
公司在贸易业务过程中在一段时间内实际持有对相应存货实物的控制权，在
贸易业务过程中承担了存货风险和应收账款信用风险、具备自主定价权、属于合
同的首要责任人，且结算模式为以贸易货款方式结算，公司的收入确认符合《企
业会计准则》以及《监管规则适用指引——会计类第 1 号》关于全额法确认收
入的相关规定。
年审会计师回复：
云维股份公司 2020 年收入总额 13.75 亿元，较 2019 年收入总额 13.38 亿元
未发生大额变动，但云维股份各项商品贸易规模 2020 年较 2019 年有较大变动，
主要为云维股份根据市场状况和自身经营优势和资源情况对贸易品种进行了优
化调整。
云维股份的贸易业务根据市场供需和自身优势分别与上下游进行的背对背
谈判，分别签约，且自主选择供应商和客户，自主定价、并承担了贸易过程中的
存货风险、市场风险、信用风险和现金流风险，并与供应商、客户全额结算贸易
价款。在交易过程中在一段时间内实际持有对相应存货实物的控制权，且该控制
权是非过渡性、非瞬时性的，云维股份是主要责任人。
我们在审计过程中针对云维股份的收入确认重点执行了以下审计程序(包括
但不限于）：A、对销售与收款内部控制循环进行了解并执行穿行测试，并对重
要的控制点执行了控制测试，评价与销售和收款相关的内部控制的设计和运行的
有效性；B、了解并检查了公司贸易业务的相关资料，包括但不限于企业获取客
户和确定供应商的机制和程序，了解并检查公司与上下游合作谈判记录、招投标
资料以及意向合作协议等、了解企业与供应商和客户的价格谈判过程等，判断云
维股份是否具备自主选择供应商和客户的能力、是否具备自主定价的能力；C、
了解并检查云维股份对存货的现场管理制度、通过实地盘点和观察访谈了解云维
股份现场管理具体操作过程、判断云维股份是否实际囤货并是否承担了存货实质
风险；D、对收入执行细节测试，选取样本检查收入确认的相关单据，包括但不
限于销售合同、发票、出库单、客户验收单、销售结算单等，检查已确认收入的
真实性等；E、结合应收账款的审计，对主要客户函证交易额及往来余额，对未
回函的客户执行替代测试，以确认相关收入确认的真实性和准确性等; F、对贸易
业务的供应商和客户进行关联关系核查，根据公开工商信息网站查询供应商、客
户、云维股份三方股权关系。根据我们执行的审计程序，年审会计师认为云维股
份的收入确认符合《企业会计准则》以及《监管规则适用指引——会计类第 1 号》
关于总额法的相关规定。
2. 公司前期主营业务为焦炭、甲醇等煤化工产品的生产、销售，2016 年重
整完成后，主要从事煤焦化产品的贸易业务。2020 年公司审计报告显示，公司
重整计划中要求的优质资产注入工作仍在持续推进中，目前营业收入主要来源于
商品贸易业务。这些事项或情况表明存在可能导致对公司持续经营能力产生重大
疑虑的重大不确定性。（1）请公司结合近年来公司贸易业务的开展情况及业务独
立性，说明公司贸易业务是否具有商业实质，是否能形成稳定的业务模式以及具
有可持续经营能力；（2）请年审会计师按照《监管规则适用指引——审计类第 1
号》的要求，补充披露上期非标事项在本期的情况并对前述问题发表意见；（3）
公司资产注入计划迟迟未完成请公司说明相关计划的进展情况，并结合实际说明
该计划是否仍具有可行性。
公司回复：
（1）请公司结合近年来公司贸易业务的开展情况及业务独立性，说明公司
贸易业务是否具有商业实质，是否能形成稳定的业务模式以及具有可持续经营
能力；
近年来公司主要从事煤炭、铝制品、铁矿石及钢材商品的采购销售贸易业务
及精煤委托加工贸易，公司仓储货场或地点均在签署相关购销合同时明确由上游
供方、受托加工方或下游销售客户免费提供。通过密切关注市场供需变化情况，
紧抓机遇，拓展采销渠道，展开采购和销售活动保持公司正常运营。主要采取的
贸易模式：一是客户到云维股份货场自提；二是云维股份负责运输到客户指定地
点；三是一票结算云维股份与上游供方约定由供方负责运输到客户指定地点由云
维股份收货后再向客户交付。
自2017年以来，公司紧盯市场需求，持续努力积极拓展采销渠道，扩大贸易
规模，公司贸易业务合同、发票齐全，资金往来合规，相应货物进出单据完备，
派驻现场人员对货物的进出和库存进行严格管控，相关贸易均为具备商业实质的
商品交易。四年来，公司贸易业务开展稳健，并实现了连续盈利。各年实现的营
业收入和利润分别如下：2017年实现营业收入48,934.61万元，净利润818.13万元；
2018年实现营业收入100,736.01万元，净利润1,300.77万元；2019年实现营业收入
133,791.63万元，净利润1,259.86万元；2020年实现营业收入137,534.70万元，净
利润1,603.44万元。公司有着多年从事煤焦化产品生产经营管理经验，流动资金
相对充裕，在从事产业链相关商品贸易时，市场分析研判能力较强，同时对产品
使用端需求较为了解，形成了稳定的采购和销售渠道和贸易模式，贸易过程中能
根据上下游优质客户需求情况，不断拓展贸易商品种类及规模，灵活应对市场变
化，适时调整经营策略。随着国内经济持续向好，未来市场可期，通过开展贸易
业务具备可持续经营能力，因此在公司完成《重整计划》要求的资产注入前，将
继续开展商品贸易业务保持公司的运营。
（2）请年审会计师按照《监管规则适用指引——审计类第1 号》的要求，
补充披露上期非标事项在本期的情况并对前述问题发表意见；
年审会计师回复：
云维股份2019年财务报表审计意见类型为带有解释性说明的无保留意见，
非标意见涉及的主要内容为云维股份公司重整计划中要求的优质资产注入工作
仍在持续推进中，目前营业收入主要来源于商品贸易业务。这些事项或情况表明
存在可能导致对云维股份公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。该事
项不影响已发表的审计意见。
2020年经与公司管理层和业务部门沟通，云维股份及其控股股东仍在持续
推进资产注入工作；云维股份除推进资产注入工作外，2020年努力开展商品贸易
业务并实现净利润1,603.44万元。云维股份的商品贸易业务具有商业实质，云维
股份可通过自身优势及市场积累实现贸易盈利，云维股份近4年商品贸易持续盈
利，可以维持公司日常运转，但因云维股份未来仍将开展资产注入工作，上期非
标事项在本报告期仍未消除，该事项对本期期初数不产生影响，故我们仍对云维
股份2020年财务报表出具了带有解释性说明的无保留意见的审计报告。
（3）公司资产注入计划迟迟未完成，请公司说明相关计划的进展情况，并
结合实际说明该计划是否仍具有可行性。
2016年云维股份成功实施司法重整，避免了破产，最大限度维护了债权人、
投资者和出资人权益。按照法院裁定的《重整计划》之经营方案：在重整计划执
行完毕后，云维股份继续开展煤焦化产品贸易业务，保持公司正常运营；云维股
份择机实施资产重组注入优质资产。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等
规定，通过包括但不限于发行股份购买资产的方式，注入符合国家产业发展政策、
盈利能力强的优质资产，使云维股份恢复持续经营能力和持续盈利能力，重新成
为业绩优良的上市公司。
2016年末司法重整实施完毕后，公司立即停牌筹划重大资产重组，并选定了
深圳市深装总装饰股份有限公司作为重组标的展开重组。在重组推进过程中，因
标的资产方原因双方协商一致于2017年末终止了本次重组。本次重组失败后，基
于对投资者负责及公司长远发展考虑，公司更为慎重的遴选标的资产，对标的资
产是否满足重组上市的条件进行严格把控。2019年9月，云南省能源投资集团有
限公司收购了公司原股东云南省国有资本运营有限公司持有的公司股权，成为云
维股份控股股东。在2018年到2020年期间，云维股份一致积极协调各方推进相关
工作，持续开展相关资产的遴选和注入方案研讨，与省内外多家具备一定实力且
有重组意愿的企业进行了接触和沟通，对控股股东旗下资产进行了梳理和研究，
但因多种原因目前尚未能最终选定重组标的。
综上，“优质资产注入”是《重整计划》的要求，也是云维股份自身发展所需。
自司法重整以来，基于对各方利益的重视及公司未来长远发展的考虑，公司一直
积极努力协调各方谋求优质资产注入，审慎开展资产遴选工作。资产重组是资本
市场的一项基本功能，资产证券化也是公司控股股东云南能投集团未来发展的重
要组成部分，公司资产重组势在必行。立足于已开展的大量前期工作，公司认为
资产注入仍具备可行性，后续公司将继续努力推进资产注入相关工作，一旦选定
符合条件的资产将及时启动重组，争取早日完成资产注入，实现公司的高质量转
型发展。
3. 年报显示，公司前五名客户销售额 11.77 亿元，占年度销售总额 85.64%，
其中关联方销售额 0 万元。前五名供应商采购额 9.35 亿元，占年度采购总额
67.23%，其中关联方采购额 0 万元。请公司核实并补充披露：（1）前五名客户
及供应商销售、采购金额及占比，产品名称及类型，收入确认政策，结算周期及
方式等，并说明销售、采购集中度较高的原因和合理性；（2）报告期内主要客户
及供应商是否发生变化，以及新增客户、供应商的具体情况，包括但不限于产品、
交易时间、交易金额、截至期末的结算情况等；（3）是否存在客户、供应商为同
一方或存在关联关系的情形，如是，请披露相关客户及供应商名称、涉及的采购
或销售业务的产品和具体金额，并说明相关业务发生原因及合理性；（4）公司与
前五名供应商、前五名客户及其最终销售客户之间是否存在关联关系及其他业务
往来，前五名供应商、客户是否与公司控股股东及其关联方存在业务往来或大额
资金往来，是否存在关联交易非关联化的情形。请年审会计师发表意见。
公司回复：
（1）前五名客户及供应商销售、采购金额及占比，商品名称及类型，收入确
认政策，结算周期及方式等，并说明销售、采购集中度较高的原因和合理性；
2020年度公司前五大供应商分别为：鑫创公司，曲靖市拓为工贸有限公司，
佳民公司，贵州久益矿业股份有限公司水城县都格乡保兴煤矿，曲靖市沾益区智
达商贸有限责任公司，全年采购产品和服务明细如下：
商品名称及类 采购不含税金
供应商 占比 结算周期及方式
型 额（元）
现货现款。结算周期21日至次月20
曲靖鑫创新材料
钢制品（钢材） 689,353,359.14 49.57% 日，每月20日双方对账，进行结算
有限公司
确认。
先货后款，原则上每专列3000吨左
曲靖市拓为工贸
煤炭（焦煤） 71,493,027.84 5.14% 右作为一个结算批次，货到现场根
有限公司
据检验结果进行结算。
货到需方指定地点每达5000吨，进
煤炭（原煤、烟
59,675,144.25 行预结算，完成供货根据检验结果
曲靖市沾益区佳 煤）
4.72% 进行正式结算。
民商贸有限公司
根据入洗原煤数量，每10天结算开
加工费 5,994,631.06
票一次
贵州久益矿业股
预付200万元，每批次到货1万吨，
份有限公司水城
煤炭（原煤） 54,500,706.85 3.92% 根据检验结果进行结算，预付款冲
县都格乡保兴煤
抵最后一批货款。
矿
曲靖市沾益区智 滚动支付预付款，按不含税单价计
煤炭（原煤、烟
达商贸有限责任 53,954,709.51 3.88% 算发货数量，货到现场每达5000吨，
煤）
公司 根据检验结果进行结算。
2020年公司前五大销售客户分别为：友榕公司，曲靖聚汇通煤焦钢供应链管
理有限公司，泓朗公司，曲靖市沾益区鑫明商贸有限公司，云南曲靖呈钢钢铁（集
团）有限公司，前五大客户全年销售商品明细情况：
商品名称及类 销售不含税金额
客户 占比 结算周期及方式
型 （元）
先款后货，根据提货款分批交货，
钢制品（钢材） 699,177,984.19 结算周期21日至次月20日，每月20
曲靖友榕供应链
52.36% 日双方对账，进行结算确认开票。
管理有限公司
煤炭（无烟喷吹洗 先货后款，按月根据实际供货完成7
20,386,456.53
精煤） 个工作日完成结算，开具发票
曲靖聚汇通煤焦 先货后款，每10个自然日或视供货
煤炭（烟煤、中煤、
钢供应链管理有 228,706,999.07 16.64% 情况预结算一次，每月根据检验结
焦煤、精煤）
限公司 果正式结算开票。
先货后款，根据收货凭证按供方《发
云南泓朗实业有
钢制品（钢材） 121,397,371.15 8.83% 货清单》形成《对账单》进行签章
限公司
确认，开具发票。
曲靖市沾益区鑫 煤炭（烟煤、中煤、 先货后款，供货完成后根据检验结
74,481,833.32 5.42%
明商贸有限公司 原煤、精煤） 果正式结算开票。
云南曲靖呈钢钢 先货后款，每10个自然日预结算一
铁（集团）有限公 煤炭（精煤）） 32,775,661.14 2.39% 次，供货完成后根据检验结果正式
司 结算开票。
公司前五名客户收入确认政策详见第一之（3）收入确认方法。
上述销售、采购集中度较高的原因主要有以下几个方面：
一是公司贸易商品主要为煤炭、钢材等大宗商品，开展贸易时需要形成一定
规模，才能满足客户需求，造成贸易集中度较高；二是选择有一定实力、已有较
好的合作互信基础的供应商和客户开展长期合作，利于稳定贸易量，形成稳定的
收入来源，有利于风险的管控，且利于共享市场信息，深入拓展上下游市场；三
是业务集中便于公司派驻人员进行收发货和库存管理，降低公司人工成本。
（2）报告期内主要客户及供应商是否发生变化，以及新增客户、供应商的具
体情况，包括但不限于商品、交易时间、交易金额、截至期末的结算情况等；
公司前五大供应商在报告期内存在部分变化，其中贵州久益矿业股份有限公
司水城县都格乡保兴煤矿为2020年度新增供应商，该供应商主要经营范围为煤炭
开采和销售。我公司自2020年5月与其开始合作，从该公司采购其自有煤矿所产
原煤。截至2020年12月31日，我公司对其采购原煤139,228.57吨，含税结算金额
61,585,798.74元，不含税结算金额54,500,706.85元，付款金额63,585,798.74元,期
末预付账款2,000,000.00元。
曲靖鑫创新材料有限公司于2019年11月起与我公司开展钢制品贸易业务，截
至2019年期末我公司对其采购钢材结算1.3万吨，含税结算金额50,757,669.74 元，
不含税结算金额44,918,291.81元，付款金额144,861,049.78元，期末预付款
94,103,380.04元。2020年根据双方2019年度合作情况延续贸易业务，截至2020年
末我公司对其采购207,037.181吨，含税结算金额778,969,295.83元，不含税结算
金额689,353,359.14元，付款金额771,093,664.35元，期末预付账款86,227,748.56
元。
曲靖市拓为工贸有限公司2019年6月起与我公司开展煤炭业务，截至2019年
期末我公司对其采购焦煤结算37,143.80吨，含税结算金额48,210,585.04 元，不
含税结算金额42,664,234.55元，付款金额51,285,585.04元，期末预付账款3,075,000
元。2020年双方根据合作情况继续开展了焦煤贸易业务，截至期末我公司对其采
购67,364.77吨，含税结算金额80,787,121.46元，不含税结算金额71,493,027.83元，
付款金额76,533,671.46元，期末应付账款1,178,450元。
公司前五大销售客户在报告期内存在部分变化，其中云南泓朗实业有限公司
自2020年6月开始与我公司合作，主要向我公司采购钢材，截至期末我公司对其
销售钢材32,937.49吨，含税结算金额137,178,622.48元，不含税结算金额
121,397,371.15元，付款金额130,170,901.67元，期末应收账款7,007,720.81元。
曲靖市沾益区鑫明商贸有限公司自2020年3月开始与我公司合作，主要向我
公司采购烟煤、中煤、焦煤，精煤，截至期末我公司对其销售上述煤炭商品
106,679.32吨，含税结算金额83,636,957.66元，不含税结算金额74,015,006.78元，
付款金额59,464,035.48元，期末应收账款24,172,922.18元。
云南曲靖呈钢钢铁（集团）有限公司自 2020 年 9 开始与我公司合作，主要
向我公司采购精煤，截至期末我公司对其销售结算 36,130.29 吨，含税结算金额
37,036,497.09 元，不含税结算金额 32,775,661.14 元，付款金额 37,036,497.09 元。
2019 年前五大销售客户中曲靖市博辰铝业有限责任公司、云南曲煤焦化实
业发展有限公司、曲靖市沾益区龙泰商贸有限公司在 2020 年度因双方未能达成
合作意向，因此未发生销售业务。
（3）是否存在客户、供应商为同一方或存在关联关系的情形，如是，请披露
相关客户及供应商名称、涉及的采购或销售业务的产品和具体金额，并说明相
关业务发生原因及合理性；
公司经营过程中，存在客户、供应商为同一方的情形，主要如下：
采购不含税金额 销售不含税金额
客户 商品 采购数量（吨） 销售数量（吨）
（元） （元）
曲靖皓翼工贸有限公司 加工费 123,450.92 2,453,945.04
末中煤 3500 大
卡 9,056.25 2,564,601.77
曲靖市沾益区佳民商贸有限公司 20%灰精煤 649.58 412,741.98
加工费 284,572.05 5,994,631.06
煤泥 3000 大卡 758.92 173,241.96
烟煤 5000 大卡 81,973.37 55,413,193.89
原煤 5300 大卡 3,050.82 1,511,910.80
原煤 6000 大
卡、6300 大卡 2,925.54 2,164,055.62
原煤 4300 大卡 5,689.38 3,231,231.60
中煤 3500 大
卡、3800 大卡、
4000 大卡、
4200 大卡、
4500 大卡、
4600 大卡、
4800 大卡 66,347.41 29,526,033.25
曲靖市沾益区鑫明商贸有限公司 15%灰精煤 996.96 860,208.85
原煤 41%灰宣
威煤 42,297.49 19,905,918.14
中煤 3800 大卡 3,093.32 1,082,662.00
原煤 6300 大卡
外省煤、9.5%
灰 21,193.94 16,945,222.89
18.5%、17%、
4%灰精煤 8,825.34 6,697,502.79
烟煤 5000 大
卡、6000 大卡、
5300 大卡 39,852.53 27,086,004.26
中煤 4500 大
卡、4800 大卡、
4300 大卡、
4200 大卡、
4000 大卡 36,807.51 23,286,276.84
曲靖聚汇通煤焦钢供应链管理有限公司 6000 大卡烟煤 38,912.41 25,740,151.81
10.5%、15%、
17%、20%灰精
煤 191,450.11 175,628,372.28
9.5%灰、6.5% 42,700.31 39,486,905.11
采购不含税金额 销售不含税金额
客户 商品 采购数量（吨） 销售数量（吨）
（元） （元）
灰焦煤
烟煤 5300 大卡 10,050.93 7,108,894.48
中煤 4000 大卡 15,078.61 6,950,013.77
无烟喷吹洗精
富源县润诚商贸有限公司 煤 21,187.95 19,708,856.82
原煤 9,876.16 5,074,494.24
曲靖鑫创新材料有限公司 钢材 207,037.18 689,353,359.14
铁矿石 27,663.96 26,611,260.64
上述客户同时既是公司供应商也是公司销售客户，其中：
对曲靖皓翼工贸有限公司贸易模式为：云维股份从外部采购原煤委托其加工
为精煤和中煤，加工为成品后存放于其为云维股份免费提供的货场，精煤由云维
股份采取云维股份负责送货或客户自提方式对外销售，在加工过程中产出的副产
品中煤由云维股份销售给皓翼公司（占其交付产品总额的 2.5%）及其它客户，
公司向其支付加工费用。
对曲靖市沾益区佳民商贸有限公司贸易模式为：2020 年初云维股份与佳民
公司主要延续 2019 年的烟煤贸易业务，云维股份从佳民公司采购烟煤销售给水
泥厂或其他客户；因疫情影响，水泥煤市场低迷，云维股份与佳民公司开始合作
委托加工业务，为了货场货物便于管理，合作之初对佳民公司洗煤货场上剩余的
少量原煤和精煤按市场价进行采购，以便对货场上所有货物的进出全部进行管理，
同时云维股份从其他供应商处采购不同规格原煤和配洗精煤，委托佳民公司加工
为精煤和中煤，云维股份向其支付加工费用，其中加工出来的精煤由云维股份对
下游其他客户进行销售（云维股份送货到客户指定地点交付或下游客户自提方
式），加工出来的副产品中煤由云维股份销售给佳民公司（占其交付产品总额的
13%）及其他客户，佳民公司利用其自有机械设备将中煤掺配成满足其下游客户
需要的煤种自行进行销售。
曲靖市沾益区鑫明商贸有限公司、曲靖聚汇通煤焦钢供应链管理有限公司、
富源县润诚商贸有限公司及曲靖鑫创新材料有限公司虽同为公司供应商和销售
客户，但基于各自不同的下游客户群体需求不同，因此采购或销售的货物均为不
同品类商品。
（4）公司与前五名供应商、前五名客户及其最终销售客户之间是否存在关联
关系及其他业务往来，前五名供应商、客户是否与公司控股股东及其关联方存
在业务往来或大额资金往来，是否存在关联交易非关联化的情形。
公司与前五名供应商、前五名客户及其最终销售客户之间除上述同为公司供
应商及销售客户情况外，经公司向上述供方和客户进行了解和查询其工商信息，
供应商与客户之间不存在关联关系和其他业务往来。经公司向公司控股股东核实，
并根据公司掌握的商品供应商其他销售客户情况以及公司客户的终端销售对象
情况，上述供应商及客户与公司控股股东及其关联方也不存在业务往来或大额资
金往来，不存在关联交易非关联化的情形。
年审会计师回复：
云维股份因贸易品种为煤炭、钢材、铁矿石等，因商品特性决定其贸易规模
大、客户和供应商集中度较高；云维股份为了优化贸易结构并保证资金安全，会
根据业务合作情况调整供应商和客户对象。2020 年云维股份存在部分单位同属
供应商和客户的情形，但因其销售和采购的商品类别不同，且具有商业合理性，
故我们认为其具有商业实质。
我们在审计过程中针对云维股份关联交易执行了以下重点审计工作程序（包
括但不限于）：A、分析云维股份近三年前十大供应商和客户变动情况，结合业
务经营情况判断其变动的合理性；B、通过天眼查、企查查等网站查询公司前十
大客户和供应商的公开信息，分析供应商、客户之间以及供应商、客户与公司和
公司控股股东之间是否存在关联关系；C、通过现场函证访谈了部分供应商和客
户，了解供应商和客户及其最终销售客户与公司之间是否存在关联关系；D、向
公司控股股东云南省能源投资集团有限公司了解，控股股东与公司供应商、客户
之间是否存在业务往来及大额资金往来等;E、检查云维股份采销合同以及采销业
务结算对应的结算单、验收单、货物运输单据以及货款结算原始单据等。
根据年审会计师执行的审计程序，我们没有发现云维股份前五名客户和供应
商与公司之间关联交易非关联化的情形。
4. 年报显示，公司各季度的营业收入分别为 2.36 亿元、3.01 亿元、3.39 亿
元与 4.99 亿元，归属于股东的净利润分别为 686.59 万元、565.61 万元、-59.79
万元和 411.03 万元，经营性现金流量净额分别为-4795.76 万元、-1600.47 万
元、-895.88 万元和 9393.67 万元，波动较大。请公司结合业务特点、经营情况、
收入确认政策等分析说明各季度财务数据波动较大的原因及合理性。请年审会计
师发表意见。
公司回复：
公司 2020 年各季度收入、毛利、利润及影响利润因素的情况如下（单位：
万元）：
项目 1 季度 2 季度 3 季度 4 季度
营业收入 23,607.85 30,137.04 33,917.90 49,871.91
贸易毛利 543.73 740.48 634.64 937.05
营业利润 143.58 300.08 -59.79 416.70
营业外收入 543.04 265.53 0.62
辞退福利 300.00
归属于股东的净利润 686.59 565.61 -59.79 411.03
公司 2020 年主要开展煤炭、钢材等贸易业务，公司贸易商品均为实体生产
企业大宗原材料，上半年受疫情的影响，实体生产企业未能全面复工复产，公司
正常贸易业务受阻，随着疫情影响因素的逐步减弱和消除，营业收入、营业利润
呈逐步上升的趋势。
一季度、二季度公司营业收入、营业利润低于三季度、四季度，归属于股东
的净利润高于三季度、四季度，主要原因是：一季度收到重整前原子公司泸西大
为焦化公司支付的重整清偿款 543.04 万元，二季度公司转回对招银租赁提存的
无需支付的重整预计负债 265.53 万元。三季度，公司主要贸易的煤炭商品市场
因省内煤焦钢产业链联合单边定价、贵州省释放煤炭产能并对销往省外的原煤实
行补贴等因素，造成本地煤炭价格下滑，公司当季度商品贸易毛利减少，同时计
提辞退福利 300 万元，使得三季度利润为负。四季度，公司借助煤炭市场价格恢
复时机，贸易量进一步加大，同时新增铁矿石商品贸易，收入和利润同增。
公司 2020 年各季度经营活动产生的现金净流量分别为-4,795.76 万元、
-1,600.47 万元、-895.88 万元和 9,293.67 万元。公司 2020 年主营业务为贸易业
务，一季度因疫情的影响，贸易销售回款受到较大影响，同时为尽早恢复贸易业
务，公司积极进行采购款项的支付，从而导致一季度购买商品、接受劳务支付的
现金远大于销售商品、提供劳务收到的现金，随着疫情影响的减弱，公司销售回
款逐步增加，贸易款项收支逐步恢复正常，购买商品、接受劳务支付的现金与销
售商品、提供劳务收到的现金之间的差异逐步缩小，年末公司加大应收账款回收
力度，且部分商品下游客户考虑元旦、春节备料，积极支付提货款，故年末经营
性现金流量净额增加较多。
项目 1 季度 2 季度 3 季度 4 季度
销售商品、提供劳务收到的现金 24,795.61 35,195.44 36,411.90 57,719.33
购买商品、接受劳务支付的现金 28,588.93 37,068.53 37,244.64 49,056.34
经营活动产生的现金流量净额 -4,795.76 -1,600.47 -895.88 9,293.67
年审会计师回复：
云维股份 2020 年 4 个季度之间收入总额逐步增加，主要为 2020 年 1、2 季
度受疫情影响，国内整体生产经营尚未全部恢复，公司收入较 3、4 季度低，2020
年下半年全面恢复生产后公司收入总额逐步恢复；归母净利润波动较大，主要受
非经常性损益影响，扣除非经常性损益后公司 4 个季度之间毛利率波动不大，且
与市场变动行情一致；经营现金净流量 4 个季度之间波动较大，主要为公司的经
营策略所致。
年审会计师在审计过程中针对收入成本变动执行了毛利率变动分析程序、净
利润变动分析程序、经营活动净现流变动分析程序等，经审计，我们未发现公司
的各项变动存在异常情况。
二、其他财务会计信息
5．年报显示，公司存货期初账面价值为 0，期末账面价值 4399.75 万元，存
货跌价准备为 0。请公司补充披露：（1）期末存货的具体构成；（2）区别不同业
务模式说明主要存货形成原因及存放地点，期末存货账面价值较期初大幅增长的
具体原因；（3）存货跌价准备计提过程，并结合库龄情况说明公司不计提存货跌
价准备的依据是否合理、充分。请年审会计师发表意见。
公司回复：
（1）期末存货的具体构成；
2020 年末存货构成情况表
项目 供应商/加工商 货物名称 数量（吨） 金额（元） 存放地点
宣威市志祥矿业有限公司 精煤 85.02 69,067.39 沾益天生桥货场
原煤 18,357.05 4,813,919.95 沾益天生桥货场
原材料 曲靖市沾益区智达商贸有限责任
原煤 6,534.40 3,683,435.50 沾益白水镇货场
公司
精煤 1,606.62 1,499,985.93 沾益白水镇货场
贵州久益矿业股份有限公司水城
原煤 4,090.04 1,638,398.72 沾益白水镇货场
县都格乡保兴煤矿
贵州同益煤焦有限公司 精煤 1,084.14 866,423.40 沾益白水镇货场
曲靖市力强商贸有限公司 精煤 510.78 475,252.20 沾益天生桥货场
小计 32,268.05 13,046,483.09
曲靖市沾益区佳民商贸有限公司 洗精煤 1816.7 1,473,617.01 沾益天生桥货场
库存产 洗精煤 13,255.92 8,545,439.34 沾益白水镇货场
曲靖皓翼工贸有限公司
成品 中煤 540.78 272,782.83 沾益白水镇货场
小计 15,613.40 10,291,839.18
曲靖市麒麟区麟捷商贸有限责任
外购库 铁矿石 22,127.88 20,659,215.48 曲靖开发区货场
公司
存商品
小计 22,127.88 20,659,215.48
合计 70,009.33 43,997,537.75
（2）区别不同业务模式说明主要存货形成原因及存放地点，期末存货账
面价值较期初大幅增长的具体原因；
截止 2020 年末公司存货主要为原材料、库存产成品、外购库存商品。
2020 年公司新增原煤洗选加工销售业务，根据客户对产品的质量要求，根
据配洗测算，向供应商采购符合配洗要求的原料煤，通过委托加工方式生产出符
合客户质量要求的产品，公司直接对外销售。上述模式运作从原料煤采购、加工
至产品到全部实现销售通常需要 1 至 2 个月的周期，故期末公司存货结余原煤、
精煤尚未洗配以及库存商品洗精煤、副产品中煤尚未实现销售。上述库存商品存
放在受托加工方免费提供给云维股份使用的货场（佳民公司天生桥货场和皓翼公
司白水货场）。在签订委托加工合同时，受托加工方向云维股份出具承诺函，双
方约定云维股份交付给受托加工方的原料煤及受托加工方加工出来交付给云维
股份的产品，免费堆存在其货场指定单独独立的堆放区域，与其他方的存货能够
严格区分。公司派驻人员对现场货物进出及存货进行管理，对公司存货进行有效
控制并承担受托加工方向公司交付的产品的灭失、损毁、质量指标变异、产品无
法实现销售等风险；
铁矿石贸易业务为 2020 年 12 月新增贸易业务，公司根据客户需求向区域内
经销商进行采购备货，以满足客户需求，贸易周期为 2 个月。云维股份向上游采
购后堆放在由下游客户（鑫创公司）向云维股份提供的免费使用且相对固定位置
区域的货场，因下游客户尚未办理提货过磅而临时存放，公司派驻人员对现场货
物进行物资收发和存货管理，对公司存货进行有效控制并承担在此期间货物的灭
失、损毁、质量指标变异、下游客户拒绝接收货物等风险。
综上所述，公司 2020 年新增原煤洗选加工销售业务及铁矿石贸易业务导致
期末存货账面价值较期初大幅增长。
（3）存货跌价准备计提过程，并结合库龄情况说明公司不计提存货跌价
准备的依据是否合理、充分。
截止 2020 年 12 月 31 日公司存货库龄均不超过 2 个月，进口煤管控政策仍
然严格，煤炭商品整体可售资源较少。且年末，临近春节，煤炭商品使用企业为
保持连续生产，需进行春节备煤，同时煤矿环保和安全监管趋严，运输趋紧，均
制约煤矿产能的释放，部分煤矿完成全年计划量后生产积极性不高，煤炭市场持
续向好，价格呈普遍上涨趋势，公司年末存货经过减值测试，无存货跌价迹象，
故未计提存货跌价准备。
公司原材料存货减值测试过程：公司 2020 年 12 月 31 日库存原材料主要为
委托加工的原料煤，年末且接近春节，原料煤价格持续上涨，委托加工产出的产
品精煤价格也大幅上涨，公司向有合作关系和无合作关系的部分煤矿、供应商通
过询价方式，取得与公司库存原材料指标相近或相同的原料煤 2021 年 12 月末的
市场价格，以取得询价价格的加权平均值计算公司原材料存货的可变现净值，与
2020 年 12 月 31 日公司原料煤账面价值进行比较，可变现净值均大于公司原材料
存货的账面价值（可变现净值 612.95 元/吨，账面价值 404.32 元/吨），故判断为
无存货跌价迹象。
公司库存商品存货减值测试过程：公司库存商品主要为铁矿石、精煤及少量
中煤。公司以 2020 年 12 月及 2021 年 1 月的铁矿石销售平均价格（该贸易业务
为 2020 年 12 月新增业务）计算出公司库存铁矿石的可变现净值，与 2020 年 12
月 31 日库存铁矿石的账面价值进行比较，可变现净值大于公司账面价值（可变
现净值 952.53 元/吨，账面价值 933.63 元/吨）故判断为无存货跌价迹象；公司以
2020 年 11 月、12 月及 2021 年 1 月初的精煤产品销售平均价格计算出公司库存
精煤的可变现净值，与 2020 年 12 月 31 日库存精煤的账面价值进行比较，可变
现净值均大于公司账面价值（可变现净值 988.2 元/吨，账面价值 665.35 元/吨），
故判断为无存货跌价迹象；库存中煤为委托加工产出的副产品，已于 2020 年 12
月签订销售合同，销售合同约定不含税单价 504.42 元/吨等于中煤账面价值，故
判断为无存货跌价迹象。且公司 2020 年 12 月 31 日的各类库存商品目前已全部
实现对外销售，销售收入高于等于公司库存商品账面价值。
年审会计师回复：
云维股份 2020 年末较年初因煤炭贸易模式发生变化、同时 2020 年新增开展
铁矿石贸易业务，故 2020 年期末原煤、洗精煤、铁矿石等商品有存货余额共计
4,399.75 万元；我们在年报审计时对公司库存存货进行了实地监盘，可以确认存
货期末库存数量账实相符。
我们在年报审计过程中对公司存货减值测试的方法、测试中使用的价格依据，
减值测试过程进行了复核。未发现公司的减值测试有不合理的地方。
综上，我们已对公司期末存货余额减值测试履行了相应的审计程序，经测试
公司期末存货未发生减值迹象，无需计提存货跌价准备。
6. 年报显示，公司应收账款期末账面价值 0.94 亿元，同比下降 18.64%，
账龄均在 1 年以内，坏账准备期末余额 500.63 万元，均为按组合计提，其中关
联方组合以及无风险组合的应收账款未计提坏账。请公司补充披露：（1）在营业
收入同比增加情况下，应收账款余额同比下降的原因和合理性；（2）按欠款方归
集的期末余额前五名的应收账款具体情况，包括名称、是否存在关联关系、合同
约定的付款安排、是否逾期等；（3）关联方组合以及无风险组合的分类标准、应
收账款的具体构成，以及未计提坏账准备的原因。请年审会计师发表意见。
公司回复：
（1）在营业收入同比增加情况下，应收账款余额同比下降的原因和合理性；
公司 2020 年营业收入较 2019 年增加 2.80%，公司 2020 年应收账款较 2019
年下降 18.64%，主要原因是公司在 2020 年拓展贸易业务过程中，一方面加强对
客户资信的调查和管理，严格控制销售信用额度和应收账款账期，另一方面加强
贸易风险管理，加大应收账款催收力度，故 2020 年应收账款余额同比下降。
（2）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款具体情况，包括名称、是
否存在关联关系、合同约定的付款安排、是否逾期等；
欠款方归集的期末余额前五名
是否存 2020.12.
目前应收账款收回情
客户名称 应收账款余额 在关联 合同约定付款安排 31 是否
况
关系 逾期
曲靖鑫创
新材料有 30,070,724.52 否 2021 年 3 月 1 日 否 已全额收回
限公司
8,130,154.05 2021 年 2 月 25 日 否
708,999.89 收票 20 天内回款 否
曲靖市沾
1,476,994.75 2021 年 1 月 10 日 否
益区鑫明
24,172,922.18 2,295,207.60 否 开票 5 个工作日回款 否 已全额收回
商贸有限
5,467,479.30 开票 2 个工作日回款 否
公司
5,161,500.00 开票 2 个工作日回款 否
932,586.59 2021 年 1 月 10 日 否
曲靖聚汇
通煤焦钢
供应链管 19,092,598.68 否 开票 5 个工作日回款 否 已全额收回
理有限公
司
开票后 5 个工作日付
4,231,610.85 否
曲靖市沾 款
益区佳民 4,524,059.80 2021 年 2 月 25 日 否
14,361,694.00 否 已全额收回
商贸有限 2,682,474.30 2021 年 2 月 25 日 否
公司 1,358,490.00 开票 2 个工作日回款 否
1,565,059.05 价外费 否
151,439.29 2021 年 1 月 15 日 否
705,195.23 2021 年 1 月 15 日 否
云南泓朗 917,659.22 2021 年 1 月 15 日 否
实业有限 7,007,720.81 899,744.68 否 2021 年 1 月 15 日 否 已全额收回
公司 755,213.22 2021 年 1 月 15 日 否
2,488,425.94 2021 年 1 月 20 日 否
1,090,043.23 2021 年 1 月 15 日 否
合计 94,705,660.19
（3）关联方组合以及无风险组合的分类标准、应收账款的具体构成，以及
未计提坏账准备的原因。
公司除了单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特殊，将其划分
为不同组合:
项目 确定组合的依据
公司根据以往的历史经验结合现有实际情况及前瞻性考虑对应收款项计提比例作出最佳估计，
账龄分析法组合
参考应收账款的账龄进行信用风险组合分类
关联方组合 除资不抵债、严重亏损以外的关联方客户
无风险组合 根据业务性质，认定无信用风险，主要包括报告日前已回款的应收款项
2020 年末，公司确定为无风险组合的应收账款 48,206,257.64 元，公司于资
产负债表日已与客户单位达成回款约定，预计将于 2 个月以内收回应收款项(已
于 2021 年 2 月末全部收回)；关联方组合的应收账款 535,567.18 元，关联方客户
单位经营状况良好，公司于资产负债表日已与关联方客户单位达成回款约定，预
计将于 2 个月以内收回应收款项，以上两类组合应收账款余额按预期信用损失风
险判断无坏账风险，且该部分款项均已于报告日前全部收回，故 2020 年年末未
计提坏账准备，具体明细如下表：
⑤账龄组合
①2020 年末应 ②报告日后回 ④报告日前回
③关联方 按 10%计提 表间计算关
客户 收款账面金额 款确定为账龄 款确定为无风
组合（元） 信用减值损 系
（元） 组合（元） 险组合(元）
失金额（元）
云南泓朗实业有限公 ①=②+④，
7,007,720.81 7,007,720.81 -
司 ⑤=②×10%
曲靖市沾益区佳民商 ①=②+④，
14,361,694.00 7,155,159.90 7,206,534.10 715,515.99
贸有限公司 ⑤=②×10%
曲靖市沾益区鑫明商 ①=②+④，
24,172,922.18 7,843,449.97 16,329,472.21 784,345.00
贸有限公司 ⑤=②×10%
曲靖鑫创新材料有限 ①=②+④，
30,070,724.52 30,070,724.52 - 3,007,072.45
公司 ⑤=②×10%
曲靖聚汇通煤焦钢供 ①=②+④，
19,092,598.68 1,430,068.16 17,662,530.52 143,006.82
应链管理有限公司 ⑤=②×10%
云南建投建材科技有 ①=②+④，
3,563,554.28 3,563,554.28 - 356,355.43
限责任公司 ⑤=②×10%
云南能投曲靖发电有 535,567.1 ①=②+④，
535,567.18
限公司 8 ⑤=②×10%
535,567.1
合计 98,804,781.65 50,062,956.83 48,206,257.64 5,006,295.68
8
年审会计师回复：
云维股份公司 2020 年营业收入较 2019 年增加 3,743.07 万元，增幅 2.8%，
增幅较小；公司 2020 年加大了应收账款管理和催收力度，严格控制销售信用额
度和应收账款账期，故期末应收账款较年初规模有所降低。
云维股份公司 2020 年末应收账款余额 9,880.48 万元，其中按组合账龄计提
坏账准备的应收账款余额 5,006.30 万元，按预期信用损失风险计提坏账准备
500.63 万元；按无风险和关联方组合计提坏账准备的应收账款余额 4,874.18 万元，
结合企业的业务情况以及以前的应收款项的实际收回情况，该部分应收账款的预
期信用损失很低，年审会计师故认可了企业的处理。
7. 年报显示，公司预付款项期末余额 1.08 亿元，同比下降 6.08%。上年度
预付款项期末余额 1.15 亿元，同比增长 168.46%，请公司补充披露：（1）预付
款项变动的原因及合理性；（2）按预付对象归集的期末余额前五名名称、账龄及
形成原因，上述对象是否与公司控股股东、董事、监事、高级管理人员存在关联
关系。请年审会计师发表意见。
公司回复:
（1）预付款项变动的原因及合理性；
2019 年年末，公司新增钢材贸易业务，并与鑫创公司签署采购合同，合同
约定结算方式为现货现款。2019 年末公司在鑫创公司钢材到达货场后派人开始
控制并管理存货后，向其支付钢材采购款 9,410.34 万元，因当月尚未完成结算及
开具发票导致期末余额较 2018 年同期数大幅增加，该预付账款根据合同约定已
于 2020 年 2 月结算完毕。
2020 年，公司持续与鑫创公司签署钢制品采购合同，合同付款条件、结算
方式均未发生变化。2020 年年末，钢材商品及其他商品预付款总金额 1.08 亿元
较 2019 年年末余额 1.15 亿元未发生较大变化，且预付款均于 2021 年根据合同约
定结算完毕。
（2）按预付对象归集的期末余额前五名名称、账龄及形成原因，上述对象
是否与公司控股股东、董事、监事、高级管理人员存在关联关系。
公司 2020 年末预付账款前五名均为贸易采购业务结算时间差形成，账龄均
在 1 个月以内。经向公司控股股东及公司董事、监事、高级管理人员核实，预付
账款前五名与公司控股股东、董事、监事、高级管理人员均无关联关系。
按预付对象归集的期末余额前五名
是否与公司
控股股东、董
供应商名 事、监事、高
金额（元） 账龄 形成原因 结算情况
称 级管理人员
存在关联关
系
曲靖鑫创 2021 年 1 月完成结算 84,819,709.17
1 个月 贸易采购业务，按合同
新材料有 86,227,748.56 否 元，2021 年 2 月完成结算
以内 约定支付未结算形成
限公司 1408039.39 元
曲靖市沾
益区智达 1 个月 贸易采购业务，按合同
13,078,103.15 否 2021 年 1 月全部完成结算
商贸有限 以内 约定支付未结算形成
责任公司
曲靖市祺 2021 年 1 月完成结算 3,652,743.60
1 个月 贸易采购业务，按合同
然商贸有 4,000,000.00 否 元,余款 347,256.40 元已于 2021 年 1
以内 约定支付未结算形成
限公司 月退款
曲靖市淳
1 个月 贸易采购业务，按合同
翔贸易有 2,422,108.80 否 2021 年 1 月全部完成结算
以内 约定支付未结算形成
限公司
贵州久益
矿业股份
贸易采购业务，按合同
有限公司 1 个月
2,000,000.00 约定支付形成，冲抵最 否 2021 年 1 月全部完成结算
水城县都 以内
后一笔货款
格乡保兴
煤矿
合计 107,727,960.51
年审会计师回复：
云维股份公司期末预付账款余额为贸易业务结算形成，账龄周期短，上年年
末余额变动较大主要由于新增钢材贸易业务未结算导致；本年较上年贸易业务类
别和结算方式未发生较大变化，故期末预付账款余额较期初未发生较大变化。
年审会计师在审计过程中通过企查查、天眼查等网站对预付账款债务单位公
开信息进行了查询核对、对期末预付账款债务单位进行了走访函证，同时通过与
管理层、业务部门的沟通了解公司控股股东及其他董、监、高人员与预付账款债
务单位无关联关系和业务往来。
8. 年报显示，公司其他应收款期末余额为 2875.18 万元，其中 2234.04 万
元为法院强制扣划后挂账，未计提坏账准备。请公司补充披露：（1）该事项当前
诉讼进展，包括涉诉金额、公司可能承担的责任等；（2）公司是否针对该笔款项
进行减值测试，若否，请结合诉讼情况说明判断不存在减值迹象的依据及合理性。
请年审会计师发表意见。
公司回复：
（1）该事项当前诉讼进展，包括涉诉金额、公司可能承担的责任等；
公司与江门农村商业银行股份有限公司（以下简称“江门银行”）诉讼一案，
为公司 2016 年司法重整时遗留的重整债权金额确认案件。江门银行向江门蓬江
法院提起诉讼要求公司承担公司 2016 年重整前为子公司大为制焦担保形成的连
带清偿责任。江门中院于 2019 年 10 月 12 日二审判决“江门银行要求云维股份对
广东际杰涉案债务承担连带清偿责任的主张，没有法律和合同依据，本院不予支
持。”、“云维股份实际是在广东际杰质押的应收账款 42,016,082.63 元扣除大为制
焦可履行的 10,121,348.71 元后的部分承担清偿责任。”、“一审判决云维股份对涉
案债务承担连带清偿责任表述错误”，应改为“云维股份对广东际杰出质的应收账
款 42,016,082.63 元在范围内承担连带清偿责任。”
2019 年 12 月 3 日，蓬江法院根据江门银行申请冻结了公司农业银行花山办
事处 24244201040003063（一般户）资金 36,441,596.78 元。公司管理人于 2020
年 1 月向昆明中院申请裁定债权，2020 年 5 月本公司向广东高院申请再审，获受
理。后经昆明中院裁定，公司管理人已于 2020 年 7 月 23 日将昆明中院裁定的应
清偿金额 9,778,420.18 元按蓬江法院协助执行通知书要求划付至蓬江法院指定账
户，完成了对广东际杰公司的清偿。
2020 年 12 月 2 日蓬江法院强制扣划了公司被冻结账户内资金 22,340,426.85
元。2020 年 12 月 17 日经广东高院开庭听证后，又按高院法官建议向广东高院执
行局另行申请执行监督，截止 2020 年末该案件仍未结清，该账户仍被冻结的资
金余额为 14,624,152.45 元。
2021 年 3 月 17 日公司收到广东高院受理立案通知书，目前广东高院正在对
该案的冻结本公司银行账户、强制扣划等执行情况进行调查。
公司可能承担的责任：按公司 2016 年司法重整计划，公司对广东际杰公司的清
偿金额应为 9,778,420.18 元，公司已于 2020 年 7 月 23 日将清偿金额划付至蓬江
法院指定账户，公司已完成债务清偿。蓬江法院应返还其强制扣划的资金，同时
解除对公司农行账户的冻结。
2021 年 5 月 12 日，公司从被冻结银行处获悉，公司农业银行账户已被解除
冻结(解冻金额 27,659,573.15 元），此前被强制扣划的款项 22,340,426.85 元尚
未退回,账户内剩余资金 14,664,071.89 元可自由使用。
（2）公司是否针对该笔款项进行减值测试，若否，请结合诉讼情况说明判
断不存在减值迹象的依据及合理性。
公司针对该笔强制扣划的应收款项 2，234.04 万元账面计入其他应收款，
2020 年末单项认定无坏账风险，未计提坏账准备。主要原因为公司已按照司法
重整计划清偿了广东际杰公司 9,778,420.18 元债权，公司与广东际杰公司结清了
债权债务关系。江门银行与公司之间无直接的债权债务关系，2019 年江门银行
将公司诉至蓬江法院，公司不服蓬江法院一审判决和江门法院二审判决，已向广
东省高院申请再审，广东省高院 2021 年 3 月 17 日已立案受理本公司执行监督立
案申请。
根据公司与广东高院 2020 年 12 月 17 日听证庭审情况，广东高院原则上认
可公司的司法重整程序，公司可在重整计划范围内清偿广东际杰债权。根据公司
管理人以及经办律师判断，蓬江区法院扣划公司一般户中的资金 2,234.04 万元
为不当扣划，应全额返回，故公司认为该笔债权无坏账风险，不计提坏账准备。
年审会计师回复：
云维股份 2016 年司法重整时广东际杰向云维股份申报债权，云维股份管理
人已按重整计划计提预计负债 1,488.30 万元；2020 年 1 月昆明中院裁定了该笔债
权，云维股份已 2020 年 7 月 23 日清偿了该笔债权，云维股份与广东际杰公司结
清了债权债务关系。
江门银行因与广东际杰公司债权债务关系将云维股份诉至蓬江法院，蓬江法
院根据江门银行申请于 2020 年 12 月 2 日强制扣划了云维股份农行银行一般户资
金 22,340,426.85 元，公司账面计入其他应收款。
年审会计师结合云维股份案件实际情况、以及公司管理人、经办律师专业判
断综合分析，该笔扣划法律依据不充分，属不当扣划，且目前广东高院已受理云
维股份执行监督立案申请，云维股份不应承担江门银行清偿义务，该笔款项应予
以退还，预计未来无信用损失风险，故按单项认定不计提坏账准备。
2021 年 5 月 12 日，云维股份公司从被冻结银行处获悉，公司农业银行账户
已被解除冻结(解冻金额 27,659,573.15 元），此前被强制扣划的款项
22,340,426.85 元尚未退回,账户内剩余资金 14,664,071.89 元可自由使用。
9. 年报显示，公司管理费用中职工薪酬由上期 1453.27 万元下降至 927.27
万元，销售费用中职工薪酬由上期 339.55 万元增长至 546.03 万元，公司称主
要原因为部分管理人员调整至销售部门所致。请公司结合员工调动情况、员工人
数变动、平均薪资等说明销售费用及管理费用中职工薪酬大幅变动的原因及合理
性发表意见。
公司回复：
为降低公司运营及管理成本，公司于 2019 年 8 月份进行组织机构优化调整，
由原来的 14 个部门调整为 7 个部门，其中将安全环保管理部、技术管理部、物
资供应公司的 18 名员工调岗至销售部门经营中心，增加了公司销售人员数量。
2019 年，公司全年平均人数 168 人，其中销售部门的平均人数为 42 人，管
理部门的平均人数为 126 人。2019 年全年平均职工薪酬 10.67 万元/人，其中：
销售部门人均职工薪酬 8.08 万元，管理部门人均职工薪酬 11.53 万元。
2020 年公司全年平均人数 144 人，其中销售部门的平均人数 64 人，管理部
门的平均人数为 80 人。2020 年全年平均职工薪酬 10.23 万元/人，其中销售部门
人均薪酬 8.53 万元，管理部门人均职工薪酬 11.59 万元。
2020 年销售部门人均职工薪酬较 2019 年增加 0.45 万元、销售部门职工薪酬
总额 546.03 万元较 2019 年 339.36 万元增加 206.67 万元， 2020 年管理部门人均
职工薪酬较 2019 年增加 0.06 万元、管理部门职工薪酬总额 927.27 万元较 2019
年 1,453.27 万元下降 526 万元，销售部门人员薪酬相对管理部门人员薪酬增幅大，
符合公司目前以贸易业务为主，薪酬向销售部门人员倾斜的原则。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。
敬请广大投资者关注公司公告，理性投资，注意投资风险。
特此公告。
云南云维股份有限公司
董事会
2021 年 5 月 15 日
