云南云维股份有限公司
 募集资金管理制度
（2022 年 4 月修订）




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                        第一章 总 则

    第一条 为了规范云南云维股份有限公司（以下简称“云维股
份”或“公司”）募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，
保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上市公司监管
指引第 2 号——公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券
交易所股票上市规则》及公司章程的规定，制定本制度。
    第二条 本制度所称募集资金系指公司通过公开发行证券（包
括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分
离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的
资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
    第三条 公司董事会根据有关法律、法规、规范性文件及公司
章程的规定负责建立健全募集资金管理制度，确保该制度的有效实
施并对外披露募集资金使用情况。
    第四条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督
促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、
协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
    第五条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或
者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目
（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。
    第六条 募集资金投资项目通过公司的所属公司或公司控制的
其他企业实施的，适用本制度。


                    第二章 募集资金存储
    第七条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账
户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。公司结合实际需要，


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经董事会批准可以在一家以上金融机构开设多个募集资金专用账
户，但同一募投项目资金只能在同一专用账户储存。
       募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
       第八条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或独
立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）
签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内
容：
        （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
        （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存
放金额；
       （三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账
单，并抄送保荐机构或独立财务顾问；
        （四）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金
额超过 5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额
（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，公司应当及时通知保荐机
构或独立财务顾问；
        （五）保荐机构或独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资
金专户资料；


       （六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知
及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金
使用的监管方式；
        （七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责
任；
        （八）商业银行 3 次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具
对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户


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资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。


    上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因
提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订
新的协议，并在新的协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所
备案并公告。


                   第三章    募集资金使用
    第九条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
     （一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决
策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定；
     （二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计
划使用募集资金；
     （三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，
公司应当及时报告上海证券交易所并公告；
     （四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的
可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并
在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及
调整后的募投项目（如有）：
     1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
     2、募投项目搁置时间超过 1 年；
     3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未
达到相关计划金额 50%；
     4、募投项目出现其他异常情形。
    第十条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募
集资金不得有如下行为：


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       （一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者
间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
       （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
       （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人
等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
       （四）违反募集资金管理规定的其他行为。
       第十一条上市公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会
审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问发
表明确同意意见：
        （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹
资金；
        （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
        （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
        （四）变更募集资金用途；
        （五）超募资金用于在建项目及新项目。
        公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。
       相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按
照《股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义
务。
       第十二条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集
资金到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。
       置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证
报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司
应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
       第十三条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，投资产品的


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期限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过 12 个月。前述
投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在
授权的期限和额度内再次开展现金管理，投资的产品须符合以下条
件：
        （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保
本承诺；
        （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
       投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募
集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公
司应当在 2 个交易日内报上海证券交易所备案并公告。
       第十四条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会
审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司
应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：
        （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金
金额、募集资金净额及投资计划等；
        （二）募集资金使用情况；
        （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相
改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的
措施；
        （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
        （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
        公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品
面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说
明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
       第十五条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应
当符合如下要求：


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     （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资
计划的正常进行；
     （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直
接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、
可转换公司债券等的交易；
     （三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
     （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资
金（如适用）。 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应
当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确
同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交
易所并公告。
    补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资
金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并
公告。
    第十六条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部
分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银
行贷款，但每 12 个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的
30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资
以及为他人提供财务资助。
    第十七条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款
的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投
票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公
司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告下
列内容：
     （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金
金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；


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     （二）募集资金使用情况；
     （三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的
必要性和详细计划；
     （四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及
为他人提供财务资助的承诺；
     （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对
公司的影响；
     （六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
    第十八条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购
资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本制度第二十二条
至第二十五条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分
析，及时履行信息披露义务。
    第十九条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金
（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，
且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。
公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
    节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项目募
集资金承诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在
年度报告中披露。
    公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投
项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程
序及披露义务。
    第二十条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收
入）在募集资金净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审
议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方
可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上


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海证券交易所并公告。
    节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应
当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同
意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上海
证券交易所并公告。
    节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资金
净额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期
报告中披露。
                 第四章   募集资金投向变更
    第二十一条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明
书所列用途使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东
大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意
见后方可变更。
    公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但
应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告上海证券交易
所并公告改变原因及保荐机构的意见。
    第二十二条 变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当
科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较
好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用
效益。
    第二十三条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议
后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
     （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
     （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
     （三）新募投项目的投资计划；
     （四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如


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适用）；
         （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
         （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
         （七）上海证券交易所要求的其他内容。
     新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参
照相关规则的规定进行披露。
     第二十四条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控
制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞
争及减少关联交易。
     第二十五条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项
目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），
应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告
以下内容：
         （一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
         （二）已使用募集资金投资该项目的金额；
         （三）该项目完工程度和实现效益；
         （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适
用）；
         （五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
         （六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或者置换募投项
     目的意见；
         （七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
         （八）上海证券交易所要求的其他内容。
    公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变
更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。




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                第五章   募集资金使用管理与监督
       第二十六条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实
际使用情况。
       第二十七条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进
展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与
实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
        募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在
《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资
金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报
告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等
信息。
       《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当
在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。年
度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况
出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时
在上海证券交易所网站披露。
       第二十八条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续
关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董
事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存
放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要
的费用。
       董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向上
海证券交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和
使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况
存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措
施。


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    第二十九条 每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资
金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报
告的结论性意见。


                      第六章     附 则
     第三十条 本制度所称“以上”含本数，“低于”不含本数。
     第三十一条 本制度由公司董事会负责解释。
     第三十二条 本制度自公司股东大会通过之日起生效并实施。




                                         云南云维股份有限公司
                                             2022 年 4 月 24 日




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