云南云维股份有限公司
   子公司管理制度
（2022 年 4 月修订）




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                         第一章 总则

    第一条   为加强云南云维股份有限公司内部控制，提高公司的整

体运作效率和抗风险能力，促进公司规范运作和健康发展，保护投资

者合法权益，通过加强对子公司的管理控制，规范子公司行为，保证

子公司规范运作和依法经营，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司

治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规

定，结合公司实际情况，特制定本制度。

    第二条   本制度所称“云维股份”、“公司”、“上市公司”是指云

南云维股份有限公司。

    “子公司”是指云南云维股份有限公司根据总体战略规划、产业

结构调整及业务发展需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的公

司。其设立形式包括：云维股份独资设立的全资子公司、云维股份与

其他公司共同出资设立的直接或间接控股 50％以上（不含 50％）的

子公司、云维股份直接或间接控股虽然未达到 50%但可以实际控制其

董事会多数席位或可以决定其高级管理人员聘任的子公司。

    第三条   公司依据中国证监会和上海证券交易所规范运作、内部

控制的要求，以股东或控制人的身份行使对子公司的重大事项监督管

理，依法享有投资收益、重大事项决策的权利。

    公司通过委派股东代表、董事、监事、高级管理人员、推荐财务

负责人和实施日常持续动态监管等两条途径行使股东权利,并负有对

子公司指导、监督和相关服务的义务。公司委派的股东代表、董事、

监事、高级管理人员、推荐的财务负责人，应严格履行保护投资者（股

东）利益的职责。
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    第四条   云维股份的子公司应遵循本办法,结合自身实际情况制

定具体的实施细则,以保证本办法的贯彻和执行。子公司同时控股其

他公司的,应参照本办法的要求,逐层建立对其下属子公司的管理控制

制度。公司各职能部门应依照本办法及时、有效地对子公司做好管理、

指导、监督等工作。

                  第二章   子公司的治理结构

    第五条   子公司应严格按照相关法律、法规完善自身的法人治理

结构，根据股东的要求，依法设立股东会、董事会（或执行董事）及

监事会（或监事）。公司主要通过参与子公司股东会、董事会及监事

会或委派执行董事、监事、财务负责人或财务总监对其行使管理、协

调、监督、考核等职能。

    第六条   子公司应完善自身《公司章程》，其条款应符合上市公

司治理的规定，细化股东会（或股东）、董事会（或执行董事）、监事

会（或监事）及经理层的职责权限（包括但不限于：股东会（或股东）、

董事会（或执行董事）、监事会（或监事）及经理层的决策议事规则，

股东会（或股东）、董事会（或执行董事）、经理层的权限）。

    子公司应根据《公司法》、《证券法》等法律、法规以及自身《公

司章程》的规定，建立、健全内部管理制度，确保股东会（或股东）、

董事会（或执行董事）及监事会（或监事）能合法运作和科学决策并

保证决策的贯彻落实和严格执行。

    第七条   子公司应按照自身《公司章程》的规定，召开定期或临

时股东会、董事会、监事会，会议应形成决议，出席会议的股东（或

股东代表）、董事（或董事代表）、监事（或监事代表）必须在会议记
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录和会议决议上签字。公司全资子公司或仅设执行董事、监事的子公

司，应根据实际情况建立层层负责及定期工作汇报机制。子公司应当

根据自身《公司章程》及云维股份的管控要求履行相关决策程序。

    设立“三会”的子公司应设立董事会秘书或指定熟悉相关业务的

人员负责“三会”的筹备、会议记录及会议资料的保管。在会议结束

后 5 个（涉及履行信息披露义务的事项的，须在会议结束后 1 个）工

作日内将会议决议或会议纪要报公司证券事务部（董事会办公室）备

案。

    第八条   公司除了遵照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海

证券交易所股票上市规则》等相关法律法规与规范性文件要求外，还

将对子公司包括但不限于人力资源、财务、经营决策、信息管理、检

查与考核、激励约束制度的执行及包括收购兼并、对外投资、重大关

联交易、对外担保、重大资产处置、收益分配等重大事项在内的专项

事务最终审核与报备等方面进行统筹管理，子公司应严格配合并遵照

公司统筹管理相关要求。

    上述重大事项经公司审核与报备后，子公司应当履行自身决策程

序，根据公司相关规定需由公司董事会、股东大会审批的，必须报经

公司董事会、股东大会审议批准后方可进行。

    第九条   子公司董事、监事由其股东推荐,经子公司股东会选举

和更换（或股东直接任免），对子公司全体股东负责,依照《公司法》

等法律、法规以及子公司《章程》的规定行使职权。

    第十条   公司推荐的董事、监事应按《公司法》等法律、法规以

及子公司《章程》的规定履行以下职责：
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     (一)公司推荐有董事应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权

利，向公司负责，加强对子公司的科学管理。

    1．出席子公司董事会会议或其他决策类会议，参与公司决策，

促成子公司各治理机构贯彻执行公司合理的决定和要求。

    2．在子公司各类决策会议或其他重大会议议事过程中，公司推

荐的董事应按照公司的意见进行表决或发表意见。

    3. 促进子公司加强自律性管理，对公司董事会、监事会提出的

质询，督促子公司据实反映和说明原因。

    (二)公司推荐的监事应当认真监督职责，促成子公司及其董事和

高级管理人员合法合规，保护投资者（股东）利益。

     1．检查子公司财务,当董事或经理的行为损害公司利益时,要求

董事或经理予以纠正,并及时向公司汇报。

     2．对子公司的董事、经理执行职务时违反法律、法规或者公司

《章程》的行为进行监督。

     3．出席子公司监事会会议，列席子公司各类重大决策会议和涉

及股东决策的相关会议。

     (三)履行法律法规、子公司《章程》及公司规定的其他职责。

                      第三章   经营管理

    第十一条   子公司的各项经营管理活动必须遵守国家各项法律、

法规、规章和政策，并结合公司发展规划和经营计划，制定和不断修

订自身经营管理目标，确保公司及其他股东的投资收益。

    （一）子公司应当参照财政部等五部委下发的《企业内部控制基

本规范》及其配套指引，建立健全内部控制制度，完善内部控制体系；
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   （二）子公司应于每个会计年度结束后二个月内完成内部控制自

我评价，出具自我评估报告，报告的内容包括但不限于：内部控制评

价范围、工作计划及其实施情况、内部控制检查监督部门的设置和人

员履职情况、董事会对内部控制的工作安排、责任追究机制等。

    第十二条   子公司应于每年度结束后由其总经理组织认真织编

制本年度工作报告及下一年度的经营计划，于公司年度董事会召开

20 日前上报公司相关职能部门。各子公司的本年度工作计划和下一

年度的经营计划须经各自公司董事会（执行董事）审议通过后实施。

   子公司本年度工作报告及下一年度经营计划主要包括以下内容：

   （一）本年度主要产品的生产（或采购）情况，主要经济指标的

完成情况，产生差异的原因；下一年度的生产计划和经营目标指标。

   （二）本年度产品销售实际情况，与计划差异原因；下一年度销

售计划及市场营销策略。

   （三）本年度成本费用开支情况及下一年度的计划。

   （四）本年度资金使用情况及下一年度资金使用计划。

   （五）本年度的生产装置、职能机构运行情况及下一年度的持续

改进计划。

   （六）本年度的节能减排产品研发情况及下一年度的计划。

   （七）本年度投资项目进展情况和下一年度的投资计划。

   （八）本年度管理费用、财务费用、销售费用的支出情况和下一

年度的计划。

   （九）本年度担保情况和下一年度的担保计划（包括公司及关联

方为子公司提供的担保和子公司为下属子公司提供的担保）。
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    （十）社会责任报告（包括但不限于安全环保、员工保护、社会

捐赠、产品质量、相关方利益保护等）。

    （十一）上年度关联交易情况和下一年度关联交易预算。

    （十二）各股东要求说明或者子公司认为有必要列明的计划。

    各子公司在拟订年度经营计划时，可根据自身特点及实际经营状

况，对上述所列内容进行增减。

    第十三条   子公司经理层负责及时组织编制公司的经营情况报

告，由各子公司董事会秘书或子公司指定的熟悉相关业务的人员及时

向公司相关职能部门报送并提交以下相关文件：

    （一）每月上旬提交上月财务报表。

    （二）每年第一、二、三季度结束后 15 日内，提供上一季度及

当年 1 月份至上季度末各子公司的生产经营情况报告。

    （三）每个会计年度结束后 30 天内，提供第四季度及全年生产

经营情况报告（公司在 1 月底以前披露年度报告的需提前提供）。

    （四）按照股东的决定，聘请有资格的会计师事务所为本公司进

行年度审计，并及时提交一份审计报告原件。

    子公司的财务报表上应由法定代表人、主管会计工作负责人（总

经理或财务总监、总会计师）、会计机构负责人应在提交的财务报表

上签字确认，对报表数据的真实、准确和完整性负责。

    子公司的生产经营情况报告必须能真实反映其生产、经营及管理

状况，报告内容除了公司采购、生产及销售情况外，还应包括产品市

场变化情况，有关协议的履行情况、重点项目的建设情况、重大诉讼

及仲裁事件的发展情况，以及其他重大事项的相关情况。子公司经理
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在报告上签字，对报告所载内容的真实性和完整性负责。

    第十四条   子公司经营政策的改变需报经公司相应职能机构审

核同意后再履行其法定程序批准，对有重大影响的经营政策改变还需

经公司董事会履行批准程序；

     （一）子公司应制定相应的经营风险控制制度，明确各经营环

节风险控制职责、业务流程、权限范围和相关责任人，子公司总经理

为经营风险控制的第一责任人，相关制度应提交公司审核报备。

   1．子公司签订经营合同时，应对该合同执行过程可能产生的风险

进行评估和控制，对于风险较大和具有不确定性的经营合同，必须报

公司对应的职能机构审核批准，并履行相应决策程序；

   2．公司相关职能部门、业务分管副总、公司总经理、董事长有权

对子公司经营风险控制进行质询、查问、责成改正；对因风险失控造

成的损失，公司有进行责任追究的权利；

    （二）子公司应当制定完备的业务管理、合同管理等相关制度，

将公司的管控要求体现到相关制度流程设置中，明确各层级审批决策

权限，相关制度应提交公司审核备案后方能实施。

    第十五条   子公司应建立严格的档案管理体制，子公司的各类会

议决议及记录、《公司章程》、营业执照、印章、政府部门有关批文、

各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管，涉及公司整

体利益的文件应报公司相关部门备案。

                      第四章   财务管理

    第十六条   子公司应贯彻执行国家财务、税收政策，根据国家法

律、法规及其他相关规定，结合公司具体情况制定、完善会计核算和
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财务管理各项规章制度。子公司会计核算和财务管理中所采用的会计

政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定，

保持与公司实行统一的会计制度。公司资产财务管理部对子公司的会

计核算和财务管理进行业务指导、监督考核。

    （一）子公司应根据《企业会计制度》、《企业会计准则》和公司

《章程》规定，参照公司财务管理制度的有关规定，制定其财务管理

制度并报公司相应职能部门备案。

    （二）子公司一律不得为公司及其子公司以外的任何公司提供借

款。公司、子公司内部借款审批程序：由公司相应职能部门审查后，

履行规定的批准程序后执行。

    （三）子公司开设银行账户，应根据公司财务管理制度规定，严

格履行审批程序，并将所有银行账户报公司资产财务管理部备案，严

禁隐瞒其收入和利润，严禁私自设立帐外帐或小金库。

    （四）公司财务管理部门、公司财务负责人有权对子公司的资金

运作、流转情况进行监控，子公司财务部门应制定相应的控制、报告

制度，落实相关责任。

    第十七条   子公司应按照公司合并会计报表和对外披露会计信

息的编制要求，及时报送会计报表和提供会计资料，报送半年度报表、

年度报表时应同时报送财务分析、汇编企业户数，报送年度报表时还

应再上报上年财务决算报告、下一年财务预算报告等。



    子公司会计报表应按相关规定接受注册会计师的审计，并将审计

报告上报公司资产财务管理部。
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    第十八条     子公司应对照每一年度的财务预算，积极认真地实施

经营管理，全力完成目标任务，特别要严格控制包括管理费用在内的

非经营性费用支出。

    第十九条     子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资

源往来，避免发生任何非经营性占用的情况。如发生异常情况，应及

时报公司财务管理部门，公司财务管理部门再提请公司董事会采取相

应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事

会（或执行董事）、监事会（或监事）根据事态发生的情况依法追究

相关人员的责任。

    第二十条     子公司因经营发展和资金统筹安排需要实施贷款的，

须对贷款进行可行性分析，综合考虑资金成本、贷款期限、贷款条件、

偿债能力等因素，提交分析报告报公司审批同意后，按子公司决策权

限执行。

    第二十一条     未经公司批准，子公司不得提供对外担保，也不得

进行互相担保。

    子公司确需提供对外担保或者相互间进行担保的，应将详细情况

上报公司，经公司董事会或者股东大会按照对外担保相关规定审核同

意后方可办理。

    公司为子公司提供担保的，贷款子公司应按公司《对外担保管理

制度》的规定程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。

    第二十二条     子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有

关财务会计档案管理规定执行。

                        第五章   投资管理
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    第二十三条     子公司可根据市场情况和企业的发展需要提出投

资建议，并提请公司审批。

    子公司申报的投资项目应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，

在有效控制投资风险、注重投资效益的前提下，尽可能地提供拟投资

项目的相关资料，并根据需要和相关管控要求组织编写可行性分析报

告等相关文件。

    第二十四条   子公司投资项目的决策审批程序为：

    （一）子公司对拟投资项目进行可行性论证，编写可行性分析报

告；

    （二）可行性分析报告报子公司经理办公会或专题会讨论、研究；

    （三）经子公司总经理或董事长（执行董事）签署后，报公司相

应机构审核；

    （四）公司相应机构审核意见为可行的，报请有权机构审批后，

根据公司投资决策权限规定，经相对应子公司董事会、子公司股东会、

公司董事会、公司股东大会审议通过后方可实施。

    第二十五条   子公司完善投资决策和管理，加强投资项目的风险

控制，严格执行投资审批和决策流程，做到投资项目的科学、合理，

降低投资风险。发起投资项目后，必须指定专人作为投资项目的具体

负责人，负责跟踪协调、监督考核和定期汇报投资项目事宜。公司相

关部门及人员临时需要了解项目的执行情况和进展时，子公司相关人

员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要

求提供相关材料。

    第二十六条     在经营或投资活动中由于越权行事给公司和子公
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司造成损失的，公司将依照相关责任追究办法应对主要责任人员进行

责任追究，并且可以要求其承担赔偿责任。

                        第六章   审计监督

    第二十七条     子公司除应配合公司完成因合并报表需要的各项

外部审计工作外；还应接受公司根据管理工作的需要，对子公司进行

的定期和不定期的财务状况、制度执行情况等内部检查或审计（内部

或外聘）。

    第二十八条    对各子公司的审计工作，其主要内容包括：财务审

计、经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、制度审计及

单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。

    第二十九条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准

备，并在审计过程中给予主动配合，提供审计所需资料，不得不得敷

衍和阻挠。经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公

司必须认真执行。

    第三十条     公司对子公司的经营管理实施全面监督、检查和考

核，具体工作由公司对应职能部门根据职能划分进行或由公司领导部

署执行。

    第三十一条    检查方法分为例行检查和专项检查：

    （一）例行检查主要检查子公司运作和经营管理的规范性、独立

性、财务管理和会计核算制度的合规性。

    （二）专项检查是针对子公司存在问题进行的调查核实，主要核

查重大资产重组情况、章程履行的情况、内部组织结构设置情况、各

类决策会议的决议及会议记录等有关文件、债务情况及重大担保情
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况、关联交易、会计报表有无虚假记载等。

                     第七章   人事薪酬管理

   第三十二条   子公司依照国家有关法律、法规，结合自身公司的

实际，在公司管理框架下建立各自的内部管理机构和组织人事、薪酬

管理制度和指标考核体系，并报公司相应决策机构核准后执行，同时

报公司人力资源部门备案。

   子公司应接受公司人力资源部门对其人事管理方面的指导、管理

和监督。

   第三十三条   子公司应根据经济效益、绩效挂钩的原则，参照公

司薪酬管理制度和指标考核体系，依据当年经营计划完成情况和各项

指标考核结果，由各子公司董事会（或执行董事）确定高级管理人员

的薪资标准，由子公司管理层自行制定中层及以下员工的薪资及考核

标准，报公司相应决策机构核准后执行，同时报公司人力资源部门备

案。

   第三十四条   子公司应按照本公司要求，将以下信息上报本公司

人力资源部门备案：

   （一）下一年度劳动力使用计划及上一年度执行情况；

   （二）下一年度人工成本、工资总额计划及上一年度执行情况；

   （三）高级管理人员年薪标准及实际发放情况；

   （四）其他需要报备的人力资源管理的相关信息。

   第三十五条   公司按出资比例向子公司委派董事、监事, 还可以

推荐子公司经理、副经理、财务负责人等候选人，子公司可根据自身

业务需要，本着“合法、效率”原则，提出招聘和选用员工的方案，
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经公司备案核准后施行。

    公司委派的董事、监事，推荐的高级管理人员如在经营管理中出

现重大问题，给公司带来重大损失的，公司有权对其进行责任追究；

如在执行职务时违反法律、行政法规或其所在子公司《章程》的规定，

给本公司造成损失的，其应当承担相应的赔偿责任和法律责任。

                       第八章   信息披露

    第三十六条   根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，子

公司发生的重大事件，视同为公司发生的重大事件。子公司须按照公

司《信息披露事务管理制度》、《内部重大信息报告制度》、《内幕信息

知情人登记管理制度》等规定，明确子公司内部有关人员的信息披露

职责和保密责任，以保证各子公司信息披露符合《上海证券交易所股

票上市规则》的要求。

    第三十七条   公司董事长为公司信息披露第一责任人，董事会秘

书、证券事务部（董事会办公室）负责公司及子公司的信息披露工作，

子公司董事会秘书或子公司指定的熟悉相关业务的人员为信息报告

人，负责和公司董事会秘书、信息披露部门的及时沟通和联络。子公

司董事长（或执行董事）、总经理对公司报告的报告信息及时性、真

实性、准确性和完整性负责，并承担相关责任。

    子公司对信息披露的具体要求有疑问的，应当向公司董事会秘

书、信息披露主责部门咨询。

    第三十八条 子公司董事、监事、高级管理人员及信息报告人应

认真学习上市公司信息披露及内幕信息管控的有关规定，及时向公司

董事会秘书、信息披露部门报告重大业务事项、重大财务事项、重大
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合同以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响

的信息。

   子公司提供上述信息时，原则上以书面形式提供并加盖公章，并

确保所有提供信息的内容真实、准确、完整。

   第三十九条     子公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息

知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不

得泄漏相关内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍

生品种交易价格。

   第四十条     子公司应当履行以下信息提供的基本义务：

   （一）及时提供所有对上市公司形象可能产生重大影响的信息；

   （二）确保所有提供信息的内容真实、准确、完整；

   （三）子公司董事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄

露重要内幕信息；

   （四）子公司向公司提供的重要信息，必须在第一时间报送公司

董事会；

   （五）子公司所提供信息原则上以书面形式提供并加盖公章。

   第四十一条     子公司在日常的经营活动中和对外投资过程中，对

涉及重大对外投资、重大损失和重大合同的履行等经营活动，应按照

《上海证券交易所股票上市规则》的规定，及时收集资料，履行报告

义务，以确保公司对外信息披露的及时准确和完整。

   第四十二条     子公司违反上述规定未能及时、真实、准确、完整

报送上述信息，给公司造成负面影响的，按规定扣减子公司及相关责

任人的绩效；导致公司受到监管部门处罚的，公司将对子公司主要责
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任人和相关责任人予以责任追究和处罚，处罚措施包括但不限于经济

赔偿、行政处罚，直至追究法律责任。

                         第九章   附则

   第四十三条   本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、中国证

监会、上交所和公司的有关规定执行。本制度如与国家日后颁布的法

律、法规、部门规章或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，

按国家有关法律、法规、部门规章及《公司章程》的规定执行，并进

行修订，报董事会审议批准。

   第四十四条   本制度解释权属云维股份董事会。

   第四十五条   本制度自云维股份董事会审议通过之日起实施。




                                     云南云维股份有限公司

                                         2022 年 4 月 24 日




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