证券代码：600725 证券简称：云维股份 公告编号：临 2022-017
云南云维股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
云南云维股份有限公司（以下简称“云维股份”或“公司”）根据中国证监
会、上海证券交易所发布的最新相关规则，并结合公司经营范围调整等实际情况，
对公司章程部分条款进行了修改。2022 年 4 月 24 日，公司第九届董事会第十三
次会议审议通过了《关于修改公司经营范围暨修改公司章程的议案》。现将具体
修改情况公告如下：
序号 修订前 修订后
第十四条 本章程对履行出资人职责的 第十四条 本章程对履行出资人职责
1 机构、公司、党委成员、董事、高级管理人员 的机构、公司、党委成员、董事、监事、高级
具有法律约束力。 管理人员具有法律约束力。
第十五条 经公司登记机关核准，公司经 化工及化纤材料、水泥、氧气产品的销
营范围为：经公司登记机关核准，公司经营范 售，机械，机电，五金，金属材料的批发、零
围为：化工及化纤材料、水泥、氧气产品的销 售、代购代销；汽车货运运输、汽车维修经
售，机械，机电，五金，金属材料的批发、零 营；经营企业自产产品及技术的出口业务，进
2 售、代购代销；汽车货运运输、汽车维修经 口本企业所需的原辅材料、仪器仪表、机械设
营；经营企业自产产品及技术的出口业务，进 备及技术；纯碱、氯化铵销售；化肥销售；煤
口本企业所需的原辅材料、仪器仪表、机械设 炭销售；木炭、薪柴销售；焦炭销售；石油焦
备及技术；纯碱、氯化铵销售；化肥零售；煤 销售；豆粕销售；铁矿石销售；铝土矿、氧化
炭销售，焦炭销售；石油焦销售；豆粕销售； 铝销售；非金属矿及制品、铜矿石、控制柜，
序号 修订前 修订后
铁矿石销售；非金属矿及制品、铜矿石、控制 国内集装箱货物运输代理，普通货物仓储服
柜的销售，从事商业经纪业务、废旧金属制品 务，从事商业经纪业务、国内贸易代理，废旧
回收与销售(涉及行业审批的凭许可证经营)。 金属制品回收与销售(涉及行业审批的凭许可
（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规 证经营)。（以上经营范围中涉及国家法律、行
定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营 政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限
活动） 开展经营活动）
第二十九条 公司收购本公司股份,可以 第二十九条 公司收购本公司股份,可以
选择下列方式之一进行: 选择下列方式之一进行:
(一)证券交易所集中竞价交易方式； (一)证券交易所集中竞价交易方式；
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(二)要约方式； (二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。 (三)法律法规和中国证监会认可的其他方
式。
第三十五条 公司董事、监事、高级管 第三十五条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份５％以上的股东，将 理人员、持有本公司股份５％以上的股东，将
其持有的本公司股票在买入后６个月内卖出， 其持有的本公司股票在买入后６个月内卖出，
或者在卖出后６个月内又买入，由此所得收益 或者在卖出后６个月内又买入，由此所得收益
归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收 归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票 益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票
而持有５％以上股份的，卖出该股票不受６个 而持有５％以上股份的，卖出该股票不受６个
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月时间限制。 月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 前款所称董事、监事、高级管理人员、
有权要求董事会在３０日内执行。公司董事会 自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
公司董事会不按照第一前款的规定执行 的证券。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条规定执行的，股
序号 修订前 修订后
东有权要求董事会在３０日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照本条的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十二条 董事、高级管理人员执行 第四十二条 董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，连续１８０日以上 规定，给公司造成损失的，连续１８０日以上
单独或合并持有公司１％以上股份的股东有权 单独或合并持有公司１％以上股份的股东有权
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会 书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面 程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。 请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面 监事会、董事会收到前款规定的股东书
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日
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３０日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 起３０日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以
己的名义直接向人民法院提起诉讼。 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
规定向人民法院提起诉讼。 的规定向人民法院提起诉讼。
依照法律、行政法规或者国务院证券监
督管理机构的规定设立的投资者保护机构持有
公司股份的，可以为公司的利益以自己名义向
序号 修订前 修订后
人民法院提起诉讼，持股比例和持股期限不受
上述限制。
第五十二条 股东大会是公司的权力机 第五十二条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
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（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的战略规划、经营方针
和投资计划；
第九十一条 下列事项由股东大会以特别 第九十一条 下列事项由股东大会以特别
决议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、解散和清
（三）本章程的修改； 算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产 （三）本章程的修改；
或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 （四）公司在一年内购买、出售重大资
7 ３０％的； 产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
（五）股权激励计划； 产３０％的；
（六）法律、行政法规或本章程规定的， （五）股权激励计划；
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 （六）公司利润分配政策的变更；
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 （七）法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第九十二条 股东（包括股东代理人）以 第九十二条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
8 每一股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东大会审议影响中小投资者利益的重
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
序号 修订前 修订后
独计票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，且
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
总数。 份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条 公司董事会、独立董事、持有百分之一
件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立
等信息。不得采取有偿或者变相有偿方式进行 的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或
征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出 者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公
最低持股比例限制。 司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使
提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，公司应
当配合征集人披露征集文件。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征
集股东权利。公开征集股东权利违反法律、行
政法规或者国务院证券监督管理机构有关规
定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依
法承担赔偿责任。
第一百一十三条 董事应当遵守法律、 第一百一十三条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务： 务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
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予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要
商业活动不超过营业执照规定的业务范围； 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
（二）应公平对待所有股东； 围；
序号 修订前 修订后
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认 （三）及时了解公司业务经营管理状
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 况；
整； （四） 应当对公司证券发行文件和定
（五）应当如实向监事会提供有关情况和 期报告签署书面确认意见。保证公司及时、公
资料，不得妨碍董事会或者监事行使职权； 平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完
（六）法律、行政法规、部门规章及本章 整。董事无法保证证券发行文件和定期报告内
程规定的其他勤勉义务。 容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，
公司应当披露。公司不予披露的，董事可以直
接申请披露；
（五）应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍董事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
第一百二十六条 公司应当聘任适当人 第一百二十六条 公司应当聘任适当人
员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业 员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业
人士（会计专业人士是指至会计专业人士是指 人士（会计专业人士是指至少符合下列条件之
具有高级职称或注册会计师资格的人士）。公司 一的人士：（一）具有注册会计师资格；（二）
董事会成员中独立董事的比例依据有关法律法 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职
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规执行。 称、副教授或以上职称、博士学位；（三）具
有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或
者财务管理等专业岗位有５年以上全职工作经
验）。公司董事会成员中独立董事的比例依据
有关法律法规执行。
11 第一百二十九条 独立董事必须具有独 第一百二十九条 独立董事必须具有独
序号 修订前 修订后
立性，下列人员不得担任独立董事： 立性，下列人员不得担任独立董事：
（１）在公司或者其附属企业任职的人员 （１）在公司或者其附属企业任职的人
及其直系亲属，主要社会关系（直系亲属是指 员及其直系亲属，主要社会关系（直系亲属是
配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟 指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄
姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、 弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配
配偶的兄弟姐妹等）；（２）直接或间接持有本 偶、配偶的兄弟姐妹等）；（２）直接或间接持
公司已发行股份１％以上或者是本公司前十名 有本公司已发行股份１％以上或者是本公司前
股东中的自然人股东及其直系亲属；（３）在直 十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
接或间接持有本公司发行股份５％以上的股东 （３）在直接或间接持有本公司发行股份５％
单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员 以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位
及其直系亲属；（４）最近一年内曾经具有前三 任职的人员及其直系亲属；（４）最近一年内
项所列举情形的人员；（５）为公司或者其附属 曾经具有前三项所列举情形的人员；（５）为
企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； 公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等
（６）公司章程规定的其它人员；（７）中国证 服务的人员；（６）法律、行政法规、部门规
监会认定的其它人员。 章等规定的其他人员；（７）公司章程规定的
其它人员；（８）中国证监会认定的其它人员
第一百三十二条 在选举独立董事的股 第一百三十二条 在选举独立董事的股
东大会召开前，公司应将所有提名人的有关资 东大会召开前，公司应将所有提名人的有关资
料报送上海证券交易所备案。对上海证券交易 料报送上海证券交易所备案，公司董事会对被
所提出异议的独立董事候选人，公司应当立即 提名人的有关情况有异议的，同时报送董事会
12 修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将 的书面意见。对上海证券交易所提出异议的独
其提交股东大会选举为独立董事，但可作为董 立董事候选人，公司应当立即修改选举独立董
事候选人选举为董事。 事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会
选举为独立董事，但可作为董事候选人选举为
董事。
13 第一百三十四条 独立董事连续３次未 第一百三十四条 独立董事连续３次未
序号 修订前 修订后
亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大 亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大
会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中 会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以
规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期 经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公
届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应 司应当将其作为特别披露事项予以披露。
当将其作为特别披露事项予以披露，被免职的
独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作
出公开的声明。
第一百三十五条 独立董事在任期届满 第一百三十五条 独立董事在任期届满
前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提 前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
出书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认 出书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认
为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进 为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进
行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中 行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中
独立董事所占的比例低于本章程规定的最低要 独立董事所占的比例低于本章程规定的最低要
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求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立 求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立
董事填补其缺额后生效。 董事填补其缺额后生效。独立董事出现不符合
独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，由此造成公司独立董事达不到本本章程
要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人
数。
第一百三十六条 为了充分发挥独立董 为了充分发挥独立董事的作用，独立
事的作用，独立董事除具有《公司法》、《公司 董事除具有《公司法》、《公司章程》和其它相
章程》和其它相关法律、法规赋予董事的职权 关法律、法规赋予董事的职权外，公司赋予独
15 外，公司赋予独立董事以下特别职权：（１）重 立董事以下特别职权：（一）需要提交股东大
大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高 会审议的关联交易，应当在独立董事发表事前
于公司最近经审计净资产绝对值５％且交易金 认可意见后，提交董事会审议。独立董事在作
额在３０００万元以上的关联交易）、聘请或解 出判断前，可聘请中介机构出具专项报告；
序号 修订前 修订后
聘会计师事务所，应由二分之一以上的独立董 （二）提议聘用或者解聘会计师事务所；
事同意后，方可提交董事会讨论；独立董事作 （三）向董事会提请召开临时股东大会；
出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾 （四）提议召开董事会；（五）可以在股东大
问报告，作为其判断的依据；（２）向董事会提 会召开前公开向股东征集投票权。（六）独立
请召开临时股东大会；（３）提议召开董事会； 聘请外部中介机构，对公司的具体事项进行审
（４）独立聘请外部审计机构和咨询机构； 计、核查或者发表专业意见；（七）法律法
（５）可以在股东大会召开前公开向股东征集 规、中国证监会和上海证券交易所规定及公司
投票权。 章程规定的其他职权。
第一百三十七条 独立董事行使前条所 第一百三十七条 独立董事行使前条所
列职权应当取得全体独立董事的二分之一以上 列第（一）至（五）项职权，应当取得全体独
同意。 立董事的二分之一以上同意。行使前条所列第
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（六）项职权，应当经全体独立董事同意。行
使前条第（一）、（二）项职权应当由二分之一
以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
第一百三十八条 如上述第一百二十七 第一百三十八条 如上述独立董事提议未
条所列提议未被采纳或所列职权不能正常行 被采纳或所列职权不能正常行使，公司应将有
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使，公司应将有关情况予以披露。 关情况予以披露。法律、行政法规及中国证监
会另有规定的，从其规定。
第一百四十条 独立董事应当对公司 第一百四十条 独立董事应当对公司
重大事项发表独立意见： 重大事项发表独立意见：
（一）独立董事应当对以下事项向董事会 (一)提名、任免董事；
或股东大会发表独立意见： (二)聘任或解聘高级管理人员；
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１、提名、任免董事； (三)公司董事、高级管理人员的薪酬；
２、聘任或解聘高级管理人员； (四)聘用、解聘会计师事务所；
３、公司董事、高级管理人员的薪酬； (五)因会计准则变更以外的原因作出会计
４、公司的股东、实际控制人及其关联企 政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
序号 修订前 修订后
业对上市公司现有或新发生的总额超过净资产 (六)公司的财务会计报告、内部控制被会
绝对值５％且金额为３０００万元以上的借款 计师事务所出具非标准无保留审计意见；
或其它资金往来，及公司是否采取有效措施回 (七)内部控制评价报告；
收欠款； (八)相关方变更承诺的方案；
５、独立董事认为可能损害中小股东权益 (九)优先股发行对公司各类股东权益的影
的事项； 响；
法律、行政法规、中国证监会、上海证券 (十)制定利润分配政策、利润分配方案及
交易所和公司章程规定的其它事项。 现金分红方案；
（二）对公司年度和累计对外担保情况、 (十一)需要披露的关联交易、提供担保
执行《公司章程》关于对外担保有关规定情况 （不含对合并报表范围内子公司提供担保）、
作专项说明，并发表独立意见。 委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股
（三）独立董事应当就上述事项发表以下 票及其衍生品种投资等重大事项；
几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反 (十二)重大资产重组方案、管理层收购、
对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 股权激励计划、员工持股计划、回购股份方
（四）如有关事项属于需要披露的事项， 案、公司关联人以资抵债方案；
公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董 (十三)公司拟决定股票不在上交所交易；
事意见分歧无法达成一致时，董事会应当将各 (十四)独立董事认为可能损害中小股东权
独立董事的意见分别披露。 益的事项；
(十五)法律、行政法规、中国证监会、上
海证券交易所和公司章程规定的其它事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类
意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意
见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司
应当将独立董事的意见予以公告，独立董事意
见分歧无法达成一致时，董事会应当将各独立
序号 修订前 修订后
董事的意见分别披露。
独立董事对重大事项出具的独立意见至
少应当包括下列内容：
１、重大事项的基本情况；２、发表意
见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、
现场检查的内容等；３、重大事项的合法合规
性；４、对公司和中小股东权益的影响、可能
存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
５、发表的结论性意见。对重大事项提出保留
意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独
立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障
碍。独立董事应当对出具的独立意见签字确
认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相
关公告同时披露。
第一百四十一条 公司应当保证独立董 第一百四十一条 公司应当保证独立董
事享有与其它董事同等的知情权。凡须经董事 事享有与其它董事同等的知情权。凡须经董事
会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通 会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通
知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事 知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事
认为资料不充分的，可以要求补充。当２名或 认为资料不充分的，可以要求补充。当２名或
19 ２名以上独立董事认为资料不充分或论证不明 ２名以上独立董事认为资料不充分或论证不明
确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事 确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事
会会议或延期审议该事项，董事会应予以采 会会议或延期审议该事项，董事会应予以采
纳。 纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立 公司向独立董事提供的资料，公司及独
董事本人应当永久保存。 立董事本人应当至少保存５年。
20 第一百四十四条 独立董事聘请中介机 第一百四十四条 独立董事聘请中介机
序号 修订前 修订后
构的费用及其它行使职权时所需的费用由公司 构的费用及其它行使职权时所需的费用由公司
承担。 承担。独立董事发现公司存在下列情形之一
的，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向
交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专
项核查：（一）重要事项未按规定履行审议程
序；（二）未及时履行信息披露义务；（三）信
息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股
东合法权益的情形。
第一百四十九条 董事会行使下列职 第一百四十九条 董事会行使下列职
权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东大会，并向股东大会报
工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 案；
算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、
21 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 决算方案（其中应包含年度人工成本预算）；
损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 亏损方案；
发行债券或其他证券及上市方案； （六）制订公司增加或者减少注册资
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股 本、发行债券或其他证券及上市方案；
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 （七）拟订公司重大收购、收购本公司
案； 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 方案；
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 （八）在股东大会授权范围内，决定公
序号 修订前 修订后
保事项、委托理财、关联交易等事项； 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
（九）决定公司内部管理机构的设置； 担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘 （九）决定公司内部管理机构的设置；
书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经 （十）根据董事长的提名，聘任或者解
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报 聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提
酬事项和奖惩事项； 名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等
（十一）制订公司的基本管理制度； 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
（十二）制订本章程的修改方案； 项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十一）制定公司的基本管理制度（包
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公 括但不限于公司高级管理人员绩效薪酬、工资
司审计的会计师事务所； 总额、本部员工绩效薪酬、工资总额清算方案
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查 等人力资源核心制度，财务及资产管理制度，
经理的工作； 总经理办公会议事规则等）；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本 （十二）制订本章程的修改方案；
章程授予的其他职权。 （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检
查经理的工作；
（十六）决定公司的风险管理体系、内
部控制体系、法律合规管理体系，对公司风险
管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效
实施进行总体监控和评价
（十七）制订公司战略和发展规划。
（十八）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
序号 修订前 修订后
第一百七十六条 经理对董事会负责， 第一百七十六条 总经理对董事会负
行使下列职权： 责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组 （一）主持公司的生产经营管理工作，
织实施董事会决议，并向董事会报告工作； 组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施； （二）拟订公司年度经营计划和投资方
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； 案，相关计划和方案获得批准后组织实施；
（四）拟订公司的基本管理制度； （三）拟订公司内部管理机构设置方
（五）制定公司的具体规章； 案；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经 （四）拟订公司的基本管理制度；
理、财务负责人； （五）制定公司的具体规章；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副
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定聘任或者解聘以外的管理人员； 总经理、财务总监；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会
经理列席董事会会议。总经理在行使上述 决定聘任或者解聘以外的管理人员；
职权时，属于公司党委会参与重大问题决策事 （八）拟订公司建立风险管理体系、内
项范围的，应当事先听取公司党委的意见。 部控制体系和法律合规管理体系的方案，经董
事会批准后组织实施；
（九）本章程或董事会授予的其他职
权。
经理列席董事会会议。总经理在行使上
述职权时，属于公司党委会参与重大问题决策
事项范围的，应当事先听取公司党委的意见。
第一百七十九条 经理可以在任期届满 第一百七十九条 经理可以在任期届满
以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办 以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办
23
法由经理与公司之间的劳务合同公司规定。 法由公司《总经理（经理层）工作细则》规
定。
序号 修订前 修订后
第一百九十一条 监事会行使下列职权： 第一百九十一条 监事会行使下列职
（一）应当对董事会编制的公司定期报告 权：
进行审核并提出书面审核意见； （一）应当对董事会编制的公司定期报
24
…… 告进行审核并提出书面审核意见，对定期报告
签署书面确认意见；
……
第二百三十四条 公司因下列原因解 第二百三十四条 公司因下列原因解
散： 散：
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（一）本章程规定的营业期限届满或者本 （一）本章程规定的其他解散事由出
章程规定的其他解散事由出现； 现；
章程内容除上述条款修改外，还涉及部分职务名称、条款序列号的变更和引
述条款的变更。本次修订还需提交公司 2021 年年度股东大会审议并经出席股东
大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意通过后方可生效
批准。
本次修改后的《公司章程》全文，详见上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn。
特此公告。
云南云维股份有限公司董事会
2022 年 4 月 26 日