云南云维股份有限公司
           独立董事 2022 年度述职报告

    作为云南云维股份有限公司（以下简称“公司”或“云维股
份”）的独立董事，我们根据中国证监会《上市公司独立董事规
则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等
法律法规和公司《章程》、公司《独立董事工作制度》的有关规
定，认真履行独立董事的职责和义务，积极出席相关会议，勤
勉尽责，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表独立意见，
发挥独立董事的作用，维护全体股东和公司的利益。现将 2022
年度的工作情况报告如下：
    一、公司独立董事的基本情况
   （一）报告期内现任独立董事个人工作履历、专业背景以及
兼职情况
    叶明，男，汉族，1964 年 3 月出生，管理学硕士，云南财
经大学教授，硕士生导师。1993 年至今，一直在云南财经大学
从事会计学及会计信息化、内部控制与风险管理教学及科研，
主持云南电网公司“典型风险点控制操作手册”项目、中国电建
集团水电十局“水电施工企业财务管理能力提升”项目，参与国
家自科项目“国有企业内部控制与风险预警机制研究”。云南省
高级审计师、高级经济师评审委员。于 2017 年参加深交所第 88
期独立董事培训，并取得独立董事资格证书，现任罗平锌电
（002114）、万绿生物（830828）独立董事。2021 年 4 月 9 日任
云南云维股份有限公司第九届董事会独立董事。
       王军，男，汉族，1971 年 10 月出生，经济学学士，注册会
计师，1992 年 7 月参加工作。曾在中国银行楚雄支行工作。曾
任云南亚太会计师事务所项目经理，云南天赢会计师事务所部
门经理、副总经理，中瑞岳华会计师事务所有限公司云南分所
总经理，现任云南天赢投资咨询有限公司总经理。2006 年 10 月
取得深圳证券交易所独立董事资格证书，现任云南旅游股份有
限公司（002059）独立董事。2021 年 4 月 9 日任云南云维股份
有限公司第九届董事会独立董事。
       施谦，男，1982 年出生，会计学博士（在读），副高职称，
高级会计师，注册会计师，资产评估师。2009 年 8 月至 2016 年
3 月，在云南大学审计处从事审计实务工作；2016 年 4 月至 2019
年 5 月，在云南大学能源研究院从事能源产业投融资研究工作；
2019 年 6 月至今，在云南大学经济学院审计研究中心从事会计、
审计教学科研工作，会计学、审计学硕士研究生导师。2016 年
参加深圳证券交易所组织的第 74 期独立董事培训，并取得独立
董事资格证书，现任云南景谷林业股份有限公司独立董事。
2021 年 4 月 9 日任云南云维股份有限公司第九届董事会独立董
事。
   （二）独立性情况说明
       报告期内公司独立董事及亲属均不在公司担任除独立董事
以外的其他任何职务，也没有为公司提供财务、法律、管理咨
询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系
的机构和人员取得额外的未预披露的其他利益，不存在影响独
立董事独立性的情况。
    二、独立董事年度履职概况
    2022 年度独立董事出席会议的具体情况如下：
    （一）董事会会议出席情况
独立董 应参加董事 亲自出 委托出         缺席    是否连续两次未
事姓名 会会议次数 席次数 席次数         次数    亲自参加会议
叶明          9         9        0       0              否
王军          9         9        0       0              否
施谦          9         9        0       0              否
    以上各位独立董事均出席了上述董事会，并对各次董事会
会议相关议案均投了赞成票，同意并签署了相关决议、记录。
   （二）股东大会会议出席情况
   独立董事姓名    应参加股东大会次数          实际参会次数
       叶明                  3                      3
       王军                  3                      3
       施谦                  3                      3
    以上各位独立董事均出席了上述股东大会，同意并签署了
股东大会决议、记录。
   （三）审计委员会会议出席情况
   独立董事姓名        应参加会议次数          实际参会次数
       王军                 6                     6
       叶明                 6                     6
    以上各位独立董事均出席了上述审计委员会会议，同意并
签署了相关决议、记录。
   （四）提名委员会会议出席情况
   独立董事姓名      应参加会议次数       实际参会次数
       叶明                 2                     2
       施谦                 2                     2
    以上各位独立董事均出席了上述提名委员会会议，同意并
签署了决议、记录。
   （五）薪酬与考核委员会会议出席情况
   独立董事姓名      应参加会议次数     实际参会次数
        王军               4                  4
        施谦               4                  4
    以上各位独立董事均出席了上述薪酬与考核委员会会议，
同意并签署了决议、记录。
   （六）报告期内发表独立意见情况
    1.2022 年 1 月 10 日，公司第九届董事会第十一次会议发表
了《关于公司增补第九届董事会董事候选人的独立意见》。认为:
公司董事会对董事候选人蔡大为先生的提名，符合《公司法》
《证券法》《公司章程》等有关规定，程序合法。经审阅董事候
选人蔡大为先生个人履历等相关资料，未发现其有违反《公司
法》《证券法》中有关规定的情况，以及被中国证监会确定为市
场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，其任职资格符合《公司
法》《证券法》《上市公司治理准则》和《公司章程》的相关规
定，具备担任公司董事候选人所应具备的能力。同意对董事候
选人蔡大为先生的提名，同意此议案经公司董事会决议后提交
公司 2022 年第一次临时股东大会审议批准。
    2.2022 年 4 月 24 日，公司第九届董事会第十三次会议发表
了《关于对公司日常关联交易及续聘会计师事务所事前认可及
独立意见》《关于公司继续使用阶段性闲置资金开展委托理财的
独立意见》及《关于公司增补第九届董事会董事候选人的独立
意见》。认为：（1）公司对 2021 年度的日常关联交易的总结分
析及对 2022 年度日常关联交易的预计符合公司当前实际情况，
该日常关联交易不存在损害公司和中小股东利益的情况，也不
会影响公司的独立性，同意此议案经公司董事会决议后提交公
司 2021 年年度股东大会审议批准，此议案表决程序符合有关规
定。（2）中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业
务从业资格，在对公司 2021 年的审计工作过程中能够严格按照
《企业会计准则》等有关规定进行审计，出具的财务报告能够
准确、真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果。公司董
事会审计委员会对中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2021 年度的财务和内部控制审计工作进行了核查，对其执
业水平和职业道德表示认可，提议公司续聘中审众环会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度的财务和内部控制审计
机构。同意此议案经公司董事会决议后提交公司 2021 年年度股
东大会审议批准。（3）在符合国家法律法规及保障投资资金安
全的前提下，公司将阶段性闲置资金用于开展委托理财业务，
有利于进一步提高资金使用效率，能够进一步获得一定的投资
收益，提高公司整体收益，且不影响公司日常资金正常周转需
要及公司主营业务的正常开展，不影响公司主营业务的发展，
符合公司和全体股东的利益。在遵循安全性和公允性原则前提
下开展委托理财业务，符合公司和全体股东的利益，不存在损
害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，同意此议案
经公司董事会决议后提交公司 2021 年年度股东大会审议批准。
（4）公司董事会对董事候选人赵婷女士的提名，符合《公司法》
《证券法》《公司章程》等有关规定，程序合法。经审阅董事候
选人赵婷女士个人履历等相关资料，未发现其有违反《公司法》
《证券法》中有关规定的情况，以及被中国证监会确定为市场
禁入者，并且禁入尚未解除之现象，其任职资格符合《公司法》
《证券法》《上市公司治理准则》和《公司章程》的相关规定，
具备担任公司董事候选人所应具备的能力。同意对董事候选人
赵婷女士的提名，同意此议案经公司董事会决议后提交公司
2021 年年度股东大会审议批准。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）关联交易情况
    公司的关联交易大多数是日常经营过程中发生的，独立董
事根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》
及公司《关联交易管理办法》等制度的要求，对关联交易是否
必要、客观、是否对公司有利、定价是否合理、是否损害公司
及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。经
查核，公司的关联交易符合市场准则，没有发生侵占公司股东
利益的情况；公司的关联往来，均能够充分体现有利于公司经
营和发展的原则，按照有关的合同或协议操作，没有损害到公
司利益。
    （二）对外担保及资金占用情况
    2022 年未发生对外担保及资金占用的情况
    （三）高级管理人员提名以及薪酬情况
    报告期内，2022 年 1 月 10 日公司董事会提名委员会提名蔡
大为先生为第九届董事会董事候选人，公司第九届董事会第十
一次会议审议通过了《关于增补蔡大为先生为公司董事的议案》，
1 月 26 日公司 2022 年第一次临时股东大会选举蔡大为先生为公
司第九届董事会董事。同日召开的第九届董事会第十二次会议
审议通过了《关于选举第九届董事会董事长的议案》，选举蔡大
为先生为公司董事长。
    4 月 24 日公司董事会提名委员会提名赵婷女士为第九届董
事会董事候选人，公司第九届董事会第十三次会议审议通过了
《关于增补赵婷女士为公司董事的议案》，5 月 16 日公司 2021
年年度股东大会选举赵婷女士为公司第九届董事会董事。
    8 月 17 日，公司第九届监事会第十次会议审议通过了《关
于增补李春艳女士为公司监事的议案》，公司原监事会主席茹毅
先生无法正常履行公司监事、监事会主席职责，解任公司监事
职务，推选李春艳女士为公司第九届监事会监事候选人。2022
年 9 月 2 日公司 2022 年第二次临时股东大会选举李春艳女士为
公司第九届监事会监事。同日召开的第九届监事会第十一次会
议审议通过了《关于选举公司第九届监事会主席的议案》，选举
李春艳女士为公司监事会主席。
    9 月 28 日，公司第九届董事会第十七次会议审议通过了
《关于公司董事、总经理魏忠雄先生退休辞职的议案》，魏忠雄
先生因达到法定退休年龄退休。
    11 月 2 日，公司第九届董事会第十九次会议审议通过了
《关于公司总工程师李树全先生退休辞职的议案》，李树全先生
因达到法定退休年龄退休。
    公司董事及高级管理人员选举的提名方式及程序合法、合
规，候选人符合任职条件。高管薪酬的发放程序符合有关规定。
    （四）聘任会计师事务所情况
    2022 年 4 月 24 日公司第九届董事会第十三次会议审议通过
了《公司关于续聘会计师事务所的议案》，并提交公司 2021 年
年度股东大会审议。2022 年 5 月 16 日公司 2021 年年度股东大
会审议通过聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2022 年度财务和内部控制审计机构。
    （五）业绩预告及业绩快报情况
    报告期内，公司未出现按规定应当披露业绩预告及业绩快
报的情形。
    （六）现金分红及其他投资者回报情况
    公司严格按照中国证监会、上海证券交易所及公司《章程》
的规定实施分红。报告期内公司未实施分红。
    （七）公司及股东承诺履行情况
    报告期内，公司、公司控股股东及相关关联方没有发生违
反承诺履行的情况。
    （八）信息披露的执行情况
    公司信息披露遵循“公开、公平、公正”的原则，公司相关
信息披露人员能按照法律、法规的要求做好信息披露工作，将
公司发生的重大事项及时进行信息披露。
    （九）内部控制的执行情况
    报告期内，公司严格执行各项法律、法规、规章、公司
《章程》以及内部管理制度，股东大会、董事会、监事会、经
营层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。2022 年公
司修订完善了《内部控制管理手册》和《内部控制评价手册》，
我们认为公司认真贯彻实施《企业内部控制基本规范》及其配
套指引，公司内部控制管理体系完善。公司内部控制执行情况
符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求，并按要
求完成了内部控制自我评价。公司聘请的中审众环会计师事务
所（特殊普通合伙）对公司内控进行了审计，出具了内部控制
有效的审计意见。
    （十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    公司董事会设有战略发展、薪酬与考核、提名和审计四个
专门委员会。
    2022 年 1 月 26 日，公司第九届董事会第十二次会议调整了
战略发展委员会成员，主任委员由董事长蔡大为担任，委员由
董事魏忠雄、谢瑾、王青燕、独立董事施谦担任，2022 年 8 月
17 日谢瑾因工作变动调整为赵婷，2022 年 9 月 28 日魏忠雄因退
休离任不再担任战略委员会委员。
    2022 年 1 月 26 日，公司第九届董事会第十二次会议调整了
提名委员会成员，主任委员由独立董事叶明担任，委员由董事
蔡大为、独立董事施谦担任。
    审计委员会主任委员由独立董事王军担任，委员由董事滕
卫恒、独立董事叶明担任，人员未有变动。
    薪酬与考核委员会主任委员由独立董事施谦担任，委员由
董事李斌、独立董事王军担任，人员未有变动。
    本年度，各专门委员会运作正常规范，依据公司各专门委
员会实施细则履行职责，发挥了各专门委员会的作用。
    四、总体评价和建议
    公司全体独立董事在 2022 年的履职过程中，严格按照有关