证券代码：600729              股票简称：重庆百货           编号：临 2011—021



                    重庆百货大楼股份有限公司
                第五届二十三次董事会会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误

    导性陈述或者重大遗漏负连带责任。


    重庆百货大楼股份有限公司（以下简称“公司”）第五届二十三次董事会会
议于 2011 年 8 月 15 日上午 9：30 时在重百大厦 16 楼会议室召开，会议通知提
前十日发出。公司 9 名董事会成员中 9 名董事出席了会议，监事会列席会议，符
合《公司法》、《公司章程》有关规定。本次会议由董事长肖诗新先生主持，会
议审议通过决议情况如下：
    1、审议通过《2011 年半年度报告全文及摘要》
    表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

    2、审议通过《关于指定审计委员会履行关联交易控制和日常管理职责及修
改<审计委员会议事规则>的议案》
    1）公司董事会指定审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。
    2）修改《审计委员会议事规则》，在第七条“审计委员会的主要职责权限”
中增加：“履行公司关联交易控制和日常管理的职责。”
     增加第十一条。增加内容为：
     第十一条      公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事
前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问
出具报告，作为其判断的依据。
    公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交
董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为
其判断的依据。
    《审计委员会议事规则》其余条款未变化，且十一条以后的条款依次顺延。
    修改后《审计委员会议事规则》详见 www.sse.com.cn。
    表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权


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    3、审议通过《关于公司烟草经营关联交易的议案》
    该议案涉及关联交易事项，公司董事何谦先生、高平先生、徐晓勇先生和张
宇先生为关联董事，回避表决该议案。
    中宏公司以租赁场地的形式，在公司相关经营网点内设直营店组织烟草经
营。中宏公司每年预计向公司支付场地租金及劳务派遣费用 3698.06 万元。其中
租金 2016.72 万元/年，劳务派遣费 1681.34 万元/年。同时，公司现有库存商品
按账面实际价格共计 3643 万元转让给中宏公司。本次关联交易总额 7341.06 万
元。（详见 2011-022 号关联交易公告）
    独立董事意见：我们一致认为，上述关联交易是属于公司正常经营行为。双
方的关联交易行为在定价政策、结算方式上遵循了公开、公平、公正的原则，未
有损害中小股东利益的行为发生。
    本议案尚需提交最近一次股东大会审议。
   表决情况为：5 票同意，0 票反对，0 票弃权

    4、审议通过《关于增加 2011 年度日常关联交易预计金额的议案》
    公司向重庆登康口腔护理用品股份有限公司购进冷酸灵牙膏、牙刷等商品。
增加预计与其发生的关联交易金额 630 万元左右，2011 全年预计与其发生的关
联交易总额 875 万元左右。（详见 2011-023 号关联交易公告）
    独立董事意见：我们一致认为，上述关联交易是属于公司正常经营行为。双
方的关联交易行为在定价政策、结算方式上遵循了公开、公平、公正的原则，未
有损害中小股东利益的行为发生。
   表决情况为：5 票同意，0 票反对，0 票弃权

    5、审议通过《关于调整重庆商社新世纪百货有限公司为其控股子公司重庆
商社电器有限公司提供银行授信担保结构的议案》
    公司分别于 2011 年 6 月 29 日、2011 年 7 月 19 日，召开第五届二十一次董
事会会议和 2011 年度第二次临时股东大会，审议通过《重庆商社新世纪百货有
限公司为其控股子公司重庆商社电器有限公司提供银行授信担保的议案》。公司
同意 2011 年新世纪百货向商社电器提供银行授信担保 44061.5 万元，担保金额
以银行最后审批为准。其中工行 4561.5 万元、招行 5000 万元、中信 7000 万元、
浦发 7000 万元、重庆银行 5000 万元、中国银行 5000 万元、建行 5600 万元、光


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大 4900 万元。（见公司临 2011—018 公告）
    在实际运行中，商社电器经与各银行进行协商，授信额度在保持总额
44061.5 万元不变的情况下，各家银行进行了调整。
    公司同意重庆商社新世纪百货有限公司调整为重庆商社电器有限公司提供
银行授信担保的结构。即，重庆商社新世纪百货有限公司向重庆商社电器有限公
司提供银行授信担保总额仍为 44061.5 万元，其中：中信 7000 万元，招行 7000
万元，中国银行 5000 万元，重庆银行 5000 万元。浦发额度 15000 万元、工行
3461.5 万元、建行 1600 万元。
    本议案尚需提交最近一次股东大会审议。
    表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

    6、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
    1）将《公司章程》第三十九条修改为：
    第三十九条    公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
    公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东
侵占上市公司资金时，公司应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变
现股权偿还侵占公司资金。
    公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书
协助其做好“占用即冻结”工作。对于纵容、帮助大股东占用上市公司资金的董
事和高级管理人员，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处
分，对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员应提请股东大会予以罢免。
    2）修改《公司章程》第十三条，增加公司“批发”、“劳务派遣”、“图书期
刊”三项营业范围。修改后为：
    第十三条     经依法登记，公司的经营范围：经依法登记，公司的经营范围：
公司的经营范围：批发、零售预包装食品、散装食品、粮油制品、副食品、其它


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食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、饮料、酒、茶叶（以上范围仅限具有经营
许可资格的分支机构经营）；批发、零售水果、蔬菜、水产品、工艺美术品（含
黄金饰品）、日用百货、针纺织品、服装、五金、交电、通讯器材、照摄器材、
健身器材、办公用品、保健用品、家具、计量衡器具、劳动保护用品、建筑材料、
金属材料（不含稀贵金属）、化工产品及原料（不含化学危险品）、消防器材、电
器机械及器材、电线电缆；图书期刊；钟表、家用电器批发、零售及其维修；彩
扩；普通货运；停车服务；场地租赁；废旧家电回收；劳务派遣。
    本议案尚需提交公司最近一次股东大会审议。
    表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

     7、审议通过《关于重百沙坪商场外墙改造的议案》
     进一步参与竞争，公司决定对重百沙坪商场外墙进行改造。项目投资
1368.77 万元，内部收益率 13%，投资利润率 20%。
    表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权




                                               重庆百货大楼股份有限公司
                                                       2011 年 8 月 15 日




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