西南证券股份有限公司
        关于重庆百货大楼股份有限公司
       2014 年度募集资金存放与使用情况
                的专项核查报告
    西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）作为重庆百货大楼股份有限
公司（以下简称“重庆百货”）持续督导工作的保荐机构，根据《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票
上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等
相关法律、法规和规范性文件的要求，对重庆百货 2014 年度募集资金存放与使
用情况进行了专项核查，现将核查情况及核查意见发表如下：


一、募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会证监许可〔2013〕1136 号文核准，重庆百货于
2013 年 12 月向特定投资者非公开发行人民币普通股股票 33,435,047 股，每股发
行价格为 18.4362 元，募集资金总额为人民币 616,415,214.00 元，扣除发行费用
人民币 19,985,582.20 元，实际募集资金净额为人民币 596,429,631.80 元。该募集
资金已于 2013 年 12 月 4 日到位并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）《验资
报告》（天健验〔2013〕8-27 号）验证。

    重庆百货本次募集资金全部用于补充营运资金，一方面将满足公司业务发展
对营运资金的需求，扩大市场份额，提高利润水平，另一方面将提高公司的股东
权益和营运资金，降低资产负债率，增强抵御与宏观经济、行业发展和经营管理
相关的各种风险的能力。


二、募集资金管理情况
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交
易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律、法规和规范性文
件的要求，重庆百货修订了《募集资金使用管理办法》并经重庆百货 2013 年第
六届九次董事会会议审议通过。根据《募集资金使用管理办法（2013 年修订）》
的规定，重庆百货对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以
便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

    2013 年 12 月 5 日，重庆百货、西南证券和招商银行股份有限公司重庆较场
口支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议自三方法定代表人或
其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依
法销户之日起失效。

    重庆百货募集资金专户情况如下：

        开户单位                   开户银行               银行账号
                           招商银行股份有限公司重庆
重庆百货大楼股份有限公司                               023900018210668
                           较场口支行

    重庆百货 2013 年 12 月根据营运部门和下属分子公司对营运资金的需求，由
募集资金专户向下属分子公司开设的银行账户转入营运资金 597,415,000.00 元用
于对外支付货款，重庆百货下属分子公司收到的募集资金存放账户如下：

        开户单位                   开户银行               银行账号
重庆百货大楼股份有限公司   招商银行股份有限公司重庆
                                                       123905897710688
超市事业部                 较场口支行
重庆商社新世纪百货连锁经   招商银行股份有限公司重庆
                                                       023900099410888
营有限公司                 较场口支行

    截至 2014 年 12 月 31 日，重庆百货募集资金（包括累计收到的银行存款利
息扣除银行手续费等的净额）已全部支出完毕并依法对银行账户
023900018210668 销户，《募集资金专户存储三方监管协议》已终止。

    截至 2014 年 12 月 31 日，重庆百货募集资金专户向下属分子公司开设的银
行账户转入的营运资金已全部对外支付货款并依法对银行账户
123905897710688 和 023900099410888 销户。


三、募集资金项目的使用情况
    重庆百货 2013 年度累计已使用募集资金 59,741.50 万元，2013 年度累计收
到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 3.19 万元。
     重庆百货 2014 年度实际使用募集资金 3.19 万元，2014 年度收到的银行存款
利息扣除银行手续费等的净额为-0.02 万元；累计已使用募集资金 59,744.69 万元，
累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 3.17 万元。

     截至 2014 年 12 月 31 日，重庆百货募集资金余额为 0 万元（包括累计收到
的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。


四、募集资金使用及披露中存在的问题
     重庆百货已严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》等相关规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地履行信息披
露义务，不存在违规使用募集资金的情形。


五、会计师对 2014 年度募集资金存放与使用情况的鉴证意
见
     天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与使用情况
鉴证报告》（天健审〔2015〕8-50 号），报告认为：重庆百货公司董事会编制的
2014 年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交
易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及相关格式指引的规定，如实
反映了重庆百货公司募集资金 2014 年度实际存放与使用情况。


六、保荐机构核查意见
     经核查，西南证券认为：重庆百货 2014 年度募集资金存放与使用符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证
券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》等规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募
集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

     附件：2014 年度募集资金使用情况对照表
    （本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于重庆百货大楼股份有限公司
2014 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）




保荐代表人：

                王   晖                    孙   勇




                                                 西南证券股份有限公司

                                                      2015 年 3 月   日
      附件

                                                            2014 年度募集资金使用情况对照表
                                                                                                                                                          单位：人民币万元
募集资金总额[注 1]                                                  59,741.52   本年度投入募集资金总额[注 2]                                                                 3.19

变更用途的募集资金总额                                                      0
                                                                                已累计投入募集资金总额                                                                 59,744.69
变更用途的募集资金总额比例                                                  0

                                                        截至期末                截至期末       截至期末累计                           项目达到
  承诺       是否已变更项                                            本年度                                       截至期末投入进                 本年度   是否达   项目可行性是
                             募集资金承诺    调整后     承诺投入                累计投入     投入金额与承诺投                         预定可使
  投资       目（含部分变                                            投入金                                          度（%）                     实现的   到预计   否发生重大变
                               投资总额      投资总额   金额（1）                 金额         入金额的差额                           用状态日
  项目           更）                                                  额                                         （4）＝（2）（1）               效益     效益         化
                                                         [注 3]                   （2）      （3）＝（2）-（1）                          期
 补充营
                     否          59,741.52              59,741.52        3.19    59,744.69                3.17             100.01      不适用    不适用   不适用        否
 运资金

 合   计                         59,741.52              59,741.52        3.19    59,744.69                3.17             100.01

未达到计划进度原因（分具体项目）                                                                                         不适用

项目可行性发生重大变化的情况说明                                                                                           无

募集资金投资项目先期投入及置换情况                                                                                         无

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况                                                                                         无

募集资金其他使用情况                                                                                                       无

      [注 1]：本次发行募集资金总额 61,641.52 万元，坐扣承销和保荐费用 1,900.00 万元后，实际可使用募集资金总额 59,741.52 万元；另发生的上网发行费、
      申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 98.56 万元，未通过募集资金专户进行支付。
      [注 2]：本年度投入募集资金总额中，包含募集资金账户累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额 3.17 万元。
      [注 3]：本次发行募集资金全部用于补充营运资金，但重庆百货并未对募集资金的使用期限做出承诺。