重庆百货：西南证券股份有限公司关于大楼股份有限公司2014年持续督导年度报告书2015-03-24
西南证券股份有限公司
关于重庆百货大楼股份有限公司
2014 年持续督导年度报告书
保荐机构： 被保荐公司名称：
西南证券股份有限公司 重庆百货大楼股份有限公司
联系方式：023-63786540
保荐代表人：王晖 联系地址：重庆市江北区桥北苑 8 号西南证
券大厦
联系方式：023-63786329
保荐代表人：孙勇 联系地址：重庆市江北区桥北苑 8 号西南证
券大厦
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2013〕1136
号文核准，重庆百货大楼股份有限公司（以下简称“重庆百货”）于 2013 年 12 月
向特定投资者非公开发行人民币普通股股票 33,435,047 股，每股发行价格为
18.4362 元，募集资金总额为人民币 616,415,214.00 元，扣除发行费用人民币
19,985,582.20 元，实际募集资金净额为人民币 596,429,631.80 元。该募集资金已
于 2013 年 12 月 4 日到位并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）《验资报告》
（天健验〔2013〕8-27 号）验证。
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）作为重庆百货持续督导工作
的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公
司持续督导工作指引》等国家有关法律、法规和规范性文件的要求，西南证券对
重庆百货进行了持续督导，现对 2014 年度持续督导工作报告如下：
一、持续督导工作情况
序号 工作内容 实施情况
建立健全并有效执行持续督导工作制度， 西南证券已建立健全并有效执行了持续
1 并针对具体的持续督导工作制定相应的 督导工作制度，并根据重庆百货的具体情
工作计划。 况制定了相应的工作计划。
在持续督导工作开始前，与上市公司或相
西南证券已与重庆百货签订持续督导协
关当事人签署持续督导协议，明确双方在
2 议，明确了双方在持续督导期间的权利义
持续督导期间的权利义务，并报上海证券
务，并报上海证券交易所备案。
交易所备案。
本次持续督导期间，西南证券通过日常沟
通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽
3 通、定期回访、现场检查等方式，对重庆
职调查等方式开展持续督导工作。
百货开展了持续督导工作。
持续督导期间，按照有关规定对上市公司
违法违规事项公开发表声明的，应于披露 本次持续督导期间，重庆百货未出现该等
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前向上海证券交易所报告，并经上海证券 事项。
交易所审核后在指定媒体上公告。
持续督导期间，上市公司或相关当事人出
现违法违规、违背承诺等事项的，应自发 本次持续督导期间，重庆百货或相关当事
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现或应当发现之日起五个工作日内向上 人未出现该等事项。
海证券交易所报告。
督导上市公司及其董事、监事、高级管理
本次持续督导期间，重庆百货及其董事、
人员遵守法律、法规、部门规章和上海证
6 监事、高级管理人员无违法违规的情况，
券交易所发布的业务规则及其他规范性
无违背承诺的情况。
文件，并切实履行其所做出的各项承诺。
督导上市公司建立健全并有效执行公司 本次持续督导期间，西南证券对重庆百货
治理制度，包括但不限于股东大会、董事 相关公司治理制度进行了核查，上述制度
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会、监事会议事规则以及董事、监事和高 符合相关法律法规要求并得到了有效执
级管理人员的行为规范等。 行。
督导上市公司建立健全并有效执行内控
本次持续督导期间，西南证券对重庆百货
制度，包括但不限于财务管理制度、会计
相关内控制度的设计、实施和有效性进行
核算制度和内部审计制度，以及募集资金
8 了核查，上述制度符合相关法律法规要求
使用、关联交易、对外担保、对外投资、
并得到了有效执行，不存在重大缺陷或重
衍生品交易、对子公司的控制等重大经营
要缺陷。
决策的程序与规则等。
督导上市公司建立健全并有效执行信息
披露制度，审阅信息披露文件及其他相关
9 文件，并有充分理由确信上市公司向上海
证券交易所提交的文件不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
对上市公司的信息披露文件及向中国证
监会、上海证券交易所提交的其他文件进
行事前审阅，对存在问题的信息披露文件
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应及时督促上市公司予以更正或补充，上 本次持续督导期间，西南证券对重庆百货
市公司不予更正或补充的，应及时向上海 相关信息披露制度进行了核查，并审阅了
证券交易所报告。 重庆百货信息披露文件及其他相关文件，
对上市公司的信息披露文件未进行事前 确信上述文件不存在虚假记载、误导性陈
审阅的，应在上市公司履行信息披露义务 述或重大遗漏。
后五个交易日内，完成对有关文件的审阅
11 工作，对存在问题的信息披露文件应及时
督促上市公司更正或补充，上市公司不予
更正或补充的，应及时向上海证券交易所
报告。
本次持续督导期间，重庆百货或其控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员不存在受到中国证监会行政处罚、上
关注上市公司或其控股股东、实际控制
海证券交易所纪律处分或者被上海证券
人、董事、监事、高级管理人员受到中国
交易所出具监管关注函的情况。
证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处
12 此外，中国证监会重庆监管局 2014 年 8
分或者被上海证券交易所出具监管关注
月向重庆百货出具了《关于对重庆百货大
函的情况，并督促其完善内部控制制度，
楼股份有限公司采取出具警示函措施的
采取措施予以纠正。
决定》（行政监管措施决定书〔2014〕5
号）。截至 2014 年 12 月 31 日，重庆百货
已按要求完成整改。
持续关注上市公司及控股股东、实际控制
本次持续督导期间，重庆百货及控股股
人等履行承诺的情况，上市公司及控股股
13 东、实际控制人等不存在未履行承诺事项
东、实际控制人等未履行承诺事项的，及
的情况。
时向上海证券交易所报告。
关注公共传媒关于上市公司的报道，及时
针对市场传闻进行核查。经核查后发现上
本次持续督导期间，西南证券对关于重庆
市公司存在应披露未披露的重大事项或
百货的市场传闻进行了核查。经核查，重
14 与披露的信息与事实不符的，应及时督促
庆百货不存在应披露未披露的重大事项
上市公司如实披露或予以澄清；上市公司
或与披露的信息与事实不符的情况。
不予披露或澄清的，应及时向上海证券交
易所报告。
发现以下情形之一的，保荐人应督促上市
公司做出说明并限期改正，同时向上海证
券交易所报告：（一）上市公司涉嫌违反
《上市规则》等上海证券交易所相关业务
规则；（二）证券服务机构及其签名人员
出具的专业意见可能存在虚假记载、误导 本次持续督导期间，重庆百货未出现该等
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性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其 事项。
他不当情形；（三）上市公司出现《保荐
办法》第七十一条、第七十二条规定的情
形；（四）上市公司不配合保荐人持续督
导工作；（五）上海证券交易所或保荐人
认为需要报告的其他情形。
制定对上市公司的现场检查工作计划，明
西南证券已制定了现场检查工作计划，并
16 确现场检查工作要求，确保现场检查工作
明确了现场检查的工作要求。
质量。
上市公司出现以下情形之一的，应自知道
或应当知道之日起十五日内或上海证券
交易所要求的期限内，对上市公司进行专
项现场检查：（一）控股股东、实际控制
人或其他关联方非经营性占用上市公司
资金；（二）违规为他人提供担保；（三） 本次持续督导期间，重庆百货未出现该等
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违规使用募集资金；（四）违规进行证券 事项。
投资、套期保值业务等；（五）关联交易
显失公允或未履行审批程序和信息披露
义务；（六）业绩出现亏损或营业利润比
上年同期下降 50%以上；（七）上海证券
交易所要求的其他情形。
应当按照《证券发行上市保荐业务管理办 本次持续督导期间，西南证券持续关注并
法》及《上海证券交易所上市公司募集资 核查了重庆百货募集资金使用情况，收集
18 金管理办法（2013 年修订）》对上市公司 和查阅了重庆百货募集资金账户对账单、
募集资金的管理和使用履行保荐职责，进 募集资金账户台账和募集资金使用相关
行持续督导工作。 的重大合同及大额发票等资料。
二、信息披露审阅情况
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督
导工作指引》等国家有关法律、法规和规范性文件的要求，西南证券对重庆百货
自前次提交 2013 年持续督导年度报告书起至本报告出具日之间的信息披露文件
进行了审阅，审阅方法包括但不限于：审阅信息披露文件的内容及格式，确信其
内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相
关规定；审查股东大会、董事会、监事会的召集与召开程序，确认其合法合规；
审查股东大会、董事会、监事会的出席人员资格、提案与表决程序，确认其符合
公司章程。本次持续督导期间，重庆百货信息披露具体情况如下：
公告日期 公告名称 公告类型
2015-3-17 重庆百货：重庆商社信息科技有限公司 2014 年度报表 公司公告
2015-3-17 重庆百货：2014 年度审计报告 中介公告
2015-3-17 重庆百货：2014 年年报摘要 年度报告
2015-3-17 重庆百货：关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告 资金投向
2015-3-17 重庆百货：关于预计 2015 年日常关联交易公告 关联交易
2015-3-17 重庆百货：募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 资金投向
2015-3-17 重庆百货：2014 年度独立董事述职报告 公司公告
2015-3-17 重庆百货：2014 年年报 年度报告
重庆百货：非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项
2015-3-17 公司公告
审计说明
重庆百货：西南证券股份有限公司关于重庆百货大楼股份有限 资金投向
2015-3-17
公司 2014 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告 中介公告
2015-3-17 重庆百货：2014 年度内部控制审计报告 中介公告
2015-3-17 重庆百货：董事会审计委员会 2014 年度履职情况报告 公司公告
2015-3-17 重庆百货：2014 年度内部控制评价报告 公司公告
2015-3-17 重庆百货：第六届二十七次董事会会议决议公告 公司公告
重庆百货：独立董事关于对第六届二十七次董事会会议相关事
2015-3-17 公司公告
项审议的独立意见
重庆百货：为子公司重庆商社信息科技有限公司提供担保的公
2015-3-17 借贷担保
告
2015-3-17 重庆百货：第六届十四次监事会决议公告 公司公告
重庆百货：独立董事关于公司控股股东及关联方资金占用情况
2015-3-17 借贷担保
以及对外担保情况的专项说明及独立意见
2015-3-17 重庆百货：关于召开 2014 年年度股东大会的通知 股东大会
2015-3-6 重庆百货：关于独立董事辞职的公告 人事变更
2015-2-5 重庆百货：第六届十三次监事会决议公告 公司公告
股东大会
2015-1-31 重庆百货：2015 年度第一次临时股东大会的法律意见书
中介公告
2015-1-31 重庆百货：2015 年度第一次临时股东大会决议公告 股东大会
重庆百货：关于召开 2015 年度第一次临时股东大会提示性公
2015-1-29 股东大会
告
补充更正公告
2015-1-27 重庆百货：关于 2015 年度第一次临时股东大会补充公告
股东大会
2015-1-24 重庆百货：委托理财公告 委托理财
2015-1-24 重庆百货：委托理财公告 委托理财
2015-1-24 重庆百货：2015 年度第一次临时股东大会会议材料 股东大会
2015-1-22 重庆百货：委托理财公告 委托理财
2015-1-22 重庆百货：关于董事辞职的公告 人事变更
重庆百货：关于召开 2015 年度第一次临时股东大会通知的更 补充更正公告
2015-1-20
正公告 股东大会
重庆百货：关于召开 2015 年度第一次临时股东大会通知的更 补充更正公告
2015-1-16
正公告 股东大会
2015-1-15 重庆百货：第六届二十六次董事会会议决议公告 公司公告
2015-1-15 重庆百货：关于董事辞职的公告 人事变更
2015-1-15 重庆百货：2014 年度业绩快报公告 业绩快报
2015-1-15 重庆百货：关于召开 2015 年度第一次临时股东大会的通知 股东大会
2015-1-15 重庆百货：关于监事辞职的公告 人事变更
2015-1-6 重庆百货：关于筹建马上消费金融股份有限公司获批的公告 公司公告
公司资料变更
2014-12-19 重庆百货：关于商社信科等股权收购完成工商变更登记的公告
收购兼并
2014-12-19 重庆百货：第六届二十五次董事会会议决议公告 公司公告
2014-11-28 重庆百货：重庆商社信息科技有限公司审计报告 中介公告
2014-11-28 重庆百货：重庆商社电子销售有限公司审计报告 中介公告
2014-11-28 重庆百货：独立董事关于关联交易事项的独立董事意见 关联交易
重庆百货：拟收购重庆商社（集团）有限公司持有的重庆商社
收购兼并
2014-11-28 电子销售有限公司股权的资产评估项目资产评估报告书摘要
中介公告
（重康评报字（2014）第 216-2 号）
2014-11-28 重庆百货：第六届二十四次董事会会议决议公告 公司公告
关联交易
2014-11-28 重庆百货：收购股权的关联交易公告
收购兼并
重庆百货：拟收购重庆商社（集团）有限公司持有的重庆商社
收购兼并
2014-11-28 信息科技有限公司股权的资产评估项目资产评估报告书摘要
中介公告
（重康评报字（2014）第 216-1 号）
2014-11-28 重庆百货：独立董事关于关联交易事项的事前认可意见 关联交易
2014-11-28 重庆百货：第六届董事会审计委员会第八次会议决议 公司公告
2014-11-26 重庆百货：关于股东权益变动的提示性公告 权益变动
2014-11-19 重庆百货：简式权益变动报告书 权益变动
2014-11-19 重庆百货：关于股东权益变动的提示性公告 权益变动
2014-11-6 重庆百货：关于董事辞职的公告 人事变更
2014-10-28 重庆百货：独立董事关于关联交易事项的事前认可意见 关联交易
2014-10-28 重庆百货：关于凯瑞商都暂停营业的公告 公司公告
重庆百货：关于发起设立重庆重百商业保理有限公司（暂定名） 关联交易
2014-10-28
的关联交易公告 资金投向
政策影响
2014-10-28 重庆百货：会计政策变更的公告
补充更正
2014-10-28 重庆百货：对外投资公告 资金投向
重庆百货：独立董事关于对第六届二十三次董事会会议相关事
2014-10-28 公司公告
项的独立意见
2014-10-28 重庆百货：2014 年第三季度季报 季度报告
2014-10-28 重庆百货：第六届二十三次董事会会议决议公告 公司公告
2014-10-28 重庆百货：第六届十二次监事会决议公告 公司公告
重庆百货：关于签署《重庆百货大楼股份有限公司与重庆商社
2014-10-14 电子商务有限公司之合作经营框架协议》及具体交易协议的关 关联交易
联交易公告
2014-10-14 重庆百货：独立董事关于关联交易事项的独立董事意见 关联交易
2014-10-14 重庆百货：第六届二十二次董事会会议决议公告 公司公告
2014-10-14 重庆百货：独立董事关于关联交易事项的事前认可意见 关联交易
2014-9-24 重庆百货：简式权益变动报告书 权益变动
2014-9-24 重庆百货：关于股东权益变动的提示性公告 权益变动
2014-9-10 重庆百货：2014 年第一次临时股东大会决议公告 股东大会
股东大会
2014-9-10 重庆百货：2014 年第一次临时股东大会的法律意见书
中介公告
重庆百货：关于召开 2014 年第一次临时股东大会的提示性公
2014-9-5 股东大会
告
2014-9-3 重庆百货：委托理财公告 委托理财
2014-9-3 重庆百货：委托理财公告 委托理财
2014-9-2 重庆百货：2014 年第一次临时股东大会会议材料 股东大会
2014-8-22 重庆百货：第六届二十一次董事会会议决议公告 公司公告
重庆百货：独立董事关于对第六届二十一次董事会审议相关议
2014-8-22 公司公告
案的独立意见
2014-8-22 重庆百货：2014 年半年报 中期报告
2014-8-22 重庆百货：2013 年年报（修订版） 年度报告
2014-8-22 重庆百货：2013 年年报摘要（修订版） 年度报告
2014-8-22 重庆百货：2014 年半年报摘要 中期报告
2014-8-22 重庆百货：第六届十一次监事会决议公告 公司公告
补充更正公告
2014-8-22 重庆百货：关于会计差错更正公告
补充更正
2014-8-22 重庆百货：关于董事总经理辞职的公告 人事变更
2014-8-22 重庆百货：关于召开 2014 年第一次临时股东大会的通知 股东大会
2014-8-22 重庆百货：公司章程（2014 修订） 公司资料变更
2014-8-22 重庆百货：关于修改《公司章程》的公告 公司资料变更
2014-8-22 重庆百货：股东大会议事规则 股东大会
2014-8-7 重庆百货：委托理财公告 委托理财
2014-7-31 重庆百货：第六届二十次董事会会议决议公告 公司公告
重庆百货：独立董事关于对提交公司董事会审议的关联交易事
2014-7-31 关联交易
前认可函
重庆百货：独立董事关于对第六届二十次董事会会议相关事项
2014-7-31 公司公告
审议的独立意见
2014-7-31 重庆百货：关联交易公告 关联交易
2014-7-23 重庆百货：委托理财公告 委托理财
2014-7-23 重庆百货：委托理财公告 委托理财
2014-7-17 重庆百货：第六届十九次董事会会议决议公告 公司公告
2014-7-17 重庆百货：对外投资公告 资金投向
2014-7-2 重庆百货：股改限售股上市流通公告（第十批） 股本变动
2014-7-2 重庆百货：有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书 中介公告
2014-6-19 重庆百货：关于媒体报道的自查公告 公司公告
2014-6-11 重庆百货：2013 年度红利分配实施公告 利润分配
2014-4-29 重庆百货：公司章程（2014 修订） 公司资料变更
2014-4-29 重庆百货：关于修改《公司章程》的公告 公司资料变更
2014-4-29 重庆百货：委托理财管理制度 委托理财
2014-4-29 重庆百货：第六届十八次董事会会议决议公告 公司公告
2014-4-29 重庆百货：2014 年第一季度季报 季度报告
2014-4-29 重庆百货：对外投资公告 资金投向
2014-4-22 重庆百货：第六届十七次董事会会议决议公告 公司公告
2014-4-19 重庆百货：公司章程（2014 修订） 公司资料变更
股东大会
2014-4-19 重庆百货：2013 年度股东大会的法律意见书
中介公告
2014-4-19 重庆百货：2013 年度股东大会决议公告 股东大会
2014-4-19 重庆百货：关于修改《公司章程》的公告 公司资料变更
2014-4-9 重庆百货：2013 年度股东大会会议材料 股东大会
2014-3-29 重庆百货：第六届十六次董事会会议决议公告 公司公告
2014-3-29 重庆百货：关于召开 2013 年度股东大会的通知 股东大会
2014-3-26 重庆百货：关于董事长辞职的公告 人事变更
2014-3-25 重庆百货：委托理财公告 委托理财
重庆百货：西南证券股份有限公司关于重庆百货大楼股份有限
2014-3-21 公司公告
公司 2013 年持续督导年度报告书
重庆百货：西南证券股份有限公司关于重庆百货大楼股份有限
2014-3-21 公司公告
公司持续督导期间定期现场检查报告
三、公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证
券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告
的事项
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定，
重庆百货无应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于重庆百货大楼股份有限公司
2014 年持续督导年度报告书》之签章页）
保荐代表人：
王 晖 孙 勇
西南证券股份有限公司
2015 年 3 月 日
