西南证券股份有限公司
         关于重庆百货大楼股份有限公司
                 持续督导现场检查报告
    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2013〕1136
号文核准，重庆百货大楼股份有限公司（以下简称“重庆百货”或“公司”）于 2013
年 12 月向特定投资者非公开发行人民币普通股股票 33,435,047 股，每股发行价
格为 18.4362 元，并于 2013 年 12 月 17 日刊登了《重庆百货大楼股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》。

    西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）作为重庆百货持续督导工作
的保荐机构，依据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公
司持续督导工作指引》等国家有关法律、法规和规范性文件的要求和行业公认的
业务标准、道德规范，本着审慎和勤勉尽责的原则，于 2015 年 3 月 9 日至 3 月
17 日对重庆百货进行了现场检查。现将本次现场检查情况报告如下：


一、本次现场检查的基本情况
    西南证券于 2015 年 3 月 9 日至 3 月 17 日对重庆百货进行了现场检查，项目
参与人员包括王晖、孙勇、杨宇。

    西南证券结合重庆百货的实际情况，通过查阅、收集有关文件和资料，与公
司管理人员进行沟通和交流，实地考察经营场所等方式，实施包括审核、查证、
询问等必要程序，完成了本次现场检查。


二、本次现场检查结果

（一）公司治理和内部控制情况

    西南证券查阅了重庆百货的《公司章程》，股东大会、董事会和监事会的议
事规则，内部控制制度等相关文件，并收集和查阅了相关股东大会、董事会和监
事会会议资料，重点关注了上述会议召开方式与程序是否合法合规以及相关事项
的回避表决制度是否落实。

    经现场核查，西南证券认为：重庆百货根据相关法律法规和规章制度的规定，
建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的法人治理结构，明确
了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和权力机构、
决策机构、监督机构和管理层相互协调和制衡的机制；重庆百货内部机构设置和
权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定
明确合规，内部审计部门和审计委员会能够切实履行职责，风险评估和控制措施
能够有效执行，内部控制不存在重大缺陷或重要缺陷。


（二）信息披露情况

    西南证券收集和查阅了重庆百货信息披露制度以及重庆百货 2014 年 3 月至
2015 年 3 月的信息披露相关资料，对其是否符合信息披露制度，披露内容是否
真实、准确、完整进行了核查。

    经现场核查，西南证券认为：重庆百货的信息披露制度合规，已披露的公告
与实际情况一致，信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，信息披露档案资料完整，信息披露情况符合上海证券交易所的相
关规定。


（三）公司的独立性及与控股股东、实际控制人及其他关联方资

金往来情况

    西南证券核查了重庆百货往来账明细等相关财务资料，重点关注了控股股
东、实际控制人及其他关联方与重庆百货资金往来情况。

    经现场核查，西南证券认为：重庆百货资产完整，人员、财务、机构和业务
独立；重庆百货不存在依赖控股股东或资金被关联方占用的情况。


（四）募集资金使用情况

    西南证券核查了重庆百货募集资金使用情况，收集和查阅了重庆百货募集资
金管理制度、募集资金账户对账单、募集资金账户台账和募集资金使用相关的重
大合同及大额发票等资料，并获取了重庆百货募集资金账户销户证明。

    经现场核查，西南证券认为：重庆百货对募集资金进行了专户存储和专项使
用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集
资金的情形。截至 2014 年 12 月 31 日，重庆百货募集资金已全部用于补充营运
资金并使用完毕，募集资金专用银行账户 023900018210668 已依法销户。


（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

    西南证券收集和查阅了相关股东大会、董事会和监事会会议资料，信息披露
文件以及各项业务和管理规章制度等资料，对重庆百货关联交易情况、对外担保
情况和重大对外投资情况进行了核查。

    1、关联交易情况

    经现场核查，西南证券认为：重庆百货与关联方发生的关联交易履行了相关
信息披露义务和审议程序，与关联方的交易定价按照公开、公平、公正的商业原
则，交易价格依照市场定价，不影响公司经营的独立性；重庆百货不存在未经审
批的关联交易事项。

    2、对外担保情况

    经现场核查，西南证券认为：重庆百货不存在未经审批的对外担保事项。

    3、重大对外投资情况

    经现场核查，西南证券认为：重庆百货不存在未经审批的重大对外投资事项。


（六）经营情况

    针对零售行业目前的竞争格局和发展趋势，重庆百货制定了“致力于立足西
南地区，不断巩固地区龙头地位，以重庆区县和西南地区为战略扩张重点，持续
保持区域规模领先优势，提高门店的整体效益，通过零售商业模式创新与技术创
新，摆脱同质化竞争，成为西南地区规模最大效益领先的商业零售集团”的发
展战略。

    西南证券通过了解近期行业最新法规及变化，与公司相关人员进行沟通等方
式对重庆百货经营情况进行了检查。

    经现场核查，西南证券认为：受电子商务和购物中心等新兴业态对传统零售
业的影响，重庆百货正积极采取探索机制创新、加快模式调整、拓展新业务新业
态等方式以应对经营环境发生的变化；重庆百货制定的发展战略符合企业经营目
标；重庆百货重要经营场所正常运转。


（七）保荐机构认为应予现场检查的其他事项

    西南证券通过查阅重庆百货《关于中国证监会重庆监管局采取警示函措施的
整改报告》和《重庆百货 2013 年年度报告（修订版）》等文件资料，会计核算管
理、工资薪金管理、合同管理和印章管理等相关制度，对重庆百货按照中国证监
会重庆监管局 2014 年 8 月 11 日出具的《关于对重庆百货大楼股份有限公司采取
出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书〔2014〕5 号）相关要求的整改
情况进行了核查。

    经现场核查，西南证券认为：重庆百货已按中国证监会重庆监管局的相关要
求完成整改。


三、提请上市公司注意的事项及建议
    重庆百货应根据中国证监会重庆监管局 2014 年 8 月 11 日出具的《关于对重
庆百货大楼股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书
〔2014〕5 号）相关要求，进一步巩固整改结果，并不断完善公司治理，提高规
范运作水平，实现公司的规范、持续、稳定发展。


四、是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定
应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
    无。


五、上市公司及其他中介机构的配合情况
    在本次现场检查工作中，重庆百货对西南证券的检查工作予以了积极配合，
提供了相应资料和信息。
六、本次现场检查的结论
    综上，西南证券认为：

    1、重庆百货在 2014 年 3 月至 2015 年 3 月期间，公司治理情况良好，内部
控制制度不存在重大缺陷或重要缺陷并得到有效执行，三会运作合规、会议资料
保存完整。

    2、重庆百货的信息披露制度合规，已披露的公告与实际情况一致、披露内
容完整，不存在应予披露而未披露的事项，信息披露档案资料完整。

    3、重庆百货的资产完整，人员、财务、机构和业务独立于控股股东及实际
控制人，不存在实际控制人及其关联方占用上市公司资金及其资源的情况。

    4、重庆百货对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集
资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

    5、重庆百货的关联交易、对外担保及重大投资均履行了符合法律法规及公
司相关制度规定的程序，形成的决议合法有效。

    6、重庆百货的经营情况正常，重庆百货正积极采取探索机制创新、加快模
式调整、拓展新业务新业态等方式以应对经营环境发生的变化。

    7、重庆百货已按中国证监会重庆监管局的要求完成整改。
    （本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于重庆百货大楼股份有限公司
持续督导现场检查报告》之签章页）。




保荐代表人：

                 王   晖                   孙   勇




                                                 西南证券股份有限公司

                                                      2015 年 3 月   日