西南证券股份有限公司
           关于重庆百货大楼股份有限公司
       非公开发行股票之保荐总结报告书
保荐机构名称：西南证券股份有限公司
项目类型：非公开发行股票
2013 年年报披露时间：2014 年 3 月 17 日
2014 年年报披露时间：2015 年 3 月 17 日
保荐总结报告书时间：2015 年 3 月 30 日



一、保荐机构及保荐代表人承诺

    1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法
律责任。

    2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

    3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办
法》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

    保荐机构名称：西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）

    注册地址：重庆市江北区桥北苑 8 号

    法定代表人：余维佳

    保荐代表人：王晖、孙勇

三、上市公司的基本情况

    中文名称：重庆百货大楼股份有限公司（以下简称“重庆百货”）

    英文名称：Chongqing Department Store Co., Ltd.
    股票上市地：上海证券交易所

    股票简称及代码：重庆百货（600729）

    注册资本：40,652.8465 万元

    法定代表人：何谦

    成立日期：1992 年 8 月 11 日

    住所：重庆市渝中区民权路 28 号（英利国际金融中心）第 30、31、32 层

    营业执照注册号：500000400059149

    经营范围：批发、零售预包装食品、散装食品、粮油制品、副食品、其他食
品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、饮料、酒、茶叶、保健食品、书刊、音像制
品（以上范围仅限具有经营许可资格的分支机构经营）；批发、零售水果、蔬菜、
水产品、工艺美术品（含黄金饰品）、日用百货、针纺织品、服装、五金、交电、
通讯器材、照摄器材、健身器材、办公用品、保健用品（不含许可类医疗器械）、
家具、计量衡器具、劳动保护用品、Ⅰ类医疗器械、Ⅱ类医疗器械（限非许可证
商品：体温计、血压计、磁疗器具、医用脱脂棉、家用血糖仪、医用无菌纱布、
计生用品）、花卉、建筑材料和化工产品及原料（不含危险化学品）、金属材料（不
含稀贵金属）、消防器材、电器机械及器材、电线电缆；彩扩；批发、零售家用
电器、钟表及其维修；普通货运（按道路运输经营许可证核准事项从事经营活动）、
停车服务；场地租赁；废旧家电回收；劳务派遣（按劳务派遣经营许可证核准事
项从事经营活动），以承接服务外包方式从事人力资源管理服务（按许可证核定
的范围和期限从事经营）；餐饮（限具有经营许可资格的分支机构经营）；商务信
息咨询服务、企业管理咨询服务。『以上范围法律、法规、国务院决定禁止经营
的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应经审批而未获审批前不得经营』

四、本次发行情况概述

    经中国证监会证监许可〔2013〕1136 号文核准，重庆百货于 2013 年 12 月
向重庆商社（集团）有限公司非公开发行人民币普通股股票 33,435,047 股，每股
发行价格为 18.4362 元，募集资金总额为人民币 616,415,214.00 元，扣除发行费
用人民币 19,985,582.20 元，实际募集资金净额为人民币 596,429,631.80 元。
    重庆百货于 2013 年 12 月 11 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司办理了本次向重庆商社（集团）有限公司发行股份的证券变更登记手续，并于
2013 年 12 月 17 日刊登了《重庆百货大楼股份有限公司非公开发行股票发行结
果暨股本变动公告》。西南证券担任重庆百货非公开发行股票并持续督导的保荐
机构，负责对重庆百货本次非公开发行股票上市后的持续督导工作，持续督导期
至 2014 年 12 月 31 日。

五、保荐工作概述

（一）尽职推荐阶段

    西南证券积极组织协调各中介机构参与证券发行上市的相关工作。具体工作
包括：按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对重庆百货进行尽职调查；统
筹非公开发行上市的各项准备工作，按照各方确定的工作时间表推进相关工作；
根据重庆百货的委托，组织编制申请文件并出具尽职调查报告、发行保荐书及相
关其他文件。

（二）发行审核阶段

    西南证券组织重庆百货及各中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复；按
照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核
查；根据中国证监会的反馈和重庆百货情况的变化，组织修订相关申请文件；根
据中国证监会的批准，与重庆百货共同确定发行方案、价格和时间安排；协助重
庆百货顺利完成股票发行及上市工作。

（三）持续督导阶段

    1、督导重庆百货及其董事、监事、高级管理人员遵守各项法律法规，并切
实履行其所做出的各项承诺。

    2、督导重庆百货建立健全并有效执行各项公司治理制度、内控制度、信息
披露制度。

    3、督导重庆百货按照中国证监会、上海证券交易所相关法律法规存放和管
理本次募集资金，持续关注重庆百货募集资金的使用等承诺事项。
    4、对重庆百货的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其
他文件进行了事前或事后审阅，确保不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    5、将公司应注意的事项和建议以书面形式提交给重庆百货，按时向上海证
券交易所提交现场检查报告、募集资金存放与使用专项核查报告等文件。

六、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

    中国证监会重庆监管局于 2014 年 8 月向重庆百货出具了《关于对重庆百货
大楼股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书〔2014〕5
号）。

    西南证券通过查阅重庆百货《关于中国证监会重庆监管局采取警示函措施的
整改报告》和《重庆百货 2013 年年度报告（修订版）》等文件资料，重庆百货会
计核算管理、工资薪金管理、合同管理和印章管理等相关制度，对重庆百货按照
中国证监会重庆监管局相关要求整改的情况进行了核查。

    重庆百货已按中国证监会重庆监管局的相关要求完成整改。同时，西南证券
建议重庆百货应根据中国证监会重庆监管局相关要求，进一步巩固整改结果，并
不断完善公司治理，提高规范运作水平，实现公司的规范、持续、稳定发展。

七、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

    在本保荐机构对重庆百货履行保荐工作职责期间，重庆百货能够积极配合尽
职推荐和证券上市后的持续督导工作。

    重庆百货在工作过程中为本保荐机构进行保荐工作提供了必要的设施和其
他便利条件并配备足够的工作人员，有效协调公司各部门配合保荐机构的尽职调
查工作，为本次发行的推荐工作提供了必要的条件和便利。

    尽职调查阶段，重庆百货能够及时向保荐机构、会计师及律师提供本次发行
所需的文件材料，并保证所提供的文件材料信息真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    持续督导阶段，重庆百货能够根据有关法律法规要求规范运作，并与保荐机
构保持密切联系，定期向保荐机构发送募集资金专项账户银行对账单和银行流
水。同时，重庆百货能够积极配合保荐机构定期和不定期的现场检查工作，向保
荐机构提交三会文件、内部控制、信息披露、募集资金、关联交易、对外担保等
文件资料，安排保荐机构与有关部门及公司领导访谈。

八、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明
及评价

    在尽职推荐阶段，重庆百货聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规出具
专项意见，并积极配合保荐机构工作。

    在持续督导阶段，重庆百货聘请的证券服务机构能够根据中国证监会及重庆
监管局和上海证券交易所的要求及时提供专业意见并出具相关文件。

    重庆百货聘请的证券服务机构均能勤勉尽职地履行各自的工作职责。

九、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

    重庆百货的信息披露制度合规，已披露的公告与实际情况一致，信息披露内
容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，信息披露档案
资料完整，信息披露情况符合上海证券交易所的相关规定。

十、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

    重庆百货募集资金的管理与使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募
集资金管理的相关规定。

    重庆百货对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金
用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。截至 2014 年 12
月 31 日，重庆百货募集资金已全部用于补充营运资金并使用完毕，募集资金专
用银行账户 023900018210668 已依法销户。

十一、中国证监会和本所要求的其他事项

    无。
   （本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于重庆百货大楼股份有限公司
非公开发行股票之保荐总结报告书》之签章页）




 保荐代表人：

                  王   晖                    孙   勇




 法定代表人：

                  余维佳




                                                  西南证券股份有限公司

                                                       2015 年 3 月   日