重庆百货：2014年年度股东大会会议材料2015-05-13
重庆百货大楼股份有限公司
2014 年年度股东大会会议材料
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重庆百货大楼股份有限公司
2014 年年度股东大会会议议程
大会主持人：公司董事长何谦先生
大会时间：2015 年 5 月 20 日上午 9：30
大会地点：重庆市渝中区民权路 28 号（英利国际金融中心）30 层会议室。
一、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，通过上海证券交
易所交易系统进行网络投票。主持人报告现场会议出席人员情况、宣布现场会议
开始。
二、宣读本次股东大会参会须知并选举大会投票监票人（监票人的构成为：股东
代表 2 名、监事及律师各 1 名）。
三、审议本次会议各项议案：
（一）审议《公司 2014 年度报告及摘要》
（二）审议《公司 2014 年度董事会工作报告》
（三）审议《公司 2014 年度监事会工作报告》
（四）审议《公司 2014 年度独立董事述职报告》
（五）审议《公司 2014 年度财务决算报告及 2015 年度财务预算报告》
（六）审议《公司 2014 年度利润分配预案》
（七）审议《关于预计 2015 年日常关联交易的议案》
（八）审议《关于为所属重庆商社信息科技有限公司提供担保的议案》
四、股东发言。
五、对上述议案进行表决。
六、监票人进行点票。
七、宣读现场会议表决结果。
八、律师发表法律意见。
九、主持人宣布现场会议结束，待网络投票完毕后，根据网络投票和现场会议投
票情况合并统计计算最终表决结果。
重庆百货大楼股份有限公司董事会
2015 年 5 月 13 日
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重庆百货大楼股份有限公司
2014 年年度股东大会参会须知
根据《中华人民共和国公司法》和中国证监会发布的《上市公司股东大会规
则》及《公司章程》的规定，为保证上市公司股东大会及股东依法行使股东权利，
确保股东大会的正常秩序和议事效率，特制定本参会须知：
一、董事会在召集并召开股东大会的过程中，应认真履行法定职责，坚持公
开、公平、公正原则，以维护股东合法权益，确保会议的正常秩序和议事效率。
二、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司将同时
通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可
以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权通过现场、网络或其
他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
本次大会现场会议召开时间：2015 年 5 月 20 日（星期三）上午 9:30 开始，
直至网络投票结束。
网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票
平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00 ； 通 过 互 联 网 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的
9:15-15:00。
三、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并
认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、股东在会上如需发言，需向董事会提出申请，由主持人安排发言。每位
股东发言时间最好不超过 5 分钟，发言内容限定为大会议题内容。
五、公司董事会、监事会、董事会秘书及高级管理人员应认真负责，并有针
对性的回答股东提出的质询和意见，每一质询和意见的回答时间最好不超过 5
分钟。
六、根据中国证监会有关股东大会决议通过办法的规定，本次股东大会采用
记名投票方式逐项进行表决，出席会议的股东按其所持有本公司的每一股份享有
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一份表决权，特请各位股东及其股东代表或其委托代理人准确填写表决票。
七、根据《公司章程》第七十九条规定，本次提交大会审议的议案（七）《关
于预计 2015 年日常关联交易的议案》涉及关联交易事项，所涉及的关联股东重
庆商社（集团）有限公司及其关联公司应回避表决。
八、根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》的要求，本次股东大会
议案 6 和议案 7 对中小投资者的表决单独计票，中小投资者是指持股 5%（不含
5%）以下的股东。
九、在填写表决票时，赞成的划“√”，反对的划“×”，弃权的划“〇”， 不作
任何符号视为弃权，不按规定作符号的视为弃权。
十、本次会议在网络投票完毕后，根据网络投票和现场会议投票情况合并统
计计算最终表决结果。
十一、参会须知仅适用于公司本次股东大会的召开和表决。
重庆百货大楼股份有限公司董事会
2015 年 5 月 13 日
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2014 年年度股东大会会议议案 1
重庆百货大楼股份有限公司
2014 年度报告及摘要
各位股东：
公司 2014 年度报告及摘要已于 2015 年 3 月 17 日刊登于《上海证券报》和
《证券时报》，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了公告，现将
公告内容提交本次会议审议。
请予审议。
重庆百货大楼股份有限公司董事会
2015 年 5 月 13 日
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2014 年年度股东大会会议议案 2
重庆百货大楼股份有限公司
2014 年度董事会工作报告
各位股东：
现将董事会一年来工作情况提交会议审议：
一、2014 年工作回顾
2014 年，全球经济步入转型调整期，我国经济进入新常态，结构调整加剧，
经济增速放缓，全年 GDP 增长 7.4%，创 24 年来新低；电商成为主流业态，体
验式消费方兴未艾，实体零售客流下降，消费者购物行为发生重大转变，行业压
力持续加大，全国 50 家重点传统零售企业一年内 7 个月度出现负增长。
面对压力和挑战，公司对标标杆企业，厘清三年发展规划，探索机制创新，
加快模式调整，大力拓展新业务新业态，不断强化内部融合，着力提升市场竞争
力，推进企业稳步发展。
（一）主营业务回调。2014 年公司实现营业收入 301.40 亿元，同比下滑
3.94%，完成年初董事会下达计划的 92.27%；实现利润总额 5.90 亿元，同比下
滑 39.0%，完成计划 57.8%；实现归属于母公司净利润 4.92 亿元、每股收益 1.21
元，同比下滑 44.75%。
（二）战略发展规划明晰定向。结合集团发展战略和高管层调整，公司重新
审视经济形势及行业发展挑战与机遇，深入剖析公司实际情况，进一步确定了公
司发展战略。
（三）业务创新顺利起步。一是网上交易平台成功上线运行。世纪购、世纪
秀分别于 2014 年 9 月、10 月相继上线运营，为公司下一步建立线下体验、线上
消费的 O2O 模式做好准备。二是大力拓展新业务。合资设立舒适家居公司，跨
界整合开拓智能家居业务；组建商玛特数码公司，横向联合向上集成供应链，提
升了销售规模和毛利空间。三是金融服务平台加快筹建。公司作为主发起人的马
上消费金融公司于去年年底获银监会批筹，将消费金融与传统零售业务结合，为
消费者提供增值服务，是公司探索产融结合的重大举措。保理公司获得两江新区
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金融发展局批复，初步形成主业衍生金融服务平台雏形。
（四）业务转型加快推进。一是改造供应链。百货业态清理供应链，减少中
间环节；超市业态，加快扩大自营，推进可视化陈列；电器业态加大横向联合、
跨界整合，直接对接厂商。通过以上举措，2014 年公司主营业务毛利率同比提
升 0.38 个百分点，达 13.87%。二是嫁接海外供应链。2014 年 8 月公司注册设立
香港公司，跨境采购，集聚国际优势品牌商品资源，支撑开展跨境电商业务；成
功引进多个世界知名消费品牌，提升商品经营差异化。三是优化网点布局结构。
推进区外市场及区内空白区域网点布局，加速西南区域 B、C 级城市网点拓展。
四是业态拓展取得进展。2014 年 9 月公司首家“精致超市”英利店开业，12 月
首家购物中心--阳光世纪克服改造招商重重困难，投入运营，为完善业态链积累
了经验。
（五）强化资本运营。公司收购商社信科及商社电子销售两家公司 100%股
权。消除公司与集团之间潜在的同业竞争，优化配置采购渠道资源，增强了对数
码产品的市场控制力。同时，利用行业低迷契机，发掘同业资源，寻找潜在并购
标的，意在通过合资合作，助力企业发展。
（六）提升合规运营水平。一是完成证监局检查整改。通过整改，在公司内
部形成了较好的合规运营氛围。二是完善公司治理。修订了《公司章程》、《股东
大会议事规则》、《经理办公会议事规则》和《委托理财管理制度》等。三是强化
内部控制。发布《内控操作分册》，增加内控审计抽查范围，以日常检查和现场
复查为手段，加大了公司对所属经营单位的控制力度，提升风险防控能力。
（七）积极推进体制机制改革。率先在新业务、新业态尝试市场化机制。小
贷公司和商玛特公司采用市场化方式引入行业专业人才，为新业务拓展注入新的
活力。坚持市场化的选人用人机制，修订完善了经营管理者选拔任用管理办法，
切实推行公开选聘，初步建立了公正公平透明的选人用人机制。突出业绩导向，
强化激励约束，进一步增强全体员工工作积极性。
二、2015 年董事会工作思路和目标
2015 年董事会工作思路：以公司三年规划为指引，以提高经营质量和效益
为中心，转变经营模式，加快结构调整，培育新的盈利增长点，推动机制创新，
夯实发展基础，激发内生活力，实现公司可持续发展。
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2015 年公司经营目标：营业收入实现 320.82 亿元，利润总额实现 6.63 亿
元。
三、2015 年工作安排
围绕公司战略目标，今年要做好以下方面工作。
（一）确保完成全年经营目标，全力以赴稳增长
我们要直面挑战，勤勉尽责，全力以赴稳增长。清醒认识当前竞争形势，
将稳增长与调整传统业务、打造资源整合平台、夯实基础管理、改革体制机制结
合起来，发挥时不待我的精神，找准创新突破点，提升企业核心竞争能力。
（二）加速推进业务变革，提升市场竞争力。
1、加快优化供应链。要充分认识到厂商直供是大势所趋，商品经营能力关
系到企业的生死存亡，增强供应链改造的紧迫感。2、提升场店运营水平。一是
优化业态经营。二是优化场店运营管理。三是加大促销统筹。四是拓展服务功能。
3、推进网点开发模式转型。一是坚持新网点开发与存量网点续约并重。二是重
点开发四川、贵州等地级城市、重点县级市场及重庆空白县级市场，优先开发购
物中心或进驻购物中心的百货商场。三是探索收购兼并、合资合作、管理输出等
多种开发方式，降低场店培育成本，缩短培育期。四是要把好网点开发质量关，
完善网点开发可行性论证。
（三）加快业务创新，培育新的利润增长点
1、完善金融服务平台。培育新的利润增长点，为主业调整提供支撑。
2、加强 O2O 线上线下互动。加快移动购物平台搭建，尽快建立实体门店、
网上销售、移动购物模式。
3、搭建统一物流配送平台。利用庆荣和万虎两大基地，集中资源，完成物
流一体化整合，提高库存周转率，提升物流配送效率。
4、加强现金管理。在保障公司正常经营前提下，采取多种方式，提升资金
使用效率。
（四）规范基础管理，强化成本管控
一要加强“双基”工作。突出基础管理和基层管理。二要抓好信息化建设。
有序推进 SAP 系统上线，逐步推广 BI 分析系统。三要强化成本管控。加强费用
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预算管理，强化促销费用统筹，优化人力资源管理，减员增收增效，提升劳动效
率。
请予审议。
重庆百货大楼股份有限公司董事会
2015 年 5 月 13 日
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2014 年年度股东大会会议议案 3
重庆百货大楼股份有限公司
2014 年度监事会工作报告
各位股东：
根据《公司章程》要求，现将监事会一年来工作情况报告如下：
一、报告期监事会工作情况
2014 年度监事会共召集召开五次监事会会议，会议审议情况具体为：
（一）2014 年 2 月 17 日，召开第六届八次监事会会议，审议通过《关于推
举监事召集和主持监事会会议的议案》；
（二）2014 年 3 月 13 日，召开第六届九次监事会会议，审议通过《重庆百
货大楼股份有限公司 2013 年度报告及摘要》、《公司 2013 年度内部控制评价报
告》、《重庆百货大楼股份有限公司 2013 年度监事会工作报告》和《关于年度募
集资金存放与使用情况的专项报告》；
（三）2014 年 4 月 28 日，召开第六届十次监事会会议，审议通过《公司 2014
年第一季度报告全文及正文》；
（四）2014 年 8 月 10 日，召开第六届十一次监事会会议，审议通过《关于
公司 2013 年度报告重大会计差错事项更正的议案》和《公司 2014 年半年度报告
全文及摘要》；
（五）2014 年 10 月 14 日，召开第六届十二次监事会会议，审议通过《公
司 2014 年第三季度报告全文及正文》和《关于会计政策变更的议案》。
公司监事会及时将会议决议公告披露在《上海证券报》、《证券时报》和上海
证券交易所网站 www.sse.com.cn。
此外，监事会按《公司法》、《公司章程》的规定，列席了公司董事会和参加
股东大会，听取了公司董事会工作情况报告，了解公司完善公司治理、规范运作，
重大项目投资、资产处置、定期报告、关联交易和收购资产等重大事项的情况。
二、按照规定发表意见
（一）依法运作情况
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报告期内，公司依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》
和《公司章程》及有关政策法规，依法管理、规范运作，决策程序合法。公司建
立了运行较为有效的内部控制制度，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）内
控审计，出具标准无保留审计意见。
公司董事及高级管理人员忠于职守、勤勉尽责，全面落实股东大会的各项决
议，在执行公司职务时未发生违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益
的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，公司监事会对公司财务状况实施了监督和检查，认为公司的财务
体系完善、内控制度健全；公司财务状况、经营成果良好，公司定期财务报告真
实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司
2014 年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告，财务报告真实、客观、准确
地反映了公司的财务状况和经营成果。
2014 年 8 月，公司依据中国证券监督管理委员会重庆监管局【2014】5 号《关
于对重庆百货大楼股份有限公司采取出具警示函措施的决定》，对 2013 年度报告
进行了会计差错更正，本次会计差错更正符合《企业会计准则》的相关规定，能
够更加准确的反映公司的财务状况。同时监事会提醒公司管理层进一步强化财务
管理工作，避免类似事项发生。
（三）公司最近一次募集资金实际投入情况
2013年向大股东重庆商社（集团）有限公司非公开发行股票，2013年8月2
日，经中国证监会发行审核委员会审核通过，公司获准发行33,435,047股，发行
价为每股人民币18.4362元；12月4日，募集资金596,429,631.80元达到公司账户。
根据《重庆百货大楼股份有限公司募集资金管理办法》，公司对募集资金实
行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构与招商银行签订了《募
集资金三方监管协议》与《募集资金补充监管协议》，明确了各方的权利和义务。
三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使
用募集资金时已经严格遵照履行。
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2013 年度实际使用募集资金 59,741.50 万元，2013 年度收到的银行存款利息
扣除银行手续费等的净额为 3.19 万元；累计已使用募集资金 59,741.50 万元，累
计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 3.19 万元。截至 2013 年 12
月 31 日，募集资金余额为 3.21 万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手
续费等的净额）。
截止 2014 年 3 月 13 日，上述募集资金已全部用于补充营运资金，募集资金
使用完毕。
公司本次募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致，未发生变更情况。
（四）公司收购、出售资产情况
2014 年 11 月 21 日，公司召开了第六届二十四次董事会审议通过了《关于
收购重庆商社信息科技有限公司及重庆商社电子销售有限公司各 100%股权及重
大关联交易的议案》等相关议案。公司决定以人民币 2,917.92 万元从重庆商社(集
团)有限公司受让重庆商社信息科技有限公司（以下简称：商社信科）及重庆商
社电子销售有限公司（以下简称：商社电子）各 100%股权。自公司董事会审议
通过本次交易并且商社集团取得重庆市国资委批复同意本次交易的次日起，公司
接受商社集团委托经营管理商社信科和商社电子各 100%的股权。2014 年 12 月
底，公司根据重庆市国有资产监督管理委员会批复，商社信科和商社电子现已完
成工商变更登记手续。商社信科和商社电子成为公司的全资子公司。
公司收购商社信科和商社电子各 100%股权的交易价格合理，没有发现内幕
交易，没有损害部分股东的权益，没有造成公司资产流失。
（五）公司关联交易情况
公司全资及控股子公司已全部纳入合并会计报表范围，关联往来已全部抵
消。报告期内，公司发生的关联交易已履行了相应决策程序和信息披露义务，定
价政策上遵循了市场原则和公开、公平、公正的原则，未有损害中小股东利益的
行为发生。未发现有损害公司、股东利益的情况。
（六）内部控制自我评价
报告期内，公司监事会根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定
和其他内部控制监管要求(以下简称企业内部控制规范体系)，结合公司内部控制
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制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司 2014 年 12
月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。认为：
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相
关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
公司聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司 2014 年 12 月 31
日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，天健会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了标准无保留意见的审计报告。
（七）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
报告期内，为加强内幕信息知情人的管理，公司根据《重庆百货大楼股份有限公
司内幕信息知情人登记管理制度》和《关于进一步规范内幕（内部）信息报送程序的
管理办法》，公司严格按照规定执行，并督促相关知情人员签署《内幕信息知情人登
记表》、《保密承诺函》，做好了定期报告等内幕信息保密工作，维护了公司信息披露
的公平原则，切实保护了公司股东的合法权益。
三、加强学习提升履职水平
公司监事会成员在 2014 年内不断加强学习,进一步加强对证券市场理论和监
管要求的了解，提升了监事会成员履职水平和职业能力，更好地发挥监督作用，
维护公司整体利益，防止重大风险出现。
请予审议。
重庆百货大楼股份有限公司监事会
2015 年 5 月 13 日
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2014 年年度股东大会会议议案 4
重庆百货大楼股份有限公司
2014 年度独立董事述职报告
各位股东：
根据上海证券交易所《上市公司定期报告工作备忘录-第五号-独立董事年度
报告期间工作指引》的要求，就我们 2014 年度履行独立董事职责情况进行述职：
一、独立董事的基本情况
章新蓉、赵骅、杨春林为公司第六届董事会独立董事，基本情况如下：
章新蓉：女，生于1959年，大学学历，教授，硕士生导师。历任重庆商学院
会计系教研室主任，重庆工商大学会计学院副院长、重庆工商大学会计学院院长。
兼任重庆市审计学会副会长，重庆会计学会常务理事，重庆市注册会计师协会常
务理事，重庆渝开发股份有限公司独立董事。
赵骅：男，生于1964年，博士研究生，教授，博士生导师。历任四川华蓥市
金光仪器厂工程师。现任重庆大学经济与工商管理学院专业教师，重庆市技术经
济与管理现代化研究会副理事长。
杨春林：男，生于1952年，大学学历，经济师、高级审计师。历任共青团四
川省黔江县委书记、共青团四川省涪陵地委副书记、书记、四川省彭水县委副书
记（正县级）、四川省彭水县委副书记、县长、四川省黔江地区审计局局长、党
组书记、重庆市黔江开发区审计局局长、党组书记、重庆市审计局副局长、重庆
市审计局副局长、党组副书记（正厅局长级）、重庆市审计局巡视员，现已退休。
现任重庆市注册会计师协会副会长。
章新蓉、赵骅、杨春林申明：我们三人均不存在影响独立性的情况。
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二、独立董事年度履职概况
（一）会议出席情况
参加股
参加董事会情况 东大会
情况
姓名 本年应 是否连续
以通讯 出席股
参加董 亲自出 委托出 缺席 两次未亲
方式参 东大会
事会次 席次数 席次数 次数 自参加会
加次数 的次数
数 议
章新蓉 12 12 5 0 0 否 2
赵骅 12 12 5 0 0 否 2
杨春林 12 12 5 0 0 否 2
（二）会议审议情况
2014年度公司共召开了12次董事会，2次股东大会。按照规定和要求，我们
勤勉尽职，按时出席了公司的股东大会和董事会会议。会前我们主动审阅会议资
料，积极与公司沟通；会中，我们认真谨慎，参与事项决策；会后，我们时时关
注事项进展，提升决策科学性。从参加会议的情况来看，我们认为：2014年度公
司各项工作运转正常，股东大会、董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决
策事项均履行了相关程序。本年度，我们没有对公司董事会各项议案及公司其他
事项提出异议。
（三）召开董事会专业委员会情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会，并制定有相
应的议事规则。我们依据相关规定组织召开并出席会议，对公司的规范发展提供
合理化建议。
1、战略委员会召开会议情况：2014年度我们共召开1次战略委员会会议和一
次战略务虚会。会议对落实公司战略发展规划进行分解，对发起设立重庆消费金
融股份有限公司、设立重庆商玛特数码科技有限公司、投资创办沙坪坝“煌华新
纪元”百货商场、奉节投资创办综合商场和渝北区木耳镇投资创办超市等5项重
大项目进行了审议，为公司董事会战略决策提供专业意见。
2、审计委员会召开会议情况：2014年度我们共召开4次会议，对2013年度年
报审计工作、会计师聘用、内控制度建设和内控审计以及关联交易等事项进行了
审议，严格防范经营风险，保证公司合规运作。
我们特别关注公司2014年的重大关联交易情况：
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第六届审计委员会第七次会议审议通过了《关于签署<重庆百货大楼股份有
限公司与重庆商社电子商务有限公司之合作经营框架协议>及具体交易协议的议
案》等相关议案。公司与重庆商社电子商务有限公司开展电子商务合作经营事宜，
有利于拓宽公司的业务及销售渠道，提高公司的市场竞争力，进一步提升公司的
综合实力和持续发展能力，符合公司经营业务及长远战略发展需要。
第六届审计委员会第八次会议审议通过了《关于收购重庆商社信息科技有限
公司及重庆商社电子销售有限公司各100%股权及重大关联交易的议案》等相关
议案。公司通过收购商社信科和商社电子各100%股权有利于优化供应链采购等
资源配置、加强渠道建设，实现规模效益；优化系统集成形成新的利润增长点。
3、薪酬与考核委员会召开会议情况：2014年度我们共召开1次薪酬与考核委
员会会议，对外部董事、外部监事以及公司高级管理人员的薪酬情况进行了审查，
并发表了同意意见。
（四）日常工作情况
2014年，我们密切关注公司的生产经营情况和财务状况，并通过电话和邮件
以及现场走访等形式，与公司董事会秘书及董事会办公室保持密切联系，及时获
取公司重大事项的进展情况，掌握经营动态，高度关注外部环境及市场变化对公
司的影响，关注媒体刊载的相关报道。我们听取和审议了公司管理层关于本年度
的生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，对年报进行了认真审议，监督和核
查了董事、高管的履职情况。通过我们与公司管理层的共同努力，2014年度公司
在规范运作的前提下，公司健康发展。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2014 年度，我们对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项
的相关决策、执行及披露情况的合法合规性作出了独立明确的判断，并发表了独
立意见，具体情况如下：
（一）关联交易情况
2014 年 3 月 13 日，公司第六届十五次董事会审议通过《关于预计 2014 年
日常关联交易的议案》；2014 年 7 月 30 日，公司第六届二十次董事会会议审议
通过《关于委托关联方跨境采购的议案》；2014 年 10 月 13 日，公司第六届二十
二次董事会会议审议通过了《关于签署<重庆百货大楼股份有限公司与重庆商社
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电子商务有限公司之合作经营框架协议>及具体交易协议的议案》等相关议案；
2014 年 10 月 24 日,公司第六届二十三次董事会会议审议通过《关于发起设立重
庆重百商业保理有限公司的议案》；2014 年 11 月 27 日，公司第六届二十四次董
事会会议审议通过《关于收购重庆商社信息科技有限公司及重庆商社电子销售有
限公司各 100%股权及重大关联交易的议案》等相关议案；
上述事项涉及关联交易。会议前，我们认真了解关联交易发生背景、内容和
实质，事前进行了审核，对重大关联交易事项召开审计委员会进行确认，我们同
意将上述议案提交董事会审议。我们认为：1、上述关联交易的发生是公司正常
的日常经营行为；是为了扩大市场占有率，扩张网点，是为了有利于增强公司竞
争力，进一步提升公司的综合实力和持续发展能力。2、公司借助重庆商社进出
口贸易有限公司拥有的跨境贸易经验进行海外采购，有利于跨境电商的推进。3、
公司与重庆商社电子商务合作有利于拓宽公司的业务及销售渠道，提高公司的市
场竞争力，进一步提升公司的综合实力和持续发展能力，符合公司经营业务及长
远战略发展需要。4、公司与关联方发起设立保理公司，有助于公司扩大营业收
入和利润。5、公司收购商社信科和商社电子各 100%股权，有利于优化供应链采
购等资源配置、加强渠道建设，实现规模效益；优化系统集成形成新的利润增长
点。6、上述关联交易的表决程序符合有关规定，关联交易行为在定价政策上遵
循了市场原则和公开、公平、公正的原则，未有损害中小股东利益的行为发生。
（二）对外担保及资金占用情况
对外担保情况：2012 年 3 月 28 日，公司召开 2012 年度第一次临时股东大
会，审议通过了《关于重庆商社新世纪百货有限公司为其控股子公司重庆商社电
器有限公司提供银行授信担保的议案》，新世纪百货向商社电器提供银行授信担
保 48,361.50 万元。
新世纪百货、商社电器根据该决议内容与各银行分别签订了相关协议，协议
约定的期限为 1--2 年。新世纪百货对商社电器的授信担保延续至 2013 年和 2014
年。
2013 年 7 月 31 日，公司召开 2013 年度第二次临时股东大会审议通过了《关
于重庆商社新世纪百货有限公司为其子公司重庆商社电器有限公司提供银行授
信担保的议案》。公司同意上述授信担保延续至 2013 年和 2014 年，新世纪百货
17
继续向商社电器提供银行授信担保 48,361.50 万元，直至协议履行完毕（见公司
公告临 2013-017、2013-027）。
报告期内，新世纪百货向商社电器提供的银行担保金额减少至8,361.50万元,
截止2015年12月31日，新世纪百货向商社电器提供的银行担保金额为0。
资金占用情况：2014年度公司未发生资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
2013年8月2日，经中国证监会发行审核委员会审核通过，公司获准发行
33,435,047股。12月4日募集资金596,429,631.80元达到公司账户。为此，公司开
立了募集资金专门账户，我们时刻关注公司募集资金的运用，与保荐机构和会计
师一道，加强募集资金使用的监管，督促公司严格按照《重庆百货大楼股份有限
公司募集资金使用管理办法》合理安排使用本次募集资金。
公司以前年度已使用募集资金 59,741.50 万元，以前年度收到的银行存款利
息扣除银行手续费等的净额为 3.19 万元；2014 年度实际使用募集资金 3.19 万元，
2014 年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为-0.02 万元；累计已使
用募集资金 59,744.69 万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额
为 3.17 万元。
截至2014年12月31日，募集资金余额为0万元（包括累计收到的银行存款利
息扣除银行手续费等的净额）。
（四）高级管理人员聘用以及薪酬情况
高级管理人员聘用:2014年度刘伟力因工作原因辞去董事长职务，选举何谦
先生任董事长；肖诗新先生因到龄退休辞去总经理职务，选举李勇先生任公司总
经理，对高级管理人员的聘用，我们发表了赞同意见。
高级管理人员的薪酬：2013 年 1 月 16 日，公司第六届四次董事会会议审
议通过了《重庆百货大楼股份有限公司薪酬方案》，2014 年公司高级管理人员按
此方案执行，我们认为：公司 2014 年度董事、高级管理人员薪酬的发放遵循了
以业绩为导向的原则，突出了“业绩升、收入升；业绩降，收入降”，符合公司
绩效考评和薪酬制度的相关规定，不存在损害公司及股东权益的情形。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2014年1月22日，公司对外发布了《2013年度业绩快报》。业绩快报的及时
18
发布，有效防止了内幕交易事项的发生，防止了股票的异常波动，有利于公司中
小股东合法权益的保护。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
2014年3月3日，公司召开第六届十五次董事会会议，我们对《关于聘请公司
2014年度财务审计和内控审计机构并提请股东大会授权董事会决定其报酬的议
案》进行了审议。根据独立董事年报工作的相关要求，我们召集召开了六届九次
审计委员会会议，审议了《关于天健会计师事务所（特殊普通合伙）从事本年度
审计工作的总结报告》，我们对审计机构的执业水平、工作质量进行了客观判断，
认为天健正信会计师事务所有限公司重庆分所在审计过程中较好的遵循了按照
独立、客观、公正的执业准则，较好的完成公司委托，同意对其进行续聘。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司一贯重视投资者现金回报，上市以来，公司连续十余年一直坚持通过
现金分红的形式回报广大投资者。
本年公司严格按照《中长期分红规划》，一如既往对全体股东进行了现金分
红，2013年度分红比例达到了当年实现净利润的32.78%，每10股分配比例达到了
6.50元，给予股东合理的投资回报。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司及股东承诺的履行也是我们本年度重点工作之一。公司分别于2006年、
2010年和2013年先后完成了股权分置改革、重大资产重组和非公开发行股票，公
司及股东做出了资产减值承诺、解决瑕疵租赁物业以及避免关联交易、同业竞争
等承诺。我们时刻关注承诺的履行进展，防止出现超期未履行或者不按承诺履行
情况的发生。公司及股东在股权分置改革、重大资产重组和非公开发行股票时所
做的各项承诺均按承诺内容和时间要求履行，不存在不履行或者不按时履行承诺
情况的发生。
（九）信息披露的执行情况
本年度我们持续关注公司的信息披露工作和公众传媒对公司的报道，促进公
司更加严格地按照《公司法》、《证券法》和上海证券交易所有关规则的规定，进
行信息管理和信息披露。
（十）内部控制的执行情况
19
2014 年度，随着公司整合工作的深入，对内部控制提出了新的要求，内控
既要帮助公司在整合过程中，建立完善的关键业务流程，又要有效防范管理层级
增多，经营风险的加大。我们在深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制
度的完善及执行情况，财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项的基础
上，指导公司管理层补充完善了内控制度，形成了《内控手册》和《评价手册》；
梳理内部管理流程，加强监督检查，降低风险水平；借助 SAP 信息平台优化固
化流程，提升管理水平；实现内控管理全覆盖，强化内控工作效果。我们组织召
开了审计委员会，审议通过《内部控制评价工作方案》，直接领导公司审计部进
行内控评价工作，配合会计师开展内控审计。通过共同努力，公司形成了《内控
控制评价报告》，会计师出具了标准无保留《内部控制审计报告》。
我们履行了独立董事的职责，对公司内部控制环境、经营风险、内部控制活
动进行了解、监督和核查，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了
公司和广大投资者的利益。
（十一）会计政策变更
2014 年度执行新会计准则进行的会计政策变更符合财政部、中国证券监督
管理委员会、上海证券交易所的相关规定，同时也体现了会计核算真实性与谨慎
性原则，能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有
股东的利益。
（十二）会计差错事项更正
2014年8月公司对《2013年度报告》进行了会计差错更正，此次会计差错更
正符合《企业会计准则》、《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差
错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号》的要求，改进了财
务工作质量，客观公允地反映了公司的财务状况，本次差错更正未损害股东的利
益。
（十三）独立董事认为公司需予以改进的其他事项
2014年以来，全球经济步入转型调整期，我国经济进入新常态，结构调整加
剧，经济增速放缓，全年GDP增长7.4%，创24年来新低；电商成为主流业态，体
验式消费方兴未艾，实体零售客流下降，消费者购物行为发生重大转变，行业压
力持续加大。作为上市公司，经营业绩关系着广大投资者的根本利益。我们期待
20
在我们的共同努力下公司能在新的经济环境中，企业转型之际，零售行业面临变
革之时，在这一轮竞争中脱颖而出。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，2014年度我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》以及其他有关法律法规的规定和要
求，出席公司董事会和股东大会会议，对重大事项发表了独立意见，忠实、诚信、
勤勉地履行职责，积极参与公司治理结构的完善，充分发挥独立董事的职能，维
护公司整体利益和全体股东利益。
2015年，我们将一如既往的重点关注公司治理结构的改善、股东承诺的履行、
现金分红政策的执行、关联交易以及信息披露等事项，不断加强学习、提升自身
履职能力，勤勉尽责的开展工作，在维护全体投资者利益的同时，为公司的可持
续发展提出切实可行的建议。
请予审议。
章新蓉、赵 骅、杨春林
2015年5月13日
21
2014 年年度股东大会会议议案 5
重庆百货大楼股份有限公司
2014 年度财务决算报告及 2015 年度财务预算报告
各位股东：
面对 2014 年复杂多变的经济形势，公司按照董事会的战略决策和工作部署，
调整工作方式和节奏，积极作为，促整改、推转型、狠抓供应链前置和业态创新、
着力提升企业实力，公司实现了平稳发展。下面向董事会报告 2014 年度财务决
算及 2015 年度预算情况：
一、2014 年度财务决算报告
（一）基本财务状况
1、财务状况：
（1）资产：2014 年末资产总额 117.28 亿元，较期初减少 5.2 亿元，降幅 4.24%。
流动资产 77.59 亿元，占总资产的 66.16%，较期初减少 11.21 亿元，降幅
12.62%。其中一年内到期的非流动资产减少 1.9 亿元，主要是委托贷款 2014 年
已到期收回。货币资金减少 15.73 亿元，主要为公司为提高流动资金收益，将 7
亿元流动资金转为结构性存款，同时本年公司基建项目按进度付款、预收款下降
等因素共同影响。
非流动资产 39.69 亿元，较期初增加 6.01 亿元。其中在建工程与期初相比
增加 2.75 亿元，主要系合川中奥、郫县、宜宾等项目建设支出增加影响。长期
待摊费用较期初增加 2.99 亿元，主要系因系新开业门店装修支出以及部分门店
二次装修支出增加所致影响。
（2）负债：2014 年末负债总额 71.39 亿元，较期初减少 6.85 亿元。其中：
应付票据减少 3.1 亿元、预收款项减少 3.9 亿元、应交税费减少 0.62 亿元。预收
款项减少主要系公司盘后销售款及预付卡资金沉淀减少影响；应交税费减少主要
系四季度利润下降带来未交所得税减少影响。
（3）股东权益：2014 年末股东权益总额为 45.89 亿元，较期初增加 1.66 亿
22
元。其中未分配利润为 29.51 亿元，较期初增加 1.79 亿元，主要是公司本年实现
的净利润结存。
2、经营业绩
（1）营业情况
公司 2014 年度营业收入 301.4 亿元，较上年同期 313.75 亿元下降 3.94%，
营业成本为 250.56 亿元，较上年同期 263.86 亿元下降 5.04%。综合毛利率 16.87%，
同比上升 0.97 个百分点。
（2）期间费用
2014 年期间费用总额 42.84 亿元，较上年同期 38.37 亿元增长 11.64%。综
合费用率 14.21％，同比上升 1.98 个百分点。其中，职工薪酬 18.83 亿元，同比
增加 1.2 亿元，增幅 6.83%，占费用增加总额的 26.98%。
销售费用 34.64 亿元，较上年同期 30.85 亿元增长 12.29%。销售费用增支主
要是职工薪酬、租赁费、业务宣传费等增加。
管理费用 8.07 亿元，较上年同期 7.59 亿元增长 6.35%。管理费用增支主要
是职工薪酬增支，公司目前处于稳定发展期，各项管理工作逐渐系统化和精细化，
其他管理支出相对较稳定。
财务费用 0.13 亿元，较上年同期的-0.06 亿元相比有所增长，主要系本年公
司结构性存款收益体现为公允价值变动损益及投资收益。
（3）盈利情况
2014 年度实现税前利润总额为 5.9 亿元，与上年同期 9.68 亿元相比减少 3.78
亿元，降幅 39.00%。本期实现归属于母公司净利润 4.92 亿元，同比减少 3.27 亿
元，降幅 39.93%。
（二）主要财务指标
1、偿债能力 ：
资产负债率：60.87%，同比下降 3.01 个百分点；
流动比率 1.1，同比下降 0.04；
速动比率 0.69，同比下降 0.07；
公司资产负债率维持比较稳定的状态，资产结构更趋于合理化。
2、营运能力：
23
存货周转率 13.42 次，同比上升 0.13 次；
总资产周转率 2.51 次，同比上升 0.03 次。
3、盈利能力:
综合毛利率 16.87％，同比上升 0.97 个百分点；
营业利润率 1.94％，同比下降 1.05 个百分点。
4、每股财务数据
每股收益 1.21 元/股，同比减少 0.98 元/股；
每股净资产 11.22 元/股，同比增加 0.4 元/股。
二、2015 年度财务预算报告
2015 年公司营业收入目标：320.82 亿元，利润总额目标：6.63 亿元。
请予审议。
重庆百货大楼股份有限公司董事会
2015 年 5 月 13 日
24
2014 年年度股东大会会议议案 6
重庆百货大楼股份有限公司
2014 年度利润分配预案
各位股东：
2014 年公司现金分红比例拟按当年归属于上市公司股东的净利润的 30.18%
进行分配。具体为：
2014 年度，公司经审计实现利润总额 59,035.99 万元，应缴纳企业所得税
9,751.35 万元，应支付少数股东损益 118.28 万元，实现归属于母公司所有者的
净利润为 49,166.37 万元。根据《公司法》及《公司章程》的规定，2014 年度
利润分配预案拟按公司现总股本 406,528,465 股，按每 10 股派发现金红利 3.65
元（含税），共计 14,838.29 万元向全体股东分配。分配后，剩余未分配利润留
待以后年度分配。本次不进行资本公积金转增股本。
请予审议。
重庆百货大楼股份有限公司董事会
2015 年 5 月 13 日
25
2014 年年度股东大会会议议案 7
重庆百货大楼股份有限公司
关于预计 2015 年日常关联交易的议案
各位股东：
为有利于整合公司与公司关联企业的资源，降低经营中的有关费用支出，增
大与服务单位的议价能力，2015 年公司预计与关联公司发生如下关联交易。
一、2015 年度预计日常关联交易概述
1、公司与重庆商社（集团）有限公司预计发生的关联交易
（1）公司租赁重庆商社（集团）有限公司拥有的重庆市渝中区青年路 18 号
（裙楼部分）、民族路 173 号、渝中区新华路 311 号、江北建新东路 18 号房屋和
重庆市合川区苏家街 8 号等房产、仓库，预计全年关联交易金额为 3454 万元。
（2）公司所属电器事业部 2015 年预计向重庆商社（集团）有限公司销售中
央空调等产品，关联交易金额为 240 万元。
关联交易价格是以市场公允价为原则确定。
2、公司与重庆商社中天物业发展有限公司发生的关联交易
（1）2015 年公司将继续进行连锁经营网点开发，公司网点的装饰装修工程
将通过邀请投标方式和直接发包方式进行。
邀请投标方式：以邀请投标方式进行，所有建筑装饰工程施工合同均为中标
后签订。重庆商社中天物业发展有限公司具有装修装饰的二级资质，属邀请投标
范围内的企业，将按照公开、公平、公正的原则参加公司的装饰装修工程的邀请
投标。若中标则与公司形成关联交易。
直接发包方式：重庆商社中天物业发展有限公司作为公司合格供方之一，并
与公司同受商社集团控制。公司将部分网点的装饰装修工程直接发包给中天物
业。
2015 年网点的装饰装修工程预计全年公司将与其发生 12000 万元左右的关
联交易。
（2）公司所属新世纪百货与重庆商社中天物业发展有限公司联合建设巴南
26
区“商社渝南购物中心”项目。该项目在重大资产重组前，新世纪百货与中天物
业签订《联合建设协议》，约定联合建设位于重庆市巴南区鱼洞新市街 80 号（原
区府地块）的“商社渝南购物中心”项目，新世纪百货出资 10123.4 万元。本次
预计是依据上述已签订合同约定的付款要求做出的，预计 2015 年支付工程款发
生的关联交易 518.14 万元。
（3）公司租用重庆商社（集团）有限公司经营用房，预计 2015 年向重庆商
社中天物业发展有限公司支付经营所用的水电费、物管费和停车费等发生的关联
交易 322 万元。
（4）公司租用重庆商社中天物业发展有限公司“商社渝南购物中心”经营
场地，2015 年预计支付租金 492 万元。
关联交易价格是以市场公允价为原则确定。
3、公司与重庆商社汽车贸易有限公司预计发生的关联交易
（1）2015 年公司主城区所属单位（部门）的现有办公车辆，将在重庆商社
汽车贸易有限公司进行常规保养和维修。预计全年关联交易金额为 340 万元。
维修费用：公司将与重庆商社汽车贸易有限公司所属的德奥和飞跃分公司签
订《汽车维修合同》，商社汽贸承诺车辆维修时所产生的工时费按九折进行最后
结算。
费用结算：车辆维修竣工后由商社汽贸出具合格证明，经公司维修监理、送
修车辆驾驶员以及商社汽贸三方审验核实签字认可，开具汽车维修标准发票，当
月汽车修理费用于次月内支付。
质量保证：保证送修车辆的维修质量安全，提供符合国家质量和安全标准的
全新配件，随时接受公司有关部门的检查。
（2）2015 年公司网点增多，公务车使用需求较多，拟向重庆商社汽车贸易
有限公司购买汽车。预计购买金额在 140 万元左右。关联交易价格是按照市场询
价供应。
关联交易价格以市场公允价为原则确定。
4、公司与重庆商社（集团）有限公司商品质量监督检测中心预计发生的关
联交易
因商品质量管理需要，公司将委托该检测中心对部分商品的质量进行检测，
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每次检测前公司质管部将向该检测中心提出委托检验申请，其收费在重庆市物价
局核准的收费标准上给予优惠。预计 2015 年公司质管部与其发生商品质量检测
费 10 万元。
关联交易价格是以市场公允价为原则确定。
5、公司与重庆商社中宏商贸有限公司预计发生的关联交易
重庆商社中宏商贸有限公司以租赁场地的形式，在公司相关经营网点内设直
营店组织烟草经营。预计 2015 年将收到中宏商贸支付租赁费 1000 万元和劳务费
4500 万元，合计关联交易总额 5500 万元。
（1）场地租金
涉及公司多个经营网点，根据目前各个区域市场场地租金价格以及包含照
明、水、电、空调、物业管理等相关费用，综合计算租金平均价格确定为 800
元/平米/月，预计中宏公司 2015 年支付场地租金为 1000 万元。
（2）劳务派遣费
公司将现从事烟草经营的员工通过劳务派遣，参与中宏公司烟草经营，中宏
公司支付给公司相关人员劳务费并由公司统一发放。中宏公司根据目前现有员工
薪酬标准，按照人均 6 万元/年至 8 万元/年（含五险一金）的标准通过公司支付
劳务费，预计 2015 年支付 4500 万元。
关联交易价格以市场公允价为原则确定。
6、公司与重庆商社家维电器有限公司预计发生的关联交易
（1）公司所属电器公司将空调安装和家电维修委托重庆商社家维电器有限
公司办理，重庆商社家维电器有限公司向公司返回空调安装管理费。预计 2015
年返回安装管理费发生的关联交易金额为 400 万元。
（2）公司所属事业部各经营网点的空调安装工程将通过邀请投标方式进行。
重庆商社家维电器有限公司作为空调安装工程的邀标单位之一将参与投标，如其
中标，则由其向公司提供网点空调安装服务。预计 2015 年发生关联交易 350 万
元。
（3）公司所属超市事业部向重庆商社家维电器有限公司购买商品及支付维
修费共计 415 万元。
关联交易价格以市场公允价为原则确定。
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7、公司与重庆中天大酒店有限公司预计发生的关联交易
（1）公司所属商都租赁重庆商社中天大酒店有限公司停车场地，预计 2015
年支付租赁费 12 万元。
（2）公司租赁重庆商社中天大酒店有限公司会场，就餐、采购促销品等发
生的关联交易，预计 2015 年关联交易金额为 180 万元。
关联交易价格以市场公允价为原则确定。
8、公司与重庆万盛五交化有限公司预计发生的关联交易
公司租赁重庆商社万盛五交化有限公司的营业和办公场地（重庆市万盛区万
东北路 20 号）经营电器万盛商场，预计 2015 年支付租赁费、水电费 90 万元。
关联交易价格以市场公允价为原则确定。
9、公司与重庆乐众食品有限公司预计发生的关联交易
公司超市事业部向重庆乐众食品有限公司（以下简称乐众）支付购进五粮液
的货款 20 万元。
关联交易价格以市场公允价为原则确定。
10、公司与重庆市重百食品开发有限公司预计发生的关联交易
2015 年公司超市分公司将通过重庆市重百食品开发有限公司购进华生园糕
点系列，预计关联交易金额在 2900 万元内。主要购进面包类、蛋糕类、桃酥类、
法式面包及法式蛋糕等多项品种。
关联交易价格是以市场公允价为原则确定。
11、公司与重庆商社进出口贸易有限公司预计发生的关联交易
（1）2015 年公司将向重庆商社进出口贸易有限公司购进乳制品，预计关联
交易金额为 800 万元。
（2）公司所属重庆百货大楼股份有限公司（香港）有限公司委托重庆商社
进出口贸易有限公司在国外采购商品并支付代理费和购买国外商品产生的实际
费用，预计 2015 年委托采购金额为 4000 万元。
关联交易价格是以市场公允价为原则确定。
12、公司与重庆商社物流有限公司预计发生的关联交易
2015 年公司将租赁重庆商社物流有限公司马王乡仓库 3000 平方米，预计关
联交易金额为 82 万元。
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关联交易价格是以市场公允价为原则确定。
13、公司与重庆商社广告传媒有限公司预计发生的关联交易
2015 年重庆商社广告传媒有限公司将租赁公司所属经营网点外立面广告
位，预计关联交易金额为 25 万元。
关联交易价格是以市场公允价为原则确定。
14、公司与重庆商社首汽汽车租赁有限公司预计发生的关联交易
2015 年公司向重庆商社首汽汽车租赁有限公司租赁车辆，预计发生的关联
交易金额为 10 万元。
关联交易价格是以市场公允价为原则确定。
15、公司与重庆商社电子商务有限公司预计发生的关联交易
（1）2015 年公司在重庆商社电子商务有限公司提供的电子商务平台进行商
品销售，重庆商社电子商务有限公司将代收销售款，预计 2015 年发生的关联交
易金额为 10500 万元。
（2）公司使用重庆商社电子商务有限公司提供的电子商务平台进行商品销
售，公司将支付平台使用费，预计 2015 年发生的关联交易金额为 300 万元。
关联交易价格是以市场公允价为原则确定。
16、公司与重庆商社物业管理有限公司预计发生的关联交易
公司将向重庆商社物业管理有限公司支付其管理物业的物管费，2015 年预
计发生的关联交易金额为 470 万元。
关联交易价格是以市场公允价为原则确定。
17、公司与其他关联方发生的零星的关联交易
2015 年公司将与重庆商社（集团）有限公司所属其他关联方发生的零星销
售的关联交易，预计全年公司将与其发生 350 万元左右的关联交易。
关联交易价格是以市场公允价为原则确定。
二、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
上述关联交易是属于公司日常经营行为，本次交易不对公司资产及损益情况
构成重大影响。
请予审议。
30
重庆百货大楼股份有限公司董事会
2015 年 5 月 13 日
31
2014 年年度股东大会会议议案 8
重庆百货大楼股份有限公司
关于为所属重庆商社信息科技有限公司提供担保的议案
各位股东：
公司决定为所属全资子公司--重庆商社信息科技有限公司向银行 3 亿元流
动资金贷款提供连带责任保证。具体为：
一、担保情况概述
公司第六届二十四次董事会审议通过《关于收购重庆商社信息科技有限公司
及重庆商社电子销售有限公司各 100%股权及重大关联交易的议案》等相关议案。
2014 年 12 月 19 日，根据重庆市国有资产监督管理委员会批复，重庆商社信息
科技有限公司（以下简称“商社信科”）和重庆商社电子销售有限公司（以下简
称“商社电子”）已经完成工商变更登记手续，商社信科和商社电子成为公司的
全资子公司。
商社信科自 2009 年成立以来一直承担市政府下达的惠普电脑包销任务，商
社信科享有每年获得 3 亿元流动资金贷款利息补贴的优惠政策。
公司收购商社信科后，为继续获得该优惠政策，公司同意为商社信科向银行
3 亿元流动资金贷款提供连带责任保证。担保协议将在实际发生时，根据相关要
求签署。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人为：重庆商社信息科技有限公司
注册地点：重庆市九龙坡区科园一路 6 号（未来大厦）18-2 号；
法定代表人：石愚；
经营范围：销售：IT 产品、电子产品（不含电子出版物）及配套设备；网
络设备、办公设备、电器产品、数码设备、教学仪器；计算机软件、硬件的开发、
32
销售，计算机系统集成服务（凭资质证书执业），公共安全技术防范工程设计、
施工。
财务情况：商社信科 2014 年财务报表的资产总额为 62,832.44 万元、负债
总额为 60,962.86 万元，流动负债总额 60,962.86 万元，资产净额 1,869.58 万
元，营业收入 142,723.78 万元，净利润-653.48 万元。
（二）商社信科为公司所属全资子公司，持有商社信科 100%股权。
请予审议。
重庆百货大楼股份有限公司董事会
2015 年 5 月 13 日
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