中世律所联盟重庆索通律师事务所
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重庆索通律师事务所
关于重庆百货大楼股份有限公司
2014 年年度股东大会的
法律意见书
索通所（律）字第 15wxjiang/wyhan052001 号
致：重庆百货大楼股份有限公司
重庆索通律师事务所（以下简称“本所”）接受重庆百货大楼股份有限公司（以下简称 “公
司”）委托，指派律师出席公司于 2015 年 5 月 20 日召开的 2014 年年度股东大会（以下简称
“本次股东大会”或“本次会议”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股
东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件以及《重庆百货大楼股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的规定，本所律师对公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员
的资格、表决程序等事项进行核查、见证，并出具本法律意见书。
就出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1. 公司及其高级管理人员均保证和承诺已向本所提供了所有相关资料。该等资料无论其
为正本、副本、复印件或者口头证言，均属真实、准确、完整的资料，不存在任何形式的虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，且复印件与原件一致。
2. 本所以及本所指派的律师已获得重庆市司法局颁发的从事法律业务资格。本所及本所
律师根据我国现行法律、法规和规范性文件的规定以及与公司签订的《常年法律顾问聘请合
同》的要求开展工作并承担相应工作职责。
3. 本所律师仅根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规
和规范性文件发表法律意见。对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事
实，本所律师依赖有关政府部门、公司或者其他有关机构出具的文件出具法律意见。本所律
师并不对会计、审计等专业事项以及本次股东大会审议的议案内容发表评论意见。在本法律
意见书中对有关会计报表、审计报告以及议案所描述的事实或数据等某些内容的引述，并不
表明本所律师对该等内容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。
4. 本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证
券法律业务执业规则（试行）》和其他规范性文件，对本次股东大会有关的法律事实进行了审
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查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需要的文件资料，就部分事项向公司相关人员
进行了必要的询问，并对有关事项进行了核查和验证。
5. 本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他
目的。
6. 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
7. 本所律师同意将本法律意见书按规定予以公告，并依法对出具的法律意见书承担相应
法律责任。
一、出具本法律意见书的审查文件及事项
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关文件，包括但不限于：
1. 《公司章程》；
2. 公司于 2015 年 3 月 13 日召开的第六届二十七次董事会会议决议；
3. 公司于 2015 年 3 月 13 日召开的第六届第十四次监事会决议；
4. 公司于 2015 年 3 月 17 日刊登在《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网
站的《重庆百货大楼股份有限公司关于召开 2014 年年度股东大会的通知》；
5. 公司本次股东大会的参会股东登记文件和凭证资料；
6. 公司本次股东大会的会议文件及其他相关资料。
同时，本所律师就公司召开本次股东大会的有关事项向公司董事会办公室进行了必要的
核验，并且在上海证券交易所网站上进行了相关查询确认。
二、法律意见
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供上述资
料以及有关事实进行了核查验证和现场见证，并对公司本次股东大会的召集、召开程序等相
关事项，发表法律意见如下：
（一）本次股东大会的召集、召开程序
公司董事会于 2015 年 3 月 17 日在《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网
站刊登了召开本次股东大会的通知，将现场会议的召开时间、地点、网络投票系统及投票起
止时间、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法等事项在法定期间予以公告。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议于 2015 年 5 月 20 日上
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午 9:30 在重庆市渝中区民权路 28 号英利国际 30 楼会议室举行，由公司董事长何谦先生主持。
网络投票通过上海证券交易所交易系统投票平台（投票时间为 2015 年 5 月 20 日 9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00）和互联网投票平台（投票时间为 2015 年 5 月 20 日 9:15-15:00）
进行，股东可以在网络投票时间内行使表决权。
经核查，本次股东大会由公司董事会召集，并履行了相应的通知和公告程序。公司发出
会议通知的时间、方式以及内容符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，
并且会议召开的实际时间、地点和方式与股东大会通知的内容相符。
据此，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章
程》的规定。
（二）本次股东大会的出席人员资格
根据本所律师对出席本次股东大会现场会议股东的股东账户登记证明、公司证明、股东
授权代表的授权委托书、身份证明等文件进行核查，网络投票股东的股东资格在其进行网络
投票时由上海证券交易所网络投票系统进行验证。据此，参加本次股东大会的股东或股东授
权代表共 59 人，代表股份 209,008,995 股，占公司总股本的 51.41%。
除上述股东或股东授权代表外，公司董事、监事、高级管理人员以及本所律师也出席了
本次股东大会。
基于上述，本所律师认为，出席公司本次股东大会人员的资格符合法律、法规和《公司
章程》的规定。
（三）本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对《公司 2014 年度报告及摘要》、
《公司 2014 年度董事会工作报告》、《公司 2014 年度监事会工作报告》、《公司 2014 年度独
立董事述职报告》、《公司 2014 年度财务决算报告及 2015 年度财务预算报告》、《公司 2014
年度利润分配预案》、《关于预计 2015 年日常关联交易的议案》和《关于为所属重庆商社信息
科技有限公司提供担保的议案》进行了投票表决，按照《公司章程》规定的程序进行监票、
计票，并公布了表决结果。
根据计票情况，本次股东大会上述议案的表决结果为：
1. 《公司 2014 年度报告及摘要》的表决结果
该议案为普通决议事项，其中同意 208,745,783 股，占出席本次会议股东所持表决权股
份总数 99.87%；反对 209,100 股，占出席本次会议股东所持表决权股份总数 0.10%；弃权
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54,112 股，占出席本次会议股东所持表决权股份总数 0.03%。
2. 《公司 2014 年度董事会工作报告》的表决结果
该议案为普通决议事项，其中同意 208,056,265 股，占出席本次会议股东所持表决权股
份总数 99.54%；反对 139,100 股，占出席本次会议股东所持表决权股份总数 0.06%；弃权
813,630 股，占出席本次会议股东所持表决权股份总数 0.40%。
3. 《公司 2014 年度监事会工作报告》的表决结果
该议案为普通决议事项，其中同意 208,056,265 股，占出席本次会议股东所持表决权股
份总数 99.54%；反对 139,100 股，占出席本次会议股东所持表决权股份总数 0.06%；弃权
813,630 股，占出席本次会议股东所持表决权股份总数 0.40%。
4. 《公司 2014 年度独立董事述职报告》的表决结果
该议案为普通决议事项，其中同意 208,056,265 股，占出席本次会议股东所持表决权股
份总数 99.54%；反对 128,100 股，占出席本次会议股东所持表决权股份总数 0.06%；弃权
824,630 股，占出席本次会议股东所持表决权股份总数 0.40%。
5. 《公司 2014 年度财务决算报告及 2015 年度财务预算报告》的表决结果
该议案为普通决议事项，其中同意 208,045,964 股，占出席本次会议股东所持表决权股
份总数 99.53%；反对 149,401 股，占出席本次会议股东所持表决权股份总数 0.07%；弃权
813,630 股，占出席本次会议股东所持表决权股份总数 0.40%。
6. 《公司 2014 年度利润分配预案》的表决结果
该议案为普通决议事项，其中同意 207,948,249 股，占出席本次会议股东所持表决权股
份总数 99.49%；反对 983,521 股，占出席本次会议股东所持表决权股份总数 0.47%；弃权
77,225 股，占出席本次会议股东所持表决权股份总数 0.04%。
7. 《关于预计 2015 年日常关联交易的议案》的表决结果
该议案涉及关联交易事项，重庆商社（集团）有限公司及其他关联股东回避表决。其中
同意 18,967,590 股，占出席本次会议非关联股东所持表决权股份总数 95.17%；反对 147,200
股，占出席本次会议非关联股东所持表决权股份总数 0.73%；弃权 813,345 股，占出席本次
会议非关联股东所持表决权股份总数 4.10%。
8. 《关于为所属重庆商社信息科技有限公司提供担保的议案》的表决结果
该议案为普通决议事项，其中同意 208,048,450 股，占出席本次会议股东所持表决权股
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份总数 99.54%；反对 138,900 股，占出席本次会议股东所持表决权股份总数 0.06%；弃权
821,645 股，占出席本次会议股东所持表决权股份总数 0.40%。
根据上述表决结果，本次股东大会审议的全部议案均审议通过。
据此，本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律、法规和《公
司章程》的规定。
三、 结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格、提
案、表决程序和表决方式等相关事项符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，
本次股东大会形成的决议合法有效。
本法律意见书一式叁份，经本所经办律师签字并加盖本所印章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《重庆索通律师事务所关于重庆百货大楼股份有限公司 2014 年年度股东大
会的法律意见书》签字页）
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经办律师：王秀江 律师
王永涵 律师
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二〇一五年五月二十日
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