证券代码：600729           证券简称：重庆百货         公告编号：临 2015-041




            重庆百货大楼股份有限公司关联交易公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
     交易风险：本次关联交易为日常关联交易行为，交易风险低。
     过去 12 个月公司与同一关联人重庆商社电子商务有限公司发生的关联
交易主要为：发生代垫款 141.65 万元，代收款 3610 万元，服务费 291.96 万元，
购买存货 246.66 万元。过去 12 个月公司与同一关联人重庆商社进出口贸易有限
公司发生的关联交易主要为：发生采购境外商品 8817.60 万元，销售商品 5.48
万元，支付佣金及运费 407.04 万元。过去 12 个月公司没有与其他关联人进行过
上述交易类别相关的交易。
    一、关联交易概述

    （一）公司委托重庆商社电子商务有限公司(“商社电商”)将代为收取的销
售及服务款项代为向重庆商社进出口贸易有限公司（“进出口公司”）支付境外进
货的订货款，用于重庆百货大楼股份有限公司（香港）有限公司（“香港公司”）
境外采购奶粉、化妆品等商品预付款。
    过去 12 个月公司与同一关联人重庆商社电子商务有限公司发生的关联交易
主要为：代垫款 141.65 万元，代收款 3610 万元，服务费 291.96 万元，购买存
货 246.66 万元（上述关联交易已经公司董事会审议通过并公告）。过去 12 个月
公司没有与其他关联人进行过本次交易类别相关的交易。
    （二）为进一步扩大业务，公司决定委托重庆商社进出口贸易有限公司代为
提供一般贸易进口报关、付汇等业务的代理及代为向上游供应商进货等服务。

    过去 12 个月公司与同一关联人重庆商社进出口贸易有限公司发生的关联交
易主要为：采购境外商品 8817.60 万元，销售商品 5.48 万元，支付佣金及运费




                                     1
407.04 万元（上述关联交易已经公司董事会审议通过并公告）。过去 12 个月公
司没有与其他关联人进行过本次交易类别相关的交易。
       上述交易对方重庆商社电子商务有限公司和重庆商社进出口贸易有限公司
均为公司控股股东重庆商社（集团）有限公司所属全资子公司，本次交易构成了
公司的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
       二、关联方介绍
    （一）重庆商社电子商务有限公司
    企业性质：有限责任公司（法人独资）
    注册地：重庆市两路寸淮保税港区管理委员会综合大楼8-2-8
    法定代表人：石愚
    注册资本：1000万元
    成立日期：2013年11月6日
    关联关系：符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规
定的关联关系情形。

    经营范围：利用互联网销售电子产品(不包含电子出版物)、计算机软件及辅
助设备、办公用品、五金交电、日用百货、工艺美术品、电器、普通机械设备、
服装鞋帽、化妆品、针纺织品、钟表、眼镜、汽车零配件(不含发动机)、通讯器
材(不含无线电发射设备及卫星地面接收设备)、汽车装饰品、体育用品、洗涤用
品、厨具、家居用品、家具、金银饰品、玩具、计生用品；网站建设；计算机网
络技术开发、技术服务；计算机软件开发；货物及技术进出口业务；预包装食品、
散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售（在食品流通许可证核定事
项内从事经营）；销售：保健食品（在保健食品经营条件审查意见通知书核定事
项内从事经营）。
    最近三年主要业务发展状况为：重庆商社电子商务有限公司拥有“世纪购”
网站，是全国跨境电子商务在重庆的首批试点企业，主要从事跨境电子商务业务。
    电子商务平台于 2014 年 9 月 25 日正式上线运营，引入世纪购网站会员人数
百万人次。
    2014 年主要财务指标为：资产总额 991.10 万元、资产净额 180.22 万元、
营业收入 1085 万元、净利润-819.78 万元。

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    （二）重庆商社进出口贸易有限公司
    企业性质：有限责任公司（法人独资）
    注册地：重庆市渝中区青年路18号9楼
    法定代表人：万利
    注册资本：3600万元
    成立日期：2004 年 11 月 10 日

    关联关系：符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）款
规定的关联关系情形。
    经营范围：货物进出口，技术进出口，销售金属材料，五金、交电、建筑装
饰材料和化工产品及原料（不含化学危险品）、计算机及零部件、通讯设备；普
通机械、汽车摩托车零部件，仪器仪表。
    最近三年主要业务发展状况为：重庆商社进出口贸易有限公司主要进口大宗
基础性原材料产品以及拓展营销“产业链”上的专业化产品，开展诸如澳洲牛肉
牛奶等快消品进口销售体系业务，并在跨境电商项目中拓展海外供应商资源和提
供报关地服等配套服务。
    2014年主要财务指标为：资产总额64411.79万元、资产净额5013.02万元、
营业收入312139.33万元、净利润905.64万元。


    三、关联交易标的基本情况
    （一）交易标的内容
    1、以前董事会审议及协议签署情况
    公司为开展跨境电商业务，设立了重庆百货大楼股份有限公司(香港)有限公
司。2014 年 7 月 30 日,公司第六届二十次董事会审议通过《关于委托关联方跨
境采购的议案》。决定与重庆商社进出口贸易有限公司签署合同，委托重庆商社
进出口贸易有限公司为公司开展跨境电商贸易进行海外采购。

    2014 年 10 月 13 日，公司第六届二十二次董事会审议通过《关于签署<重庆
百货大楼股份有限公司与重庆商社电子商务有限公司之合作经营框架协议>及具
体交易协议的议案》。公司为推进线上线下的有机结合，拓宽公司的业务及销售
渠道，提高公司的市场竞争力，与重庆商社电子商务有限公司签署《重庆百货大
楼股份有限公司与重庆商社电子商务有限公司之合作经营框架协议》。基于《框

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架协议》，公司及子公司重庆商社新世纪百货连锁经营有限公司将分别与电子商
务公司签署《重庆百货大楼股份有限公司与重庆商社电子商务有限公司之商家入
驻协议》、《重庆商社新世纪百货连锁经营有限公司与重庆商社电子商务有限公
司之域名转让协议》及《代为收取销售及服务款项协议》，公司租赁电商平台开
展网上销售及服务等商务活动，并委托商社电商代收销售及服务等款项。
    2、实际运行中的问题
    重庆百货大楼股份有限公司（香港）有限公司投资总额为人民币 6081 万元，
因前期开办及备货，目前该投资额度已使用完毕。根据外汇管理相关规定及外管
局对跨境资金监管的相关要求，资本项下的资金流动受到限制。
    为进一步扩大跨境业务经营品类，香港公司不断通过电商平台提升奶粉、化
妆品的经营比重，且销售比例逐步提升。由于货源紧张，该等跨境商品采取预付
款的经营模式。
    鉴于上述情形，目前香港公司为扩大经营品类所增加的进货预付款尚有缺
口。
    同时，为进一步扩大业务，重百世纪秀（重庆）商贸有限公司（“世纪秀”）
拟将所售商品同时标注跨境电商价和一般贸易商品价，顾客根据自身的不同需
求，既可以选择以仅包含行邮税的跨境电商价格在网站上成交，又可以选择已包
含了关税、增值税的一般贸易商品价格成交，实现当场提货。按照外管局相关规
定，开展进出口贸易以及向境外付款必须具备相关资质。世纪秀不具备相应的资
质条件，需要委托该类资质的企业代为提供一般贸易进口报关、付汇等业务代理
及代为向上游供应商进货等服务。
    3、本次交易内容

    为解决上述问题，进一步理顺跨境电商业务流程，优化进货环节，缩短流转
时间以及拓展一般贸易业务，公司决定与重庆商社电子商务有限公司、重庆商社
进出口贸易有限公司签订《代为收取销售及服务款项协议之补充协议》、《<购
销合同>之补充协议》、以及一般贸易《代理合同》，委托重庆商社电子商务有
限公司将代为收取的销售及服务款项代为向重庆商社进出口贸易有限公司支付
境外进货的订货款，用于重庆百货大楼股份有限公司（香港）有限公司境外采购
奶粉、化妆品等商品预付款；委托重庆商社进出口贸易有限公司代为提供一般贸
易进口报关、付汇等业务的代理及代为向上游供应商进货等服务。

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       (二)关联交易价格确定的一般原则和方法
    本次关联交易中除双方原有协议之间约定的服务收费以及之间正常的商品
销售款支付外，重庆商社电子商务有限公司和重庆商社进出口贸易有限公司不另
行收取任何费用。
       四、关联交易的主要内容和履约安排
    本次交易将在原有签订的协议基础上，与商社电商、进出口公司签订三份协
议，分别为：
    （一）《重庆百货大楼有限公司世纪购商贸分公司、重庆百货大楼股份有限
公司（香港）有限公司与重庆商社电子商务有限公司之代为收取销售及服务款项
协议之补充协议》。主要内容为：
    1、协议主体：
    甲方：重庆百货大楼股份有限公司世纪购商贸分公司
            重庆百货大楼股份有限公司（香港）有限公司
    乙方：重庆商社电子商务有限公司
    2、在甲方经营需要的前提下，甲方授权乙方将代为收取的销售及服务款项
代为向重庆商社进出口贸易有限公司（“进出口公司”）支付甲方境外进货之订货
款。

    3、甲方根据签订的《重庆百货大楼股份有限公司世纪购商贸分公司、重庆
百货大楼股份有限公司（香港）有限公司与重庆商社电子商务有限公司之代为收
取销售及服务款项协议》约定，收到乙方代收的销售及服务款项后，向进出口公
司支付进货款项。
    进出口公司收到该进货款项后，应经乙方向甲方返还乙方之前代甲方支付的
境外进货之订货款。
    4、双方约定每年 12 月 31 日前，对发生的经营性往来款项进行清理，确保
乙方对甲方占款余额为零。
    5、双方承诺对本协议约定之行为，除原有协议约定之外，不收取任何费用。

   6、本协议经双方加盖公章后生效，若各方此前已按本协议实施了相关行为，
   各方予以认可。
    （二）《重庆百货大楼股份有限公司（香港）有限公司与重庆商社进出口贸
易有限公司之〈购销合同〉之补充协议》。主要内容为：

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    1、协议主体：
    供方：重庆商社进出口贸易有限公司
    需方：重庆百货大楼股份有限公司（香港）有限公司
    2、需方委托商社电商代为支付供方境外进货之订货款。需方与重庆商社电
子商务有限公司之间的委托协议由双方另行签订。
    3、供方收到订货款后组织货源，并送货至需方的保税仓库。
    4、需方根据所签《购销合同》的约定，向供方支付进货款项。
    供方收到该进货款项后，应经商社电商向需方返还之前委托商社电商支付的
境外进货之订货款。
    5、双方约定每年 12 月 31 日前，对发生的经营性往来款项进行清理，确保
供方对需方占款余额为零。
    6、双方承诺对本协议约定之行为，除原有协议约定之外，不收取任何费用。

    7、本协议经双方加盖公章后生效，若各方此前已按本协议实施了相关行为，
各方予以认可。
    （三）一般贸易《代理合同》。主要内容为：
    1、协议主体：
    甲方：重百世纪秀（重庆）商贸有限公司
    乙方：重庆商社进出口贸易有限公司
    2、乙方为甲方提供一般贸易进口报关、付汇等业务的代理服务。
    3、甲方承担商品报关所需的关税、增值税、港杂费等一切费用，以实报实
销的方式支付给乙方。付汇业务乙方不收取代理费。
    4、乙方代甲方向上游供应商进货，在收到甲方货款的 2 个工作日内，乙方
将货款支付给上游供应商--重庆百货大楼股份有限公司（香港）有限公司。
    5、一般贸易货品物权自上游供应商转移以后，始终归甲方所有。
    五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
    本次关联交易有利于优化跨境电商流程，有利于电商业务的推进，属正常经
营行为，有助于公司扩大营业收入。
    六、该关联交易应当履行的审议程序

    （一）董事会表决情况



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    2015 年 8 月 20 日，公司第六届三十次董事会会议审议通过了《关于完善电
商平台运行流程的关联交易议案》，关联董事何谦先生、涂涌先生、高平先生、
回避表决，其余一名非关联董事和三名独立董事一致同意此交易。
    （二）独立董事意见
    公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前审查并认可，同意将相关议案
提交公司第六届三十次董事会审议。
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《重庆百货大楼股
份有限公司独立董事制度》和《公司章程》等相关规章制度的有关规定，公司独
立董事对第六届三十次董事会会议审议的《关于完善电商平台运行流程的关联交
易议案》发表独立意见如下：
    “我们一致认为，上述关联交易是公司开展电商业务，探索“O2O”线上线
下互动模式过程中，为了完善电商平台运行流程而开展的业务，是前期电商业务
开展以来的流程补充，属于公司正常经营行为。双方的关联交易行为在定价政策、
结算方式上遵循了公开、公平、公正的原则，未有损害中小股东利益的行为发生。”
    本次关联交易无需经过有关部门批准。


    七、上网公告附件
    （一）经独立董事事前认可的声明
    （二）经独立董事签字确认的独立董事意见


    特此公告。


                                         重庆百货大楼股份有限公司董事会
                                                2015 年 8 月 22 日




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