重庆百货：2016年第一次临时股东大会会议材料2015-12-26
重庆百货大楼股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会会议材料
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重庆百货大楼股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会会议议程
大会主持人：公司董事长何谦先生
大会时间：2016 年 1 月 4 日上午 9：30
大会地点：重庆市渝中区民权路 28 号（英利国际金融中心）31 层会议室。
一、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，通过上海证券交
易所交易系统进行网络投票。主持人报告现场会议出席人员情况、宣布现场会议
开始。
二、宣读本次股东大会参会须知并选举大会投票监票人（监票人的构成为：股东
代表 2 名、监事及律师各 1 名）。
三、审议本次会议各项议案：
（一）审议《关于公司参与重庆商社汽车贸易有限公司、重庆商社中天物业
发展有限公司、重庆商社家维电器有限公司、重庆仕益产品质量检测有限责任公
司和重庆商社电子商务有限公司等 5 家公司 100%股权公开竞价的议案》
（二）审议《关于摘牌成功后将与商社集团签署<产权交易合同>的议案》
（三）审议《关于修改公司章程的议案》
（四）审议《重庆商社（集团）有限公司关于提名刘斌同志为重庆百货大楼
股份有限公司独立董事的提案》
四、股东发言。
五、对上述议案进行表决。
六、监票人进行点票。
七、宣读现场会议表决结果。
八、律师发表法律意见。
九、主持人宣布现场会议结束，待网络投票完毕后，根据网络投票和现场会议投
票情况合并统计计算最终表决结果。
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2015 年 12 月 26 日
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2016 年第一次临时股东大会参会须知
根据《中华人民共和国公司法》和中国证监会发布的《上市公司股东大会规
则》及《公司章程》的规定，为保证上市公司股东大会及股东依法行使股东权利，
确保股东大会的正常秩序和议事效率，特制定本参会须知：
一、董事会在召集并召开股东大会的过程中，应认真履行法定职责，坚持公
开、公平、公正原则，以维护股东合法权益，确保会议的正常秩序和议事效率。
二、本次股东大会采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司将
同时通过上海证券交易所上市公司股东大会网络投票系统向公司股东提供网络
形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表
决权通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
本次会议现场会议召开时间：2016 年 1 月 4 日（星期一）上午 9:30 开始，
直至网络投票结束。
网络投票时间：2016 年 1 月 4 日（星期一）9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。
三、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并
认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、股东在会上如需发言，需向董事会提出申请，由主持人安排发言。每位
股东发言时间最好不超过 5 分钟，发言内容限定为大会议题内容。
五、公司董事会、监事会、董事会秘书及高级管理人员应认真负责，并有针
对性的回答股东提出的质询和意见，每一质询和意见的回答时间最好不超过 5
分钟。
六、根据中国证监会有关股东大会决议通过办法的规定，本次股东大会采用
记名投票方式逐项进行表决，出席会议的股东按其所持有本公司的每一股份享有
一份表决权，特请各位股东及其股东代表或其委托代理人准确填写表决票。
七、根据《公司章程》第七十七条规定，本次提交大会审议的议案（一）、
议案（二）和议案（三）涉及公司重大事项，应由股东大会做出特别决议，并经
出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
八、根据《公司章程》第七十九条规定，本次提交大会审议的议案（一）和
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议案（二）涉及关联交易事项，所涉及的关联股东重庆商社（集团）有限公司及
其关联公司应回避表决。
九、根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》的要求，本次股东大会
议案（一）、议案（二）和议案（三）对中小投资者的表决单独计票，中小投资
者是指持股 5%（不含 5%）以下的股东。
十、在填写表决票时，赞成的划“√”，反对的划“×”，弃权的划“〇”， 不作
任何符号视为弃权，不按规定作符号的视为弃权。
十一、本次会议在网络投票完毕后，根据网络投票和现场会议投票情况合并
统计计算最终表决结果。
十二、参会须知仅适用于公司本次股东大会的召开和表决。
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2015 年 12 月 26 日
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2016 年第一次临时股东大会会议议案（一）
重庆百货大楼股份有限公司
关于公司参与重庆商社汽车贸易有限公司、重庆商社中天物
业发展有限公司、重庆商社家维电器有限公司、重庆仕益产
品质量检测有限责任公司和重庆商社电子商务有限公司等 5
家公司 100%股权公开竞价的议案
各位股东：
为实现公司大股东--重庆商社（集团）有限公司整体上市，整合集团优势资
源发挥协同效应，公司拟参加重庆商社汽车贸易有限公司（“商社汽贸”）、重庆
商社中天物业发展有限公司（“中天物业”）、重庆商社家维电器有限公司（“商社
家维”）、重庆仕益产品质量检测有限责任公司（“仕益质检”）和重庆商社电子商
务有限公司（“商社电商”）等 5 家公司 100%股权（以下简称“标的股权”）在重
庆联合产权交易所集团股份有限公司（“重交所”）的公开竞价。
本次重大资产重组，商社汽贸等 5 家公司在重交所挂牌转让的交易价格或挂
牌价格不低于拟转让资产经市国资委核准或备案的评估值。鉴于标的股权公司盈
利能力较强、市场占有率较高，标的股权存在一定的竞价空间。因此根据股权标
的子公司的市场竞争环境和业务合作者、竞争者的关注度，不能排除标的股权公
司等行业类公司参与竞价的可能性。
根据具有从事证券、期货业务资格的资产评估机构重庆华康资产评估土地房
地产估价有限责任公司出具的《资产评估报告书》，以 2015 年 7 月 31 日为基准
日，标的股权的评估值合计 70,345.50 万元。为顺利推进本次重组，结合市场估
值、协同效应和竞价环境等情况，董事会提请股东大会授权公司在合计不超过
120,000 万元的范围内，根据标的股权竞价报价情况理性决策，在合理的价位参
与商社汽贸、中天物业、商社家维、仕益质检和商社电商等 5 家公司 100%股权
在重交所的公开竞价，确保摘牌标的最终成交价能够实现公司利益最大化。
关联股东重庆商社（集团）有限公司及其关联公司应回避表决。
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请予审议。
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2015 年 12 月 26 日
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2016 年第一次临时股东大会会议议案（二）
重庆百货大楼股份有限公司
关于摘牌成功后将与商社集团签署《产权交易合同》的议案
各位股东：
为实现公司大股东--重庆商社（集团）有限公司（以下简称“商社集团”）
整体上市，整合集团优势资源发挥协同效应，公司拟参加商社集团转让重庆商社
汽车贸易有限公司、重庆商社中天物业发展有限公司、重庆商社家维电器有限公
司、重庆仕益产品质量检测有限责任公司和重庆商社电子商务有限公司 100%股
权（以下简称“标的股权”）在重庆联合产权交易所集团股份有限公司（以下简
称“重庆联交所”）的公开竞价。根据 2015 年 12 月 14 日重庆联交所官方网站分
别发布的标的股权产权转让公告，商社集团转让标的股权拟签署的《产权交易合
同》主要条款包括标的股权转让方式、交割事项、员工安置、债权、债务的承继
和清偿办法、过渡期损益归属、违约责任等内容（请见附件）。转让价格将以公
开挂牌竞价结果确定。最终购买协议内容以公司与商社集团实际签署的文本为
准。
关联股东重庆商社（集团）有限公司及其关联公司应回避表决。
请予审议。
重庆百货大楼股份有限公司
2015 年 12 月 26 日
附：《产权交易合同》主要条款
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《产权交易合同》主要条款
本《产权交易合同》主要条款为商社集团在重庆联交所公告的要求意向受让
方必须接受的本次产权交易的主要条款，最终《产权交易合同》内容以公司摘牌
后与商社集团实际签署的文本为准。
主要条款如下（其中，甲方是指转让方商社集团，乙方是指受让方）：
1、转让标的
转让标的为甲方合法持有的标的企业的 100%股权。
2、转让方式
挂牌期满时，只有乙方一家符合条件的意向受让方产生，按挂牌价与乙方报
价孰高原则成交；有两家或者以上符合条件的意向受让方产生，以网络竞价多次
报价方式确定乙方为受让方。
3、转让价款支付
合同生效之日起的 5 个工作日内交纳 30%价款（含保证金转价款），合同生
效后 30 个工作日内一次性付清剩余交易价款。保证金指按照标的企业评估值的
30%设定，在乙方经资格确认后 3 个工作日内向重庆联交所缴纳的交易保证金。
4、交割事项
股权转让获得重庆联交所出具的股权交易凭证后，甲方应促使标的企业到登
记机关办理标的企业的股权变更登记手续，乙方应给予必要的协助与配合。股权
完成工商变更登记之日，视为股权转让完成之日。自股权完成工商变更登记日起，
乙方在受让的标的企业股权范围内依法享有股东权利、承担股东义务。
5、员工安置
乙方遵守标的企业目前在岗员工劳动关系不因本次股权转让发生任何变动，
标的企业目前在岗员工的劳动合同在三年内（自本次股权转让完成工商变更登记
日起算）继续履行（合同已到期、员工自愿辞职、员工严重违反劳动合同或劳动
纪律、法律法规等情形除外）。乙方需按照《劳动合同法》和重庆市有关规定，
保证员工劳动关系稳定，由此产生的经济和法律纠纷，由标的企业承担。
6、涉及的债权、债务的承继和清偿办法
（1）乙方需选择如下之一时限解除甲方为重庆商社汽车贸易有限公司（“商
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社汽贸”）提供的融资担保：（a）转让标的进行工商变更登记前，解除甲方为商
社汽贸提供的融资担保；或者（b）转让标的进行工商变更登记前，乙方向甲方
提供担保对应的融资银行出具的同意乙方置换甲方融资担保的书面函件，并且在
工商变更登记后 60 日内解除甲方为商社汽贸提供的融资担保。
（2）转让标的进行工商变更登记前，乙方需代标的企业归还甲方及其关联
方为标的企业提供的借款。
7、陈述、保证与承诺
（1）乙方在提交受让申请并交纳保证金，即视为已详细阅读并完全认可所
涉及审计报告、资产评估报告、法律文件等材料所披露的内容，已完成对标的企
业的全部尽职调查，并以其独立判断决定自愿按产权公告的内容，以标的企业现
状受让本项目；
（2）除甲方书面同意外，标的企业本次股权转让完成工商变更登记后，标
的企业公司名称不再包含“重庆商社”，标的企业不再使用重庆商社的徽标、商
标或图标等知识产权（以下简称“LOGO”）。乙方需在本次股权转让完成工商变更
登记后 15 日内完成标的企业名称工商变更登记，30 日内完成 LOGO 的更换。
8、过渡期损益归属
对标的企业评估基准日（2015 年 7 月 31 日）至本次股权转让完成工商变更
登记日的期间损益按国务院国资委、重庆市有关国有企业改制规定办理。
9、违约责任
若非甲方原因，乙方未按本合同约定足额支付交易价款的，乙方之前所缴纳
的保证金（合同生效后保证金转为交易价款的一部分）在扣除重庆联交所交易组
织费用后转为违约金，不予退还。
10.合同的生效
若本次交易涉及需报国家相关部门审批的，合同经审批后生效。乙方需自行
了解国家的相关规定，完成审批手续，同时承担不能通过审批所导致的风险和责
任。
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2016 年第一次临时股东大会会议议案（三）
重庆百货大楼股份有限公司
关于修改公司章程的议案
各位股东：
根据公司经营需要，现申请在《公司章程》经营范围中增加“卷烟、雪茄烟
零售”,以便开展此项业务。修改后《公司章程》经营范围如下：
“第十三条 经依法登记，公司的经营范围：批发、零售预包装食品、散装
食品、粮油制品、副食品、其它食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、饮料、酒、
茶叶，书刊、音像零售、卷烟、雪茄烟零售（以上范围仅限具有经营许可资格的
分支机构经营）；批发、零售水果、蔬菜、水产品、工艺美术品（含黄金饰品）、
日用百货、针纺织品、服装、五金、交电、通讯器材、照摄器材、健身器材、办
公用品、保健用品、家具、计量衡器具、劳动保护用品、建筑材料、金属材料（不
含稀贵金属）、化工产品及原料（不含化学危险品）、消防器材、电器机械及器材、
电线电缆；图书期刊；钟表、家用电器批发、零售及其维修；彩扩；普通货运；
停车服务；场地租赁；废旧家电回收；劳务派遣；餐饮。保健食品、医疗器械、
花卉、商务信息咨询、企业管理咨询、以承接服务外包方式从事人力资源管理服
务。”
请予审议。
重庆百货大楼股份有限公司
2015 年 12 月 26 日
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2016 年第一次临时股东大会会议议案（四）
重庆商社（集团）有限公司
关于提名刘斌同志为重庆百货大楼股份有限公司独立董事的提案
（渝商社[2015]332 号）
重庆百货大楼股份有限公司董事会：
根据《公司法》、《重庆百货大楼股份有限公司章程》和中国证监会《上市
公司股东大会规范意见》的有关规定，提名：
刘斌同志为重庆百货大楼股份有限公司董事会独立董事。
本提案请予提交近期股东大会审议。
附件：刘斌同志简历
重庆商社（集团）有限公司
2015 年 11 月 24 日
刘斌同志简历：
刘斌，男，生于 1962 年，民建会员，博士后，会计学教授，博士研究生导师。
历任西南大学经济管理学院会计审计教研室副主任/副教授，重庆大学经济与工
商管理学院会计学系副主任/主任、副教授/教授，曾兼任重庆金科地产集团股份
有限公司、欣旺达电子股份有限公司、广东 TCL 通讯设备股份有限公司、重庆
市迪马实业股份有限公司、重庆宗申动力机械股份有限公司独立董事，重庆城市
投资（集团）有限公司外部董事。现任重庆大学经济与工业管理学院会计学系教
授，兼任广西柳工机械股份有限公司、上海丰华实业股份有限公司、运达科技股
份有限公司、涪陵电力实力股份有限公司等公司独立董事。
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