重庆百货大楼股份有限公司 重大资产购买及托管暨关联交易预案（修订稿）
股票简称：重庆百货 股票代码：600729 股票上市地点：上海证券交易所
重庆百货大楼股份有限公司
重大资产购买及托管暨关联交易
预案（修订稿）
交易对方 住所及通讯地址
重庆商社（集团）有限公司 重庆市渝中区青年路 18 号
独立财务顾问：西南证券股份有限公司
二〇一五年十二月
重庆百货大楼股份有限公司 重大资产购买及托管暨关联交易预案（修订稿）
关于重大资产购买及托管暨关联交易预案修订说明
重庆百货大楼股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月18日在上海
证券交易所网站、上海证券报和证券时报刊登了《重庆百货大楼股份有限公司重
大资产购买及托管暨关联交易预案》（以下简称“《重组预案》”）及其相关文件，
根据上海证券交易所《关于重庆百货大楼股份有限公司重大资产购买及托管预案
信息披露的问询函》(上证公函[2015]2071号)的要求，对重组预案进行了相应修
订，主要情况如下：
1、在《重组预案》“重大事项提示”之“七、本次交易对上市公司影响的
简要介绍”中，就合并后归属于母公司所有者权益减少的原因进行了补充披露；
在《重组预案》“第四节 挂牌标的基本情况”之“二、商社汽贸”和“六、
中天物业”中，就标的资产2015年上半年偿还巨额债务的主要原因及对标的资产
未来经营的影响进行了补充披露。
2、在《重组预案》“重大风险提示”中，就商社汽贸持有的112房地证2010
字第025879号土地使用权存在被收回的风险进行了补充披露。
3、在《重组预案》“第四节 挂牌标的基本情况”之“二、商社汽贸”之“（四）
主要资产、负债与对外担保等情况”中，就商社集团为商社汽贸提供的融资担保
总额及相关的负债金额、到期期限、担保方式进行了补充披露，并修正了商社汽
贸截至报告期末负债总额的笔误。
4、在《重组预案》“第四节 挂牌标的基本情况”之“一、总体情况”中，
就标的企业负债中，由商社集团及其关联方为标的企业提供的借款金额及其中上
市公司提供的借款金额，以及如果上市公司摘牌偿还上述借款的资金安排、对上
市公司财务费用和营运资金的影响，进行了补充披露。
5、在《重组预案》“第四节 挂牌标的基本情况”之“六、中天物业”之“（四）
主要资产、负债与对外担保等情况”中，就中天物业2015年7月末净资产和负债
减少的主要原因和相关金额进行了补充披露；
在《重组预案》“第一节 本次交易概况”之“（二）本次交易的目的”中，
就在当前房地产行业背景下，将亏损资产注入上市公司的原因和必要性进行了补
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充披露。
6、在《重组预案》“第六节 挂牌标的评估情况”中，就仕益质检评估大幅
增值的原因进行了补充披露；
在《重组预案》“重大风险提示”之“二、挂牌标的的相关风险因素”之“（四）
与质量检测业务相关的风险”中，就仕益质检目前取得的资质证书、到期期限及
CMA和CAL资质证书变更前对仕益质检业务开展的影响进行了补充披露。
7、在《重组预案》“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易相关合同的
主要内容”中，就本次交易托管管理权中除日常经营外是否包括标的资产的投融
资决策及上市公司是否需承担相关债务的到期偿还义务进行了补充披露；
在《重组预案》“重大风险提示”之“一、本次交易相关风险因素”之“（三）
承诺事项不能兑现的风险”中，对商社集团、托管标的侵占上市公司利益的风险
进行了补充披露。
8、在《重组预案》“第四节 挂牌标的基本情况”之“六、中天物业”之“（六）
报告期内经审计的财务指标”中，就巴南购物中心的主要财务数据、联合开发模
式进行了补充披露。
9、在《重组预案》“重大事项提示”之“一、本次交易方案简要介绍”中，
就本次交易竞买和托管两部分不互为前提进行了补充披露。
10、在《重组预案》“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”
之“（四）交易金额”中，就竞买商社汽贸、仕益质检是否签订利润补偿协议进
行了补充披露。
11、在《重组预案》“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易相关合同
的主要内容”中，就标的资产过渡期间损益安排进行了补充披露。
12、在《重组预案》“第四节 挂牌标的基本情况”之“二、商社汽贸”中，
就商社汽贸经销各品牌汽车的财务数据、存货跌价准备及对业绩影响、同行业对
比等进行了补充披露；
在《重组预案》“重大风险提示”中，就商社汽贸经营业绩下滑进行了补充
披露。
13、在《重组预案》“第四节 挂牌标的基本情况”之“三、商社电商”之
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“（六）报告期内经审计的财务指标”中，就商社电商的经营情况、经营模式变
化对业绩的影响及对非经常性损益的依赖情况，进行了补充披露。
14、在《重组预案》“第六节 挂牌标的评估情况”之“六、中天物业”之
“（四）中天物业目前在建房地产项目及评估情况”中，就中天物业目前在建的
房地产项目情况、评估值进行了补充披露。
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声 明
本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要内容的真实、准确和完整，
并对本预案及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带
的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案及其
摘要中财务会计资料真实、准确和完整。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次交易相关
事项的实质性判断、确认或批准。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同
的涵义。
一、本次交易方案简要介绍
本次交易由竞买和托管两部分组成，本次交易竞买和托管两部分不互为前
提，竞买摘牌失败不会导致托管交易取消。
1、竞买部分
除上市公司股份外，对于盈利能力较强、发展前景较好的股权资产，商社集
团将公开挂牌转让，上市公司拟在股东大会授权范围内参与竞买；该部分股权资
产涉及商社集团持有的商社汽贸、商社电商、商社家维、仕益质检、中天物业合
计五家全资子公司 100%股权。
2、托管部分
对于盈利能力较弱、经营尚不稳定等原因导致暂不适合注入上市公司的资产
和业务，商社集团拟委托上市公司进行管理；该部分资产和业务涉及商社集团持
有的商社化工、商社进出口、商社投资、商社物流、商社传媒、中天大酒店、万
盛五交化合计七家全资子公司 100%股权和重庆联交所 2.57%股权、鸿鹤化工
0.03%股权以及商社汇巴南购物中心一期商业房产购物中心业务。
二、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司及交易标的经审计财务报表，本次交易是否达到重大资产重组
标准的计算结果如下：
交易对
交易标的 上市公司
项目 价合计 较高者 比例
2015-7-31/2014 年度 2014-12-31/2014 年度
（万元）
资产总额（万元） 845,007.16 1,172,773.44 845,007.16 72.05%
73,060.87
资产净额（万元） 40,578.51 456,118.78 73,060.87 16.02%
营业收入（万元） 2,268,650.05 3,014,005.98 - - 75.27%
注 1：2014 年 11 月，上市公司以现金方式收购了商社集团持有的商社信科和商社电子
各 100%股权，按照《重组管理办法》的规定，上述计算表格中的交易对价、资产总额、资
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产净额和营业收入为本次交易目标公司和商社信科、商社电子对应数值的合计数。
注 2：本次交易包括竞买和托管两部分，竞买部分涉及挂牌标的之交易价格暂按华康评
估出具的《评估报告》所载明评估价值估计；托管部分不计算交易价格。
由上表可知，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资
产重组。
三、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为上市公司控股股东，因此，本次交易构成关联交
易。
上市公司董事会审议本次交易及相关议案时，关联董事何谦、涂涌、高平将
回避表决。上市公司股东大会审议本次交易及相关议案时，关联股东商社集团及
其一致行动人重庆华贸将回避表决。
四、本次交易不构成借壳上市
本次交易不涉及发行股份，本次交易前后上市公司股权结构和股本总额不
会发生变化，上市公司的控股股东仍为商社集团，实际控制人仍为重庆市国资
委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，因此不构成借壳上市。
五、本次交易支付方式简要介绍
本次交易支付方式为现金。
六、交易标的估值情况简要介绍
本次交易分为竞买和托管两部分，其中，托管标的不涉及估值情况；根据华
康评估出具的《评估报告》，以 2015 年 7 月 31 日为基准日，挂牌标的之估值情
况如下：
单位：万元
挂牌标的 经审计账面值 评估值 增值金额 增值率 评估方法
商社汽贸 100%股权 17,710.65 52,527.01 34,816.36 196.58% 收益法
商社电商 100%股权 3,081.65 3,821.77 740.12 24.02% 资产基础法
商社家维 100%股权 77.39 120.06 42.67 55.14% 资产基础法
仕益质检 100%股权 1,012.66 5,636.56 4,623.90 456.61% 收益法
中天物业 100%股权 1,460.47 8,240.10 6,779.63 464.21% 资产基础法
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合计 23,342.82 70,345.50 47,002.68 201.36%
本次挂牌标的之交易价格以经重庆市国资委备案的华康评估出具的《评估报
告》所载明评估价值为基价，并根据重庆联交所挂牌竞价结果最终确定。
七、本次交易对上市公司影响的简要介绍
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易的支付方式为现金，对上市公司的股权结构不会产生影响。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
1、主要财务数据
单位：万元
2015-7-31/2015 年 1-7 月 2014-12-31/2014 年度
项目
实际报表 备考报表 实际报表 备考报表
流动资产合计 683,986.32 846,962.49 775,862.56 1,121,936.19
非流动资产合计 400,162.94 465,717.97 396,910.88 511,307.02
资产总额 1,084,149.26 1,312,680.47 1,172,773.44 1,633,243.21
流动负债合计 591,165.50 823,634.70 706,965.47 1,165,891.92
非流动负债合计 6,283.73 34,330.38 6,889.06 38,844.35
负债总额 597,449.23 857,965.08 713,854.53 1,204,736.27
所有者权益 486,700.03 454,715.39 458,918.91 428,507.94
归属于母公司所有者权益 480,890.19 439,251.56 456,118.78 414,865.18
营业收入 1,825,726.84 2,213,615.55 3,014,005.98 3,727,083.97
营业成本 1,523,353.76 1,879,923.44 2,505,553.52 3,150,009.84
营业利润 46,339.59 48,089.37 58,392.20 69,268.76
利润总额 46,631.70 48,194.09 59,035.99 69,551.06
净利润 39,583.77 40,306.32 49,284.65 57,193.76
归属于母公司所有者的净利润 39,583.77 40,148.25 49,166.37 53,786.06
上市公司在编制备考合并财务报表时，将挂牌目标公司的评估价值 7.03 亿
元作为支付对价，并以支付对价作为备考合并财务报表 2014 年 1 月 1 日的购买
成本。截至 2015 年 7 月 31 日 5 家挂牌目标公司经审计的归属于母公司所有者权
益为 2.92 亿元，由于上市公司与 5 家挂牌目标公司同受商社集团控制，本次备
考模拟属于同一控制下企业合并，同一控制下企业合并被收购方的支付对价与其
账面净资产差异减少资本公积 4.11 亿元。另外 2014 年及 2015 年 1-7 月备考合并
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抵消未实现内部交易抵减净资产 0.10 亿元，合并后归属于母公司所有者权益合
计减少 4.21 亿元。
2、主要财务指标
2015-7-31/2015 年 1-7 月 2014-12-31/2014 年度
项目
实际报表 备考报表 实际报表 备考报表
流动比率 1.16 1.03 1.10 0.96
速动比率 0.68 0.56 0.68 0.47
资产负债率 55.11% 65.36% 60.87% 73.76%
应收账款周转率 153.06 115.76 364.63 300.82
存货周转率 9.32 5.92 13.68 9.67
销售毛利率 16.56% 15.07% 16.87% 15.48%
销售净利率 2.17% 1.82% 1.64% 1.53%
净资产收益率 8.23% 9.14% 10.78% 12.96%
八、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、2015 年 10 月 24 日，商社集团第五届董事会第二十次会议作出决议同意
在重庆联交所挂牌转让其持有的商社汽贸等五家全资子公司 100%股权，同意委
托上市公司经营管理目前不满足被收购条件的资产和业务。
2、2015 年 11 月 27 日、30 日，重庆市国资委对挂牌标的之评估报告分别予
以备案。
3、2015 年 12 月 3 日，重庆市国资委批复同意商社集团公开挂牌转让商社
汽贸等 5 家子公司 100%股权。
4、2015 年 12 月 10 日，重庆市国资委备案确认商社集团委托上市公司管理
资产和业务。
5、2015 年 12 月 17 日，上市公司召开第六届董事会三十五次会议，审议通
过了上市公司参与竞买挂牌标的、本次交易预案及相关议案。
（二）本次交易尚未履行的决策程序及报批程序
1、上市公司股东大会审议通过上市公司参与竞买挂牌标的。
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2、上市公司董事会审议通过本次交易方案及相关议案。
3、上市公司股东大会审议通过本次交易方案及相关议案。
本次交易在取得上述决策程序及报批程序前不得实施本次交易方案。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
承
诺 承诺事项 主要内容
方
本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在虚假记载、误导
上 提交信息真实、准
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
市 确和完整
担个别及连带责任。
公
本公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
司 合法合规情况
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
关于不存在泄漏
本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息，利用该内幕信息进
内幕信息或进行
行内幕交易，或其他违反《证券法》等法律法规的情形。
内幕交易的承诺
本公司保证为本次交易向重庆百货及参与本次交易的各中介机构
及所提供的有关信息、资料、证明以及所做的声明、说明、承诺、
保证等事项均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈
关于提供信息的 述或者重大遗漏。副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有
真实性、准确性和 文件的签名、印章均是真实的。
完整性的承诺 本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所
的有关规定，及时向重庆百货披露有关本次交易的信息，并保证
该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
商
关于中天物业补
社 中天物业所属商社汇巴南购物中心一期商业房产无偿划转至商
缴土地增值税的
集 社集团而产生的土地增值税等税费由商社集团全额承担。
补偿承诺
团
1、商社集团不会直接或间接地在中国境内参与、经营或从事与上
市公司及其下属公司主营业务构成竞争的业务。
2、如因国有资产整合或其他公司债权债务重组原因使商社集团持
有与上市公司或其下属企业的主营业务构成或可能构成竞争的其
他公司的权益，商社集团承诺本着最终将其经营的与上市公司竞
关于避免同业竞 争性业务（“相关业务”）通过授予上市公司的优先权转让予上市
争的承诺 公司的原则，积极改善、重组及妥善经营。
3、若商社集团知悉有商业机会可参与、经营或从事可能与上市公
司及其下属企业主营业务构成竞争的业务，在商社集团取得该商
业机会后，应立即通知上市公司，并将上述商业机会按上市公司
能合理接受的商业条件优先提供给上市公司。如上市公司未接受
上述商业机会，商社集团方可经营相关业务。
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4、若相关业务系过渡期经营业务，当其发展成熟且具备注入上市
公司的条件时，商社集团将以合理的商业条件积极推动相关业务
注入上市公司。
5、在商社集团持有竞争性业务的 1 个月内，上市公司有权指定具
有适当资格人员组成的专项工作小组，具体负责有关避免同业竞
争承诺措施及安排的监督、评估等工作，并有权就承诺措施具体
落实情况直接向商社集团提出意见和建议。
6、专项工作小组若在上述监督、评估过程中发现商社集团可能存
在不适当遵守同业竞争承诺损害上市公司利益情形，有权向商社
集团及上市公司及时提出意见或建议。上市公司有权单方聘请具
有适当资格的会计师事务所或其他专业机构对该损害情况进行确
认和测算，聘请专业机构的费用由商社集团承担。上市公司将前
述损害确认和测算结果书面通知商社集团后 30 日内，商社集团将
无条件地以现金方式向上市公司作出赔偿或补偿。上市公司有权
采取报告、公告等方式披露该等赔偿或补偿情形。商社集团除作
出上述赔偿或补偿措施外，还需将竞争性业务以合理的商业条件
积极推动竞争性业务注入上市公司。
在实际经营运作过程中，将继续保持规范运作，确保与重庆百货
关于保持上市公 在人员、财务、机构、资产和业务等方面完全分开；商社集团与
司独立性的承诺 上市公司在经营业务、机构运作、财务核算等方面独立并各自承
担经营责任和风险。
将尽可能减少并规范与重庆百货之间的关联交易；对于关联交易
关于减少与规范
事项，将严格履行法定程序，依法及时进行信息披露，保证不通
关联交易的承诺
过关联交易损害重庆百货及其他股东的合法权益。
对于新世纪百货改制引入新天域湖景之前存在的税务问题，包括
关于可能存在的
合并纳税事项，给上市公司造成的损失均由商社集团承担；对于
税务问题引发损
新世纪百货改制引入新天域湖景之后存在的税务问题给上市公司
失而出具的承诺
造成的损失，商社集团与新天域湖景将按出资比例承担。
关于上市公司
2012 年度非公开 除非国家法律法规允许的原因或经中国证监会豁免，商社集团自
发行股票的所认 完成股权登记之日起三十六个月内，不转让其因本次发行认购的
购股份的限售承 重庆百货股份。
诺
1、据重庆百货提供的房屋租赁方面的资料，商社集团确认，各相
关企业依法根据租赁合同持续占有并公开使用相关租赁物业。目
前，没有任何第三方对该等租赁物业或租赁事项提出任何异议或
关于上市公司 其他权利主张，也不存在被政府主管部门限制、禁止占有和使用
2012 年度非公开 该等物业或就此进行行政处罚的情形。同时，各相关企业历史上
发行股票涉及解 也从未与出租方等因该等租赁物业或租赁事项发生争议或纠纷而
决租赁房屋等产 导致各相关企业承担重大损失。
权瑕疵的承诺 2、若相关租赁情况显著影响各相关企业占有和使用租赁房屋以从
事正常业务经营，商社集团将积极采取有效措施促使各相关企业
业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响。包括但不限于：
（1）与出租方等相关方沟通，对纠纷或争议问题（如有）进行协
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商谈判；
（2）与政府主管部门汇报请示，对有关问题进行调解或安排；
（3）协助重庆百货积极寻找及安排相同或相似条件的物业供各相
关企业经营使用。
3、若相关租赁情况导致各相关企业产生额外支出或损失（包括政
府罚款、政府责令搬迁或强制拆迁费用、第三方索赔等），商社集
团将积极与政府相关主管部门、出租方及第三方等相关方协调磋
商，以在最大程度上支持相关企业正常经营，避免或控制损害继
续扩大；同时，针对各相关企业由此产生的经济支出或损失，商
社集团将积极支持各相关企业根据租赁合同等约定向相应的出租
方、合作方主张权利或要求承担赔偿责任，以最大程度上维护及
保障各相关企业的利益。
十、上市公司股票及其衍生品种的停复牌安排
上市公司股票因筹划重大事项自 2015 年 7 月 24 日起停牌，将于上市公司董
事会审议通过本预案后，按照上交所要求申请复牌。
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重大风险提示
本次交易涉及的主要风险因素如下：
一、本次交易相关风险因素
（一）本次交易终止的风险
由于本次交易受到多方因素的影响，且方案的实施尚须满足多项条件，时间
进度存在不确定性。本次交易可能因以下事项的发生而面临被终止的风险：
1、上市公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后的六个月
内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出召开股东大会通知，则本次交易存
在被终止的风险。
2、本次交易构成关联交易，上市公司股东大会审议本次交易相关事项时关
联股东需要回避表决，上市公司股东大会能否审议通过本次交易相关议案存在不
确定性，从而导致本次交易存在被终止的风险。
3、本次交易涉及上市公司参与竞买挂牌标的，上市公司能否摘牌或能否全
部摘牌存在不确定性，从而导致本次交易可能不构成重大资产重组，存在重大资
产重组交易被终止的风险。
（二）挂牌标的交易价格过高的风险
本次交易中，挂牌标的之交易价格以经重庆市国资委备案的华康评估出具
的《评估报告》所载明评估价值为基价，并根据重庆联交所挂牌竞价结果最终确
定。根据华康评估出具的《评估报告》，除商社电商 100%股权外，其余挂牌标
的评估增值幅度均超过 50%，具体情况详见本预案“第六节 挂牌标的评估情
况”。
虽然评估机构在评估过程中严格遵照相关规定，并履行了勤勉、尽职的义
务，但由于评估结果是基于一系列假设或对未来的预测，存在资产估值与实际
情况不符的风险。此外，上市公司虽然在股东大会授权范围内参与竞买，但是
存在竞价结果超过资产估值，导致交易价格过高的风险。
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（三）承诺事项不能兑现的风险
截至本预案签署日，交易对方的承诺事项详见“重大事项提示”之“九、本
次交易相关方作出的重要承诺”。
此外，上市公司本次受托管理对托管标的相关债务不承担任何偿还义务，不
会因为商社集团为上市公司控股股东身份，对托管标的高负债可能导致利益冲
突。为避免商社集团、托管标的侵占上市公司利益的风险，作为上市公司的关
联方，商社集团将继续履行《关于减少与规范关联交易的承诺》，商社集团、托
管标的将继续严格遵守上市公司《关联交易管理办法》及相关法律法规的规定，
遵循公开、公正、公平的原则与上市公司进行关联交易，与上市公司在人员、
资产、财务、机构及业务等各方面相互独立。
本次尽管交易对方已作出相关承诺，但是，承诺是否完全履行存在不确定性，
故无法完全排除未来上市公司因交易对方承诺无法兑现而遭受损失的可能性。
（四）收购整合风险
本次交易涉及的目标公司分别属于汽车经销、电商平台服务，中央空调工程
安装与家电售后服务、质量检测、房地产开发等不同的行业；目标公司在企业文
化、管理制度等方面存在不同程度的差异，本次交易后的整合能否顺利实施以及
整合效果能否达到收购预期存在一定的不确定性。
二、挂牌标的相关风险因素
（一）与汽车经销业务相关的风险
1、品牌授权经营的风险
根据《汽车品牌销售管理实施办法》，汽车经销商必须获得汽车供应商的授
权，才能开展除专用作业车之外的汽车经销活动。截至报告期末，商社汽贸共
取得 12 家汽车供应商的授权。鉴于目前汽车供应商的品牌授权的期限大都为
1~3 年不等，授权合同有效期满后，商社汽贸能否继续获得汽车供应商的授权
存在一定的不确定性。尽管商社汽贸作为重庆地区主要汽车经销商之一，与汽
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车供应商保持多年的良好合作关系，但是，如果商社汽贸不能持续获得汽车供应
商的授权，或由于汽车供应商的经营策略变化导致授权内容发生重大不利变
化，将对商社汽贸经营业绩构成重大不利影响。
2、偿债风险
汽车经销行业属于资金密集型行业。由于商社汽贸自有资本较小，生产经
营所需资金主要依靠银行借款、自身积累以及商业信用，报告期内商社汽贸的
资产负债率分别为 83.00%、84.61%和 83.13%，维持在较高水平；流动比率分别
为 0.95、1.03、0.98 倍，速动比率分别为 0.42、0.41、0.41 倍，流动比率和速动
比率水平较低。
未来随着经销网络的扩张，商社汽贸的采购和销售规模不断增大，如果商
社汽贸不能继续通过银行或其他渠道获得经营所需资金，或业务经营情况发生
恶化，资金周转发生困难，将导致商社汽贸面临一定的偿债风险。
3、存货积压或减值的风险
汽车经销商一般在采购车辆后再进行销售，由于购销之间存在一定的时滞，
且车辆单价相对较高，因此汽车经销商的存货规模较大。目前汽车市场具有竞争
激烈、更新换代快、新产品上市周期短、价格变动频繁等特点，如果商社汽贸购
买的车辆无法及时实现销售，可能造成存货的积压。截至报告期末，商社汽贸已
计提存货跌价准备共计 4,848.57 万元。如果未来汽车市场整体销售情况发生较大
波动，或市场竞争程度日益激烈，将可能导致商社汽贸面临进一步存货积压和减
值的风险
4、行业政策变动的风险
目前，商社汽贸的汽车经销业务符合国家法律法规的要求。但是未来国家汽
车产业政策、汽车环保政策、汽车金融政策及相关制度（汽车品牌销售制度、汽
车召回制度以及汽车“三包”制度等）存在修订或调整的可能。此外，各地区尤
其是重庆地区汽车行业的宏观调控政策，例如汽车排放、排量、车型限制以及尾
号限行、停车费上涨、牌照控制等，可能使商社汽贸面临行业政策变动的风险。
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5、土地使用权被收回的风险
商社汽贸于 2010 年 5 月竞拍购得北部新区 M24-2 土地（即“112 房地证 2010
字第 025879 号土地使用权”），计划用于汽车品牌 4S 店建设。最终，整治工作
滞后。主要原因是：第一，该宗地块自身平基土石方量较大；第二，该宗地块离
重庆市公安局较近，不允许采用爆破方式进行作业，全部土石方均以机打方式挖
掘；第三，施工过程中因运输、渣场等方面原因，经常间歇性歇工。土地整治工
作的滞后对汽车品牌的引进工作造成极大影响。
2012 年 11 月 20 日，重庆市国土局北部新区分局出具《关于重庆商社汽车
贸易有限公司延期开竣工的通知》。该通知确认，因土地整治工作工期较长，导
致上述宗地上的项目未能开工建设。按照《闲置土地处置办法》第十二条的规定，
北部新区分局同意上述宗地延长动工开发期限。
2015 年 7 月 24 日，重庆市国土资源和房屋管理局两江新区分局（北部新区
分局）出具《闲置土地认定书》（渝国土房管两江（北新）闲[2015]43 号），认
定上述宗地为闲置土地，应按照《闲置土地处置办法》的有关规定进行处置。
2015 年 11 月 27 日，重庆市国土资源和房屋管理局两江新区分局（北部新
区分局）下发《加快动工通知书》。该通知明确“动工开发”的标准是：“依法
取得施工许可证后，已开发建设用地面积占应动工开发建设用地面积三分之一以
上或者已投资额占总投资额的百分之二十五以上”。该通知要求商社汽贸加紧施
工建设，“到期检查不达标的责任由商社汽贸承担”，监管机关将依据国土资源
部确定的方式进行处置。该通知未明确“到期检查”的时间标准。
根据华康评估评估，112 房地证 2010 字第 025879 号土地使用权的账面净值
为 13,545.63 万元，截至基准日的评估价值为 17,622.25 万元。
本次评估报告出具日为 2015 年 10 月 24 日，故本次评估未考虑土地未按期
开发可能涉及的土地闲置费以及被收回的风险对评估结论的影响。
2015 年 12 月 14 日，商社汽贸股权在重庆联交所公开挂牌转让，将在挂牌
期满后，通过公开市场竞价最终确定交易金额和受让方。截至目前，交易处于挂
牌期。在挂牌转让交易条件中，商社集团未明确承诺就上述土地使用权被收回的
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风险，与成功竞拍的受让方签署相关承诺或补偿协议。
截至本预案签署日，商社汽贸已取得施工许可证并加紧施工建设尽快达到检
查要求。若上市公司成功竞拍商社汽贸股权，将视该宗地块建设进度与收回风险
大小，与商社集团进一步协商承诺或补偿事宜。商社汽贸正在推进施工进度，是
否达到重庆市国土局北部新区分局的要求存在不确定性，该宗土地存在被收回的
风险。
6、尚未取得土地使用权证的风险
商社汽贸于 2012 年 4 月联合上市公司、中天实业（以下简称“三方”）以
出让方式取得重庆市北部新区大竹林组团 O 标准分区 O19-2、O19-3、O19-5、
O21-1、O21-5、O21-6、O21-9、O21-10 号地块（以下统称“大竹林项目地块”），
土地面积为 244,442 平方米，系文化娱乐、商业金融业用地，成交价格 147,669
万元，取得的土地使用权由三方共同所有。2013 年 6 月，三方就大竹林项目地
块签署了《联合开发协议》，约定各自承担各自应分得物业的开发成本、未纳入
土地成本的地下部分土地出让金的补交义务等后续投资，并以实物方式对建成物
业进行分配。
截至报告期末，三方已与重庆市国土局签署了《国有建设用地使用权出让合
同》，并足额支付土地出让金，其中：商社汽贸支付 9,879.87 万元。截至本预案
签署日，该宗土地尚未取得国有土地使用权证，土地尚未开发。
7、重要子公司商社麒兴的股权争议风险
2005 年 9 月 28 日，重要子公司商社麒兴的股东之间发生股权转让，即丁义
与商社汽贸、钿洲实业分别签署《股份转让协议》，各转让商社麒兴 2.5%股权
给商社汽贸和钿洲实业。本次股权转让未进行工商变更登记，但实际上商社汽贸
已持续享有该部分股权相应的权利和承担相应的义务，因此，商社汽贸 100%股
权评估价值已考虑该部分长期股权投资的价值。由于未经工商变更登记不具有对
抗第三人的效力，不排除未来商社汽贸所持有的商社麒兴 2.5%股权引发股权争
议的可能性。
2008 年 7 月 14 日，商社麒兴股东北汽集团将其持有的商社麒兴 10%的股权
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转让给其全资子公司鹏龙行。2014 年 4 月 19 日，鹏龙行与商社汽贸签署《股权
调整补偿协议》约定：鹏龙行放弃其商社麒兴股东身份，其原享有的股东权利和
义务由商社汽贸承接；商社汽贸为此向鹏龙行支付 400 万元作为补偿。2008 年
以来商社麒兴的两次股权转让均由于其他股东异议，未能办理工商变更登记。商
社汽贸 100%股权评估价值未考虑该部分长期股权投资的价值。
8、行业景气度下降风险
近年来，受益于汽车市场的快速发展，国内外上游厂商纷纷加快了产能投入
和网络扩张的节奏，相应地，汽车经销商的数量经历了快速增长，也使得市场供
求状况发生了一定的变化。
此外，2012 年以来，国内宏观经济增速放缓，汽车行业整体增长速度相对
过去多年的高速增长，增速有所放缓。
因此，整个汽车行业景气度的下降，相对于上游制造商，议价能力相对较弱
的下游汽车经销行业的利润将进一步被挤压，利润水平发生下滑。
（二）与电商平台业务相关的风险
1、互联网系统安全性的风险
商社电商的业务主要在其互联网电商平台完成，客观上互联网运营模式存在
网络设施故障、软硬件漏洞、黑客攻击、信息泄露等风险。如果商社电商不能及
时发现并阻止这种外部干扰，可能对其经营业绩造成不利影响。
2、商业信誉受损的风险
站内经营者通过电商平台直接面向消费者销售，并通过快递进行配送。在交
易过程中，难免会出现由于双方对于商品质量、物流运输、售后服务等方面出现
意见不统一而导致纠纷的产生。尽管电商平台不直接面向消费者，但是，站内经
营者与消费者发生纠纷往往会导致平台经营者的商业信誉受到负面影响。
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（三）与中央空调工程安装、家电售后服务业务相关的风险
1、工程项目现场的控制风险
中央空调的安全运行不仅取决于空调设备的质量，与正确安装、定期维保
也密切相关。商社家维的每一个中央空调安装工程项目都配有专职项目经理以
及安全质检员，负责工程现场管理，严格把控安全风险。最近三年商社家维未
发生重大安全事故，但随着业务规模的扩张，一旦由于工程项目现场管控不严
导致安装瑕疵，最终发生安全事故，将对商社家维的经营及未来发展产生一定
的负面影响。
2、供应商、客户集中度较高的风险
报告期内，商社家维对前五名供应商的采购额合计占当期采购总额的比例分
别为 41.02%、42.48%和 57.62%。虽然商社家维对单一供应商的采购比例均低于
35%，未形成对某一个供应商的严重依赖，但如果供应商不能及时供货，则商社
家维的业务开展进度将面临延迟的风险。
报告期内，商社家维对前五名客户的销售额合计占当期销售总额的比例分别
为 36.79%、36.72%和 35.65%。虽然商社家维对单一客户或供应商的销售比例均
低于 35%，未形成对某一个客户的严重依赖，但如果客户发生重大变化，则会对
商社家维业务收入产生较大影响。
3、成本控制风险
中央空调工程安装的主要成本为中央空调的整机采购成本，受到钢材、铜材
等金属材料价格波动的影响较大，此外，中央空调工程安装以及家电售后服务业
务人工成本支出较高且持续上升，商社家维存在成本控制风险。
（四）与质量检测业务相关的风险
1、社会公信力、品牌和声誉受不利事件影响的风险
质检行业的商业模式是以独立于买卖双方的第三方身份进行检测活动，将技
术、服务和公信力融入品牌，由此获得客户及报告使用方的认可。虽然仕益质检
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已建立健全内部控制和质量管理，但是仍不能排除发生公信力和品牌受损事件的
可能性；一旦发生此类事件，将会严重影响客户的选择，进而影响仕益质检的业
务开展。
2、高素质的检测专业人才短缺与流失的风险
质检行业属技术性服务业，其专业人才本身就相对缺乏。同时，由于中国质
检行业的快速发展，检测机构对高素质的专业人才需求日益增长。为解决人才短
缺问题，仕益质检建立了后备梯队人才的培养目标和计划，以解决企业的人才缺
乏问题。但从短期来看，质检行业人才的缺乏和流失仍将会对企业的人力资源产
生不利影响。
3、经营资质无法取得或延续的风险
中国合格评定国家认可委员会（“CNAS”）于 2015 年 4 月 10 日向仕益检测
颁发《实验室认可证书》（NO.CNAS L0418），证明仕益质检符合 ISO/ICE 17025：
2005《检测和校准实验室能力的通用要求》（CNAS-CL01《检测和校准实验室能
力认可准则》）的要求，具备证书附件所列检测服务的能力。证书有效期截至 2017
年 8 月 18 日。2015 年 7 月 1 日，CNAS 向仕益质检出具《关于同意使用认可评
定的回复》，同意仕益质检在 CNAS 认可和相关政府部门批准的业务范围及规定
的有效期内，依据《认可标识和认可状态声明管理规则》（CNAS-R01）和相关
政府部门的要求，以下列名称在报告/证书上使用认可标识（CNAS L0418）：中
国商业联合会产（商）品质量监督检则中心（重庆）、重庆市电子电器商品质量
监督检验站、重庆市家用电器产品质量监督检验站及重庆市五金商品质量监督检
验站。因使用该等名称签发报告/证书引发的法律责任，由仕益质检承担。
仕益质检及其实验室中国商业联合会产（商）品质量监督检则中心（重庆）、
重庆市电子电器商品质量监督检验站、重庆市家用电器产品质量监督检验站和重
庆市五金商品质量监督检验站获得的资质证书如下：
序 证书名 颁发主 证书颁 证书到 准许使
主体名称 证书编号 备注
号 称 体 发日 期日 用标志
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中国国
《资质
家认证 2015 年 2017 年
中国商业联 认定计
1 2014001614Z 认可监 5 月 20 8 月 26 CMA -
合会产（商） 量认证
督管理 日 日
品质量监督 证书》
委员会
检则中心
（重庆）/仕 《食品 中国国
益质检 检验机 家认证 2015 年 2017 年
2 构资质 F2014000371 认可监 5 月 20 8 月 26 CMA
认定证 督管理 日 日
书》 委员会
《资质 重庆市
2015 年 2018 年
认定计 质量技
3 2015220619E 6 月 25 6 月 24 CMA -
重庆市电子 量认证 术监督
日 日
电器商品质 证书》 局
量监督检验 《资质 重庆市
（2015）渝质 2015 年 2018 年
站 认定授 质量技
4 监认字 2023 6 月 25 6 月 24 CAL
权证 术监督
号 日 日
书》 局
《资质 重庆市
2015 年 2018 年
认定计 质量技
5 2015220687E 6 月 25 6 月 24 CMA -
重庆市家用 量认证 术监督
日 日
电器产品质 证书》 局
量监督检验 《资质 重庆市
（2015）渝质 2015 年 2018 年
站 认定授 质量技
6 监认字 2010 6 月 25 6 月 24 CAL
权证 术监督
号 日 日
书》 局
《资质 重庆市 实验室
2014 年 2017 年
认定计 质量技 申请法
7 2014220631C 8月4 8月3 CMA
量认证 术监督 人主体
重庆市五金 日 日
证书》 局 待变更
商品质量监
《资质 重庆市 实验室
督检验站 （2014）渝质 2014 年 2017 年
认定授 质量技 申请法
8 监认字 2033 8月4 8月3 CAL
权证 术监督 人主体
号） 日 日
书》 局 待变更
作为第三方检测机构和授权的产品质量监督检验机构，必须取得相应的资质
认定，有效期届满后须通过资质认定部门的书面审查或者现场评审方能延续。如
果仕益质检未来无法延续现有的资质证书，或未来新设实验室不能及时取得相应
的资质证书，则其经营业绩的增长趋势可能受到不利影响。
此外，仕益质检的前身——商社集团质量检测中心以商社集团为所属法人单
位申请了实验室名称为重庆市五金商品质量监督检验站的 CMA 和 CAL 资质证
书。
（1）重庆市五金商品质量监督检验站的 CMA 证书和 CAL 证书目前变更情
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况
重庆市五金商品质量监督检验站的 CMA 证书和 CAL 证书为以商社集团为
所属法人单位申请，2015 年 3 月仕益质检成立，重庆市五金商品质量监督检验
站由商社集团划转至仕益质检。根据国家质量监督检验检疫总局《检验检测机构
资质认定管理办法》（总局令第 163 号）第十二条规定，由于重庆市五金商品质
量监督检验站的 CMA 证书和 CAL 证书的申请法人主体已经由商社集团变更为
仕益质检，因此，仕益质检如继续使用重庆市五金商品质量监督检验站的 CMA
证书和 CAL 证书从事业务，需向证书的颁发单位重庆市质监局提交变更申请。
目前，仕益质检已向重庆市质监局提交变更申请，但尚未得到重庆市质监局回复。
（2）仕益质检依赖重庆市五金商品质量监督检验站的 CMA 证书和 CAL 证
书开展业务的情况
根据重庆市质监局于 2014 年 8 月 4 日颁发的《资质认定-计量认证/授权/验
收证书附表》，重庆市五金商品质量监督检验站的获准进行计量认证范围包括：
金属丝及其制品、建筑五金、工具、紧固件、参数、建筑材料。
根据国家认监委于 2015 年 5 月 20 日颁发的《资质认定-计量认证证书附表》，
中国商业联合会产（商）品质量监督检则中心（重庆）/仕益质检获准进行计量
认证的范围包括：五金建材类及五金建筑类。该等五金建材类及五金建筑类共包
括 138 个产品类别。
根据上述资料，仕益质检根据 2015 年 5 月 20 日国家认监委颁发的《资质认
定-计量认证证书附表》与重庆市质监局于 2014 年 8 月 4 日颁发的《资质认定-
计量认证/授权/验收证书附表》获得的计量认证授权的部分内容相同，并且上述
两附表对建筑材料类的计量认证授权内容基本一致。因此，该等情形使重庆市质
监局认定的重庆市五金商品质量监督检验站具备的部分计量认证或授权认证内
容可由国家认监委认定的仕益质检具备的计量认证内容涵盖。
同时，由于重庆市五金商品质量监督检验站的 CMA 证书和 CAL 证书为重
庆市质监局颁发，属于区域性的计量认证。五金建材类的检测业务亦尚不属公司
的主要业务类型。因此，在重庆市五金商品质量监督检验站 CMA 和 CAL 资质
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证书变更前，对仕益质检开展相关业务影响较小。
综上，在重庆市五金商品质量监督检验站 CMA 和 CAL 资质证书暂未变更
的事实，不会对仕益质检开展五金建筑及五金建材类的业务产生障碍。
（五）与房地产开发业务相关的风险
1、宏观经济周期与政策变化的风险
中天物业所处的房地产开发行业与宏观经济运行情况、国家产业政策密切相
关，具有明显的周期性。如果受经济周期影响，国民经济增长速度放缓或宏观经
济出现周期性波动而中天物业未能对其有合理的预期并相应调整的经营行为，则
将对中天物业的经营状况产生不利影响。
2、项目开发风险
房地产开发项目资金投入量大，建设周期长，是一项复杂的系统工程。涉及
到项目定位、规划设计、拆迁、施工、配套设施的完善、销售策划等许多方面，
每一个环节都可能蕴藏着一定的风险，将会影响项目的开发成本和开发进度。
3、商业地产协同开发的风险
中天物业是商社集团下属主要房地产开发平台，主要承接商社集团交办的商
业地产协同开发任务，包括住宅及商业地产项目（主要供重庆百货使用）。本次
交易完成后，中天物业将成为上市公司的全资子公司，深化其协同上市公司优化
商业资源布局、发展新兴零售业态的战略作用；如果中天物业不能及时转型，未
能充分配合上市公司发展规划，则存在协同开发效益弱化、影响上市公司战略实
施进展的风险。
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目 录
声 明 ........................................................................................................................... 1
重大事项提示 ............................................................................................................... 5
一、本次交易方案简要介绍.................................................................................................. 5
二、本次交易构成重大资产重组.......................................................................................... 5
三、本次交易构成关联交易.................................................................................................. 6
四、本次交易不构成借壳上市.............................................................................................. 6
五、本次交易支付方式简要介绍.......................................................................................... 6
六、交易标的估值情况简要介绍.......................................................................................... 6
七、本次交易对上市公司影响的简要介绍 .......................................................................... 7
八、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 .............................................. 8
九、本次交易相关方作出的重要承诺.................................................................................. 9
十、上市公司股票及其衍生品种的停复牌安排 ................................................................ 11
重大风险提示 ............................................................................................................. 12
一、本次交易相关风险因素................................................................................................ 12
二、挂牌标的相关风险因素................................................................................................ 13
目 录 ......................................................................................................................... 23
释 义 ......................................................................................................................... 26
第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 30
一、本次交易的背景及目的................................................................................................ 30
二、本次交易的具体方案.................................................................................................... 33
三、本次交易相关合同的主要内容.................................................................................... 34
四、本次交易是否符合《重组管理办法》规定的说明 .................................................... 41
五、本次交易是否构成借壳上市及其判断依据 ................................................................ 43
第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 44
一、概况 ............................................................................................................................... 44
二、历史沿革 ....................................................................................................................... 45
三、最近三年及一期控制权变动情况................................................................................ 46
四、最近三年及一期重大资产重组情况 ............................................................................ 46
五、最近三年及一期主营业务发展情况 ............................................................................ 46
六、最近三年及一期主要财务指标.................................................................................... 47
七、上市公司控股股东、实际控制人概况 ........................................................................ 47
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规被中国证监会调查情况............................................................................................ 48
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年及一期内受到行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）或刑事处罚情况 ............................................................................ 48
十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年及一期诚信情况 .................... 49
第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 50
一、概况 ............................................................................................................................... 50
二、主要业务发展状况........................................................................................................ 50
三、最近二年主要财务指标................................................................................................ 50
四、产权及控制关系............................................................................................................ 50
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五、按产业类别划分的下属企业名目................................................................................ 51
六、交易对方与上市公司的关联关系情况 ........................................................................ 52
七、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况 ............................................ 52
八、交易对方及其主要管理人员最近五年内处罚、重大诉讼或仲裁事项 .................... 53
九、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 .................................................... 53
第四节 挂牌标的基本情况 ....................................................................................... 54
一、总体情况 ....................................................................................................................... 54
截至本预案签署日，除商社汽贸、中天物业外，挂牌标的不存在下属公司。 ............ 55
二、商社汽贸 ....................................................................................................................... 56
三、商社电商 ....................................................................................................................... 75
四、商社家维 ....................................................................................................................... 83
五、仕益质检 ....................................................................................................................... 88
六、中天物业 ....................................................................................................................... 93
第五节 托管标的基本情况 ..................................................................................... 104
一、商社化工 ..................................................................................................................... 104
二、商社进出口 ................................................................................................................. 106
三、商社投资 ..................................................................................................................... 107
四、商社物流 ..................................................................................................................... 109
五、商社传媒 ..................................................................................................................... 111
六、中天大酒店 ................................................................................................................. 112
七、万盛五交化 ................................................................................................................. 114
八、重庆联交所 ................................................................................................................. 115
九、鸿鹤化工 ..................................................................................................................... 116
十、商社汇巴南购物中心一期商业房产购物中心业务 ................................................ 118
第六节 挂牌标的评估情况 ..................................................................................... 119
一、评估基本情况.............................................................................................................. 119
二、商社汽贸 ..................................................................................................................... 122
三、商社电商 ..................................................................................................................... 124
四、商社家维 ..................................................................................................................... 125
五、仕益质检 ..................................................................................................................... 127
六、中天物业 ..................................................................................................................... 130
七、董事会对本次交易主要标的评估定价依据及公平合理性的分析 .......................... 133
第七节 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 136
一、挂牌标的的行业特点和经营情况.............................................................................. 136
二、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析 .................................................. 149
三、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 ...................................................... 154
四、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 .......... 155
第八节 同业竞争与关联交易 ................................................................................. 156
一、本次交易对同业竞争的影响...................................................................................... 156
二、本次交易后上市公司最近一年及一期备考关联交易 .............................................. 156
三、本次交易后减少与规范关联交易措施 ...................................................................... 160
第九节 本次交易的特别风险提示 ......................................................................... 161
一、本次交易相关风险因素.............................................................................................. 161
二、挂牌标的相关风险因素.............................................................................................. 162
1-1-24
重庆百货大楼股份有限公司 重大资产购买及托管暨关联交易预案（修订稿）
第十节 其他重要事项说明 ..................................................................................... 172
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
的情形和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 .................................................. 172
二、上市公司最近十二个月内发生的重大资产交易情况 .............................................. 172
三、停牌前六个月内二级市场核查情况 .......................................................................... 172
四、上市公司股票连续停牌前股价波动的说明 .............................................................. 173
五、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .................................................................. 173
第十一节 独立财务顾问对本次交易的结论性意见 ............................................. 176
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重庆百货大楼股份有限公司 重大资产购买及托管暨关联交易预案（修订稿）
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一般名词：
公司、上市公司、重
指 重庆百货大楼股份有限公司
庆百货
交易对方、控股股
指 重庆商社（集团）有限公司
东、商社集团
交易双方 指 上市公司与商社集团
交易标的 指 挂牌标的和托管标的
商社集团持有的商社汽贸、商社电商、商社家维、仕益质检、中天物
挂牌标的 指
业五家全资子公司 100%股权
商社集团持有的商社化工、商社进出口、商社投资、商社物流、商社
传媒、中天大酒店、万盛五交化合计七家全资子公司 100%股权和重
托管标的 指
庆联交所 2.57%股权、鸿鹤化工 0.03%股权以及商社汇巴南购物中心
一期商业房产购物中心业务
目标公司 指 挂牌目标公司和托管目标公司
挂牌目标公司 指 商社汽贸、商社电商、商社家维、仕益质检、中天物业
商社化工、商社进出口、商社物流、商社传媒、中天大酒店、万盛五
托管目标公司 指
交化、重庆联交所、鸿鹤化工
购买协议 指 上市公司成功摘牌挂牌标的后、与交易对方正式签署《产权交易合同》
交易双方签署的《重庆商社（集团）有限公司与重庆百货大楼股份有
托管协议 指
限公司之委托管理协议》
上市公司参与竞买商社集团挂牌转让的商社汽贸、商社电商、商社家
维、仕益质检、中天物业五家全资子公司 100%股权，并受托管理商
社集团持有的商社化工、商社进出口、商社投资、商社物流、商社传
本次交易 指
媒、中天大酒店、万盛五交化合计七家全资子公司 100%股权和重庆
联交所 2.57%股权、鸿鹤化工 0.03%股权以及商社汇巴南购物中心一
期商业房产购物中心业务的行为
上市公司参与竞买商社集团挂牌转让的商社汽贸、商社电商、商社家
本次竞买 指
维、仕益质检、中天物业五家全资子公司 100%股权的行为
上市公司受托管理商社集团持有的商社化工、商社进出口、商社投资、
商社物流、商社传媒、中天大酒店、万盛五交化合计七家全资子公司
本次托管 指
100%股权和重庆联交所 2.57%股权、鸿鹤化工 0.03%股权以及商社汇
巴南购物中心一期商业房产购物中心业务的行为
商社汽贸 指 重庆商社汽车贸易有限公司
商社电商 指 重庆商社电子商务有限公司
商社家维 指 重庆商社家维电器有限公司
仕益质检 指 重庆仕益产品质量检测有限责任公司
中天物业 指 重庆商社中天物业发展有限公司
商社化工 指 重庆商社化工有限公司
商社进出口 指 重庆商社进出口贸易有限公司
商社投资 指 重庆商社投资有限公司
商社物流 指 重庆商社物流有限公司
商社传媒 指 重庆商社广告传媒有限公司
中天大酒店 指 重庆商社中天大酒店有限公司
万盛五交化 指 重庆商社万盛五交化有限公司
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重庆百货大楼股份有限公司 重大资产购买及托管暨关联交易预案（修订稿）
犀牛宾馆 指 重庆商社犀牛宾馆有限公司
川东化工 指 重庆商社川东化工原料公司
万大电工 指 重庆万大电工照明有限公司
金马电气 指 重庆金马电气制冷有限公司
商社博瑞 指 重庆商社博瑞进口汽车销售有限公司
商社麒兴 指 重庆商社麒兴汽车销售服务有限公司
铜梁中天 指 重庆市铜梁县中天实业有限公司
中天实业 指 重庆商社中天实业有限公司
赛菲特 指 重庆赛菲特消防技术服务有限责任公司
重庆联交所 指 重庆联合产权交易所集团股份有限公司
鸿鹤化工 指 自贡鸿鹤化工股份有限公司
重庆华贸 指 重庆华贸国有资产经营有限公司
商社信科 指 重庆商社信息科技有限公司
商社电子 指 重庆商社电子销售有限公司
新世纪连锁 指 重庆商社新世纪百货连锁经营有限公司
新世纪百货 指 重庆商社新世纪百货有限公司
商社电器 指 重庆商社电器有限公司
世纪秀 指 重百世纪秀（重庆）商贸有限公司
重百香港 指 重庆百货大楼股份有限公司（香港）有限公司
重百九龙百货 指 重庆重百九龙百货有限公司
世纪购商贸分公司 指 重庆百货大楼股份有限公司世纪购商贸分公司
重百商业保理 指 重庆重百商业保理有限公司
马上消费金融 指 重庆马上消费金融股份有限公司
商社酒店管理 指 重庆商社酒店管理有限公司，已注销
重百食品 指 重庆市重百食品开发有限公司，上市公司之参股公司
中天物业商管分公
指 重庆商社中天物业发展有限公司商业管理分公司
司
瑞洋贸易 指 重庆瑞洋贸易有限公司，商社进出口之子公司
中宏商贸 指 重庆商社中宏商贸有限公司，中天大酒店之子公司
乐众食品 指 重庆乐众食品有限公司，中天大酒店之子公司
融通电器 指 重庆融通电器有限公司
渝澳电器 指 重庆渝澳电器销售有限公司
新天域湖景 指 新天域湖景投资有限公司
华测检测 指 华测检测认证集团股份有限公司（SZ.300012）
国机汽车 指 国机汽车股份有限公司（SH.600335）
天猫 指 www.tmall.hk，由浙江天猫网络有限公司运营
京东 指 www.jd.com，由北京京东叁佰陆拾度电子商务有限公司运营
苏宁易购 指 www.suning.com，由苏宁云商集团股份有限公司运营
唯品会 指 www.vip.com，由广州唯品会信息科技有限公司运营
国美在线 指 www.gome.com.cn，由国美在线电子商务有限公司运营
艾瑞咨询 指 上海艾瑞市场咨询有限公司
Wind 指 上海万得信息技术股份有限公司
钿洲实业 指 重庆钿洲实业有限公司
北汽集团 指 北京汽车集团有限公司，原名北京汽车工业控股有限责任公司
鹏龙行 指 北京鹏龙行汽车贸易有限公司，原名北京鹏龙汽车服务贸易有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
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重庆百货大楼股份有限公司 重大资产购买及托管暨关联交易预案（修订稿）
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《证券发行办法》 指 《上市公司证券发行管理暂行办法》
《上市规则》 指 上海证券交易所股票上市规则
财政部于 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38 项
企业会计准则 指
具体准则
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家认监委 指 中国国家认证认可监督管理委员会
国家认可委 指 中国合格评定国家认可委员会
China Quality Certification Centre，中国质量认证中心。中国质量认证
CQC 指 中心是经国家认监委授权承担国家强制性产品认证（CCC 认证）工作
的机构
CNNIC 指 中国互联网络信息中心
重庆市工商局 指 重庆市工商行政管理局
重庆市国资委 指 重庆市国有资产监督管理委员会
重庆市国土局 指 重庆市国土资源和房屋管理局
重庆市质监局 指 重庆市质量技术监督局
重庆市外经贸委 指 重庆市对外贸易经济委员会
西南证券、独立财务
指 西南证券股份有限公司，本次交易的独立财务顾问
顾问
大成律师 指 北京大成律师事务所，本次交易的法律顾问
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙），本次交易的审计机构
重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司，本次交易的评估机
华康评估 指
构
最近三年及一期 指 2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015 年 1~7 月
报告期 指 2013 年度、2014 年度和 2015 年 1~7 月
报告期末 指 2015 年 7 月 31 日
华康评估出具的关于挂牌标的之重康评报字（2015）第 253-1 号、重
康评报字（2015）第 253-2 号、重康评报字（2015）第 253-3 号、重
《评估报告》 指
康评报字（2015）第 253-4 号、重康评报字（2015）第 253-5 号《资
产评估报告书》
《上市公司审计报 天健会计师出具的关于上市公司之天健审〔2014〕8-183 号、天健审
指
告》 〔2015〕8-47 号《审计报告》
天健会计师出具的关于上市公司备考报告之天健审〔2014〕8-207 号
《审阅报告》 指
《审阅报告》
基准日 指 本次交易审计、评估基准日 2015 年 7 月 31 日
股票、A 股 指 人民币普通股
上交所 指 上海证券交易所
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
专业名词：
GDP 指 国内生产总值
汽车销售以后，围绕汽车使用过程中的各种服务，包括汽车金融服务、
汽车后市场 指 汽车租赁、保险、广告、装潢、维护、维修与保养、车友俱乐部、救
援系统、交通信息服务、二手车等
第三方检测机构是独立于贸易、交易、买卖、合作和争议各方利益以
及法定身份之外的，独立公正的非政府检测机构。第三方检测机构在
第三方检测机构 指
多个行业领域内依据标准、合同或协议独立公正地进行检测。检测过
程和结果不受委托方和其他外来方的影响
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重庆百货大楼股份有限公司 重大资产购买及托管暨关联交易预案（修订稿）
利用标准仪器设备，根据指定的测试方法，在实验室或现场对产品的
检测 指
物理性能或化学成分进行测量和出具检测报告
由认证机构证明产品、服务、管理体系符合相关技术规范的强制性要
认证 指
求或标准的合格评定活动
由认可机构对认证机构、检查机构、实验室以及从事评审、审核等认
认可 指
证活动人员的能力和执业资格，予以承认的合格评定活动
ISO17025 指 ISO/IEC17025：2005《检测和校准实验室能力的通用要求》
China Inspection Body and Laboratory Mandatory Approval，计量认证证
CMA 指 书。对向社会出具具有证明作用的数据和结果的实验室颁发，使用
CMA 标志。
China Accredited Laboratory，授权证书。对国家认监委授权的国家产
CAL 指 品质量监督检验中心、省级质量技术监督部门授权的产品质量监督检
验站颁发，使用 CAL 标志。
China National Accreditation Service for Conformity Assessment，中国合
CNAS 指 格评定国家认可委员会。CNAS 标识表明实验室的检测能力和设备能
力通过中国合格评定国家认可委员会认可。
食品检验机构资质认定。向社会出具具有证明作用的数据和结果的食
CMAF 指
品检验机构颁发，使用 CMAF 标志。
China Compulsory Certification，中国强制认证，从 2002 年 5 月 1 日
开始实施，是国家对强制性产品认证使用统一的标志。凡列入强制性
产品认证目录内的产品，必须经国家指定的认证机构认证合格，取得
CCC 指
相关证书并加施认证标志后，方能出厂销售、进口和在经营性活动中
使用。认证的基本环节包括：认证的申请，型式试验，初始工厂审查，
认证结果评价与批准，获证后的监督。由国务院授权国家认监委负责
交易当事人或参与人利用现代信息技术和计算机网络（包括互联网、
电子商务、电商 指 移动网络和其他信息网络）所进行的各类商业活动，包括货物交易、
服务交易和知识产权交易
在工商行政管理部门登记注册并领取营业执照，从事第三方交易平台
平台经营者 指
运营并为交易双方提供服务的自然人、法人和其他组织
在电子商务交易平台上从事交易及有关服务活动的自然人、法人和其
站内经营者 指
他组织
租用电子商务平台进行经营活动的法人、法人委派的行为主体、其他
商户 指
组织机构或自然人
Business-to-Customer，企业（或其它组织机构）和消费者之间的在线
B2C 指
零售交易模式
Online to Offline，是将线下商业（门店）资源与（移动）互联网相结
O2O 指
合，通过线上营销资源聚焦有效客户群体，带动线下的经营消费活动。
m 指 米
2
m 指 平方米
km 指 千米
2
km 指 平方公里
注：本预案除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不
符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、深化国有企业改革，推动企业集团整体上市
2013 年 11 月 12 日，中国共产党十八届中央委员会第三次全体会议通过了
《关于全面深化改革若干重大问题的决定》，提出不断增强国有经济活力、控制
力、影响力。推动国有企业完善现代企业制度，以规范经营决策、资产保值增值、
公平参与竞争、提高企业效率、增强企业活力、承担社会责任为重点，进一步深
化国有企业改革。
2015 年 8 月，中共中央、国务院发布《关于深化国有企业改革的指导意见》，
进一步提出推进商业类国有企业改革，增强国有经济活力、放大国有资本功能，
提升市场竞争能力。大力推动国有企业改制上市，创造条件实现集团公司整体上
市。
2014 年 4 月，中共重庆市委、重庆市人民政府发布《关于进一步深化国资
国企改革的意见》，明确提出加快国有企业改制上市步伐，推进具备条件的国有
企业实现集团层级的整体上市。加大国有控股上市公司整合力度，打造一批营收
规模较大、股东回报优、行业影响力强、社会形象好、具有较强竞争力的上市公
司。
2、新兴业态蓬勃发展，传统零售业面临转型升级压力
随着宏观经济和人均可支配收入的增长放缓，近年来，零售行业增速持续下
滑。2014 年社会消费品零售总额为 26.24 万亿元，同比名义增长 12.0%，扣除价
格因素，实际增长 10.9%，连续五年增幅下降。
与此同时，电子商务发展迅速，网络零售在社会消费品零售总额中的比例不
断攀升，从 2008 年的 1.2%上升到 2014 年的 10.63%。伴随着网络零售扩张的是
传统零售市场份额的降低。据中国连锁经营协会的数据显示，连锁零售百强占社
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会消费品零售总额的比率已从 2008 年的 11.1%下降到 2014 年的 7.99%。电子商
务带来的冲击迫使传统零售商从线下往线上延伸拓展生存空间。
3、上市公司新业态顺利起步，经营结构持续优化
上市公司“阳光世纪”购物中心已正式开业，购物中心业态运营日趋成熟；
借助“世纪购”平台正式上线运营电子商务业务，“世纪 SHOW”保税名品店
相继开业，一方面引入境外名品资源，弥补上市公司旗下无奢侈品商场的经营空
白，另一方面，通过发展线下体验、线上消费的 O2O 模式，逐步形成差异化经
营优势。此外，上市公司旗下商社电器集成知名品牌在天猫商城开设专营店，也
正在不断探索线上线下融合。同时，金融类公司筹备工作全面启动，上市公司控
股的马上消费金融、重百商业保理公司已正式获批筹建，顺利切入新的金融领域，
为推动零售与金融有机结合、搭建金融服务平台实现良好开局。
（二）本次交易的目的
1、推动整体上市，提升核心竞争力
本次交易将以挂牌转让与托管相结合的方式实现商社集团的整体上市，推动
优化法人治理结构，建立市场化经营决策机制，促进经营模式转型，培育新的利
润增长点，提升企业持续发展能力。通过注入商社集团改革发展的动力和创新转
型的活力，进而增强核心竞争力、激活企业内生动力，以提高国有资本流动性，
实现国有资产保值增值。
2、避免同业竞争，减少关联交易
2014 年 12 月，上市公司“阳光世纪”购物中心投入运营，与商社集团运营
的商社汇巴南购物中心形成业务重叠。同时，上市公司与商社集团及其控制的
其他企业之间还存在采购、销售、租赁等较多的关联交易。
本次交易能够有效解决上市公司与商社集团在购物中心运营方面的潜在同
业竞争，并减少上市公司与商社集团及其控制的其他企业之间的关联交易。
3、整合优势资源，发挥协同效应
（1）整合优势资源
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本次交易有利于上市公司实现百货、超市、电器等业态与汽车 4S 店、购物
中心等业态的相互结合，整合客户、信息、供应链、金融服务等资源，协同打造
集购物、汽车消费、餐饮、休闲、娱乐于一体的线下零售渠道，为消费者提供更
好的消费体验。
最近三年及一期，中天物业开发的主要项目为与上市公司联合开发 16 万平
方米的商社汇巴南购物中心项目，及独立开发 14 万平方米商社汇铜梁购物中
心 项 目 。 中 天 物 业 报 告 期 净 利 润 分 别 为 -1,168.72 万 元 、 -1,655.62 万 元 和
-1,914.68 万元，扣除 2013 年 11 月建成经营的巴南购物中心业务的亏损，净利润
分别为-317.89 万元、4,460.84 万元和 806.47 万元，其房地产开发主营业务盈
利。根据商社集团 2015 年第五届董事会第十八次会议决议，以 2015 年 7 月 31
日为基准日将中天物业巴南商社汇一期商业房产（裙楼、车库）、中天物业商业
管理分公司无偿划转至集团。基准日后，上述无偿划转的资产形成的权利、义
务等均由集团享有或承担。其中：中天物业巴南商社汇一期商业房产裙楼即巴
南购物中心资产，中天物业商业管理分公司负责运营巴南购物中心业务。
为了推动零售业务的持续发展，上市公司需要持续购建低成本的优质商业
物业。与购买商业物业相比，上市公司联合房地产公司竞买土地并联合开发，
不存在商业物业购买环节的税费和房地产开发商的利润，有利于上市公司降低
取得优质商业物业的成本。上市公司收购中天物业后，将商业地产开发和网点
拓展有机整合，按照上述联合开发的有效方式购建更加符合消费需求的商业物
业，有利于发挥零售、地产各自优势，满足上市公司商业资源的优化布局、发展
新兴零售业态的需求，实现商业地产协同开发利益最大化。
本次交易有利于发挥上市公司电器业态与商社家维各自优势，满足上市公司
对电器业态客户后续服务的需求，实现销售前后端协同效应。
（2）线上与线下协同
本次交易完成后，商社电商、商社汽贸、商社家维、仕益质检等将纳入上市
公司合并财务报表范围，线上线下资源将得到进一步整合，上市公司可以实现：
①通过互联网、车联网的便捷性和海量覆盖面，带动线下业务发展，有效消
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化线下库存。
②利用大数据采集和分析，进行产品精准营销和品牌宣传。
③上市公司线下门店将进行升级，承载更多的实物展示、互动消费体验以及
品牌宣传等核心功能，利用线下资源，为消费者提供更佳的消费体验。
（3）财务协同
本次挂牌目标公司自成立以来主要依靠自身盈利积累、银行贷款及关联方借
款发展，但在资金周转、设备更新和市场拓展等方面都受到一定制约。
本次交易完成后，挂牌目标公司将成为上市公司的全资子公司。一方面，挂
牌目标公司可以利用上市公司的平台，更易获取银行贷款等间接融资，另一方面，
上市公司可以进行股权、债务等直接融资方式获取资金，加大对挂牌目标公司的
直接投入，为其市场拓展提供有力的资金保障。
二、本次交易的具体方案
（一）交易对方
交易对方为上市公司控股股东商社集团。
（二）交易标的
交易标的包括挂牌标的和托管标的：
1、挂牌标的为商社集团挂牌转让的商社汽贸、商社电商、商社家维、仕益
质检、中天物业合计五家全资子公司 100%股权。
2、托管标的为商社集团持有的商社化工、商社进出口、商社投资、商社物
流、商社传媒、中天大酒店、万盛五交化合计七家全资子公司 100%股权和重庆
联交所 2.57%股权、鸿鹤化工 0.03%股权以及商社汇巴南购物中心一期商业房
产购物中心业务。
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（三）交易方式
本次交易包括竞买方式和托管方式，具体如下：
1、竞买方式
交易对方通过重庆联交所挂牌公开转让本次挂牌标的，挂牌期为二十个工作
日。
2、托管方式
根据交易双方签订的托管协议，交易对方将托管标的委托上市公司进行管
理。
（四）交易金额
本次交易包括竞买和托管两部分：
1、竞买部分的交易金额以经重庆市国资委备案的华康评估出具的《评估报
告》所载明评估价值为基价，并通过重庆联交所挂牌竞价最终确定。目前，交易
处于挂牌期。在挂牌转让交易条件中，商社集团未明确承诺就相关标的资产未来
收益，与最终受让方签订利润补偿协议。
上市公司将视与商社集团就标的股权达成交易的具体方式，与商社集团进一
步协商利润补偿事宜。
2、托管部分的交易金额根据上市公司与交易对方签订的托管协议，为托管
费每年 800 万元。
（五）竞买资产过渡期间损益承担安排
详见本节之“三、本次交易相关合同的主要内容”之“（一）购买协议主要
内容”之“8、过渡期损益归属”。
三、本次交易相关合同的主要内容
本次交易的相关合同包括购买协议和托管协议。
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（一）购买协议主要内容
挂牌标的购买协议主要内容均来商社集团在重庆联交所公告的要求意向受
让方必须接受的本次产权交易的主要条款，最终《产权交易合同》内容以上市公
司摘牌后与商社集团实际签署的文本为准。
主要条款如下（其中，甲方是指转让方商社集团，乙方是指受让方）：
1、转让标的
转让标的为甲方合法持有的标的企业的 100%股权。
2、转让方式
挂牌期满时，只有乙方一家符合条件的意向受让方产生，按挂牌价与乙方报
价孰高原则成交；有两家或者以上符合条件的意向受让方产生，以网络竞价多次
报价方式确定乙方为受让方。
3、转让价款支付
合同签订后的 5 个工作日内缴纳 30%价款（含保证金转价款），合同生效后
30 个工作日内一次性付清剩余交易价款。
保证金是指按照标的企业评估值的 30%设定的，乙方经资格确认后 3 个工作
日内缴纳给重庆联交所的交易保证金。
4、交割事项
股权转让获得重庆联交所出具的股权交易凭证后，甲方应促使标的企业到登
记机关办理标的企业的股权变更登记手续，乙方应给予必要的协助与配合。股权
完成工商变更登记之日，视为股权转让完成之日。
自股权完成工商变更登记日起，乙方在受让的标的企业股权范围内依法享有
股东权利、承担股东义务。
5、员工安置
乙方遵守标的企业关于职工问题的相关安排，标的企业目前在岗员工劳动关
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系不因本次股权转让发生任何变动，标的企业目前在岗员工的劳动合同在三年内
（自本次产权转让完成工商变更登记日起算）继续履行（合同已到期、员工自愿
辞职、员工严重违反劳动合同或劳动纪律、法律法规等情形除外）。乙方需按照
《劳动合同法》和重庆市有关规定，保证员工劳动关系稳定，由此产生的经济和
法律纠纷，由标的企业承担。
6、涉及的债权、债务的承继和清偿办法
（1）乙方需选择如下之一时限解除甲方为商社汽贸提供的融资担保：（a）
转让标的进行工商变更登记前，解除甲方为商社汽贸提供的融资担保；或者（b）
转让标的进行工商变更登记前，乙方向甲方提供担保对应的融资银行出具的同意
乙方置换甲方融资担保的书面函件，并且在工商变更登记后 60 日内解除甲方为
商社汽贸提供的融资担保。
（2）转让标的进行工商变更登记前，乙方需代标的企业归还甲方及其关联
方为标的企业提供的借款。
7、陈述、保证与承诺
（1）乙方在提交受让申请并交纳保证金，即视为已详细阅读并完全认可所
涉及审计报告、资产评估报告、法律文件等材料所披露的内容，已完成对标的企
业的全部尽职调查，并以其独立判断决定自愿按产权公告的内容，以标的企业现
状受让本项目。
（2）除甲方书面同意外，标的企业本次股权转让完成工商变更登记后，标
的企业公司名称不再包含“重庆商社”，标的企业不再使用重庆商社的徽标、商
标或图标等（以下简称“LOGO”）。乙方需在交割后 15 日内完成标的企业名
称工商变更登记，30 日内完成 LOGO 的更换。
8、过渡期损益归属
对标的企业评估基准日（2013 年 7 月 31 日）至本次股权转让完成工商变更
登记日的期间损益按国务院国资委、重庆市有关国有企业改制规定办理。
注：根据《国务院办公厅转发国资委<关于进一步规范国有企业改制工作实
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施意见>的通知》（国办发[2005]60 号文）有关规定，标的资产自评估基准日到
工商变更登记期间，因企业盈利而增加的净资产应上交国有产权持有单位，因企
业亏损而减少的净资产应由国有产权持有单位补足。即标的资产过渡期损益由国
有产权持有单位商社集团享有或承担。
上市公司如果摘牌成功，将把上述过渡期损益安排作为本次重大资产重组的
主要事项报股东大会审议，符合《重组管理办法》的相关规定。
9、违约责任
若非甲方原因，乙方未按本合同约定足额支付交易价款的，乙方之前所交纳
的保证金（合同生效后保证金转为交易价款的一部分）在扣除重庆联交所交易组
织费用后转为违约金，不予退还。
10、合同的生效
若本次交易涉及需报国家相关部门审批的，合同经审批后生效。乙方需自行
了解国家的相关规定，完成审批手续，同时承担不能通过审批所导致的风险和责
任。
（二）托管协议主要内容
1、托管标的
托管标的为商社集团持有的商社化工、商社进出口、商社投资、商社物流、
商社传媒、中天大酒店、万盛五交化合计七家全资子公司 100%股权和重庆联交
所 2.57%股权、鸿鹤化工 0.03%股权以及商社汇巴南购物中心一期商业房产购
物中心业务。
2、托管内容
（1）上市公司接受商社集团的委托，根据协议约定受托管理托管标的。上
市公司将作为托管目标公司的股东代理人，行使股东的部分权利，主要包括：行
使股东决定权，推荐董事、监事，提名总经理人选，子公司按照相关规定程序产
生董事、监事和聘任高级管理人员，对托管目标公司经营行为进行监督，提出建
议或者质询，依照法律及托管目标公司章程的规定获得托管目标公司股东应获知
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的有关信息。
（2）上市公司将作为商社汇巴南购物中心一期商业房产购物中心业务的管
理人，推荐管理负责人，对该业务的经营进行监督，提出建议或者质询，依照法
律及相关规定获得管理人应获知的有关信息。
（3）交易双方确认，托管标的之所有权、最终处置权等仍由商社集团保留，
托管标的之损益（含非经常性损益）由商社集团自行承担或享有。因此，托管标
的不纳入上市公司合并报表范围内。但基于协议宗旨，在协议有效期内，未经交
易双方书面同意，任何一方不得擅自处置托管标的，不得在托管标的上为他人设
置任何权利。
（4）商社集团同意，如托管标的业务和所在行业情况发生变化，在法律允
许的前提下，商社集团应本着支持上市公司的原则，对托管标的之托管安排及时
进行优化和调整。
（5）上市公司将拟定托管标的之托管管理办法，细化落实协议约定。管理
办法生效后，上市公司正式履行协议约定的托管职责。
注：根据上述约定，上市公司行使股东的部分权利，托管标的之所有权、最
终处置权，投融资决策权仍由商社集团保留。如有例外，由托管管理办法特别约
定。
3、托管费
交易双方同意，托管期限内，年度托管费按上一年度经审计的托管标的之资
产总额合计×0.15%收取。首次以 2014 年末经审计的数据测算确定的年度托管费
为 800 万。按此标准，商社集团向上市公司每年支付固定托管费，每三年调整一
次。上市公司正式履行托管职责后，方有权收取托管费。
每一管理年度的起算时间为每年的 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
委托管理费每年支付一次（如委托管理时间不足完整自然年度的，按实际委
托管理时间月份数占自然年度 12 个月的比例计算，不足一个月按一个月计算），
由商社集团于每个管理年度结束后的 3 个月内向上市公司支付完毕。逾期付款
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的，按银行同期贷款利息支付违约金。
4、托管期限
托管期限为自上市公司正式履行托管职责之日起至托管标的划转、转让或托
管目标公司注销之日止。
5、后续管理
托管标的若按照国有产权转让管理有关规定进行转让的，在同等条件下，上
市公司有优先收购权。
6、商社集团的权利与义务
（1）商社集团的权利
①商社集团对托管标的享有所有权，有权委托上市公司管理其资产；
②商社集团有权对上市公司的经营管理和委托收益进行监督检查，要求上市
公司每月提供有关托管标的的财务资料（如资产负债表、损益表、现金流量表与
附属资料），并在必要时有权自费聘请会计师事务所对该等财务资料进行审计。
（2）商社集团的义务
①商社集团应在协议生效后十五日内将与协议所列托管标的清单和有关的
权利证书及其他权属或经营文件交付上市公司，保证上市公司能在协议生效后行
使经营管理权；
②商社集团保证不干涉上市公司的正常管理活动；
③商社集团应对托管资产管理给予上市公司必要的协助；
④向上市公司支付托管费。
注：根据上述约定，上市公司仅接受商社集团委托行使一部分股东权利并收
取委托管理费。除该等委托管理的股东权利外，与托管标的有关的其他所有权利
义务关系并不发生改变，与托管标的相关的债权债务关系亦不因其本次部分股东
权利的托管发生移转，因此上市公司不需承担托管标的相关债务的到期偿还义
务。
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7、上市公司的权利与义务
（1）上市公司的权利
①上市公司享有对托管标的管理权；
②上市公司对托管标的非因上市公司重大过失或违背委托方利益导致的经
营亏损不承担责任；
③向商社集团收取托管费。
（2）上市公司的义务
①非经商社集团认可，上市公司不能对托管标的进行任何处置；
②上市公司负有注意善管义务，应妥善管理托管标的，使其获得最大收益；
上市公司在具有重大过失行为或违背委托方利益而使托管标的蒙受损失时，需赔
偿相应损失；
③上市公司负有分别管理资产义务，应将托管标的与自己的固有资产以及受
他人委托管理的资产严格区分，单独经营分别核算，编制单独的财务资料并每月
报送商社集团；不得将其资产负债与损益并入上市公司本身或其他的资产经营的
核算中，保证商社集团对托管标的的权益不受上市公司破产或其他债务发生的影
响。
8、陈述与保证
（1）上市公司不可撤销地陈述并保证：
①按照协议的约定管理托管标的，并独立承担相应的责任；
②未经商社集团同意，不得转委托第三方处理委托事项。
（2）商社集团不可撤销地陈述并保证：
①拥有充分的法律文件证明其对托管标的股权享有完整的所有权及处置权；
②若第三方对该等股权提出权利要求，由此引发的纠纷和费用由商社集团处
理和承担；
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③在委托管理期间，将遵守协议授予上市公司经营管理权限的约定，不得无
理干涉上市公司的经营管理；
④未经上市公司同意，在协议有效期内不得委托第三方经营本协议项下的委
托事项。
9、协议的生效
协议自交易双方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章后成立。
协议经重庆市国资委备案确认并经上市公司股东大会审议通过后生效。
10、协议的终止
出现以下任一情况的，协议自行终止：
（1）托管标的按照后续管理的约定进行了转让或注销的；
（2）双方协商一致的；
（3）法律规定的协议终止之情况。
11、违约责任
协议任何一方未按协议之规定履行其义务，给他方造成实际损失的，违约方
应赔偿守约方的实际经济损失。
四、本次交易是否符合《重组管理办法》规定的说明
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、
反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易标的主要涉及汽车经销、电商平台服务、质量检测、中央空调工程
安装与家电售后服务、房地产开发、化工贸易、进出口贸易、多元化投资、仓储
搬运、广告传媒、酒店经营等产业，符合国家产业政策。
本次交易标的不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
本次交易为股权资产的购买，以及股权资产和部分业务的托管，不涉及土地
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交易。
本次交易并未构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为。
综上，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的相关规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及发行股份，不会影响上市公司的股权结构和股本总额。因此，
本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和
股东合法权益的情形
本次交易涉及的资产定价，即挂牌标的之交易价格以经重庆市国资委备案的
华康评估出具的《评估报告》所载明评估价值为基价，并通过重庆联交所挂牌竞
价最终确定。
因此，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存
在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易所涉及的资产均系交易对方真实、合法持有，出资真实、权属清晰，
不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，不涉及诉讼、仲裁、
司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的情况，也不涉及相关债权债务的
转移。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法。
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（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能
导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情
形
本次交易完成后，上市公司主营业务将从百货、超市、电器三种业态的零售
业务扩展至汽车经销、电商平台服务、质量检测、中央空调工程安装与家电售后
服务、房地产开发等领域。因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，
不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机
构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会
关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的独立运营的
管理体制。本次交易不会对现有的管理体制产生不利影响。
因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规
定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治
理结构
上市公司已建立规范的法人治理结构，本次交易不会对现有的公司治理结构
产生不利影响。
因此，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
五、本次交易是否构成借壳上市及其判断依据
本次交易前后上市公司股权结构和股本总额不会发生变化，本次交易不会导
致上市公司控制权发生变更，因此不构成借壳上市。
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第二节 上市公司基本情况
一、概况
中文名称：重庆百货大楼股份有限公司
英文名称：Chongqing Department Store Co. Ltd.
公司类型：股份有限公司（上市公司）
股票上市地：上交所
股票简称及代码：重庆百货（600729）
注册资本（实收资本）：40,652.8465 万元
法定代表人：何谦
成立日期：1992 年 8 月 11 日
注册地址：重庆市渝中区民权路 28 号（英利国际金融中心）第 30、31、32
层
企业法人营业执照注册号：500000400059149
税务登记证号：渝税字 500103202824753
组织机构代码：202824753
互联网网址：http://www.e-cbest.com
经营范围：批发、零售预包装食品、散装食品、粮油制品、副食品、其他
食品、乳制品（含婴幼儿配饭乳粉）、饮料、酒、茶叶、保健食品、书刊、音像
制品，餐饮（以上经营范围限取得相关许可的分支机构经营）；普通货运、废旧
家电回收、劳务派遣（以上经营范围按许可证核定期限从事经营）；以承接服务
外包方式从事人力资源管理服务（取得相关行政许可后方可经营）。批发、零售
水果、蔬菜、水产品、工艺美术品（含黄金饰品）、日用百货、针纺织品、服
装、五金、交电、通讯器材、照摄器材、健身器材、办公用品、保健用品（不含
许可类医疗器械）、家具、计量衡器具、劳动保护用品、Ⅰ类医疗器械、Ⅱ类医
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疗器械（限非许可证商品：体温计、血压计、磁疗器具、医用脱脂棉、家用血糖
仪、医用无菌纱布、计生用品）、花卉、建筑材料和化工产品及原料（不含危险
化学品）、金属材料（不含稀贵金属）、消防器材、电器机械及器材、电线电缆；
彩扩；批发、零售家用电器、钟表及其维修；停车服务；场地租赁；商务信息
咨询服务；企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）*
二、历史沿革
（一）1992 年成立
1992 年 6 月 23 日，重庆百货大楼股份有限公司由重庆百货大楼独家发起，
以募集方式设立。
（二）1996 年股票上市
1996 年 6 月 17 日，经中国证监会批复同意，上市公司原内部职工股 3,000
万股转为社会公众持股。1996 年 7 月 2 日，上市公司 3,000 万股社会公众股在上
交所上市交易，股票简称为“重庆百货”，代码为“600729”。
（三）2005 年股权转让及无偿划转
2005 年 2 月 2 日，经重庆市人民政府、国务院国资委批复同意，商社集团
受让重庆路桥持有的上市公司 3,468 万股股份，重庆华贸将持有的上市公司
3,867.5 万股股份无偿划转至商社集团。
上述股权转让完成后，商社集团持有上市公司股份增至 7,335.5 万股，占上
市公司总股本的 35.96%，成为上市公司的控股股东。
（四）2010 年发行股份购买资产
2010 年 12 月 21 日，经中国证监会核准，上市公司向商社集团、新天域湖
景分别发行股份 10,314.70 万股和 6,594.64 万股，购买商社集团、新天域湖景分
别持有的新世纪百货 61%和 39%的股权。
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（五）2013 年非公开发行股票
2013 年 8 月 28 日，经中国证监会核准，上市公司向商社集团发行 3,344.51
万股。
（六）2015 年变更公司类型
2015 年 5 月 27 日，上市公司经重庆市外经贸委批复，在重庆市工商局办理
了相应的工商变更手续，公司类型由“股份有限公司（台港澳与境内合资、上
市）”变更为“股份有限公司（上市公司）”。
本次变更完成后，上市公司股本结构如下：
股份类别 股份数量（万股） 持股比例
一、有限售条件股合计 3,421.70 8.42%
国有法人股 3,343.50 8.22%
境外法人股 - -
境内非国有法人股 78.20 0.19%
二、无限售条件股合计 37,231.14 91.58%
人民币普通股 37,231.14 91.58%
三、股份总数 40,652.85 100.00%
三、最近三年及一期控制权变动情况
最近三年及一期上市公司控制权没有发生变动。
自上市以来，上市公司最近一次控制权变动情况详见本节之“二、历史沿革”
之“（三）2005 年股权转让及无偿划转”。
四、最近三年及一期重大资产重组情况
最近三年及一期上市公司未进行重大资产重组。
五、最近三年及一期主营业务发展情况
重庆百货是重庆市唯一的零售业上市公司，也是中国西部最大的零售企业之
一。上市公司目前旗下拥有“重百”、“新世纪百货”、“商社电器”三大著名
商业品牌，已发展成为以百货、超市、电器三大零售业态为主业，经营网点布局
重庆市、四川省、贵州省和湖北省等地的大型零售连锁企业。截至 2015 年 9 月
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30 日，上市公司拥有百货门店 53 家，超市门店 193 家，电器门店 49 家。
六、最近三年及一期主要财务指标
单位：万元
2015-7-31 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
项目
/2015 年 1-7 月 /2014 年度 /2013 年度 /2012 年度
总资产 1,084,149.26 1,172,773.44 1,146,077.25 1,062,788.99
净资产 486,700.03 458,918.91 440,561.76 327,927.27
资产负债率 55.11% 60.87% 61.56% 69.14%
营业收入 1,825,726.84 3,014,005.98 3,018,999.58 2,811,669.76
利润总额 46,631.70 59,035.99 95,402.17 82,673.76
净利润 39,583.77 49,284.65 8,0501.47 70,050.86
经营活动产生
-28,600.58 -11,672.55 42,846.94 109,415.09
现金流量净额
毛利率 16.56% 16.87% 16.49% 14.97%
每股收益 0.97 1.21 2.16 1.87
七、上市公司控股股东、实际控制人概况
（一）控股股东概况
企业名称：重庆商社（集团）有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册地址/主要办公地点：重庆市渝中区青年路 18 号
法定代表人：何谦
注册资本：53,305.74 万元
成立日期：1996 年 9 月 18 日
企业法人营业执照注册号：500000000006007
税务登记证号：渝税字 500103202876844
组织机构代码：202876844
经营范围：销售五金、交电、摩托车、汽车(不含九座及以下的乘用车)及零
部件、饲料、装饰材料和化工产品、原料（不含危险化学品）、文化办公机械、
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照像器材、仪器仪表、化学试剂（不含危险化学品）、合成橡胶、金属材料(不
含稀贵金属)、染料、地蜡、林化产品、日用化学品、食品添加剂、塑料原料，
商品储存（不含危险品），自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公
司经营或禁止进出口的商品和技术除外（按资格证书核定的事项从事经营）。
（二）实际控制人概况
上市公司实际控制人为重庆市国资委。
截至本预案签署日，上市公司与实际控制人之间产权控制关系如下所示：
重庆市国资委
100%
商社集团
45.03%
上市公司
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会调查情况
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年及一期
内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚
情况
上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年及一期未受到行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）或刑事处罚。
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十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年及一
期诚信情况
上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年及一期诚信情况良好，
不存在被上交所公开谴责的情形。
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第三节 交易对方基本情况
一、概况
详见本预案“第二节 上市公司基本情况”之“七、上市公司控股股东、实
际控制人概况”之“（一）控股股东概况”。
二、主要业务发展状况
商社集团是中国西部最大的商贸流通集团，是国家重点培育的大型流通企业
之一。商社集团是控股型企业集团，主要通过下属公司开展业务，百货、超市、
电器、汽贸、化工、进出口等商贸业务构成了商社集团的核心业务。最近三年，
商社集团分别实现营业收入 458.4 亿元、506.0 亿元和 514.5 亿元。2014 年，商
社集团位列中国企业 500 强第 236 名、中国连锁百强第 8 名。
三、最近二年主要财务指标
商社集团最近二年财务报告已经天健会计师审计，其主要财务指标如下：
单位：万元
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
/2014 年度 /2013 年度
资产总额 2,225,623.68 2,147,103.59
负债总额 1,743,132.51 1,685,873.34
所有者权益 482,491.17 461,230.25
归属于母公司所有者权益 249,482.15 238,553.01
营业收入 5,145,104.27 5,059,992.98
利润总额 55,212.32 93,995.31
净利润 41,805.62 73,938.07
归属于母公司所有者的净利润 15,242.13 32,991.65
四、产权及控制关系
商社集团为国有独资公司，其实际控制人为重庆市国资委。
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截至本预案签署日，商社集团与实际控制人之间产权控制关系如下所示：
重庆市国资委
100%
商社集团
五、按产业类别划分的下属企业名目
截至本预案签署日，商社集团按产业类别划分的下属企业情况如下：
（一）控股子公司
序号 公司名称 注册地址 注册资本 持股比例 主营业务
商贸
1 重庆百货 重庆 40,652.85 万元 45.03% 百货、超市、电器零售
2 商社汽贸 重庆 10,000 万元 100% 汽车贸易
3 商社化工 重庆 7,000 万元 100% 化工贸易
4 商社进出口 重庆 3,600 万元 100% 进出口贸易
电子商务
5 商社电商 重庆 3,825 万元 100% 电商平台服务
房地产开发
6 中天物业 重庆 2,400 万元 100% 房地产开发
酒店
注1
7 犀牛宾馆 重庆 1,500 万元 100% 酒店业
8 中天大酒店 重庆 2,000 万元 100% 酒店业
仓储
9 商社物流 重庆 500 万元 100% 仓储搬运
安装维修
中央空调工程安装与
10 商社家维 重庆 300 万元 100%
家电售后服务
广告传媒
11 商社传媒 重庆 50 万元 100% 广告传媒
其他
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12 仕益质检 重庆 1,000 万元 100% 质量检测
13 商社投资 重庆 4,625 万元 100% 多元化投资
14 万盛五交化 重庆 70 万元 100% 房产租赁
注2
15 万大电工 重庆 260 万美元 52.80% 荧光灯、照明电器制造
注3
16 川东化工 重庆 709 万元 - 化工原料销售
注 1：犀牛宾馆拟向第三方出售。
注 2：万大电工目前处于清算过程中。
注 3：川东化工为商社集团控制的集体所有制企业，商社集团不直接持有其股权。
（二）参股公司
序号 公司名称 注册地址 注册资本 持股比例 主营业务
1 重庆联交所 重庆 22,000 万元 2.57% 产权交易
2 鸿鹤化工 四川 29,431 万元 0.03% 化工产品制造、销售
注
3 金马电气 重庆 35 万元美元 30.00% 商品贸易
注：金马电气目前处于清算过程中。
六、交易对方与上市公司的关联关系情况
截至本预案签署日，商社集团持有上市公司 45.03%的股份，为上市公司控
股股东。
七、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本预案签署日，商社集团向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况如
下：
注2
姓名 在上市公司担任的职务 在上市公司任职期限
何谦 董事长 2014 年 4 月 18 日至 2015 年 9 月 14 日
涂涌 董事 2015 年 1 月 30 日至 2015 年 9 月 14 日
李勇 董事、总经理 2014 年 9 月 9 日至 2015 年 9 月 14 日
高平 董事 2012 年 9 月 14 日至 2015 年 9 月 14 日
章新蓉 独立董事 2012 年 9 月 14 日至 2015 年 9 月 14 日
注1
赵骅 独立董事 2012 年 9 月 14 日至 2015 年 9 月 14 日
杨春林 独立董事 2012 年 9 月 14 日至 2015 年 9 月 14 日
尹向东 副总经理兼董事会秘书 2012 年 9 月 14 日至 2015 年 9 月 14 日
刘绪文 副总经理 2012 年 9 月 14 日至 2015 年 9 月 14 日
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注 1：上市公司于 2015 年 3 月 4 日收到赵骅的《辞职报告》。由于赵骅的辞职将导致
上市公司董事会中独立董事人数低于三分之一，因此，其辞职申请将在上市公司选出下任独
立董事填补其缺额后生效。
注2：鉴于上市公司第七届董事会董事候选人及第七届监事会监事候选人的推荐工作尚
未全部完成，公司董事会、监事会的换届选举工作将延期进行。
八、交易对方及其主要管理人员最近五年内处罚、重大诉讼
或仲裁事项
商社集团及其董事、监事、高级管理人员近五年内未受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
九、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
商社集团及其主要管理人员最近五年的诚信情况良好，无以下严重违反诚信
的行为：（1）未按期偿还大额债务；（2）未履行对上市公司、债权人及其他利
益相关方的重要承诺；（3）被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分的情况；（4）其他严重违反诚信的行为。
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第四节 挂牌标的基本情况
一、总体情况
本次交易挂牌标的为商社集团持有的商社汽贸、商社电商、商社家维、仕
益质检、中天物业合计五家全资子公司 100%股权，不涉及立项、环保、行业准
入、用地、规划、建设许可等有关报批事项，不涉及许可他人使用自己所有的
资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况，也不涉及土地使用权、矿业权等
资源类权利以及债权债务转移。
（一）报告期内利润分配情况
报告期内，除商社汽贸外，挂牌标的未进行利润分配。
（二）交易标的为企业股权的说明
1、挂牌标的不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
2、上市公司在本次交易完成后不会成为持股型公司。
3、本次交易的交易对方商社集团为挂牌标的的唯一股东，本次交易无需取
得其他股东同意，且挂牌标的的公司章程未规定股权转让的前置条件。
（三）前十二个月内所进行的重大资产收购出售事项，以及目前
的未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保等
1、除中天物业外，挂牌标的在本预案披露前十二个月内未进行重大资产收
购出售事项。
2、截至本预案签署日，挂牌标的不存在影响持续经营的重大诉讼、仲裁及
其他重大或有事项。
3、截至本预案签署日，挂牌标的不存在非经营性资金占用情况。
4、截至本预案签署日，挂牌标的不存在为关联方提供担保情况。
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（四）最近三年及一期交易标的股权进行与交易、增资或改制相
关的评估情况
最近三年及一期，挂牌标的股权未进行与交易、增资或改制相关的评估。
（五）主要下属公司情况
截至本预案签署日，除商社汽贸、中天物业外，挂牌标的不存在下属公
司。
（六）由商社集团及其关联方为标的企业提供的借款金额情
况
1、挂牌标的企业负债中，由商社集团及其关联方为标的企业提供的借款金
额，以及其中上市公司提供的借款金额
单位：万元
主体 科目名称 债权方 截至 2015 年 7 月 31 日金额
对商社集团的经营性负债 1,357.36
商社汽贸 预收账款 商社集团 882.88
商社汽贸 预收账款 仕益质检 36.7
商社汽贸 预收账款 中天物业 62.21
商社汽贸 预收账款 商社集团下属商社进出口 30.67
商社家维 其他应付款 商社集团 3.7
商社家维 预收款项 商社汽贸 2.51
仕益质检 其他应付款 商社集团 0.87
中天物业 预收账款 商社集团 2.23
中天物业 其他应付款 商社集团下属中天大酒店 81.06
中天物业 预收账款 商社汽贸 150
中天物业 其他应付款 商社汽贸 104.53
对商社集团的资金拆借 21,457.03
商社家维 其他应付款 商社集团 538
中天物业 其他应付款 商社汽贸 10,000.00
中天物业 其他应付款 商社集团 10,919.03
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对上市公司的经营性负债 369.68
商社汽贸 预收账款 上市公司下属新世纪连锁 3.45
商社电商 预收款项 上市公司 54.05
商社家维 应付账款 上市公司 168.44
商社家维 预收款项 上市公司 62.4
中天物业 预收账款 上市公司下属新世纪连锁 81.34
根据上表，由商社集团及其关联方为挂牌目标公司提供的负债金额合计为
22,814.39 万元，其中：1,357.36 万元为经营性负债，21,457.03 万元为资金拆借；
上市公司为挂牌目标公司提供的负债金额合计为 369.68 万元，均为经营性负债。
2、公司偿还上述借款的资金安排，以及对公司财务费用和营运资金的影响
上市公司将在摘牌后，对 1,357.36 万元经营性负债按上市公司关联交易相关
规定及合同约定安排偿还，对 21,457.03 万元资金拆借按合同约定在支付相应对
价时一并予以归还。截至 2015 年 9 月 30 日，上市公司货币资金账面余额为 38.84
亿元，如上市公司偿还上述借款，不会因此新增负债和财务费用，对上市公司营
运资金也不会产生重大影响。
二、商社汽贸
（一）概况
企业名称：重庆商社汽车贸易有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址/主要办公地点：重庆市北部新区高新园星光大道 60 号（1 区）负
2 层商场
法定代表人：韩伟
注册资本：10,000 万元
成立日期：1999 年 9 月 6 日
统一社会信用代码：915000002029328935
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经营范围：代理机动车辆保险、意外伤害保险，汽车维修及美容。（以上经
营范围限取得相关行政许可的分支机构经营）*销售汽车（含小轿车）及汽车配
件，汽车装饰，汽车租赁，洗车服务，代办机动车定期检验、机动车检验委
托、机动车登记注册及汽车相关信息咨询服务,承办各类展览、展示、展销会。
（二）历史沿革
1、公司设立
1999 年 8 月 2 日，商社集团以重商社发〔1999〕100 号《关于成立汽车贸易
有限公司的通知》决定出资设立商社汽贸。
1999 年 8 月 19 日，重庆嘉陵会计师事务所出具重嘉验字（1999）第 0221
号《验资报告》审验确认，截至 1999 年 8 月 17 日，商社汽贸已收到股东商社集
团以货币缴纳的注册资本 500 万元。
1999 年 9 月 6 日，重庆市工商局向商社汽贸核发了《企业法人营业执照》。
设立时商社汽贸的股权结构如下：
股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
商社集团 500.00 500.00 100%
合计 500.00 500.00 100%
2、第一次增资
2002 年 8 月 26 日，商社集团决定将商社汽贸注册资本增至 2,000 万元。
2002 年 8 月 28 日，重庆嘉润会计师事务所有限公司出具重嘉验字（2002）
第 0195 号《验资报告》审验确认，截至 2002 年 8 月 26 日，商社汽贸已收到股
东商社集团以货币缴纳的新增注册资本 1,500 万元。
2002 年 8 月 28 日，商社汽贸完成本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后的股权结构如下：
股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
商社集团 2,000.00 2,000.00 100%
合计 2,000.00 2,000.00 100%
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3、第一次股权转让
2003 年 9 月 3 日，商社集团决定：以 740 万元价格转让商社汽贸 37%股权
给李莉军；以 350 万元价格转让商社汽贸 17.5%股权给蒲实；以 350 万元价格转
让商社汽贸 17.5%股权给李毅。
2003 年 9 月 5 日，商社集团就上述股权转让事宜与李莉军、蒲实、李毅分
别签署了《股份转让协议》。
2003 年 12 月 24 日，商社汽贸完成本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后的股权结构如下：
股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
李莉军 740.00 740.00 37.00%
商社集团 560.00 560.00 28.00%
蒲实 350.00 350.00 17.50%
李毅 350.00 350.00 17.50%
合计 2,000.00 2,000.00 100.00%
4、第二次股权转让及第二次增资
2004 年 5 月 8 日，商社集团决定：以 740 万元、350 万元、350 万元的价格
分别受让李莉军、蒲实、李毅所持 37%、17.5%、17.5%的商社汽贸股权。同日，
商社集团与李莉军、蒲实、李毅分别签署了《股份转让协议》。
2004 年 5 月 18 日，商社集团决定将商社汽贸注册资本增至 3,000 万元。
2004 年 5 月 28 日，重庆嘉润会计师事务所有限公司出具重嘉验（2004）第
0244 号《验资报告》审验确认，截至 2004 年 5 月 24 日，商社汽贸已收到股东
商社集团以货币缴纳的新增注册资本 1,000 万元。
2004 年 6 月 3 日，商社汽贸完成本次股权转让及增资事项的工商变更登记。
本次股权转让及增资完成后，商社汽贸的股权结构如下：
股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
商社集团 3,000.00 3,000.00 100%
合计 3,000.00 3,000.00 100%
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5、第三次增资
2008 年 8 月 25 日，商社集团决定将商社汽贸注册资本增至 10,000 万元。
2008 年 8 月 25 日，重庆君恩会计师事务所有限公司出具重君会所验（2008）
508 号《验资报告》审验确认，截至 2008 年 8 月 22 日，商社汽贸已收到股东商
社集团以货币缴纳的新增注册资本 7,000 万元。
2008 年 8 月 26 日，商社汽贸完成本次增资事项的工商变更登记。
本次增资完成后，商社汽贸的股权结构如下：
股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
商社集团 10,000.00 10,000.00 100%
合计 10,000.00 10,000.00 100%
本次增资完成后至今，商社汽贸未发生股权转让或增减资。
综上，商社汽贸的设立及历次增减资或股权转让均履行了必要的审议和批
准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而
转让的情形，不存在历史上曾为上市公司或其他上市公司所控制的情况，不存在
出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（三）股权及控制关系
截至本预案签署日，商社集团为商社汽贸唯一股东，股权及控制关系如
下：
商社集团
100%
商社汽贸
商社汽贸不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员
的安排，以及影响其独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权
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等）。
（四）主要资产、负债与对外担保等情况
1、主要资产情况
（1）固定资产
截至报告期末，商社汽贸固定资产账面净值 319,700,533.33 元，主要包括房
屋建筑物、机器设备及运输工具，目前使用情况良好。具体情况如下：
对生产经营
种类 原值（元） 净值（元） 成新率
的重要程度
房屋建筑物 283,621,640.21 214,024,493.26 75.46% 重要
通用设备 20,503,030.71 8,334,883.51 40.65% 重要
专用设备 51,368,780.89 16,033,745.59 31.21% 重要
运输工具 96,922,918.62 73,850,199.85 76.19% 一般
其他设备 13,686,470.69 7,457,211.12 54.49% 一般
合计 466,102,841.12 319,700,533.33 68.59%
（2）无形资产
商社汽贸的无形资产包括土地使用权和“乐驾云途”商标，均对其生产经营
具有重要作用，目前使用情况良好。由于与商标相关的支出均已费用化，因此商
标无账面价值；土地使用权截至报告期末的账面价值为 171,315,604.23 元。
除为自身及其下属企业债务设定的抵押、质押等权利限制外，商社汽贸及其
控股子公司主要资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制情形，未涉及诉讼、
仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
2、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
（1）对外担保情况
截至报告期末，商社汽贸及其控股子公司不存在对外担保情况。
（2）主要负债情况
截至报告期末，商社汽贸负债总额为 1,684,236,253.89 元，主要为短期借
款、应付票据、一年内到期的非流动负债和长期借款。
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（3）或有负债情况
截至报告期末，商社汽贸及其控股子公司不存在对外的或有负债情况。
3、商社集团为商社汽贸提供的融资担保情况
单位：万元
担保人 担保金额 借款金额 担保起始日 担保到期日 担保方式
商社集团 4,000.00 2015/3/20 2018/3/19 信用担保
商社集团 10,000.00 3,000.00 2015/3/13 2018/3/12 信用担保
商社集团 3,000.00 2015/4/14 2018/4/13 信用担保
商社集团 21,091.00 2,000.00 2014/9/19 2015/9/16 抵押担保
商社集团 3,000.00 1,500.00 2013/9/25 2015/9/16 信用担保
商社集团 3,000.00 1,500.00 2013/9/22 2015/9/16 信用担保
商社集团 4,000.00 2,000.00 2013/10/11 2015/10/10 信用担保
商社集团 4,000.00 4,000.00 2015/7/28 2016/7/27 信用担保
商社集团 1,000.00 1,000.00 2015/7/2 2016/7/1 信用担保
商社集团 2,000.00 2,000.00 2015/2/28 2016/2/27 信用担保
商社集团 2,000.00 2,000.00 2015/5/26 2016/5/25 信用担保
商社集团 4,000.00 2,800.00 2014/3/5 2016/3/4 信用担保
商社集团 3,500.00 2,450.00 2014/2/28 2016/2/26 信用担保
商社集团 4,000.00 2,800.00 2014/4/2 2016/4/1 信用担保
商社集团 2,500.00 1,750.00 2014/3/11 2016/3/10 信用担保
商社集团 2,000.00 2,000.00 2015/5/21 2016/5/20 信用担保
商社集团 3,000.00 1,800.00 2013/11/8 2015/11/5 信用担保
商社集团 3,000.00 1,800.00 2013/11/29 2015/11/27 信用担保
商社集团 3,000.00 2,400.00 2014/5/7 2016/5/6 信用担保
商社集团 2,000.00 1,000.00 2014/1/17 2016/1/15 信用担保
商社集团 2,000.00 2,000.00 2014/10/17 2015/10/16 信用担保
商社集团 5,000.00 4,750.00 2014/9/24 2016/9/22 信用担保
商社集团 4,600.00 - 2013/8/2 2015/8/1 抵押担保
商社集团 8,000.00 - 2013/10/28 2015/10/27 信用担保
商社集团 880.00 - 2015/2/16 2015/8/16 信用担保
合计 97,571.00 51,550.00
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（五）最近三年及一期主营业务发展情况
商社汽贸的主营业务为汽车经销及维修养护等服务。商社汽贸经销的汽车
品牌包括保时捷、奔驰、一汽奥迪、一汽大众、上海大众、上海通用别克、广汽
本田、东风悦达起亚等 12 个品牌。
截至本预案签署日，商社汽贸在重庆市主城区、永川区、合川区、璧山
区、铜梁区、綦江区、万州区、涪陵区、黔江区、开县、忠县、荣昌县、梁平
县、巫山县等地区共经营 19 家 4S 店、15 家二级经销网点、1 家二手车展厅、1
家汽车俱乐部、1 家汽车美容公司、1 家汽车租赁公司、1 家汽车快修店，并正
在筹建 1 家 4S 店。
（六）报告期内经审计的财务指标
单位：元
合并资产负债表项目 2015-7-31 2014-12-31 2013-12-31
总资产 2,025,922,440.15 2,478,404,195.22 2,099,617,172.31
总负债 1,684,236,253.89 2,097,042,570.23 1,742,650,553.24
净资产 341,686,186.26 381,361,624.99 356,966,619.07
资产负债率 83.13% 84.61% 83.00%
合并利润表项目 2015 年 1-7 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 3,735,172,641.38 6,735,091,565.13 5,643,760,240.15
净利润 28,617,991.53 96,519,677.72 113,112,677.83
扣除非经常性损益后净利润 29,164,689.96 93,633,317.78 98,302,265.42
1、截至 2015 年 7 月末的负债总额相比 2014 年末减少 4.13 亿元，主要是
应付票据、应付账款等因季节性差异减少 2.27 亿元，2014 年年末存在季节性备
货，应付票据、应付账款等经营性往来余额较大，2015 年以来市场销售下降，
备货减少，从而导致经营性负债减少。此外，短期借款到期还款减少负债 0.78
亿元，属于正常范围类债务余额变动；预收账款减少负债 0.92 亿元，也属于 2014
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年底销量较大，2015 年中期销量较少的季节性差异。因此商社汽贸负债减少系
正常经营性变动，不影响商社汽贸未来正常经营。
2、最近两年又一期商社汽贸经销各品牌汽车的销售收入、销售毛利率、存
货周转率、期末存货账面余额、存货跌价准备
（1）截至目前，商社汽贸拥有 12 个汽车品牌的授权经销资质。这 12 个品
牌对应的被授权公司均为商社汽贸子公司或分公司，其销售各授权品牌汽车的最
近两年又一期的销售收入、销售毛利率、存货周转率、期末存货账面余额、存货
跌价准备的情况如下：
单位：元
财务指标
品牌名 被授权公 存货
时间 销售 期末存货账面 存货跌价准
称 司 销售收入 周转
毛利率 余额 备
率
A 公司一 61,612.87 5.44% 3.47 12,157.76 1,237.49
B 公司二 78,615.02 4.72% 7.36 8,172.36 699.64
C 公司三 54,773.07 5.01% 6.76 7,381.80 893.12
公司四 5,010.70 6.63% 5.24 775.93 31.82
D
公司五 17,049.61 8.66% 4.75 2,221.22 117.84
E 公司六 46,140.83 6.22% 5.23 7,365.50 786.02
公司七 19,277.10 4.61% 8.69 2,552.41 188.23
F
2015 公司八 706.24 4.00% 10.50 129.17 -
年 1-7 G 公司九 15,367.12 7.67% 4.45 2,992.98 214.75
月 公司十 3.17% 6.57
26,570.52 4,228.28 541.40
H
公司十一 1,699.00 8.56% 7.78 399.27 47.93
I 公司十二 1,975.00 6.27% 2.91 636.00 28.53
公司十三 16,828.55 6.80% 5.43 3,272.88 391.68
J
公司十四 8,744.43 5.44% 4.06 1,638.13 201.60
公司十五 6,328.63 -0.44% 9.92 32.03 11.85
K
公司十二 5,463.00 -1.26% 2.77 1,994.00 70.22
L 公司十二 4,609.00 10.76% 4.99 824.00 120.69
品牌名 被授权公 财务指标
时间
称 司 销售收入 销售毛 存货 期末存货账面 存货跌价准
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利率 周转 余额 备
率
A 公司一 109,647.82 11.51% 8.00 19,033.00 895.34
B 公司二 133,309.79 8.16% 9.38 12,193.82 732.36
C 公司三 115,101.64 6.46% 12.82 8,012.70 880.34
公司四 6,485.56 7.20% 11.94 1,008.10 26.35
D
公司五 46,034.97 9.82% 14.14 4,340.10 89.31
E 公司六 75,965.80 6.38% 9.2 9,188.84 323.24
公司七 19,072.78 2.13% 22.22 1,680.27 213.49
F
公司八 - - - - -
2014
G 公司九 26,751.79 7.25% 7.93 3,382.71 185.19
年度
公司十 50,719.23 6.42% 14.05 3,600.77 341.42
H
公司十一 - - - - -
I 公司十二 2,826.00 14.43% 5.32 454.00 14.38
公司十三 29,059.09 4.86% 11.55 2,504.78 258.83
J
公司十四 17,572.08 6.11% 7.96 2,436.76 248.99
公司十五 10,825.56 5.81% 10.88 1,249.15 6.24
K
公司十二 - - - - -
L 公司十二 10,739.00 15.22% 4.47 2,073.00 118.32
财务指标
品牌名 被授权公 存货
时间 销售 期末存货账面 存货跌价准
称 司 销售收入 周转
毛利率 余额 备
率
A 公司一 93,769.76 13.23% 13.52 5,212.41 108.17
B 公司二 105,216.02 6.82% 7.52 13,897.85 626.45
C 公司三 106,345.33 6.18% 12.65 8,777.38 425.10
公司四 - -% - - -
D
公司五 45,310.86 10.76% 21.13 1,531.57 47.49
2013 E 公司六 61,389.60 7.01% 12.28 6,277.69 182.57
年度 公司七 - -% - - -
F
公司八 - -% - - 0
G 公司九 26,022.52 4.42% 7.6 2,878.32 106.38
公司十 33,107.55 6.06% 11.3 3,156.86 220.65
H
公司十一 - - - - -
I 公司十二 5,078.00 8.78% 11.05 419.00 17.27
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重庆百货大楼股份有限公司 重大资产购买及托管暨关联交易预案（修订稿）
公司十三 28,369.54 5.97% 13.89 2,282.93 142.58
J
公司十四 16,620.45 8.01% 11.78 1,706.97 109.53
公司十五 2,244.87 9.15% 4.14 625.73 27.44
K
公司十二 - - - - -
L 公司十二 12,163.00 14.66% 10.50 989.00 26.00
注 1：部分被授权公司的品牌授权为报告期内新取得，在取得授权前的会计年度无财务
数据。
注 2：品牌 A、B、L 属于进口高端品牌，品牌 C 属于合资高端品牌，D~J 属于合资中
端品牌，品牌 K 属于中低端品牌。
（2）同行业数据对比分析
同行业上市公司的所有公开信息披露文件均未披露分品牌的销售毛利率、存
货周转率。关于分品牌的销售收入，同行业上市公司中只有亚夏汽车、庞大集团
在首次公开发行股票的招股说明书中披露了分品牌的销售收入，广汇汽车在借壳
美罗药业的重大资产重组报告书中披露了分品牌的销售收入；其中，亚夏汽车、
庞大集团的招股说明书披露的分品牌销售收入期间为 2008~2010 年，广汇汽车的
重大资产重组报告书披露的分品牌销售收入期间为 2011~2014 年。
本次交易涉及的商社汽贸报告期为 2013 年度、2014 年度以及 2015 年 1-7
月，因此，商社汽贸与广汇汽车同品牌汽车销售收入可比期间为 2013 年度和 2014
年度，可比的汽车品牌为“一汽奥迪”、“奔驰”、“上海通用别克”、“上海大众”、
“一汽大众”和“东风日产”。经对比，商社汽贸上述各品牌的销售收入低于广
汇汽车。
根据中国汽车流通协会发布的经销商百强排行榜显示，截至 2014 年 12 月
31 日广汇汽车是中国覆盖地域最广、覆盖乘用车品牌最多的汽车经销商集团。
商社汽贸作为区域性汽车经销商，旗下各个品牌汽车经销规模均不及广汇汽车。
根据同行业上市公司披露的财务数据，商社汽贸的销售收入、销售毛利率、
存货周转率与同行业上市公司对比分析如下：
①报告期内，商社汽贸与同行业可比上市公司销售收入对比分析
单位：万元
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重庆百货大楼股份有限公司 重大资产购买及托管暨关联交易预案（修订稿）
公司名称 2015 年 1-6 月注 2014 年度 2013 年度
国机汽车 3,556,765.07 9,034,353.93 7,943,203.50
广汇汽车 4,334,634.55 8,635,687.21 8,406,350.46
庞大汽车 2,691,648.35 6,031,452.58 6,398,528.32
申华控股 299,012.15 629,964.67 920,582.81
亚夏汽车 246,480.59 523,693.77 504,574.46
平均值 2,225,708.14 4,971,030.43 4,834,647.91
商社汽贸 373,517.26 673,509.16 564,376.02
注：商社汽贸取 2015 年 1-7 月经审计的财务数据，下同。
报告期内，商社汽贸的销售收入低于同行业上市公司平均水平，源于商社
汽贸的经营区域主要集中在重庆市区域。作为地区性经销商，相对于其他全国
性的汽车经销商上市公司，销售规模较小。
但是，商社汽贸是重庆市主要的汽车经销企业之一，市场占有率长期名列前
茅，连续多年在“全国五十佳汽车经销商评选”活动中荣获“全国十佳乘用车经
销商”、“全国十佳区域经销商集团”等称号，地区优势明显。经过多年经营积累，
商社汽贸已具备较强的品牌影响力，拥有一大批忠诚度较高的客户群。未来随着
经销网络的扩大，商社汽贸在重庆区域市场的竞争地位将进一步增强。而重庆市
强劲的经济实力和快速增长的居民收入形成了巨大的购车需求，也为商社汽贸的
未来发展提供了可靠的现实基础。
②报告期内，商社汽贸与同行业可比上市公司毛利率对比分析
公司名称 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
国机汽车 4.39% 3.93% 2.71%
广汇汽车 9.55% 8.45% 8.30%
庞大汽车 10.53% 10.34% 11.03%
申华控股 2.22% 3.64% 2.83%
亚夏汽车 6.50% 4.92% 6.50%
平均值 6.64% 6.26% 6.27%
商社汽贸 7.24% 8.55% 8.63%
报告期内，商社汽贸的毛利率高于同行业上市公司平均水平，说明商社汽
贸拥有的盈利能力相对较强。
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重庆百货大楼股份有限公司 重大资产购买及托管暨关联交易预案（修订稿）
③报告期内，商社汽贸与同行业可比上市公司存货周转率对比分析
公司名称 2015-6-30 2014-12-31 2013-12-31
国机汽车 2.17 5.67 6.24
广汇汽车 2.89 6.64 7.28
庞大汽车 2.39 5.27 5.27
申华控股 2.53 5.87 9.58
亚夏汽车 2.93 6.25 7.03
平均值 2.58 5.94 7.08
商社汽贸 5.64 10.42 15.07
注：存货周转率=营业成本÷存货平均余额
相对于大型汽车经销商集团，商社汽贸更为注重现金管理、存货管理，尽
量防止库存积压。报告期内，商社汽贸的存货周转率远高于同行业上市公司平
均水平。
（3）期末存货余额及坏账准备对未来经营业绩的影响
由于 2014 年上半年汽车市场行情较好，商社汽贸预计下半年市场行情仍将
持续，因此，向汽车制造商订购的规模较大。然而，2014 年 8 月汽车市场行情
开始下行，到 2014 年末商社汽贸存货余额增加较多。2014 年末，受市场行情下
滑的影响，预计存货可变现净值降低，且期末存货余额较大，因此计提的存货跌
价损失较多。2015 年，汽车市场行情继续下行，商社汽贸为应对市场风险而减
少采购量，因此，报告期末存货余额有所减少。但是，受市场行情进一步下滑影
响，相应计提存货跌价准备。
因此，期末存货积压对商社汽贸未来销售收入及利润会造成一定影响。但是，
正如上所述，商社汽贸的存货周转率远高于同行业上市公司平均水平，体现出商
社汽贸有着良好的存货管理能力，能够根据汽车市场行情的变化，适时调整整车
的采购量，从而能够有效降低期末存货余额及跌价准备对经营业绩的影响。
3、报告期内，商社汽贸非经常性损益的构成及原因如下表：
单位：元
项目 2015 年 1-7 月 2014 年度 2013 年度
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非流动性资产处置损益，包括已计提资产减
-1,252,484.74 -2,193,605.87 36,529.47
值准备的冲销部分
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的
- - -
税收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营
业务密切相关，符合国家政策规定、按照一
- 893,000.00 8,078,000.00
定标准定额或定量持续享受的政府补助除
外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占
1,761,555.55 5,490,666.67 5,591,033.34
用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投
资成本小于取得投资时应享有被投资单位可 - - -
辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益 - - -
委托他人投资或管理资产的损益 - - -
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的
- - -
各项资产减值准备
债务重组损益 - - -
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费
- - -
用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价
- -
值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合
- - -
并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的
- - -
损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值
业务外，持有交易性金融资产、交易性金融
负债产生的公允价值变动损益，以及处置交 - - -
易性金融资产、交易性金融负债和可供出售
金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - - -
对外委托贷款取得的损益 - - -
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房
- - -
地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期
- - -
损益进行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入 - - -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,431,419.16 -2,032,420.57 1,109,418.55
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - -
非经常性损益合计（影响利润总额） -922,348.35 2,157,640.23 14,814,981.36
减：所得税影响数 -375,649.92 -728,719.71 4,568.95
非经常性损益净额（影响净利润） -546,698.43 2,886,359.94 14,810,412.41
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扣除非经常性损益后净利润 29,164,689.96 93,633,317.78 98,302,265.42
非经常性损益净额占净利润的比例 - 2.99% 13.09%
商社汽贸的非经常性损益不具备持续性。扣除非经常性损益后净利润呈下
降趋势。商社汽贸对非经常性损益不存在依赖。
（七）报告期内利润分配情况
报告期内，商社汽贸利润分配情况如下:
决策机构 分配时间 分配方案
2014 年度归属于母公司所有者的净利润 63,625,932.03 元，向商
2014 年度
股东（商 社集团分配 58,814,685.92 元。
社集团） 2013 年度归属于母公司所有者的净利润 90,017,969.82 元，向商
2013 年度
社集团分配 57,851,715.79 元。
（八）主要下属公司情况
最近一个会计年度的资产总额、营业收入、资产净额或净利润占商社汽贸同
期相应财务指标 20%以上且有重大影响的下属公司为商社博瑞和商社麒兴。
1、商社博瑞
（1）概况
企业名称：重庆商社博瑞进口汽车销售有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址/主要办公地点：重庆市渝北区人和立交支路 5 号
法定代表人：韩伟
注册资本：2,000 万元
成立日期：2004 年 5 月 13 日
企业法人营业执照注册号：500103000016244
税务登记证号：50090575929856X
组织机构代码：75929856X
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重庆百货大楼股份有限公司 重大资产购买及托管暨关联交易预案（修订稿）
经营范围：一类汽车维修（小型车）（按许可证核定的事项和期限从事经
营）。**保时捷品牌汽车销售；销售汽车零部件、摩托车及零部件、工程机电、
电器机械及器材、交电、农机产品、电子产品、化工原料及产品（不含危险化学
品）、通讯设备（不含无线电发射及接收设备）、金属材料（不含稀贵金属）、
办公用品；汽车装饰、美容服务；代办汽车上户服务；『以上范围法律、法规禁
止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营』
（2）历史沿革
①公司设立
2004 年 4 月 19 日，重庆商社庆铃汽车销售有限公司和商社汽贸决定共同出
资设立商社博瑞。
2004 年 5 月 13 日，重庆嘉润会计师事务所有限公司出具重嘉验字（2004）
第 0180 号《验资报告》审验确认，截至 2004 年 5 月 13 日，商社博瑞已收到股
东重庆商社庆铃汽车销售有限公司和商社汽贸以货币缴纳的注册资本合计 500
万元。
2004 年 5 月 13 日，重庆市工商局向商社博瑞核发了《企业法人营业执照》。
设立时商社博瑞的股权结构如下：
股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
重庆商社庆铃汽车销售有限公司 350.00 350.00 70%
商社汽贸 150.00 150.00 30%
合计 500.00 500.00 100%
②第一次股权转让
2007 年 9 月 21 日，重庆商社庆铃汽车销售有限公司分别与商社汽贸、商社
新瑞签署《股权转让协议》转让其持有的全部商社博瑞股权；其中，商社汽贸以
300 万元价格受让 60%的股权，商社新瑞以 50 万元价格受让 10%股权。
2007 年 9 月 21 日，商社博瑞股东会审议通过了上述股权转让事项。
2007 年 9 月 27 日，商社博瑞完成本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，商社博瑞的股权结构如下：
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重庆百货大楼股份有限公司 重大资产购买及托管暨关联交易预案（修订稿）
股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
商社汽贸 450.00 450.00 90%
商社新瑞 50.00 50.00 10%
合计 500.00 500.00 100%
③第二次股权转让
2010 年 6 月 8 日，商社新瑞与商社汽贸签署《股权转让协议》，将其持有
的商社博瑞 10%股权以 50 万元价格转让给商社汽贸。
2010 年 6 月 30 日，商社博瑞完成本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，商社博瑞的股权结构如下：
股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
商社汽贸 500.00 500.00 100%
合计 500.00 500.00 100%
④增资
2011 年 10 月 25 日，重庆通冠会计师事务所出具重通会所验（2011）第 0565
号《验资报告》审验确认，截至 2011 年 10 月 21 日，商社博瑞已收到股东商社
汽贸以货币缴纳的新增注册资本 1,500 万元。
2011 年 12 月 16 日，商社汽贸决定将商社博瑞注册资本增至 2,000 万元。
2011 年 12 月 23 日，商社博瑞完成本次增资事项的工商变更登记。
本次增资完成后，商社博瑞的股权结构如下：
股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
商社汽贸 2,000.00 2,000.00 100%
合计 2,000.00 2,000.00 100%
本次增资完成后至今，商社博瑞未发生股权转让或增减资。
综上所述，商社博瑞的设立及历次增减资或股权转让均履行了必要的审议和
批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定
而转让的情形，不存在历史上曾为上市公司或其他上市公司所控制的情况，不存
在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（3）对外担保情况及主要负债、或有负债情况
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重庆百货大楼股份有限公司 重大资产购买及托管暨关联交易预案（修订稿）
详见本节之“二、商社汽贸”之“（四）主要资产、负债与对外担保等情况”
之“2、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”。
2、商社麒兴
（1）概况
企业名称：重庆商社麒兴汽车销售服务有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址/主要办公地点：重庆市江北区渝澳大道 68 号
法定代表人：石开明
注册资本：1,000 万元
成立日期：2004 年 12 月 20 日
企业法人营业执照注册号：500105000018327
税务登记证号：500105768874709
组织机构代码：768874709
经营范围：代办机动车辆保险、意外伤害保险（不含极短期航意险）；一类
汽车维修（小型车）（按许可证核定事项及期限从事经营）北京国产梅赛德斯—
—奔驰品牌汽车、进口梅赛德斯——奔驰品牌汽车销售及零部件,摩托车及零部
件,工程机电,电器机械及器材,交电、电子产品、化工原料及产品（不含化学危险
品），通讯设备（不含无线电发射和接收设备）、金属材料（不含稀贵金属)、
办公用品，代办机动车登记注册，提供汽车信息服务。**[国家法律、行政法规
禁止的不得经营；国家法律、行政法规规定取得许可后方可从事经营的，未取
得许可前不得经营]
（2）历史沿革
①公司设立
2004 年 4 月 19 日，商社汽贸、钿洲实业、税可、丁义、郑和、北汽集团决
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重庆百货大楼股份有限公司 重大资产购买及托管暨关联交易预案（修订稿）
定共同出资设立重庆商社麒奔汽车销售服务有限公司。
2004 年 12 月 17 日，重庆嘉润会计师事务所有限公司出具重嘉验字（2004）
第 0975 号《验资报告》审验确认，截至 2004 年 12 月 17 日，重庆商社麒奔汽车
销售服务有限公司已收到股东商社汽贸、钿洲实业、税可、丁义、郑和、北汽集
团以货币缴纳的注册资本合计 1,000 万元。
2004 年 5 月 13 日，重庆市工商局向重庆商社麒奔汽车销售服务有限公司核
发了《企业法人营业执照》。
设立时重庆商社麒奔汽车销售服务有限公司的股权结构如下：
股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
商社汽贸 360.00 360.00 36%
钿洲实业 180.00 180.00 18%
税可 180.00 180.00 18%
丁义 130.00 130.00 13%
北汽集团 100.00 100.00 10%
郑和 50.00 50.00 5%
合计 1,000.00 1,000.00 100%
②第一次股权转让
2005 年 8 月 20 日，税可与钿洲实业签署《股权转让协议》，将其持有的商
社麒兴 6%股权以 10 万元价格转让给钿洲实业。
2005 年 11 月 2 日，重庆商社麒奔汽车销售服务有限公司完成本次股权转让
的工商变更登记。
本次股权转让完成后，重庆商社麒奔汽车销售服务有限公司的股权结构如
下：
股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
商社汽贸 360.00 360.00 36%
钿洲实业 240.00 240.00 24%
丁义 130.00 130.00 13%
税可 120.00 120.00 12%
北汽集团 100.00 100.00 10%
郑和 50.00 50.00 5%
合计 1,000.00 1,000.00 100%
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重庆百货大楼股份有限公司 重大资产购买及托管暨关联交易预案（修订稿）
③第二次股权转让
2005 年 9 月 28 日，丁义与商社汽贸、钿洲实业分别签署《股份转让协议》，
分别转让重庆商社麒奔汽车销售服务有限公司 2.5%股权给商社汽贸和钿洲实
业。
本次股权转让未进行工商变更登记。
本次股权转让完成后，重庆商社麒奔汽车销售服务有限公司的股权结构如
下：
股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
商社汽贸 385.00 385.00 38.5%
钿洲实业 265.00 265.00 26.5%
税可 120.00 120.00 12%
北汽集团 100.00 100.00 10%
丁义 80.00 80.00 8%
郑和 50.00 50.00 5%
合计 1,000.00 1,000.00 100%
④变更公司名称
2005 年 10 月 18 日，重庆商社麒奔汽车销售服务有限公司股东会决议：同
意将公司名称由重庆商社麒奔汽车销售服务有限公司变更为商社麒兴。
2005 年 11 月 17 日，商社麒兴完成前述事项的工商变更登记。
⑤第三次和第四次股权转让
2008 年 7 月 14 日，北汽集团将其持有的商社麒兴 10%的股权转让给其全资
子公司鹏龙行。
2014 年 4 月 19 日，鹏龙行与商社汽贸签署《股权调整补偿协议》约定：鹏
龙行放弃其商社麒兴股东身份，其原享有的股东权利和义务由商社汽贸承接；商
社汽贸为此向鹏龙行支付 400 万元作为补偿。
前述两次股权转让由于其他股东异议，未能办理工商变更登记。
自此以后，商社麒兴未发生股权转让或增减资。
综上所述，商社麒兴的第二次股权转让未办理工商变更登记，缺乏对抗善意
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第三人的效力，但是该次股权转让行为真实、合法、有效，且商社汽贸已实际持
续享有该部分股权并承担相应义务。商社麒兴第三次和第四次股权转让未办理工
商变更登记，且其他股东存在异议，商社汽贸受让的该部分股权尚不能得到确认。
除上述情况外，商社麒兴的设立及历次增减资或股权转让均履行了必要的审议和
批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定
而转让的情形，不存在历史上曾为上市公司或其他上市公司所控制的情况，不存
在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（3）对外担保情况及主要负债、或有负债情况
详见本节之“二、商社汽贸”之“（四）主要资产、负债与对外担保等情况”
之“2、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”。
三、商社电商
（一）概况
企业名称：重庆商社电子商务有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址/主要办公地点：重庆市两路寸滩保税港区管理委员会综合大楼
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法定代表人：石愚
注册资本：3,825 万元
成立日期：2013 年 11 月 6 日
企业法人营业执照注册号：渝两江 500905000321684
税务登记证号：渝税字 500906082443939
组织机构代码：554804043
经营范围：利用互联网销售电子产品（不包含电子出版物）、计算机软件及
辅助设备、办公用品、五金交电、日用百货、工艺美术品、电器、普通机械设
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备、服装鞋帽、化妆品、针纺织品、钟表、眼镜、汽车零配件（不含发动机）、
通讯器材（不含无线电发射设备及卫星地面接收设备）、汽车装饰品、体育用
品、洗涤用品、厨具、家居用品、家具、金银饰品、玩具、计生用品；网站建
设；计算机网络技术开发、技术服务；计算机软件开发；货物及技术进出口业
务；预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售（在食品
流通许可证核定事项内从事经营）；销售：保健食品（在保健食品经营条件审查
意见通知书核定事项内从事经营）**【法律、法规禁止的，不得从事经营；法
律、法规限制的，取得相关审批和许可后，方可经营】。
（二）历史沿革
1、公司设立
2013 年 11 月 4 日，商社信科决定出资设立商社电商。
2013 年 12 月 5 日，重庆海平会计师事务所出具渝海平验字﹝2013﹞085 号
《验资报告》审验确认，截至 2013 年 11 月 5 日，商社电商已收到股东商社信科
缴纳的货币出资共计 1,000 万元。
2013 年 11 月 6 日，重庆市工商局两江新区分局向商社电商核发了《企业法
人营业执照》。
设立时商社电商的股权结构如下：
股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
商社信科 1,000.00 1,000.00 100%
合计 1,000.00 1,000.00 100%
2、第一次股权无偿划转
2014 年 10 月 21 日，商社集团出具渝商社﹝2014﹞297 号《关于同意无偿划
转重庆商社电子商务有限公司 100%股权的批复》，同意商社信科将其持有的商
社电商 100%股权无偿划转给商社投资。
2014 年 10 月 22 日，商社信科与商社投资签署《股权无偿划转协议书》，
将其持有的 100%股权无偿划转给商社投资。
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2015 年 10 月 24 日，商社电商完成本次股权无偿划转的工商变更登记。
本次股权无偿划转完成后，商社电商的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
商社投资 1,000.00 1,000.00 100%
合计 1,000.00 1,000.00 100%
3、增资
2015 年 2 月 10 日，商社投资决定：将商社电商注册资本增至 3,825.00 万元。
2015 年 1 月 23 日，商社电商已收到商社投资以货币缴纳的新增注册资本
2,825.00 万元。
2015 年 2 月 27 日，商社电商完成本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，商社电商的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
商社投资 3,825.00 3,825.00 100%
合计 3,825.00 3,825.00 100%
4、第二次股权无偿划转
根据商社集团第五届董事会第十八次会议审议通过的《关于无偿划转电商公
司股权的议案》，商社投资以 2015 年 7 月 31 日为基准日将商社电商 100%股权
无偿划转至商社集团；基准日后，上述无偿划转的股权相应的权利、义务等均由
商社集团享有或承担。
2015 年 11 月 23 日，商社电商完成本次股权无偿划转的工商变更登记。
本次股权无偿划转完成后，商社电商的股权结构如下：
股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
商社集团 3,825.00 3,825.00 100%
合计 3,825.00 3,825.00 100%
综上，商社电商的设立及历次增减资或股权变动均履行了必要的审议和批
准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而
转让的情形，不存在历史上曾为上市公司或其他上市公司所控制的情况，不存在
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出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（三）股权及控制关系
截至本预案签署日，商社集团为商社电商唯一股东，股权及控制关系如
下：
商社集团
100%
商社电商
商社电商不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员
的安排，以及影响其独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权
等）。
（四）主要资产、负债与对外担保等情况
1、主要资产情况
（1）固定资产
截至报告期末，商社电商固定资产账面净值 4,044,963.78 元，主要是计算机
等办公设备，目前使用情况良好。具体情况如下：
对生产经营
种类 原值（元） 净值（元） 成新率
的重要程度
办公设备 4,810,915.9 4,044,963.78 84.08% 重要
合计 4,810,915.9 4,044,963.78 84.08%
（2）无形资产
商社电商的无形资产为“世纪购”商标，目前使用情况良好。由于与商标相
关的支出已费用化，因此商标无账面价值。
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2、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
（1）对外担保情况
截至报告期末，商社电商不存在对外担保情况。
（2）主要负债情况
截至报告期末，商社电商的负债总额为 10,186,901.96 元，主要为递延收益。
（3）或有负债情况
截至报告期末，商社电商不存在或有负债情况。
（五）最近三年及一期主营业务发展情况
自成立以来，商社电商一直从事电商平台服务，服务内容主要是通过自建电
商平台——“世纪购”（www.sjgo365.com）为站内经营者提供互联网信息发布、
商业推广及与此有关的互联网技术服务。
“世纪购”是商社电商为整合商社集团旗下的优势商贸资源而搭建的电商
O2O 平台，2014 年 4 月 24 日上线试运营，2014 年 9 月 25 日正式上线运营。试
运营期间，商社电商主要采用“B2C（Ⅱ）—网上商店”模式，即利用自建电商
平台“世纪购”经销线下零售商、品牌商的商品，通过赚取差价盈利；正式运营
后，商社电商逐步调整经营模式，2014 年 11 月开始改为“B2C（Ⅰ）—网上商
厦”模式，即为站内经营者提供接入交易平台服务，并收取使用服务费盈利。
（六）报告期内经审计的财务指标
单位：元
合并资产负债表项目 2015-7-31 2014-12-31 2013-12-31
总资产 41,003,430.74 9,956,541.58 10,000,000.00
总负债 10,186,901.96 8,146,869.49 -
净资产 30,816,528.78 1,809,672.09 10,000,000.00
资产负债率 24.84% 81.82% -
合并利润表项目 2015 年 1-7 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 1,673,282.47 10,850,304.08 -
净利润 756,856.69 -8,190,327.91 -
扣除非经常性损益后净利润 260,553.29 -8,203,536.34 -
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1、商社电商的主要入驻商家类别、入驻商家数量、访问量、平台交易额等，
并进行同行业对比分析
“世纪购”是商社电商为整合商社集团旗下的优势商贸资源而搭建的电商平
台。2015 年 5 月之前，上市公司属于外商投资企业，自行开展电商业务取得《增
值电信业务经营许可证》存在较大难度，商社集团通过设立商社电商、创办“世
纪购”平台，从而帮助上市公司作为入驻商家在“世纪购”平台上合法合规地开
展电商业务。
“世纪购”于 2014 年 4 月 24 日上线试运营，2014 年 9 月 25 日正式上线运
营。试运营期间，商社电商主要进行电商业务的探索，因此，“世纪购”采用“B2C
（Ⅱ）—网上商店”模式自主经销线下零售商、品牌商的商品，通过赚取差价盈
利；其中，上市公司是主要的线下零售商。试运营期间，“世纪购”并非平台型
电商，不存在入驻商家等概念。
正式运营后，“世纪购”改为“B2C（Ⅰ）—网上商厦”模式后，正式确立
自身的平台型电商定位。自正式确立定位以来，“世纪购”只有上市公司一家入
驻商家。因此，“世纪购”的入驻商家类别、入驻商家数量、访问量、平台交易
额等均不具有同行业可比性。
2、商社电商经营模式的变化对其营业收入和净利润的具体影响
商社电商 2014 年度与 2015 年 1-7 月经营模式的变化，对其营业收入及净利
润影响如下：
单位：元
项目 2015 年 1-7 月 2014 年度
网上商品销售 8,201,528.68
注
关联方销售 2,108,234.42
平台使用费收入 1,673,282.47 540,540.98
营业收入合计 1,673,282.47 10,850,304.08
净利润 756,856.69 -8,190,327.91
注：系商社电商经营模式改变时，经上市公司董事会审议同意将剩余存货销售给上市公
司。
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3、商社电商计入当期损益的政府补助主要影响因素，并核实该公司对非经
常性损益的依赖情况
（1）商社电商计入当期损益的政府补助如下：
单位：元
与资产相关/
项目 2015 年 1-7 月 2014 年度 2013 年度
与收益相关
公共服务平台资助资金 58,333.31 16,666.67 - 与资产相关
电子商务平台及跨境电商
432,000.00 - - 与资产相关
平台项目建设补助资金
小 计 490,333.31 16,666.67 - -
商社电商 2014 年 12 月收到重庆市渝北区财政局、对外贸易经济委员会公共
服务平台资助资金 50 万元，2015 年收到重庆两江新区管理委员会电子商务平台
及跨境电商平台项目建设补助资金 648 万元。电子商务平台于 2014 年 10 月转固，
使用期间 5 年，将递延收益按 5 年摊销，根据《企业会计准则》的规定，企业取
得与资产相关的政府补助，自长期资产可供使用时起，按照长期资产的预计使用
期限，将递延收益平均分摊转入当期损益。
4、报告期内，商社电商非经常性损益的构成及原因如下表：
单位：元
项目 2015 年 1-7 月 2014 年度 2013 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值
- - -
准备的冲销部分
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税
- - -
收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业
务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标 490,333.31 16,666.67 -
准定额或定量持续享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占
- - -
用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资
成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨 - - -
认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益 - - -
委托他人投资或管理资产的损益 - - -
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各
- - -
项资产减值准备
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债务重组损益 - - -
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用
- - -
等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价
- -
值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合
- - -
并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的
- - -
损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值
业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负
债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性 - - -
金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资
产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - - -
对外委托贷款取得的损益 - - -
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房
- - -
地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损
- - -
益进行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入 - - -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 5,970.09 -3,458.24 -
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - -
非经常性损益合计（影响利润总额） 496,303.40 13,208.43 -
减：所得税影响数 - - -
非经常性损益净额（影响净利润） 496,303.40 13,208.43 -
扣除非经常性损益后净利润 260,553.29 -8,203,536.34 -
非经常性损益净额占净利润的比例 65.57% - -
商社电商非经常性损益明细及其对净利润的影响如下：
项目 2015 年 1-7 月 2014 年度
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业
务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标 490,333.31 16,666.67
准定额或定量持续享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 5,970.09 -3,458.24
小计 496,303.40 13,208.43
减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示）
归属于所有者的非经常性损益净额 496,303.40 13,208.43
归属于公司普通股股东的净利润 756,856.69 -8,190,327.91
扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东
260,553.29 -8,203,536.34
的净利润
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如上所述，2014 年为商社电商试运营期间，主要采用自主经销模式盈利状
况较差，非经常性损益对经营业绩无明显改善。2015 年 1-7 月，停止采用亏损的
自主经销模式后，商社电商作为平台型电商，为上市公司提供接入交易平台服务，
并收取稳定的使用服务费，盈利能力明显回升并有持续保障，对非经常性损益亦
不存在重大依赖。
四、商社家维
（一）概况
企业名称：重庆商社家维电器有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址/主要办公地点：重庆市渝中区新华路 337 号第 8 层
法定代表人：邓勤
注册资本：300 万元
成立日期：2002 年 11 月 18 日
企业法人营业执照注册号：渝中 500103000057847
税务登记证号：渝税字 500103745302943
组织机构代码：745302943
经营范围：家用电器维修、安装、调试；家用工具、电子产品、计算机、
文化办公用机械维修；家用电器零配件、家用工具零配件、家用电器、电子产
品,文教用品销售；从事建筑相关业务（取得相关行政许可后方可执业）；中央
空调清洗。『以上范围法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审
批而未获审批前不得经营』
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（二）历史沿革
1、公司设立
2002 年 9 月 4 日，商社集团决定出资设立商社家维。
2002 年 11 月 11 日，重庆嘉润会计师事务所有限责任公司出具重嘉验
（2002）第 0384 号《验资报告》审验确认，截至 2002 年 11 月 5 日，重庆商社
集团家电维修有限公司已收到股东商社集团以货币缴纳的注册资本 50 万元。
2002 年 11 月 18 日，重庆市工商局向重庆商社集团家电维修有限公司核发
了《企业法人营业执照》。
设立时重庆商社集团家电维修有限公司的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
商社集团 50.00 50.00 100%
合计 50.00 50.00 100%
2、第一次变更公司名称
2004 年 5 月 27 日，重庆商社集团家电维修有限公司申请将公司名称正式变
更为重庆商社家电维修有限公司。
2004 年 5 月 28 日，重庆商社家电维修有限公司完成本次公司名称变更登记。
3、增资
2006 年 8 月 15 日，商社集团决定：将重庆商社家电维修有限公司注册资本
增至 300 万元。
2006 年 8 月 31 日，重庆笃信会计师事务所出具重笃会验发〔2006〕第 013
号《验资报告》审验确认，截至 2006 年 8 月 30 日，重庆商社家电维修有限公司
已收到股东商社集团以货币缴纳的新增注册资本 250 万元。
2006 年 9 月 7 日，重庆商社家电维修有限公司完成本次增资的工商变更登
记。
本次增资完成后，重庆商社家电维修有限公司的股权结构如下：
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重庆百货大楼股份有限公司 重大资产购买及托管暨关联交易预案（修订稿）
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
商社集团 300.00 300.00 100%
合计 300.00 300.00 100%
本次增资完成后至今，重庆商社家电维修有限公司未发生股权转让或增减
资。
4、第二次变更公司名称
2008 年 4 月 15 日，商社集团决定：将公司名称变更为重庆商社家维电器有
限公司。
2008 年 5 月 21 日，商社家维完成本次公司名称变更登记。
综上，商社家维的设立及历次增减资或股权转让均履行了必要的审议和批
准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而
转让的情形，不存在历史上曾为上市公司或其他上市公司所控制的情况，不存在
出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（三）股权及控制关系
截至本预案签署日，商社集团为商社家维唯一股东，股权及控制关系如
下：
商社集团
100%
商社家维
商社家维不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员
的安排，以及影响其独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权
等）。
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（四）主要资产、负债与对外担保等情况
1、主要资产情况
截至报告期末，商社家维固定资产账面净值 96,324.85 元，主要是电子设
备、办公设备等，目前使用情况良好。具体情况如下：
对生产经营
种类 原值（元） 净值（元） 成新率
的重要程度
其他设备 909,841.88 96,324.85 10.59% 重要
合计 909,841.88 96,324.85 10.59%
商社家维主要资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制情形，未涉及诉
讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
2、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
（1）对外担保情况
截至报告期末，商社家维不存在对外担保情况。
（2）主要负债情况
截至报告期末，商社家维的负债总额为 21,072,163.31 元，主要为应付账款、
预收款项和其他应付款。
（3）或有负债情况
截至报告期末，商社家维不存在或有负债情况。
（五）最近三年及一期主营业务发展情况
商社家维主要从事中央空调工程安装及家电售后服务业务。最近三年及一
期，商社家维的主营业务无重大变化。
（六）报告期内经审计的财务指标
单位：元
合并资产负债表项目 2015-7-31 2014-12-31 2013-12-31
总资产 21,846,083.51 20,698,391.90 16,638,739.66
总负债 21,072,163.31 19,903,777.53 16,496,234.56
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净资产 773,920.20 794,614.37 142,505.10
资产负债率 96.46% 96.16% 99.14%
合并利润表项目 2015 年 1-7 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 28,666,172.75 44,016,072.00 42,394,051.51
净利润 -20,694.17 652,109.27 266,461.34
扣除非经常性损益后净利润 -136,400.91 156,981.01 64,407.22
报告期内，商社家维非经常性损益的构成及原因如下表：
单位：元
项目 2015 年 1-7 月 2014 年度 2013 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值
- -6,265.21 675.13
准备的冲销部分
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税
- - -
收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业
务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标 136,125.58 234,059.16 232,787.92
准定额或定量持续享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占
- - -
用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资
成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨 - - -
认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益 - - -
委托他人投资或管理资产的损益 - - -
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各
- - -
项资产减值准备
债务重组损益 - - -
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用
- - -
等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价
- -
值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合
- - -
并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的
- - -
损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值
业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负
债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性 - - -
金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资
产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - - -
对外委托贷款取得的损益 - - -
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采用公允价值模式进行后续计量的投资性房
- - -
地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损
- - -
益进行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入 - - -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 - 2,067.08 4,247.68
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - -
非经常性损益合计（影响利润总额） 136,125.58 229,861.03 237,710.73
减：所得税影响数 20,418.84 34,479.15 35,656.61
非经常性损益净额（影响净利润） 115,706.74 195,381.88 202,054.12
扣除非经常性损益后净利润 -136,400.91 456,727.39 64,407.22
非经常性损益净额占净利润的比例 - 29.96% 75.83%
商社家维的非经常性损益不具备持续性。扣除非经常性损益后净利润呈下
降趋势。商社家维对非经常性损益不存在重大依赖。
五、仕益质检
（一）概况
企业名称：重庆仕益产品质量检测有限责任公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址/主要办公地点：重庆市渝中区嘉陵江滨江路 151 号同属北区路 2
号第二层
法定代表人：张文
注册资本：1,000 万元
成立日期：2015 年 3 月 30 日
企业法人营业执照注册号：渝中 500103007895846
税务登记证号：渝税字 500103331605741
组织机构代码：331605741
经营范围：电子、家用电器、电工、五金建材、食品化工、纺织皮革制品
类产（商）品、道路、桥梁、房屋及其材料的质量认证（取得相关行政许可后，
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按许可核定的范围、期限从事经营)
电子、家用电器、电工、五金建材、食品化工、纺织皮革制品类产（商）
品、道路、桥梁、房屋及其材料的质量检测（取得相关行政资质后方可执业）。
『以上范围法律、法规、国务院决定禁止经营的不得经营；法律、法规、国务
院决定规定应经审批而未获审批前不得经营』
（二）历史沿革
仕益质检前身为商社集团下属质量检测中心。质量检测中心成立于 1984 年
10 月，是国家认监委指定的强制性产品认证检测机构、重庆市质监局授权的法
定质量检验机构，根据不同的授权范围承担着国家、地方产（商）品质量监督抽
查检验工作。
2015 年 3 月 26 日，商社集团出具渝商社〔2015〕92 号《关于同意设立重庆
仕益产品质量检测有限责任公司的批复》：同意出资设立全资子公司仕益检测，
对质量检测中心以 2015 年 3 月 31 日为基准日进行审计并在商社集团收回全部未
分配利润后，将其净资产（包括全部资产和负债）整体无偿划转到仕益检测。
2015 年 3 月 30 日，重庆市工商局渝中分局向仕益质检核发了《企业法人营
业执照》。
2015 年 6 月 8 日，重庆大信会计师事务所出具大信渝验字〔2015〕第 00011
号《验资报告》。经该所核验，截至 2015 年 4 月 29 日，仕益检测已收到股东商
社集团以货币缴纳的注册资本 1,000.00 万元。
设立时仕益质检的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
商社集团 1,000.00 1,000.00 100%
合计 1,000.00 1,000.00 100%
设立至今，仕益质检未发生股权转让或增减资。
综上，仕益质检的设立履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及
公司章程的规定，不存在历史上曾为上市公司或其他上市公司所控制的情况，不
存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
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（三）股权及控制关系
截至本预案签署日，商社集团为仕益质检唯一股东，股权及控制关系如
下：
商社集团
100%
仕益质检
仕益质检不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员
的安排，以及影响其独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权
等）。
（四）主要资产、负债与对外担保等情况
1、主要资产情况
截至报告期末，仕益质检固定资产账面净值 4,630,750.69 元，主要是其他设
备及运输工具，目前使用情况良好。具体情况如下：
对生产经营
种类 原值（元） 净值（元） 成新率
的重要程度
其他设备 8,726,347.52 4,224,004.47 48.41% 重要
运输工具 740,970.16 406,746.22 54.89% 一般
合计 9,467,317.68 4,630,750.69 48.91%
2、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
（1）对外担保情况
截至报告期末，仕益质检不存在对外担保情况。
（2）主要负债情况
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截至报告期末，仕益质检的负债总额为 14,994,790.67 元，主要为预收款项-
预收检测费。
（3）或有负债情况
截至报告期末，仕益质检不存在或有负债情况。
（五）最近三年及一期主营业务发展情况
仕益质检是一家综合性的独立第三方检测机构，主要从事电子类、家用电
器类、电工类、五金建材类、食品化工类、纺织皮革制品类产品的质量检测服
务。
仕益质检的质量检测服务业务立足西部，辐射全国，已建立四川办事处、青
海办事处、北方办事处、上海办事处和湖北办事处。通过科学的研发体系、先进
的检测实验室、健全的技术服务网络和完善的服务流程，仕益质检正致力于打
造具有行业领导力、市场竞争力和社会公信力的第三方检测品牌。
（六）报告期内经审计的财务指标
单位：元
合并资产负债表项目 2015-7-31 2014-12-31 2013-12-31
总资产 25,121,419.50 - -
总负债 14,994,790.67 - -
净资产 10,126,628.83 - -
资产负债率 59.69% - -
合并利润表项目 2015 年 1-7 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 9,907,455.35 - -
净利润 126,628.83 - -
扣除非经常性损益后净利润 115,303.83 - -
报告期内，仕益质检非经常性损益的构成及原因如下表：
单位：元
项目 2015 年 1-7 月 2014 年度 2013 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值
- - -
准备的冲销部分
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税
- - -
收返还、减免
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计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业
务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标 -
准定额或定量持续享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占
- - -
用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资
成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨 - - -
认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益 - - -
委托他人投资或管理资产的损益 - - -
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各
- - -
项资产减值准备
债务重组损益 - - -
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用
- - -
等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价
- -
值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合
- - -
并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的
- - -
损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值
业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负
债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性 - - -
金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资
产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - - -
对外委托贷款取得的损益 - - -
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房
- - -
地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损
- - -
益进行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入 - - -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 - - -
其他符合非经常性损益定义的损益项目 15,100.00 - -
非经常性损益合计（影响利润总额） 15,100.00 - -
减：所得税影响数 3,775.00 - -
非经常性损益净额（影响净利润） 11,325.00 - -
扣除非经常性损益后净利润 115,303.83 - -
非经常性损益净额占净利润的比例 - - -
仕益质检的非经常性损益不具备持续性。仕益质检对非经常性损益不存在
重大依赖。
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六、中天物业
（一）概况
企业名称：重庆商社中天物业发展有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址/主要办公地点：重庆市渝中区五一路 8 号 21、22 楼
法定代表人：张海波
注册资本：2,400 万元
成立日期：1997 年 6 月 18 日
企业法人营业执照注册号：渝中 500103000010995
税务登记证号：渝税字 50010320290178X
组织机构代码：20290178X
经营范围：房地产开发；建筑装修装饰工程专业承包贰级、钢结构工程专
业承包叁级、建筑幕墙工程专业承包叁级（以上经营范围按资质证书核定的范围
及期限从事经营）；房屋出租,；销售：日用百货、日用化学品、工艺美术品（国
家有专项规定的除外）。『以上范围法律、法规、国务院决定禁止经营的不得经
营；法律、法规、国务院决定规定应经审批而未获审批前不得经营』
（二）历史沿革
1、公司设立
1997 年 4 月 8 日，商社集团决定：投资设立中天物业。
1997 年 6 月 9 日，重庆诚信会计师事务所出具重诚信验（1997）字第 23 号
《验资报告》。经该所核验，商社集团于 1997 年 6 月 6 日以货币缴纳注册资本
100 万元，同时以在建工程“五交化大楼”8-16 层 12,735 平方米、土建造价
19,140,705 元实物出资，并办理了交接手续；重庆诚信会计师事务所确认商社集
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团缴纳注册资本 2,000 万元已到位，其中货币出资 100 万元，房屋建筑物 1,900
万元。
1997 年 6 月 18 日，重庆市工商局向中天物业核发了《企业法人营业执照》。
设立时中天物业的股权结构如下：
股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
商社集团 2,000.00 2,000.00 100%
合计 2,000.00 2,000.00 100%
2、第一次增资
1999 年 11 月 2 日，商社集团决定：将中天物业注册资本增至 2,400 万元。
1999 年 10 月 21 日，重庆华夏会计师事务所出具华夏验〔1999〕025 号《验
资报告》审验确认，截至 1999 年 10 月 20 日，中天物业已收到股东商社集团以
货币缴纳的新增注册资本 400 万元。
1999 年 12 月 1 日，中天物业完成本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，中天物业的股权结构如下：
股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
商社集团 2,400.00 2,400.00 100%
合计 2,400.00 2,400.00 100%
3、减资
2006 年 3 月 30 日，商社集团决定：将中天物业注册资本减至 500 万元，即
减少未过户的实物投资部分。
2006 年 5 月 25 日，重庆普华会计师事务所出具普华〔2006〕验字第 32 号
《验资报告》审验确认，截至 2006 年 3 月 31 日，中天物业已减少商社集团实物
出资 1,900 万元；减资后的实收资本为人民币 500 万元，均为货币出资。
2006 年 6 月 8 日，中天物业完成本次减资的工商变更登记。
本次减资完成后，中天物业的股权结构如下：
股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
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商社集团 500.00 500.00 100%
合计 500.00 500.00 100%
4、第二次增资
2006 年 6 月 10 日，商社集团决定：将中天物业注册资本增至 2,400 万元。
2006 年 6 月 12 日，重庆普华会计师事务所出具普华〔2006〕验报字第 34
号《验资报告》审验确认，截至 2006 年 6 月 12 日，中天物业已收到股东商社集
团以货币缴纳的新增注册资本 1,900 元。
2006 年 6 月 16 日，中天物业完成本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，中天物业的股权结构如下：
股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
商社集团 2,400.00 2,400.00 100%
合计 2,400.00 2,400.00 100%
本次增资完成后至今，中天物业未发生股权转让或增减资。
综上，中天物业的设立及历次增减资或股权转让均履行了必要的审议和批
准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而
转让的情形，不存在历史上曾为上市公司或其他上市公司所控制的情况，不存在
出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（三）股权及控制关系
截至本预案签署日，商社集团为中天物业唯一股东，股权及控制关系如
下：
商社集团
100%
中天物业
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重庆百货大楼股份有限公司 重大资产购买及托管暨关联交易预案（修订稿）
中天物业不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员
的安排，以及影响其独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权
等）。
（四）主要资产、负债与对外担保等情况
1、主要资产情况
（1）固定资产
截至报告期末，中天物业固定资产账面净值 13,105,079.28 元，主要包括房
屋建筑物、办公设备、其他设备及运输工具，目前使用情况良好。具体情况如
下：
对生产经营
种类 原值（元） 净值（元） 成新率
的重要程度
房屋建筑物 13,570,777.57 10,888,534.15 80.24% 重要
办公设备 2,328,274.67 207,621.35 8.92% 一般
运输工具 3,159,572.70 1,873,863.46 59.31% 一般
其他设备 261,954.00 135,060.32 51.56% 一般
合计 19,320,578.94 13,105,079.28 67.83%
（2）无形资产
中天物业的无形资产为“商社汇”商标和外购财务软件，目前使用情况良好。
其中，外购财务软件截至报告期末的账面价值为 52,850.00 元；与商标相关的支
出均已费用化，因此商标无账面价值。
中天物业主要资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制情形，未涉及诉
讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
2、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
（1）对外担保情况
截至报告期末，中天物业不存在对外担保情况。
（2）主要负债情况
截至报告期末，中天物业的负债总额为 325,126,213.89 元，主要为其他应付
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款和应付账款。
（3）或有负债情况
截至报告期末，中天物业不存在或有负债情况.
（五）最近三年及一期主营业务发展情况
最近三年及一期，中天物业主要从事房地产开发、建筑装修装饰工程、商铺
租赁等业务。中天物业拥有房地产开发贰级资质、建筑装修装饰工程贰级资质，
有近二十年的房地产开发经验，累计开发房地产面积约 165 万平方米。
（六）报告期内经审计的财务指标
单位：元
合并资产负债表项目 2015-7-31 2014-12-31 2013-12-31
总资产 330,155,996.81 2,277,065,786.42 2,121,219,733.38
总负债 325,126,213.89 2,262,864,693.07 2,091,935,898.47
净资产 5,029,782.92 14,201,093.35 29,283,834.91
资产负债率 98.48% 99.38% 98.62%
合并利润表项目 2015 年 1-7 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 157,530,112.32 356,125,988.05 43,666,157.63
净利润 -19,068,360.12 -16,623,571.85 -383,985.73
扣除非经常性损益后净利润 -19,146,794.36 -16,556,158.85 -11,687,237.05
1、截至 2015 年 7 月末的负债总额相比 2014 年末减少 19.37 亿元的原因如
下：
根据商社集团 2015 年第五届董事会第十八次会议决议，以 2015 年 7 月 31
日为基准日将中天物业持有的中天实业 100%股权无偿划转至集团。基准日后，
上述无偿划转的资产形成的权利、义务等均由集团享有或承担。截至基准日，中
天实业应付中天物业资金拆借 14.21 亿元，在无偿划转后抵减中天物业应付商社
集团等额资金拆借，三方抵债后，最终减少中天物业对商社集团的负债 14.21 亿
元。根据商社集团 2015 年第五届董事会第十九次会议决议，商社集团以 2015
年 7 月 31 日为基准日，商社集团无偿划转 6.5 亿元资金增加对中天物业的投入，
相应增加中天物业资本公积。同时中天物业以此新增投入款项抵减其对商社集团
的负债 6.5 亿元。另外中天物业正常经营增加负债 1.34 亿元。
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综上，中天物业合并报表负债减少主要是无偿划转资产和收到新增投入抵减
对商社集团的负债所致，未引起资金流出，因此不影响中天物业未来正常经营。
2、中天物业报告期内经审计的财务指标，除截至 2015 年 7 月 31 日的合并
资产负债表项目外，其余均包括巴南购物中心的数据。
3、巴南购物中心的主要财务数据及负债到期期限
巴南购物中心的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目 2015 年 7 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 47,642.19 48,325.29 50,057.01
总负债 57,780.42 55,742.38 51,357.64
净资产 -10,138.23 -7,417.09 -1,300.63
资产负债率 121.28% 115.35% 102.60%
利润表项目 2015 年 1-7 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 1,480.67 2,066.24 243.92
净利润 -2,721.15 -6,116.46 -850.83
扣除非经常性损益后净利润 -2,721.07 -6,095.78 -847.94
截至 2015 年 7 月 31 日，巴南购物中心主要负债为与中天物业的资金拆借余
额 56,788.89 万元，其余负债为经营性负债，无固定偿还期限。
4、中天物业与上市公司联合开发巴南购物中心的具体模式，无偿划转至商
社集团是否损害上市公司的利益
商社汇巴南购物中心项目总占地面积 24,023.00 平方米，约合 36.03 亩，系
2010 年 2 月经中天物业和上市公司下属新世纪连锁（以下简称“双方”）董事会
审议通过，分别出资 80%和 20%联合竞买取得共同所有的土地使用权并由双方
联合建设，中天物业负责办理联合建设项目所有立项、规划等手续，负责房屋开
发并须满足在该土地上建造新世纪连锁商场 25,000 平方米的要求。新世纪连锁
出资 10,123.40 万元，其余均由中天物业出资。双方约定以实物方式对商社汇
巴南购物中心项目一期建成物业进行分配并分别办理房地权证，其中：新世纪连
锁分得裙楼商场部分，中天物业分得裙楼剩余部分即巴南购物中心、车库及住宅。
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新世纪连锁裙楼商场和中天物业巴南购物中心于 2013 年 11 月 8 日开业。商社汇
巴南购物中心项目二期为在开发项目，双方约定新世纪连锁不参与分配。
综上，上市公司下属新世纪连锁所拥有商社汇巴南购物中心项目一期裙楼
商场与中天物业无偿划转到商社集团的商社汇巴南购物中心项目一期裙楼巴南
购物中心是不同的物业，因此，本次巴南购物中心无偿划转至商社集团没有损害
上市公司的利益。
5、报告期内，中天物业非经常性损益的构成及原因如下表：
单位：元
项目 2015 年 1-7 月 2014 年度 2013 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产
- - -
减值准备的冲销部分
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性
- - -
的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与公司正常经
营业务密切相关，符合国家政策规定、按
- - 15,000,000.00
照一定标准定额或定量持续享受的政府补
助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金
- - -
占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的
投资成本小于取得投资时应享有被投资单 - - -
位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益 - - -
委托他人投资或管理资产的损益 - - -
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提
- - -
的各项资产减值准备
债务重组损益 - - -
企业重组费用，如安置职工的支出、整合
- - -
费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允
- -
价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至
- - -
合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生
- - -
的损益
1-1-99
重庆百货大楼股份有限公司 重大资产购买及托管暨关联交易预案（修订稿）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外，持有交易性金融资产、交易性
金融负债产生的公允价值变动损益，以及 - - -
处置交易性金融资产、交易性金融负债和
可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转
- - -
回
对外委托贷款取得的损益 - - -
采用公允价值模式进行后续计量的投资性
- - -
房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当
- - -
期损益进行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入 - - -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 104,578.98 -89,884.00 71,001.76
其他符合非经常性损益定义的损益项目
非经常性损益合计（影响利润总额） 104,578.98 -89,884.00 15,071,001.76
减：所得税影响数 26,144.75 -22,471.00 3,767,750.44
非经常性损益净额（影响净利润） 78,434.24 -67,413.00 11,303,251.32
扣除非经常性损益后净利润 -19,146,794.36 -16,556,158.85 -11,687,237.05
非经常性损益净额占净利润的比例 - - -
中天物业的非经常性损益不具备持续性，报告期内扣除非经常性损益后的
亏损呈逐年扩大趋势。中天物业对非经常性损益不存在重大依赖。
（七）前十二个月内所进行的重大资产收购出售事项
报告期内，中天物业资产转移剥离调整情况如下：
（1）根据商社集团 2015 年第五届第十八次董事会《关于无偿划转巴南商社
汇资产的决议》，以 2015 年 7 月 31 日为基准日将中天物业所有的商社汇巴南
购物中心一期商业房产（裙楼、车库）以及中天物业的商业管理分公司无偿划转
至商社集团。2015 年 7 月 31 日后，上述无偿划转的资产相应的权利、义务等均
由商社集团享有或承担。同时，商社集团承诺因划转资产可能需要缴纳土地增
值税等税费由商社集团承担。
截至基准日，上述无偿划转的资产未经审计的账面价值 6.24 亿元。
（2）根据商社集团 2015 年第五届第十八次董事会《关于无偿划转中天实业
股权的决议》，以 2015 年 7 月 31 日为基准日将中天物业持有的中天实业 100%
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重庆百货大楼股份有限公司 重大资产购买及托管暨关联交易预案（修订稿）
股权无偿划转至商社集团。2015 年 7 月 31 日后，上述无偿划转的股权相应的权
利、义务等均由商社集团享有或承担。
截至基准日，上述无偿划转的股权未经审计的账面价值 1,000 万元。
（八）主要下属公司情况
最近一个会计年度的资产总额、营业收入、资产净额或净利润占中天物业同
期相应财务指标 20%以上且有重大影响的下属公司是铜梁中天和赛菲特。
1、铜梁中天
（1）概况
企业名称：重庆市铜梁县中天实业有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址/主要办公地点：重庆市铜梁县东城街道办事处东莘路 599 号 2 幢
1-2 号
法定代表人：张海波
注册资本：1,000 万元
成立日期：2014 年 3 月 21 日
企业法人营业执照注册号：铜工商 500224000504378
税务登记证号：渝税字 500224095330730
组织机构代码：095330730
经营范围：房地产开发经营（待取得许可证后方能经营）；房屋租赁）；销
售：日用百货、汽车（不含九座及九座以下乘用车）；从事建筑相关业务（凭相
关许可或资质证书执业。*
（2）历史沿革
2014 年 2 月 18 日，中天物业决定出资设立铜梁中天。
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重庆百货大楼股份有限公司 重大资产购买及托管暨关联交易预案（修订稿）
2014 年 3 月 21 日，重庆市工商局向铜梁中天核发了《企业法人营业执照》。
设立时铜梁中天的股权结构如下：
股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
中天物业 1,000.00 1,000.00 100%
合计 1,000.00 1,000.00 100%
设立至今，铜梁中天未发生股权转让或增减资。
铜梁中天的设立履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章
程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形，不存在历史上曾为上市
公司或其他上市公司所控制的情况，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（3）主要资产、负债与对外担保等情况
详见本节之“六、中天物业”之“（四）主要资产、负债与对外担保等情况”。
2、赛菲特
（1）概况
企业名称：重庆赛菲特消防技术服务有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注册地址/主要办公地点：重庆市渝中区五一路 8 号 A 塔名义层第 21 层 16#
法定代表人：赖策
注册资本：450 万元
成立日期：2014 年 7 月 4 日
企业法人营业执照注册号：渝中 500103002061293
税务登记证号：渝税字 500103305119918
组织机构代码：305119918
经营范围：建筑消防设施维护保养；从事建筑相关业务（取得相关资质许可
后方可执业）；消防设施的检测。『以上范围法律、法规、国务院决定禁止经营
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重庆百货大楼股份有限公司 重大资产购买及托管暨关联交易预案（修订稿）
的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应经审批而未获审批前不得经营』
（2）历史沿革
2014 年 6 月 26 日，中天物业和重庆金汇暖通设备有限公司决定共同出资设
立赛菲特。
2014 年 10 月 29 日，重庆普华会计师有限公司出具普华验报字（2014）第
044 号《验资报告》审验确认，截至 2014 年 10 月 29 日，赛菲特已收到股东中
天物业和重庆金汇暖通设备有限公司以货币缴纳的注册资本 450 万元。
2014 年 7 月 4 日，重庆市工商局渝中区分局向赛菲特核发了《企业法人营
业执照》。
设立时赛菲特的股权结构如下：
股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
中天物业 270.00 270.00 60%
重庆金汇暖通设备有限公司 180.00 180.00 40%
合计 450.00 450.00 100%
设立至今，赛菲特未发生股权转让或增减资。
综上，赛菲特的设立履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公
司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形，不存在历史上曾为
上市公司或其他上市公司所控制的情况，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情
况。
（3）主要资产、负债与对外担保等情况
详见本节之“六、中天物业”之“（四）主要资产、负债与对外担保等情况”。
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重庆百货大楼股份有限公司 重大资产购买及托管暨关联交易预案（修订稿）
第五节 托管标的基本情况
本次托管标的为商社集团持有的商社化工、商社进出口、商社投资、商社物
流、商社传媒、中天大酒店、万盛五交化合计七家全资子公司 100%股权和重庆
联交所 2.57%股权、鸿鹤化工 0.03%股权以及商社汇巴南购物中心一期商业房
产购物中心业务。
一、商社化工
（一）基本情况
企业名称：重庆商社化工有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址/主要办公地点：重庆市北部新区星光大道 62 号（海王星科技大厦
D 区 6 楼 1、3 号）
法定代表人：庞庆军
注册资本：7,000 万元
成立日期：2004 年 2 月 20 日
企业法人营业执照注册号：渝两江 500103000022669
税务登记证号：渝税字 500905759251948
组织机构代码：759251948
经营范围：批发液氯、无水重铬酸钠、甲苯、苯、1,2-二甲苯、1,3-二甲
苯、1,4-二甲苯、甲醇、乙醇、环己酮、丙酮、2-丁酮、2-丁醇、正丁醇、乙酸
乙脂、醋酸乙烯脂、硫磺、邻苯二甲酸酐、氢氧化钠；预包装食品、散装食品
批发兼零售（按许可证核定事项和期限从事经营）。**批发化工产品及原料（不
含化学危品）、橡胶、橡胶制品、化肥、生铁、煤碳、焦碳、建筑材料（不含危
险化学品）、金属材料（不含稀贵金属）、五金、交电、普通机械、汽车零配件、
摩托车及零配件、电子产品、农产品、水产品、家禽、水果、纺织品、针织品
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及原材料、纸浆、纸制品；货物进出口；仓储服务；货物装卸服务；商务信息
咨询服务（以上范围法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批
而未获审批前不得经营）。**。
（二）股权及控制关系
截至本预案签署日，商社集团为商社化工唯一股东，股权及控制关系如
下：
商社集团
100%
商社化工
本次托管不存在需要取得其他股东同意的情况，商社化工《公司章程》中不
存在可能对本次托管产生影响的前置条件等内容。
（三）最近三年及一期主营业务发展情况
商社化工是专业批发经营化工生产资料的大型流通企业，经营范围包括橡
胶、石油化工、轻工化工类产品，尤其在天然橡胶和合成橡胶的经营上具有雄厚
实力。
最近三年及一期，商社化工的主营业务无重大变化。
（四）主要财务数据
报告期内的财务数据如下：
单位：元
合并资产负债表项目 2015-7-31 2014-12-31 2013-12-31
总资产 3,447,529,663.02 3,894,352,751.93 3,629,570,663.00
总负债 3,415,496,232.18 3,794,952,673.49 3,534,240,897.50
净资产 32,033,430.84 99,400,078.44 95,329,765.50
资产负债率 99.07% 97.45% 97.37%
合并利润表项目 2015 年 1-7 月 2014 年度 2013 年度
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营业收入 6,656,390,973.15 10,946,287,104.52 10,967,615,997.15
净利润 -43,216,358.50 26,127,093.64 31,838,914.78
二、商社进出口
（一）基本情况
企业名称：重庆商社进出口贸易有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址/主要办公地点：重庆市渝中区青年路 18 号 9 楼
法定代表人：万利
注册资本：3,600 万元
成立日期：2004 年 11 月 10 日
企业法人营业执照注册号：渝中 500103000005073
税务登记证号：渝税字 500103768852614
组织机构代码：768852614
经营范围：预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发（按许可核定的
范围和期限从事经营）。
货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法
规限制的项目取得许可或审批后方可从事经营）,销售：金属材料（不含稀贵金
属）、五金、交电、建筑装饰材料和化工产品及原料（不含化学危险品）、计算
机及零部件、通讯设备（不含发射和接收装置设备）、普通机械、汽车、汽车摩
托车零部件、仪器仪表、矿产品（国家有专项规定的除外）、初级农产品、煤
炭。『以上范围法律、法规、国务院决定禁止经营的不得经营；法律、法规、国
务院决定规定应经审批而未获审批前不得经营』
（二）股权及控制关系
截至本预案签署日，商社集团为商社进出口唯一股东，股权及控制关系如
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下：
商社集团
100%
商社进出口
本次托管不存在需要取得其他股东同意的情况，商社进出口《公司章程》中
不存在可能对本次托管产生影响的前置条件等内容。
（三）最近三年及一期主营业务发展情况
商社进出口的主营业务为进出口贸易，主要涉及大宗基础性原材料产品、快
速消费品等进出口贸易。
最近三年及一期，商社进出口的主营业务无重大变化。
（四）主要财务数据
报告期内的财务数据如下：
单位：元
合并资产负债表项目 2015-7-31 2014-12-31 2013-12-31
总资产 920,672,739.83 886,378,934.84 684,863,897.66
总负债 888,083,584.05 853,372,589.25 642,378,523.80
净资产 32,589,155.78 33,006,345.59 42,485,373.86
资产负债率 96.46% 96.28% 93.80%
合并利润表项目 2015 年 1-7 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 2,752,711,156.60 3,001,059,041.81 2,727,423,612.91
净利润 7,280,758.59 -1,239,424.43 -758,925.90
三、商社投资
（一）基本情况
企业名称：重庆商社投资有限公司
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企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址/主要办公地点：重庆市渝中区邹容支路 6 号 2905#
法定代表人：雷励
注册资本：4,625 万元
成立日期：2005 年 5 月 30 日
企业法人营业执照注册号：渝中 500103000015661
税务登记证号：渝税字 500103774865374
组织机构代码：774865374
经营范围：利用自有资金对公用设施项目投资，高新技术开发，从事企业
理财及财务顾问（以上范围法律法规禁止的不得经营，法律法规限制的取得许可
后方可经营）；销售建筑材料及化工产品（不含危险化学品）、钢材、木材、水
泥、汽车零部件、摩托车及零部件、电器机械及器材、日用百货、五金、金属
材料、电子产品、通信设备(不含接收和发射设备），房地产开发（凭资质证书
从事经营）。『以上范围法律、法规、国务院决定禁止经营的不得经营；法律、
法规、国务院决定规定应经审批而未获审批前不得经营』
（二）股权及控制关系
截至本预案签署日，商社集团为商社投资唯一股东，股权及控制关系如
下：
商社集团
100%
商社投资
本次托管不存在需要取得其他股东同意的情况，商社投资《公司章程》中不
存在可能对本次托管产生影响的前置条件等内容。
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（三）最近三年及一期主营业务发展情况
商社投资的主要从事股权、房地产、企业并购等方面的多元化项目投资，
最近三年及一期，商社投资主营业务无重大变化。
（四）主要财务数据
报告期内的财务数据如下：
单位：元
合并资产负债表项目 2015-7-31 2014-12-31 2013-12-31
总资产 516,309,925.01 467,539,675.30 311,877,887.22
总负债 462,156,591.03 413,685,163.41 278,244,095.06
净资产 54,153,333.98 53,854,511.89 33,633,792.16
资产负债率 89.51% 88.48% 89.22%
合并利润表项目 2015 年 1-7 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 1,673,282.47 10,850,304.08 -
净利润 298,822.09 -5,929,816.26 3,323,494.68
四、商社物流
（一）基本情况
企业名称：重庆商社物流有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址/主要办公地点：重庆市渝中区石油路 8 号
法定代表人：夏毅
注册资本：500 万元
成立日期：2010 年 2 月 5 日
企业法人营业执照注册号：500103000083833
税务登记证号：渝税字 500103699299113
组织机构代码：669299113
经营范围：物流配送、物流信息咨询、市场营销策划、仓储服务（不含危险
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化学品）、装卸搬运；销售百货（不含农膜）、五金、交电、化工产品（不含危
险化学品）、建筑材料（不含危险化学品）、针纺织品、文化用品、钢材、工艺
美术品。『以上范围法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批
而未获审批前不得经营』
（二）股权及控制关系
截至本预案签署日，商社集团为商社化工唯一股东，股权及控制关系如
下：
商社集团
100%
商社化工
本次托管不存在需要取得其他股东同意的情况，商社物流《公司章程》中不
存在可能对本次托管产生影响的前置条件等内容。
（三）最近三年及一期主营业务发展情况
商社物流的从事仓储和搬运服务，经营规模较小。
最近三年及一期，商社物流的主营业务无重大变化。
（四）主要财务数据
报告期内的财务数据如下：
单位：元
合并资产负债表项目 2015-7-31 2014-12-31 2013-12-31
总资产 10,714,167.92 7,499,518.37 7,544,881.97
总负债 5,211,186.20 2,125,237.37 2,366,549.59
净资产 5,502,981.72 5,374,281.00 5,178,332.38
资产负债率 48.64% 28.34% 31.37%
合并利润表项目 2015 年 1-7 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 3,132,019.11 5,143,817.12 4,823,370.95
净利润 276,256.79 200,714.36 79,330.98
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五、商社传媒
（一）基本情况
企业名称：重庆商社广告传媒有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址/主要办公地点：重庆市渝中区青年路 18 号
法定代表人：杨韬
注册资本：50 万元
成立日期：2006 年 1 月 25 日
企业法人营业执照注册号：渝中 500103000017760
税务登记证号：渝税字 500103784217960
组织机构代码：784217960
经营范围：设计、制作、代理、发布招牌、字牌、灯箱、霓虹灯广告；代
理报刊广告、影视广告、广播广告。『以上范围法律、法规禁止经营的不得经
营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营』。
（二）股权及控制关系
截至本预案签署日，商社集团为商社传媒唯一股东，股权及控制关系如
下：
商社集团
100%
商社传媒
本次托管不存在需要取得其他股东同意的情况，商社传媒《公司章程》中不
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存在可能对本次托管产生影响的前置条件等内容。
（三）最近三年及一期主营业务发展情况
商社传媒的主要从事广告牌开发业务，经营规模较小。
最近三年及一期，商社传媒的主营业务无重大变化。
（四）主要财务数据
报告期内的财务数据如下：
单位：元
合并资产负债表项目 2015-7-31 2014-12-31 2013-12-31
总资产 752,005.51 602,601.27 160,110.04
总负债 1,715,709.42 1,817,322.37 1,794,673.21
净资产 -963,703.91 -1,214,721.10 -1,634,563.17
资产负债率 228.15% 301.58% 1120.90%
合并利润表项目 2015 年 1-7 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 1,552,813.54 2,393,432.14 1,966,530.08
净利润 251,017.19 419,842.07 76,925.39
六、中天大酒店
（一）基本情况
企业名称：重庆商社中天大酒店有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址/主要办公地点：重庆市渝中区青年路 18 号
法定代表人：杨韬
注册资本：2,000 万元
成立日期：1998 年 7 月 8 日
企业法人营业执照注册号：渝中 500103000036818
税务登记证号：渝税字 500103203020984
1-1-112
重庆百货大楼股份有限公司 重大资产购买及托管暨关联交易预案（修订稿）
组织机构代码：203020984
经营范围：宾馆、餐厅、歌厅、桑拿室、美容店、理发店；打字、复印；
餐饮服务：大型餐馆 中西餐制售、含凉菜、含生食海产品、含裱花蛋糕；零售
卷烟、雪茄烟；KTV、卡拉 OK（以上经营范围按许可证核定事项及期限从事经
营）
销售日用百货、工艺美术品，酒店管理及人员培训『以上范围法律、法规、
国务院决定禁止经营的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应经审批而未
获审批前不得经营』
（二）股权及控制关系
截至本预案签署日，商社集团为中天大酒店唯一股东，股权及控制关系如
下：
商社集团
100%
中天大酒店
本次托管不存在需要取得其他股东同意的情况，中天大酒店《公司章程》中
不存在可能对本次托管产生影响的前置条件等内容。
（三）最近三年及一期主营业务发展情况
中天大酒店主要从事酒店经营管理业务，为客户提供住宿、餐饮、会议、商
品销售等综合性服务；酒店位于重庆市渝中区中央商务区解放碑旁，拥有不同
规格、级别的客房，能够满足旅游、商务、休闲等各类需求。
最近三年及一期，中天大酒店主营业务无重大变化。
（四）主要财务数据
报告期内的财务数据如下：
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重庆百货大楼股份有限公司 重大资产购买及托管暨关联交易预案（修订稿）
单位：元
合并资产负债表项目 2015-7-31 2014-12-31 2013-12-31
总资产 65,430,506.34 75,701,666.30 87,282,401.98
总负债 94,495,707.40 100,070,049.28 106,064,502.43
净资产 -29,065,201.06 -24,368,382.98 -18,782,100.45
资产负债率 144.42% 132.19% 121.52%
合并利润表项目 2015 年 1-7 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 204,641,179.61 329,984,728.40 396,928,004.65
净利润 -4,696,818.08 -5,586,282.53 -2,601,158.96
七、万盛五交化
（一）基本情况
企业名称：重庆商社万盛五交化有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址/主要办公地点：重庆市万盛区万东北路 20 号
法定代表人：邓忠琪
注册资本：70 万元
成立日期：1998 年 9 月 3 日
企业法人营业执照注册号：渝万 500110000002530
税务登记证号：渝税字 500110203295582
组织机构代码：203295582
经营范围：*销售五金、交电、化工（不含化学危险品）、百货（不含农膜）、
建筑装饰材料、家具；普通货运；家用电器维修。
（二）股权及控制关系
截至本预案签署日，商社集团为万盛五交化唯一股东，股权及控制关系如
下：
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商社集团
100%
万盛五交化
本次托管不存在需要取得其他股东同意的情况，万盛五交化《公司章程》中
不存在可能对本次托管产生影响的前置条件等内容。
（三）最近三年及一期主营业务发展情况
万盛五交化无实际经营活动，最近三年及一期主要依靠出租房屋获得收入。
（四）主要财务数据
报告期内的财务数据如下：
单位：元
合并资产负债表项目 2015-7-31 2014-12-31 2013-12-31
总资产 3,766,560.10 4,902,264.38 4,940,388.44
总负债 518,355.56 1,650,160.92 1,599,120.83
净资产 3,248,204.54 3,252,103.46 3,341,267.61
资产负债率 13.76% 33.66% 32.37%
合并利润表项目 2015 年 1-7 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 541,863.00 848,868.00 779,880.00
净利润 -3,898.92 -202,060.10 -361,289.32
八、重庆联交所
（一）基本情况
企业名称：重庆联合产权交易所集团股份有限公司
企业性质股份有限公司
注册地址/主要办公地点：重庆市渝中区中山三路 128 号
法定代表人：张西建
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注册资本：22,000 万元
成立日期：2004 年 3 月 19 日
统一社会信用代码/注册号：500000000003767
经营范围：自然人、法人和其他组织的物权、债权、股权（不含公开发行的
股票）和知识产权的交易服务；风险创业投资的进入和退出；国有资产的进入和
退出；企业项目投资、重组并购、外资并购、企业改制、上市推介方案的咨
询；产权交易相关的培训，利用自有媒体发布电子显示屏广告，房地产中介服
务，从事市政府同意的我市非上市股份有限公司股权托管、登记业务(以上经营
范围法律法规禁止的，不得经营；法律法规规定须前置审批的，在未取得审批
前不得经营）。
（二）股权及控制关系
截至本预案签署日，重庆高技术创业中心为重庆联交所第一大股东，实际
控制人为重庆市国资委，股权及控制关系如下：
重庆高技术创业中心 商社集团等15个法人股东
13.71% 86.29%
重庆联交所
本次托管不存在需要取得其他股东同意的情况，重庆联交所《公司章程》中
不存在可能对本次托管产生影响的前置条件等内容。
九、鸿鹤化工
（一）基本情况
企业名称：自贡鸿鹤化工股份有限公司
企业性质：其他股份有限公司（非上市）
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注册地址/主要办公地点：自贡市鸿鹤坝
法定代表人：马光
注册资本：29,431 万元
成立日期：1994 年 6 月 18 日
企业法人营业执照注册号：510300000003189
税务登记证号：51039062071168X
组织机构代码：62071168X
经营范围：制造、销售化工原料、化工产品(不含危化品及易制毒品)；制
造、销售化学试剂、化学肥料（农用氯化铵、复混肥料等）、食品添加剂、饲料
添加剂，富余电量上网销售，自产产品及相关技术出口业务、本企业所需原辅
材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务，“三来一补”
业务；化工工程设计，化工机械制造（含钢桶）及维修，化工设备及管道安装、
检修，电气设备设施安装、维修，计量仪器仪表检定、安装和维修，废旧物资
开发利用，公路货物运输及仓储。（以上经营范围不含法律、法规规定需办理前
置审批或许可的项目，后置许可项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权及控制关系
截至本预案签署日，鸿鹤化工控股股东为昊华鸿鹤化工有限责任公司，实
际控制人为中国蓝星（集团）股份有限公司，股权及控制关系如下：
昊华鸿鹤化工有限 商社集团等102个
责任公司 持股主体
76.06% 23.94%
鸿鹤化工
本次托管不存在需要取得其他股东同意的情况，鸿鹤化工《公司章程》中不
存在可能对本次托管产生影响的前置条件等内容。
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十、商社汇巴南购物中心一期商业房产购物中心业务
商社汇巴南购物中心总占地面积 24,023.00 平方米，系 2010 年 2 月由中天
物业与新世纪连锁共同通过公开招标的方式取得。商社汇巴南购物中心分为两
期开发，其中，一期包括购物中心及住宅，购物中心于 2013 年 11 月 8 日开业。
商社汇巴南购物中心一期商业房产购物中心业务由中天物业商业管理分公
司进行经营，该公司基本情况如下：
企业名称：重庆商社中天物业发展有限公司商业管理分公司
企业性质：分公司
营业场所：重庆市巴南区鱼洞街道新农街 30 号-3#
负责人：李莉
成立日期：2013 年 5 月 10 日
统一社会信用代码/注册号：500113300027571
经营范围：房屋出租；销售：日用百货、日用化学品、工艺美术品；广告
位租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***
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第六节 挂牌标的评估情况
一、评估基本情况
（一）评估概况
本次挂牌标的以经重庆市国资委备案的华康评估出具的《评估报告》所载明
评估价值为基价，上市公司将在股东大会授权范围内参与竞买，并根据重庆联交
所的挂牌竞价结果确定最终交易价格。
挂牌标的以 2015 年 7 月 31 日为基准日的评估基本情况如下：
评估结论最终采用
挂牌标的 账面价值 评估价值 增值率 评估方法
评估方法
商社汽贸 100%股权 17,710.65 52,527.01 196.58% 资产基础法、收益法 收益法
商社电商 100%股权 3,081.65 3,821.77 24.02% 资产基础法 资产基础法
商社家维 100%股权 77.39 120.06 55.14% 资产基础法 资产基础法
仕益质检 100%股权 1,012.66 5,636.56 456.61% 资产基础法、收益法 收益法
中天物业 100%股权 1,460.47 8,240.10 464.21% 资产基础法、收益法 资产基础法
合计 23,342.82 70,345.50 201.36%
（二）重要的评估假设
华康评估出具的《评估报告》的分析和结论仅在设定的以下假设条件下成立：
1、一般假设
（1）评估结论所依据、由评估对象所提供的信息资料为可信的和准确的。
（2）评估对象持续经营，合法拥有、使用、处置资产并享有其收益的权利
不受侵犯；除非另有说明，假设评估对象完全遵守所有有关的法律和法规。
2、评估环境假设
（1）评估对象所在地区的法律、法规、政策环境相对于评估基准日无重大
变动。
（2）评估对象所在地的社会经济环境、国际政治、经济环境相对于评估基
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准日无重大变动。
（3）与评估对象有关的利率、汇率、物价水平相对于评估基准日无重大变
动。
3、公开交易条件假设
有自愿交易意向的买卖双方，对委估资产及市场，以及影响委估资产价值的
相关因素均有合理的知识背景。相关交易方将在不受任何外在压力、胁迫下，自
主、独立地决定其交易行为。
（1）评估对象按照公平的原则实行公开招标、拍卖、挂牌交易，有意向的
购买方理性地报价，平等、独立地参与竞价。
（2）与本次评估目的对应的交易相关的权利人、评估委托人、其他利害关
系人及其关联人，均不享有对评估对象的优先权，也不干涉评估对象的交易价格。
4、关于商社汽贸、仕益质检的预期经营假设
（1）评估基准日被评估企业资产处于正常经营状态，没有迹象表明被评估
企业的持续经营将受国家法律法规、市场条件及不可抗力的影响。因此，本次评
估假设企业持续经营。
（2）在未来可预见的时间内，评估对象如期实施所提供的发展规划，经营
政策不作重大调整；在正常情况下预测的收入、成本及费用在未来经营中能如期
实现。
（3）在未来可预见的时间内，评估对象经营范围、方式与现时方向保持一
致，管理团队及员工保持稳定，持续有效地经营和管理公司的业务及资产，同时
假设评估对象的经营者是负责的，且管理层有能力担任其职务，在现有的管理方
式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
（4）假设折现年限内将不会遇到重大的销售货款回收方面的问题，未来将
采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（5）无不可抗力或其他不可预见因素对评估价值的实现造成重大影响。
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（6）本次评估是以被评估企业评估基准日现有资产结构、资产规模为基础
进行预测的，未考虑企业未来对外重大融资等事项，对企业生产经营及规模扩大
对未来收益及股东权益价值的影响。
（7）有关利率、汇率、税赋基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变
化。
（8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
5、关于中天物业的预期经营假设
（1）本次资产评估假设中天物业以现有取得的土地使用权进行开发，在开
发并销售完房地产项目后，不考虑新的房地产项目的开发。
（2）本次评估是以被评估单位提供的发展规划和盈利预测为基础并经过华
康评估分析后剔除明显不合理因素后做出的预测。
（3）假设开发项目在建设过程中按现有的规划、设计文件标准、国家和地
方有关收费标准执行，项目费用的支付符合现行的有关合同、协议、文件及有关
部门规定的费用标准。被评估单位制定的各项目开工、竣工进度计划顺利实施，
并按企业预期目标实现销售收入。预测年限内将不会遇到重大的账款回收方面的
问题(即坏账情况)。每一年度的收入、成本费用等假设在年底发生。
（4）本次资产评估结论计算过程中涉及开发项目的建筑面积、容积率等参
数，若已办理房地产权证，以房地产权证证载面积为准；若已经完工尚未进行相
关登记，以实测面积或预售许可证面积为准；若项目尚未建成，以相关规划许可
证、建筑工程许可证、施工图审查批复等批准面积和被评估单位设计预测的数据
为准。
（5）本次资产评估假设被评估单位现有和未来的管理团队是负责的，并能
稳步按照发展规划的中、远期目标推进公司的发展计划，保持良好的经营态势。
（6）本次资产评估结论计算过程中涉及的项目建设规划安排以及价格标准，
均系基于评估基准日的市场状况做出，若基准日后由于宏观政策以及其他原因引
致的市场状况发生变化而使被评估单位随之做出经营策略和计划的调整，本次资
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产评估结论不成立。
（7）假设被评估单位提供的历年财务资料所采取的会计政策和编写此份报
告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
二、商社汽贸
（一）评估结论
截至评估基准日，商社汽贸经审计的净资产账面价值为 17,710.65 万元。本
次评估采用收益法和资产基础法两种方法进行评估，其中：资产基础法评估价值
为 49,467.89 万元，评估增值 31,757.24 万元，增值率 179.31%；收益法的评估价
值为 52,527.01 万元，评估增值 34,816.36 万元，增值率 196.58%。
本次评估以收益法的评估值 52,527.01 万元作为商社汽贸股东全部权益价值
的评估结论。
（二）评估方法和增值合理性分析
1、资产基础法评估说明
资产基础法具体模型如下：
股东全部权益评估价值＝∑各项资产评估值-∑各项负债评估值
截至评估基准日，商社汽贸经审计的资产总额 89,822.05 万元，负债总额
72,111.40 万元，净资产 17,710.65 万元。经本次评估，资产总额 121,579.29 万元，
负债总额 72,111.40 万元，净资产 49,467.89 万元，评估增值 31,757.24 万元，增
值率 179.31 %。
评估增值的主要原因如下：
（1）长期股权投资评估增值 15,458.14 万元，增值率 158.37%。商社汽贸持
有的长期股权投资为对控股子公司和参股公司的股权投资。
（2）房屋建筑物
商社汽贸房屋建筑物评估增值 14,332.18 万元。商社汽贸房屋建筑物主要是
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4S 店经营办公用房，由于房屋购建时间较早，且账面价值系根据会计政策计提
折旧后的价值，故账面价值较低。近年来，重庆市商业用房价格涨幅较大，本次
评估按照现时条件下市场价格对其进行评估，导致评估增值。
（3）无形资产——土地使用权
对于土地使用权，华康评估主要采用基准地价系数修正法及市场比较法对土
地使用权进行评估。由于土地使用权取得时间较早，一方面，随着市场经济的发
展对土地的需求越来越大，而土地供给的有限性，造成土地价格的上升；另一方
面，重庆市基准地价近几年有较大调整，土地取得成本大幅上涨等原因造成土地
使用权评估增值。
2、收益法评估说明
由于商社汽贸未来现金流量可合理预测，为避免会计利润和现金红利的缺
陷和限制，准确把握企业价值，本次评估拟采用企业自由现金流（净现金流量）
作为预期收益。
本次收益法评估模型选用企业自由现金流模型：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产评估值+非经营性资产（-负债）评
估值，即：
n
Ft Fn
1 r
t 1
t
r (1 r ) n +E+Q
P=
其中：
P 为企业整体价值
Ft 为第 t 年的企业自由现金流量
Fn 为 t 年后企业自由现金流量
n 为年期
r 为折现率
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E 为溢余资产评估值
Q 为非经营性资产（负债）评估值
经华康评估评定估算，商社汽贸股东全部权益采用收益法评估的结果为
52,527.01 万元。收益法评估值高于账面值（账面净资产）34,816.36 万元，增值
率为 196.58%。
评估增值的主要原因是：账面价值系按资产取得途径考虑，反映的是企业现
有资产的历史成本，未能反映企业各项资产的综合获利能力。收益法是把特定资
产在未来特定时间内的预期收益还原为当前的资产额或投资额，是以资产的整体
获利能力为标的进行评估。收益法评估不仅充分考虑了各分项资产在企业运营中
得到合理和充分利用、有机组合后发挥了其应有的贡献等因素，还考虑了社会资
源、营销网络、管理能力、团队协同作用等对企业营运和盈利能力的贡献。
（三）评估方法的选择与合理性分析
本次评估资产基础法的评估结论为 49,467.89 万元，收益法的评估结论为
52,527.01 万元，两种方法相差 3,059.12 万元，差异率为 6.18%。
前述评估结果差异的主要原因是：采用收益法得出的评估结论为企业未来预
期净收益的折现价值，其价值内涵包括企业各项有形及无形资产给股东带来的未
来利益流入，比较接近企业现实和潜在的盈利能力情况。采用资产基础法得出的
评估结论，反映企业各单项资产价值累加并扣除负债后的净额。
由于商社汽贸主要从事汽车销售及售后服务，目前已形成稳定的多渠道营销
模式，收入规模较大，预期收益较为稳定。资产基础法评估结论未能反映企业的
综合获利能力，评估结论与企业实际及潜在的盈利能力存在一定程度的脱节。
因此，本次评估选用收益法的评估值作为评估结论。
三、商社电商
（一）评估结论
截至评估基准日，商社电商经审计的净资产账面价值为 3,081.65 万元。本
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次评估采用资产基础法进行评估，资产基础法评估价值为 3,821.77 万元，评估
增值 740.12 万元，增值率 24.02%。
（二）评估方法的选择与增值合理性分析
由于商社电商成立时间较短，历史年度收益不稳定，2014 年净利润-819.03
万元，2015 年 1~7 月净利润 75.69 万元，由于商社电商收益主要来自于重百股份
支付的平台使用服务费，未来预期收益无法合理预测，获得预期收益所承担的
风险无法合理预测，故本次评估无法采用收益法进行评估。由于商社电商委估
资产的明细清册较易取得，单项资产的现价均可通过市场调查等方式获取，故
宜采用资产基础法进行评估。由于目前市场上难以找到与商社电商相同或类似
的可比交易案例，故华康评估无法采用市场法进行评估。
资产基础法具体模型如下：
股东全部权益评估价值＝∑各项资产评估值－∑各项负债评估值
截至评估基准日 2015 年 7 月 31 日，商社电商经审计的资产总额 4,100.34
万元，负债总额 1,018.69 万元，净资产 3,081.65 万元。
经本次评估，资产总额 4,113.16 万元，负债总额 291.39 万元，净资产
3,821.77 万元，评估增值 740.12 万元，增值率 24.02%。
评估增值的主要原因系商社电商取得的重庆两江新区财政局拨付的电商平
台补助资金 604.80 万元、重庆市信息和工业化委员会拨付的电脑销售电子商务
平台建设补助资金 80.00 万元和重庆市渝北区对外贸易经济委员会拨付的公共服
务平台建设补助资金 42.50 万元，由于上述款项无需返还，属于企业收益性质款
项，本次评估为零。
四、商社家维
（一）评估结论
截至评估基准日，商社家维经审计的净资产账面价值为 77.39 万元。本次评
估采用资产基础法进行评估，其中：资产基础法评估价值为 120.06 万元，评估
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增值 42.67 万元，增值率 55.14%。
（二）评估方法的选择与增值合理性分析
商社家维主要从事中央空调工程安装与家电售后服务。其中，中央空调工程
安装业务为新开拓业务领域，历史上商社家维经营业绩主要靠家电售后服务业务
支撑；家电售后服务业务一方面来自商社家维代理销售的家电产品，另一方面
主要来自于上市公司所销售家电产品。由于家电售后服务行业门槛较低，从事
该行业的个体经营者较多，市场竞争激烈，在价格方面商社家维的市场竞争力
无明显优势，且商社家维运营成本相对较高，因此盈利能力较弱。从历史财务
数据分析，历史收益较低且不稳定，预期的市场环境及企业竞争力无明显改善
和提高，未来收益的实现与承担的风险均具有较大的不确定性，故华康评估无
法采用收益法进行评估。由于商社家维委估资产的明细清册较易取得，单项资
产的现价均可通过市场调查等方式获取，故宜采用资产基础法进行评估。由于
目前市场上难以找到与商社家维相同或类似的可比交易案例，故华康评估无法
采用市场法进行评估。
资产基础法具体模型如下：
股东全部权益评估价值＝∑各项资产评估值－∑各项负债评估值
截至评估基准日 2015 年 7 月 31 日，商社家维经审计后的资产总额 2,184.61
万元，负债总额 2,107.22 万元，净资产 77.39 万元。
经本次评估，资产总额 2,198.10 万元，负债总额 2,078.04 万元，净资产
120.06 万元，评估增值 42.67 万元，增值率为 55.14%。
商社家维评估增值的主要原因如下：
1、固定资产账面值 9.63 万元，评估值 19.48 万元，评估增值 9.85 万元，增
值原因系企业设备的折旧年限较短，已计提了较大部分折旧，账面净值较低，
而华康评估是按设备的经济耐用年限确定的成新率情况进行评估的，评估结果
较已提折旧后的设备净值余额大，从而形成本次设备评估增值。
2、其他非流动负债账面值 29.18 万元，该款项系企业收到的财政补贴款，
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实属企业收益性质款项，本次评估为零，故形成净资产评估增值。
五、仕益质检
（一）评估结论
截至评估基准日，仕益质检经审计的净资产账面价值为 1,012.66 万元。本
次评估采用收益法和资产基础法两种方法进行评估，其中：资产基础法评估价
值为 1,099.81 万元，评估增值 87.15 万元，增值率 8.61%；收益法的评估价值为
5,636.56 万元，评估增值 4,623.90 万元，增值率 456.61%。
本次评估以收益法的评估值 5,636.56 万元作为仕益质检股东全部权益价值
的评估结论。
（二）评估方法和增值合理性分析
1、资产基础法评估说明
资产基础法具体模型如下：
股东全部权益评估价值＝∑各项资产评估值－∑各项负债评估值
截至评估基准日 2015 年 7 月 31 日，仕益质检经审计的资产总额 2,512.14
万元，负债总额 1,499.48 万元，净资产 1,012.66 万元。
经本次评估，资产总额 2,599.29 万元，负债总额 1,499.48 万元，净资产
1,099.81 万元，评估增值 87.15 万元，增值率 8.61%。
评估增值的主要原因如下：
仕益质检机器设备账面价值 463.08 万元，评估价值 533.28 万元，评估增值
70.20 万元，增值率为 15.16%。评估增值的主要原因系仕益质检固定资产账面值
为根据会计政策计提折旧后的价值，本次评估按照现时条件下重置价格对其进
行评估，并结合机器设备的经济使用年限确定评估值，由于部分设备经济使用
年限高于会计政策折旧年限，从而形成本次设备评估增值。
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2、收益法评估说明
由于仕益质检未来现金流量可合理预测，为避免会计利润和现金红利的缺
陷和限制，准确把握企业价值，本次评估采用企业自由现金流（净现金流量）作
为预期收益。故本次股东全部权益价值估算模型基本公式如下：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产评估值+非经营性资产（-负债）评
估值，即：
n
Ft Fn
1 r
t 1
t
r (1 r ) n +E+Q
P=
其中：
P：企业整体价值
Ft：第 t 年的企业自由现金流量
Fn：t 年后企业自由现金流量
n：年期
r：为折现率
E：溢余资产评估值
Q：非经营性资产（负债）评估值
经评定估算，仕益质检股东全部权益采用收益法评估的结果为：股东全部
权益价值=企业整体价值-付息债务价值=5,636.56（万元）。
本次评估，收益法评估值高于账面值（账面净资产）4,623.90 万元，增值率
为 456.61%。
增值的主要原因是：仕益质检前身为商社集团下属质量检测中心。根据质
量检测中心独立核算的财务报表， 2012~2015 年度 1-7 月营业收入分别为
1,760.74 万元、2,494.28 万元、3,249.17 万元和 2,451.75 万元，暂不考虑营业税
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金及附加和营业外收支，利润总额分别为 125.30 万元、236.55 万元、314.89 万
元和 251.46 万元。营业收入和利润呈增长趋势。
根据仕益质检的整体发展规划以及检测行业的发展状况，仕益质检预期收
入和利润将保持较快增长。一方面，随着行业监管体制市场化变革的逐步深入
和市场化的检测机构的快速成长，社会检测机构将越来越多地介入到政府强制
性认证产品检测领域，在市场竞争中成长的民营检测机构将面临着巨大的发展
空间，检测服务领域和市场规模未来将持续不断扩大。另一方面，仕益质检于
2015 年 3 月公司成立后，收入类别从原有的电子、家用电器、电工业务发展为
多类业务并行发展，业务范围扩大；通过加强营销，网络建设和市场开发力
度，提高市场占有率；品牌效应逐渐增强，综合竞争力不断提高。因此，仕益
质检的预期收益将呈现良好的上升趋势，收益法评估的企业自由现金流量预测
也与公司的扩张情况及行业发展态势相符。
综上，收益法评估结果较企业账面净资产有较大的增值。仕益质检采用收
益法进行评估，基于其历史情况分析、整体发展规划以及检测行业的发展状
况，预期收入和利润将保持较快增长，评估大幅增值具有合理性。
（三）评估方法的选择与合理性分析
此次评估资产基础法的评估结论为 1,099.81 万元，收益法的评估结论为
5,636.56 万元，两种方法相差 4,536.75 万元，差异率为 80.49%。
采用收益法得出的评估结论为企业未来预期净收益的折现价值，其价值内
涵包括企业各项有形及无形资产给股东带来的未来利益流入，比较接近企业现
实和潜在的盈利能力情况。采用资产基础法得出的评估结论，反映企业各单项
资产价值累加并扣除负债后的净额。
考虑到仕益质检主要从事质量认证和质量检测，目前已形成稳定的多渠道
营销模式，收入规模较大，资产基础法评估结论未能反映企业的综合获利能
力。因此，评估师充分考虑了各种因素后确定选用收益法的评估值作为评估结
论，比较符合评估对象的特征并有效地服务于评估目的。因此，本次评估选用
收益法的评估值作为评估结论。
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六、中天物业
（一）评估结论
截至评估基准日，中天物业经审计的净资产账面价值为 1,460.47 万元。本
次评估采用收益法和资产基础法两种方法进行评估，其中：资产基础法评估价
值为 8,240.10 万元，评估增值 6,779.63 万元，增值率为 464.21%；收益法的评估
价值为 8,877.97 万元，评估增值 7,417.50 万元，增值率 507.88%。
本次评估以资产基础法的评估值 8,240.10 万元作为中天物业股东全部权益
价值的评估结论。
（二）评估方法和增值合理性分析
1、资产基础法评估说明
资产基础法具体模型如下：
股东全部权益评估价值＝∑各项资产评估值-∑各项负债评估值
截至评估基准日，中天物业经审计后的资产总额为 33,354.68 万元，负债总
额为 31,894.21 万元，净资产为 1,460.47 万元。
经华康评估综合评定估算，资产评估值为 40,134.31 万元；负债评估值为
31,894.21 万元，净资产（即股东全部权益）评估值为 8,240.10 万元。评估增值
额为 6,779.63 万元，增值率为 464.21%。
评估增值的主要原因如下：
（1）存货
评估增值 375.90 万元，增值率为 3.03%。存货账面价值反映项目开发成
本，本次评估系采用假设开发法，根据基准日市场价格扣除尚需支付的成本、
费用、税金及适当利润后得出评估值。
（2）长期股权投资
评估增值 5,512.92 万元，增值率为 351.14%。截至评估基准日，中天物业纳
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入评估范围的长期股权投资账面值为 15,700,000.00 元，评估值为 69,901,631.72
元。本次评估增值主要系对铜梁中天的长期股权投资评估增值，铜梁中天为房
地产开发项目公司，其在开发项目为商社汇铜梁购物中心。
（3）房屋建筑物
评估增值 878.46 万元，增值率为 69.66%。中天物业房屋建筑物主要是前期
开发项目企业自持部分，由于房屋修建时间较早，且账面价值系根据会计政策
计提折旧后的价值，故账面价值较低。近年来，重庆市商业用房价格涨幅较
大，本次评估按照现时条件下市场价格对其进行评估，导致评估增值。
2、收益法评估说明
（1）基本模型
中天物业未来净现金流可合理预测，为避免会计利润和现金红利的缺陷和
限制，准确把握股东全部权益价值，本次资产评估以股东权益净现金流作为收
益额，基本模型如下：
n
Ft
PV
t 1 1 i t +E+Q+H
其中：PV：为股东权益净现金流现值
Ft：为第 t 年的股东权益净现金流
N：为年期
i：为权益折现率
E：为溢余资产评估值
Q：为非经营性资产（负债）评估值
H：为项目期末回收资产现值
（2）收益法评估价值
经华康评估评定估算，中天物业股东全部权益采用收益法评估的结果为
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8,877.97 万元。
（三）评估方法的选择与合理性分析
此次资产评估，资产基础法的评估结论为 8,240.10 万元，收益法的评估结
论为 8,877.97 万元，两种评估方法结论相差 637.87 万元，差异率为 7.74%。
资产基础法评估的股东全部权益价值反映为各单项资产累加的结果，收益
法的评估结论系通过预测企业未来收益折现得到的收益价值，其差异的原因主
要是两种评估方法考虑的角度不同。
本次评估中主要资产为存货，对于完工房地产项目，资产基础法根据预计
销售总额，扣减费用、税金、适当利润计算评估值；对于在建开发项目，资产
基础法根据项目被批准的规划设计方案和项目预算采用静态假设开发法，即在
评估时点，假设开发完成后按现时的市场价格和后续开发成本，扣减费用、税
金、适当利润计算评估值，在市场上较易得到验证，较好地反映了目前企业的
资产价值。而收益法是对被评估单位未来的项目开发、销售进行合理预测，通
过未来净现金流入折现加总得出评估结论。房地产开发企业，因开发支出、预
售价格及预售面积、开发进度、销售进度和税金的汇算清缴时间及过程均受诸
多因素的影响（诸如宏观形势、国家对房地产的宏观政策调控、行业发展状况、
供求关系、销售策略、购房者心理等），收益法中未来不确定因素的变动对评估
结果会产生较大的影响。
因此，本次评估选用资产基础法的评估值作为评估结论。
（四）中天物业目前在建房地产项目及评估情况
所 评估值（万元）
计划投资
项目 状 属 土地面积 预计完
地理位置 开工时间 总额 销售的房 租赁的房
名称 态 公 （M2） 工时间
（万元） 地产 地产
司
在
商社 中 重庆市巴
开
汇巴南 天 南区鱼洞 2016 年
发 13,575.00 2014 年 9 月 13,051.05 9,892.41 -
购物中心 物 新市街 80 6月
项
项目二期 业 号
目
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在
铜 重庆市铜
铜梁商社 开
梁 梁县新城 2019 年
汇购物 发 22,508.00 2014 年 4 月 65,069.32 11,125.19 1,726.58
中 核心商圈 12 月
中心 项
天 B-2 地块
目
七、董事会对本次交易主要标的评估定价依据及公平合理性
的分析
（一）商社汽贸
近期可比同行业交易案例比较
项目 中汽进出口 锦州庞大永兴 商社汽贸
唐山市鼎兴建筑安
国机汽车 重庆百货
受让方 装工程有限公司
SH.600335 - SH.600729
股权收购比例 100% 100% 100%
基准日 2013 年 6 月 30 日 2014 年 8 月 31 日 2015 年 7 月 31 日
基准日归属于母公司所有者权
36,949.82 289.98 23,076.24
益
最近一完整会计年度归属于母
6,371.45 -769.40 6,362.59
公司所有者的净利润
交易价格/评估价格 70,825.55 10,500.00 52,527.01
交易市盈率 11.12 - 8.26
交易市净率 1.92 36.21 2.28
注 1：中汽进出口：中国汽车工业进出口有限公司，主营业务为汽车批发、零售及汽车
服务业务，为国机汽车控股股东国机集团的全资子公司。
注 2：锦州庞大永兴：全称为锦州庞大永兴汽车销售服务有限公司，主营业务为商用车
销售，为庞大集团（SH. 601258）的全资子公司。
商社汽贸的交易市盈率低于中汽进出口，交易市净率略高于中汽进出口，
远低于锦州庞大永兴。
（二）仕益质检
近期可比同行业交易案例比较
项目 黑龙江华测 仕益质检
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华测检测 重庆百货
受让方
SZ.300012 SH.600729
股权收购比例 100% 100%
2013 年 12 月 23 日 2015 年 3 月 30 日设立，
设立时间/基准日
新设立公司 基准日为 2015 年 7 月 31 日
基准日归属于母公司所有者权益 300.00 1,012.66
最近一完整会计年度归属于母公司所
- -
有者的净利润
交易价格/评估价值 1,300.00 5,636.56
交易市盈率 - -
交易市净率 4.33 5.57
黑龙江华测全称为黑龙江省华测检测技术有限公司，其前身为哈尔滨市食
品工业研究所有限公司（以下简称“哈食研所”）的食品检测中心。为了便于华
测检测进行收购，2013 年 12 月 23 日，哈食研所以食品检测中心的资产和 100
万元现金新设立黑龙江华测，并将其食品检测中心的资产、人员、业务和资源
完整剥离转入该公司。华测检测已 1,300 万元现金收购新公司黑龙江华测 100%
股权。
仕益质检前身为商社集团下属质量检测中心。2015 年 3 月 30 日，商社集团
出资 1,000 万元设立全资子公司仕益质检后，将下属质量检测中心的资产、人
员、业务和资源全部转入仕益质检。
仕益质检的交易市净率略高于黑龙江华测的原因为：
①从历史数据看，仕益质检的收入增长速度高于黑龙江华测：
项目 2012 年 2013 年 2014 年
仕益质检 营业收入 1,760.74 2,494.28 3,249.17
增长率 0 41.66% 30.26%
项目 2011 年 2012 年 2013 年
黑龙江华测 主营业务收入 456.71 441.90 494.74
增长率 0 -3.24% 11.96%
注：仕益质检的数据为包括其前身商社集团质量检测中心的历史财务数据，黑龙江华测
的数据为其前身哈食研所食品检测业务的财务数据。
②黑龙江华测的主要业务为食品检测，仕益质检的业务则涵盖家电、电
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子、电工、纺织皮革、食品化工及五金建筑，业务范围更为广泛。其中，家
电、电子、电工检测业务作为仕益质检的传统支柱业务，保持着良好的持续增
长态势，而纺织皮革、食品化工及新兴的五金建筑业务，则为未来收入增长提
供了更为广阔的拓展空间。
（三）中天物业
1、对于用于销售的房地产
本次评估最终采用假设开发法的评估结论，在测算数据选择上：（1）销售
单价测算，写字楼、商铺和车库均分别参考了位于重庆市铜梁区的三个近期交
易的楼盘，并通过对比，从“交易情况”“交易日期”“区域因素”“个别因
素”四个方面进行了修正；（2）营业费用则结合重庆市铜梁区房地产市场的发
展情况以及开发物业的类型、销售人群等多方面因素分析确定；（3）行业净资
产收益率确定为近三年房地产行业净资产收益率平均值 7.25%。
2、对于建成后用于租赁的房地产
本次评估最终采用收益法的评估结论，在参数选择上：（1）租金单价参考
了商社汇铜梁购物中心与重庆百货、重庆越界影院有限公司已签订的《租赁合
同》约定；（2）维修费及保险费计费依据按类似房产平均工程造价；（3）折现
率确定采用 WACC 模型，相关参数取自 A 股上市公司中所有房地产公司
2010~2014 年五年间净资产收益率平均值等数据；（4）年净收益增长率，充分
分析了重庆市物价变动指数和委估房地产所在区域的办公用房租赁市场发展趋
势。
因此，商社汇铜梁购物中心开发成本的评估，充分考虑了房地产行业具
有明显区域性的特性，参数选择充分参考了同一地区可比交易案例的数据。
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第七节 管理层讨论与分析
一、挂牌标的的行业特点和经营情况
本次挂牌标的涉及的业务板块包括汽车经销、电商平台服务、质量检测、中
央空调工程安装与家电售后服务、房地产开发。
（一）行业特点
1、汽车经销板块
（1）行业竞争格局和市场化程度
由于汽车经销行业实行品牌授权经营模式，因此，行业竞争格局很大程度上
受汽车制造商竞争策略和网络布局的影响。汽车制造商为了保证自身利益最大
化，防止出现无序竞争，损害品牌形象，一般会对汽车经销商的网点布局、选
址等作出约束，影响汽车经销行业的竞争格局和市场化程度。未来，随着国家
反垄断政策的逐步实施，汽车制造商对于汽车经销商的控制力有望下降，从而
使得具有一定实力的汽车经销商集团能够通过市场自由竞争实现更好的发展，
同时也使得整个行业的市场化程度得到进一步提升。
汽车后市场的竞争格局主要由以下市场参与主体构成：一是汽车 4S 店；二
是传统大中型维修厂；三是汽车维修路边店；四是汽车专项服务店；五是品牌
快修美容装饰连锁店。不同类别参与者在面积大小、设备投资、人员素质、地
点便利性、服务质量、服务时间和收费标准等方面差别较大。4S 店在整车品牌
的影响下拥有更多的信誉保证，从业人员技术水平和素质较高，消费者的认同
程度和消费偏好也明显高于其他渠道。
（2）市场供求状况及变动原因，行业利润水平的变动趋势及变动原因
近年来，受益于汽车市场的快速发展，国内外上游厂商纷纷加快了产能投
入和网络扩张的节奏，相应地，汽车经销商的数量经历了快速增长，也使得市
场供求状况发生了一定的变化。受上游厂商压货、以及宏观经济增速放缓等因
素的影响，汽车经销行业的利润水平发生了一定程度的下滑。
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随着中国汽车保有量不断提升，市场竞争重点逐渐由整车销售业务向汽车
后市场业务过渡，能为客户提供覆盖汽车使用全周期、高质量服务的汽车经销
商拥有更大的增长空间和更强的盈利能力。
2、电商平台板块
（1）行业竞争格局和市场化程度
艾瑞咨询数据显示，2014 年中国网络购物市场中 B2C 交易规模达 12,882 亿
元，在整体网络购物市场交易规模的比重达到 45.8%。B2C 市场继续成为网络购
物行业的主要推动力。在 B2C 市场中，天猫市场份额占比超六成，京东占比为
18.6%，其余 B2C 平台主要有苏宁易购、唯品会、国美在线等，整个市场集中度
较高。
（2）市场供求状况及变动原因
①互联网、手机普及率及网民规模与结构特征
中国网络基础设施不断完善，用户规模增长，互联网的普及度不断提升，为
电商平台的发展垫定了流量基础。根据《第 36 次中国互联网络发展状况统计报
告》，截至 2015 年 6 月，中国网民规模达 6.68 亿，互联网普及率为 48.8%。与
此同时，手机网民的数量快速增长，截至 2015 年 6 月，中国手机网民规模达 5.94
亿，网民中使用手机上网的人群占比达到 88.9%。移动互联网技术的发展和智能
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手机普及，促使网民消费行为逐渐向移动端迁移和渗透。由于移动端即时、便捷
的特性更好契合了网民的商务类消费需求，伴随着手机的快速增长，移动商务类
应用成为拉网络经济新引擎。
②网络零售市场持续快速增长
2014 年，中国网络购物市场交易规模达到 2.8 万亿，增长 48.7%，仍然维持
在较高的增长水平。根据国家统计局 2014 年全年社会消费品零售总额数据，2014
年，网络购物交易额大致相当于社会消费品零售总额的 10.6%，年度线上渗透率
首次突破 10%。
③信息技术变革进程
电子商务的发展依赖于信息技术变革与进步，特别是以云计算、物联网为代
表的信息技术飞跃发展，进步推动了电子商务和实体经济融合。电子商务本身又
推动了相关领域的技术发展。比如，电子商务表达层基础涉及网站技术、静态页
面表达技术和动态页面表达技术等，电子商务安全与安全技术包括密码等。同时，
软件业服务也是电子商务的重要组成部分。信息技术的发展前景将决定电子商务
未来的发展方向
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3、中央空调工程安装与家电售后服务板块
（1）行业竞争格局和市场化程度
中央空调工程安装以及家电售后服务属于劳动密集型行业，需要大量拥有丰
富行业知识和经验的专业人员，需要取得相关业务资质，各种安装、维修设备投
入也较大，因此，虽然行业内存在众多企业，但是各自的市场定位不尽相同，业
务范围和运作区域也存在较大差异。根据商务部估计，2010 年中国家电维修服
务注册企业约 30 万个，维修服务收入达 1,215 亿元，长年从业人员 300 多万人，
短期从业人员（如夏季空调安装服务等）近 300 万人。
目前，国内市场的主要参与主体包括：
一是厂家自己组建的售后服务单位，如四川快益点电器服务连锁有限公司、
青岛赛维电子信息服务股份有限公司、青岛日日顺电器服务有限公司等；
二是商家自己组建的售后服务体系，如国美电器有限公司、苏宁云商等；
三是一直承接厂家、商家售后服务的单位，如商社家维；
四是从事家电售后服务的个体经营者等。
4、质量检测板块
（1）行业竞争格局和市场化程度
质检行业是一个知识密集型行业，依赖拥有丰富产品知识和行业经验的专业
人员，进入一个行业需要取得相关业务资质，前期的设备和实验室投入较大，业
务领域高度分散化，因此各种类型的大小机构数目众多，而且均有自身不同的市
场定位，其业务范围和运作区域差异较大。目前，国内市场的主要参与主体由政
府、国有、民营和外资质检机构组成。
政府检测机构主要是指国家各部委下设的质检相关行政事业单位及科研院
所，如重庆市计量质量检测研究院。政府检测机构主要针对国内销售的产品开展
政府指定的计量检测项目，服务的客户群体相对单一，业务范围仅限于局部区域
及所属行业主管部门的管理权限范畴。由于政府检测机构具有长期的垄断地位，
造成其市场意识和服务意识较弱，自主扩张意愿较弱，但随着国家制度和机构改
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革的深化，部分机构也将通过改制实现市场化运作，其市场竞争力将会得到提升。
国有企业集团检测机构前身主要为国有企业内部实验室角色，除了仕益质检
等少数机构已通过市场化改制成功转型为第三方检测机构外，大部分机构仍停留
在企业内部实验室阶段，技术基础相对薄弱，品牌知名度相对不高，在人才、技
术能力方面存在不足。而体制、机制改革到位的国有检测机构，凭借其得天独厚
的资源优势，在技术研发、人员等多方位的投入和积淀，也形成了一定的规模。
随着质检行业监管的不断放开，国有检测机构将获得更大的发展空间。
外资检测机构具有较高的国际公信力，其经营机制灵活且市场化竞争能力较
强，能够覆盖的业务领域也较为广泛。目前，已有多家国际第三方检测机构进入
中国，并已在国内以沿海地区为主的数十个城市建立了分公司和实验室，依托其
在出口贸易检测领域的天然优势以及与在华跨国公司的良好合作关系，自 2005
年底开始迅速抢占市场。目前，外资检测机构已占据了约 32%的市场份额。
民营检测机构起步较晚、资本实力有限、缺乏先天性竞争优势，但其凭借自
身灵活的经营体制、快捷高效的服务手段、本土化的竞争策略以及快速扩张的全
国营销服务网络，目前已初步形成规模。在北京、上海、深圳、广州等经济较发
达地区，民营检测机构在技术和服务水平上已与外资检测机构不相上下。目前，
民营检测机构占据了约 11%的市场份额，未来随着质检行业监管的不断放开，民
营检测机构也将获得更大的发展空间。
（2）市场供求状况及变动原因，行业利润水平的变动趋势及变动原因
由于检测结果对客户的产品销售影响较大，客户对检测机构品牌的市场影响
力敏感度较高，而由于单项检测金额较小，客户对价格敏感度较低。因此，检测
行业保持较高的利润水平，而优秀品牌的检测机构利润率水平则更高。
同一种检测服务的利润率水平随着更多检测机构的加入导致竞争加剧而呈
下降趋势。优秀的检测机构通过加强技术研发不断承接新的检测项目、不断推出
新的检测技术，从而长时间的保持一定的利润率水平。
5、房地产开发板块
（1）行业竞争格局和市场化程度
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根据克而瑞信息集团联合中国房地产测评中心共同发布的《2014 年中国房
地产企业销售排行榜 TOP100》，在销售金额集中度方面，2014 年全国房地产
TOP10 企业市场份额为 17.19%；销售面积集中度方面，全国房地产 TOP10 企业
市场份额为 10.51%。目前，中国房地产开发行业集中度依然较低，主要原因是
市场准入门槛相对较低，除了受制于最低资本额壁垒、土地资源壁垒外，各路资
本进入房地产开发行业基本不受限制，这种情况使整个产业规模快速放大，同时
也加剧了行业竞争。房地产开发企业主要依靠产品差异化、区域差异化等差异化
战略获得竞争优势。
2014 年前 10 大房地产开发企业按照销售金额排名如下：
排名 房地产开发企业名称 销售金额（亿元）
1 万科企业股份有限公司 2,120.0
2 绿地控股集团有限公司 2,080.2
3 大连万达商业地产股份有限公司 1,501.0
4 恒大地产集团有限公司 1,376.3
5 保利房地产（集团）股份有限公司 1,361.6
6 碧桂园控股有限公司 1,250.1
7 中国海外发展有限公司 1,152.0
8 世茂房地产控股有限公司 707.8
9 华润置地有限公司 699.8
10 融创中国控股有限公司 658.0
（2）市场供求状况及变动原因
①中国房屋供应量状况
自 2004 年以来，中国房地产市场供给保持较快增长，2011 年起供给趋于平
稳。房地产新开工面积增长率波动相对较大，主要原因是房地产开发企业新开发
项目的决策受当年房地产市场销售情况及政策导向影响明显。从 2010 年末开始，
房地产行业受到严格调控政策的影响，新开工面积增长率开始出现一定的波动，
总体呈现下滑趋势；商品房竣工面积增长趋势整体保持平稳。2014 年，中国房
屋新开工面积 179,592 万平方米，同比下降 10.74%；竣工面积 107,459 万平方米，
同比上升 5.94%。
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②中国房屋需求量状况
2004~2007 年中国城市化的快速推进导致城市人口急剧增加，居民住房需求
显著上升。随着城市化率的提高，刺激了城市住房刚性需求，推高了房价。同时
由于 2001 年以后大部分城市的房地产价格都在上涨，使房地产投资产生了较大
的盈利机会，房地产行业投机性需求增加。2008 年受全球金融危机影响，2008
年房地产需求下滑，商品房销售面积同比下降 14.72%。为刺激房地产需求，2008
年底国务院出台政策刺激普通商品住房消费，2009 年商品房销售面积出现大幅
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回升，同比增长 43.63%。2010 年起为抑制房地产过热，政府连续出台政策限制
房地产需求增长，2010~2012 年商品房销售面积缓慢增长。2014 年受全国经济下
行压力较大，房地产刚性需求减弱，同时房价下跌导致房地产投机性需求退出，
2014 年商品房销售面积和销售额双双下降。2014 年商品房销售面积同比下降
7.58%，商品房销售额下降 6.31%。2015 年 1~6 月，中国商品房销售面积为
50,263.64 万平方米，同比增长 3.9%。
（4）行业利润水平的变动趋势及变动原因
根据 Wind 统计，2014 年房地产行业净利润率为 17.31%，同比降低 0.08%；
2014 年房地产上市公司净利润达到 849.97 亿元，同比下降 0.8%，而 2013 年净
利润同比增长 15.83%。
目前中国房地产行业利润增幅放缓，主要原因是：中国经济下行压力加大，
楼市库存高企、市场需求不足导致房地产业行业利润下滑；土地资源供不应求，
导致土地成本持续升高，压缩了房地产行业利润。
（二）核心竞争力及行业地位
1、商社汽贸
（1）核心竞争力
①区位优势
汽车经销业务很大程度上得益于所处地区经济形势和居民收入水平，商社汽
贸所处的重庆市是中国中西部地区唯一的直辖市，国家重要中心城市，长江上游
地区经济中心，国家重要的现代制造业基地，西南地区综合交通枢纽，全国统筹
城乡综合配套改革试验区。近年来，重庆市 GDP 增速一直高于全国平均水平，
2014 年全市实现 GDP14,265 亿元，较 2013 年增长 10.9%。截至 2014 年末，重
庆市常住人口 2,991.40 万人，城镇化率 59.6%，城镇常住居民人均可支配收入
25,147 元，比 2013 年增长 9.1%；农村常住居民人均可支配收入 9,490 元，比 2013
年增长 11.7%。重庆市强劲的经济实力和快速增长的居民收入形成了巨大的购车
需求，为商社汽贸的未来发展提供了可靠的现实基础。
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②与汽车厂商稳定的合作关系
目前，国内汽车供应商日益趋向有选择地签订新的经销协议并倾向于选择业
绩优秀的经销商。多年来，商社汽贸已与众多汽车供应商建立了紧密而稳定的合
作关系，并多次得到“优秀经销商”的表彰。商社汽贸一方面积极地提高服务质
量，努力做到区域最佳；另一方面积极开拓市场，迅速建立品牌知名度。与汽车
供应商紧密而稳定的合作关系、稳健的销售、良好的客户满意度及卓越的业绩，
有利于进一步巩固商社汽贸在重庆市内的 4S 店经销网络优势地位。
③业务整合优势
商社汽贸专注于主流品牌汽车的销售和后市场服务，截至报告期末，已获授
权经营的汽车品牌达到 12 个。通过打造庞大的 4S 店经销网络以及二级经销网络，
商社汽贸积累了丰富的客户资源，形成了集整车销售、维修养护、汽车保险代理、
汽车美容、汽车租赁等于一体的汽车经销服务体系；通过资源整合，商社汽贸可
以协调及汇总整车、零部件、汽车用品及其他与汽车相关产品的订单，对相关产
品实施更完善的存货控制，优化各家 4S 店的汽车及与汽车相关产品的组合。良
好的业务整合能力能够大幅度提高销售及售后市场的服务质量和运作效率，从而
赢得更多客户的认可和信任。
（2）行业地位
商社汽贸是重庆市主要的汽车经销企业之一，市场占有率长期名列前茅，连
续多年在“全国五十佳汽车经销商评选”活动中荣获“全国十佳乘用车经销商”、
“全国十佳区域经销商集团”等称号。
商社汽贸的经营区域主要集中在重庆市主城区，并逐步向重庆市其他区县
城市发展。截至本预案签署日，商社汽贸在重庆市主城区、永川区、合川区、璧
山区、铜梁区、綦江区、万州区、涪陵区、黔江区、开县、忠县、荣昌县、梁平
县、巫山县等地区共经营 19 家 4S 店、15 家二级经销网点、1 家二手车展厅、1
家汽车俱乐部、1 家汽车美容公司、1 家汽车租赁公司、1 家汽车快修店，并正
在筹建 1 家 4S 店。
经过多年经营积累，商社汽贸已具备较强的品牌影响力，拥有一大批忠诚度
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较高的客户群。未来随着经销网络的扩大，商社汽贸在重庆区域市场的竞争地
位将进一步增强。
2、商社电商
（1）核心竞争力
①精准运营优势
网购用户的需求变化快，要求电商企业实时跟踪市场行情，预见用户需求变
化，迅速对用户需求做出反应。根据行业特点，商社电商建立了与之相匹配的新
品上线和备货流程。商社电商依靠数据库提供的产品市场数据、客户行为分析数
据等，帮助站内经营者寻找符合用户需求的适销产品并保持合理备货，确保产品
开发的成功率，实现库存规模的最小化和仓库坪效的最大化。
②O2O 经营模式优势
商社电商联合上市公司在重庆两路寸滩保税港区保税商品展示交易中心共
同打造“世纪 SHOW”保税名品店，建筑面积 8,000 平方米，汇聚服装、鞋包等
数万种进口保税商品，构成了“世纪购”平台的线下体验店，实现了线下体验，
线上下单，既增强了线上消费者的信赖感，又带动了站内经营者线下的经营消费
活动。
（2）行业地位
商社电商目前主要运营“世纪购”电商平台。“世纪购”是商社电商为整合
商社集团旗下的优势商贸资源而搭建的电商 O2O 平台。截至报告期末，“世纪
购”平台注册用户数量超过 20 万人，在线产品 SKU 数量超过 2.5 万个，最高月
访问量超过 90 万次。
3、商社家维
（1）核心竞争力
①与知名品牌长期合作的稳定性优势
商社家维与所代理的中央空调、家用电器品牌合作时间较长、合作关系良好，
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因此，供应商一般都会给予优先供货等优惠政策，稳定的供货来源有助于商社家
维建立较好的市场口碑。优质品牌企业委托商社家维代理销售，有助于商社家维
开拓自身市场，而商社家维可提供的优质安装、维修等服务也有利于合作品牌的
市场口碑，双方的合作关系形成良性互动与共赢。
②技术优势
商社家维制定了标准、统一的服务规范，所有员工在上岗前均经过了严格系
统的技术培训和服务规范培训；商社家维培育了一只高素质的技术团队，具有中、
高级以上专业职称员工 30 多人，多次在全国家用电子产品维修服务技能大赛上
获奖，在重庆地区具有引领同行的先进技术和人才优势。
③售后服务优势
作为一种特种设备，客户需要的不仅是中央空调设备，更需要获得符合自身
需求的设计、安装以及后续的维保服务。针对客户的特殊需求，商社家维依托广
泛的营销服务网络和技术人才，提供全方位的售前、售中和售后专业服务和方案
策划、驻点服务、上门培训等个性化内容，有力地赢得了客户信赖。
（2）行业地位
商社家维是一家集设备销售、安装、维修于一体的专业服务企业，具备机电
设备安装工程专业承包叁级资质，已获得大金、约克、格力、美的等国内外知名
中央空调品牌的经销代理权；在政府工程招标方面，商社家维已具有较多成功合
作案例，品牌美誉度较好，是重庆市人民政府以及重庆市渝中区人民政府、南岸
区人民政府、巴南区人民政府定点采购单位；同时，与企事业单位的合作也不断
深入，商社家维已成为中国工商银行重庆分行、华夏银行重庆分行、兴业银行重
庆分行、重庆市农村商业银行等金融机构的主要合作伙伴。
商社家维是中国家用电器服务维修协会副会长单位和重庆家用电器维修协
会会长单位，全国首批家电维修服务特级企业，是重庆家电售后服务行业的龙头
企业。作为国内少数从五交化改制的国有家电售后服务企业之一，相对市场上众
多的私营企业、个体经营者，商社家维享有更高的市场声誉和消费者信赖，多次
荣获“全国优秀家电服务商”称号。目前，在重庆地区，商社家维的家电售后服
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务业务市场份额约 15%。
4、仕益质检
（1）核心竞争力
①较高的品牌影响力和市场公信力
仕益质检是重庆市质监局、重庆出入境检验检疫局、重庆市城乡建设委员会、
重庆市司法局等政府部门认可的第三方检测机构，在电子类、家用电器类、电工
类、五金建材类、食品化工类、纺织皮革制品类产品质量检测领域形成了一定
的市场影响力。
优势的品牌效应和市场公信力有助于提升仕益质检的服务溢价，增强盈利能
力，并对仕益质检在未来行业整合中处于有利地位起到积极作用。
②全国性服务保障网络与本地化服务
仕益质检不断完善服务网络，已建立四川办事处、青海办事处、北方办事处、
上海办事处和湖北办事处，构筑了全国性技术服务保障网络，建立了机动的检测
技术保障队伍，能够为客户提供周到、快捷、本地化的检测服务。
仕益质检初步形成的市场和技术服务网络全国布局有助于及时了解客户的
需求和市场动向，为技术研发提供市场导向，同时也有助于发掘潜在客户，扩大
业务量。
③领先的技术水平和较强的研发实力
仕益质检是国内少数同时通过 CNAS、CAL、CMA、CMAF 的检测机构之
一，经营资质的全面性本身就代表领先且全面的技术能力。仕益质检长期以来积
累形成了一批重点、优势检测项目，在电子类、家用电器类、电工类、五金建材
类、食品化工类、纺织皮革制品类产品质量检测领域建立了技术优势。
④高素质技术队伍和完善的人才培养体系
仕益质检已建立了一整套吸纳、发现、培养、使用人才的良好机制，通过科
学有效的招聘甄选、培训与发展、薪酬与绩效等人力资源管理体系，建立人力资
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源管理制度优势。针对核心技术人员和管理人员，仕益质检建立了灵活激励机制，
保证了核心团队的稳定性。
（2）行业地位
仕益质检是重庆市最主要的第三方检测机构之一，主要提供电子类、家用电
器类、电工类、五金建材类、食品化工类、纺织皮革制品类产品的质量认证和
质量检测服务。仕益质检已获得 CNAS 国家实验室认可、CMA 计量认证、CAL
授权证书、CMAF 食品检验机构认定、司法鉴定等多项权威资质，服务能力得到
市场高度认可。
仕益质检不仅取得重庆市质监局的授权和委托开展产品质量监督检验任务，
而且取得了重庆市工商局、重庆出入境检验检疫局、重庆市城乡建设委员会、重
庆市司法局等政府部门的委托开展检验检测工作。
仕益质检中心在家电、电子、电工方面的检测技术具有较大优势，是 CQC
委托的 CCC 检测实验室，在 CCC 小家电、电线、电缆三个板块上，可做全项目
的检测，在平板电视机、计算机、手机检测等方面也优于西部地区其他第三方检
测机构。在家电检测领域，仕益质检的市场份额约占整个重庆市场的 60%。
5、中天物业
（1）核心竞争力
①优异的战略协同能力
作为商社集团下属主要房地产开发平台，中天物业一直紧密围绕商社集团的
战略规划制定自身的发展思路，主要承接商社集团交办的商业地产协同开发任
务。中天物业优异的战略协同能力，帮助商社集团实现了旗下商业资源的优化整
合。
②较强的市场影响力
中天物业具有多年的房地产开发经验，累计开发房地产面积约 165 万平方
米。中天物业所开发项目大都位于当地区域核心地段，具有人气汇集、商业配套
等综合价值。中天物业开发的“商社汇”曾在“2014 年（第八届）中国房地产
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两会论坛暨 2014 年中国品牌地产大奖”上荣获“最具投资价值商业地产项目”
等称号，在重庆市场具有一定的影响力。
③良好的团队建设及人才培养计划
中天物业管理团队均拥有丰富工作经验及管理经验，管理理念成熟；为保证
团队综合能力的发挥，中天物业注重人才梯队搭建，梳理了通用的人才素质模型，
统一了用人标准及职责划分；定期组织和安排各项培训提升团队的管理及协作能
力。
④完善的内部管理体系
中天物业具有较完善的内部管理体系，从项目前期的可行性研究、土地取得、
项目规划、项目施工到销售等环节，涵盖了计划管理、成本管理、启动会和阶段
成果管理、会议管理、投资收益管理，全面预算管理等一系列体系的建立健全；
中天物业注重通过对行业趋势、区域市场、竞争对手、客户价值等方面系统调研，
形成了以市场为基础，以客户诉求为导向的市场研究体系，为项目开发提供决策
支持。各个管理体系相辅相成，把控市场动态及全过程关键性节点，正确预估未
来风险并作出准确和及时的判断，确保项目顺利实施。
（2）行业地位
中天物业是商社集团旗下主要房地产开发平台，主要承接商社集团交办的商
业地产协同开发任务。中天物业拥有房地产开发贰级资质、建筑装修装饰工程贰
级资质，有近二十年的房地产开发经验，累计开发房地产面积约 165 万平方米。
最近三年及一期，中天物业开发的主要项目包括：
1、与上市公司联合开发 16 万平方米的商社汇巴南购物中心项目；
2、独立开发 14 万平方米的商社汇铜梁购物中心项目。
二、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
假设上市公司于 2014 年 1 月 1 日已完成本次交易。按照本次交易完成后的
资产架构编制的 2014 年度备考财务报告已经天健会计师审阅并出具《审阅报
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告》，本次交易前上市公司合并财务报表与本次交易完成后备考合并财务报表对
比分析如下：
（一）财务状况分析
1、本次交易前后资产结构比较分析
单位：万元
2015-7-31
资产 实际报表 备考报表
金额 比例 金额 比例
流动资产：
货币资金 309,594.37 28.56% 350,909.66 26.73%
以公允价值计量且其变动计入当
62,000.05 5.72% 62,000.05 4.72%
期损益的金融资产
应收票据 1,959.74 0.18% 1,959.74 0.15%
应收账款 11,239.56 1.04% 19,547.19 1.49%
预付款项 129,514.31 11.95% 156,111.90 11.89%
应付利息 1,330.40 0.12% 1,330.40 0.10%
其他应收款 15,864.75 1.46% 26,937.56 2.05%
存货 143,985.36 13.28% 217,174.37 16.54%
一年内到期的非流动资产 - - - -
其他流动资产 8,497.77 0.78% 10,991.62 0.84%
流动资产合计 683,986.32 63.09% 852,711.64 64.52%
非流动资产：
可供出售金融资产 1,262.23 0.12% 1,262.23 0.10%
长期股权投资 8,477.36 0.78% 8,477.36 0.65%
投资性房地产 6,462.23 0.60% 6,462.23 0.49%
固定资产 233,641.43 21.55% 267,754.89 20.40%
在建工程 68,628.10 6.33% 79,743.58 6.07%
无形资产 20,421.95 1.88% 37,558.79 2.86%
商誉 - - 40.00 0.00%
长期待摊费用 53,810.96 4.96% 55,877.36 4.26%
递延所得税资产 4,958.68 0.46% 5,946.30 0.45%
其他非流动资产 2,500.00 0.23% 2,595.22 0.20%
非流动资产合计 400,162.94 36.91% 465,717.97 35.48%
资产合计 1,084,149.26 100.00% 1,312,680.47 100.00%
2014-12-31
资产
实际报表 备考报表
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金额 比例 金额 比例
流动资产：
货币资金 373,558.09 31.85% 422,678.05 25.88%
以公允价值计量且其变动计入当
71,197.96 6.07% 71,197.96 4.36%
期损益的金融资产
应收票据 5,930.45 0.51% 5,930.45 0.36%
应收账款 12,616.96 1.08% 18,698.31 1.14%
预付款项 107,881.82 9.20% 147,529.67 9.03%
应付利息 209.85 0.02% 209.852508 0.01%
其他应收款 17,125.71 1.46% 31,458.69 1.93%
存货 183,085.67 15.61% 417,458.84 25.56%
一年内到期的非流动资产 - - - -
其他流动资产 4,256.05 0.36% 6,774.37 0.41%
流动资产合计 775,862.56 66.16% 1,121,936.19 68.69%
非流动资产：
可供出售金融资产 1,262.23 0.11% 1,262.23 0.08%
长期股权投资 - - - -
投资性房地产 6,693.49 0.57% 54,182.79 3.32%
固定资产 241,783.70 20.62% 277,325.89 16.98%
在建工程 67,177.35 5.73% 77,526.27 4.75%
无形资产 20,813.08 1.77% 38,473.99 2.36%
商誉 - - 40.00 0.00%
长期待摊费用 55,258.83 4.71% 57,712.46 3.53%
递延所得税资产 3,922.21 0.33% 4,783.40 0.29%
其他非流动资产 - - - -
非流动资产合计 396,910.88 33.84% 511,307.02 31.31%
资产合计 1,172,773.44 100.00% 1,633,243.21 100.00%
本次交易完成后，最近一年及一期，上市公司资产总额分别增加增加
228,531.219 万元和 460,469.77 万元，分别增长为 21.08%和 39.26%，其中流动资
产分别增加 162,976.17 万元和 346,073.63 万元，非流动资产分别增加 65,555.03
万元和 114,396.14 万元。本次交易完成后，上市公司流动资产占资产总额的比
例提高。
2、本次交易前后负债结构比较分析
单位：万元
2015-7-31
负债
实际报表 备考报表
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金额 比例 金额 比例
流动负债：
短期借款 24,000.00 4.02% 63,310.34 7.38%
应付票据 56,578.00 9.47% 95,320.00 11.11%
应付账款 230,838.79 38.64% 248,104.80 28.92%
预收款项 182,082.60 30.48% 192,259.85 22.41%
应付职工薪酬 29,356.64 4.91% 32,554.39 3.79%
应交税费 4,512.69 0.76% 6,494.08 0.76%
应付利息 38.93 0.01% 38.927778 0.00%
应付股利 806.33 0.13% 806.330134 0.09%
其他应付款 54,930.08 9.19% 148,274.55 17.28%
一年内到期的非流动负债 - - 28,450.00 3.32%
其他流动负债 8,021.44 1.34% 8,021.44 0.93%
流动负债合计 591,165.50 98.95% 823,634.70 96.00%
非流动负债：
长期借款 - - 26,150.00 3.05%
长期应付职工薪酬 5,899.43 0.99% 5,899.43 0.69%
递延收益 - - 1,140.78 0.13%
递延所得税负债 - - 1,140.17 0.13%
其他非流动负债 384.3 0.06% - -
非流动负债合计 6,283.73 1.05% 34,330.38 4.00%
负债总额 597,449.23 100.00% 857,965.08 100.00%
2014-12-31
负债 实际报表 备考报表
金额 比例 金额 比例
流动负债：
短期借款 19,000.00 2.66% 74,831.74 6.21%
应付票据 100,410.00 14.07% 158,222.28 13.13%
应付账款 252,460.35 35.37% 266,482.55 22.12%
预收款项 228,318.51 31.98% 248,922.18 20.66%
应付职工薪酬 16,736.09 2.34% 22,334.04 1.85%
应交税费 6,775.67 0.95% 8,412.27 0.70%
应付利息 33.58 0.00% 33.580556 0.00%
应付股利 777.79 0.11% 777.787166 0.06%
其他应付款 71,806.79 10.06% 359,378.80 29.83%
一年内到期的非流动负债 - - 15,850.00 1.32%
其他流动负债 10,646.70 1.49% 10,646.70 0.88%
流动负债合计 706,965.47 99.03% 1,165,891.92 96.78%
非流动负债：
长期借款 - - 30,050.00 2.49%
长期应付职工薪酬 6,414.68 0.90% 6,414.68 0.53%
递延收益 474.39 0.07% 645.33 0.05%
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重庆百货大楼股份有限公司 重大资产购买及托管暨关联交易预案（修订稿）
递延所得税负债 - - 1,733.34 0.14%
其他非流动负债 - - - -
非流动负债合计 6,889.06 0.97% 38,844.35 3.22%
负债总额 713,854.53 100.00% 1,204,736.27 100.00%
本次交易完成后，最近一年及一期，上市公司负债总额分别增加
260,515.85 万元和 490,881.74 万元，分别增长 43.60%和 68.76%。
3、本次交易前后偿债能力比较分析
2015-7-31 2014-12-31
项目
实际报表 备考报表 实际报表 备考报表
流动比率（倍） 1.16 1.03 1.10 0.97
速动比率（倍） 0.68 0.56 0.68 0.47
资产负债率 55.11% 65.04% 60.87% 73.51%
注：流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=速动资产÷流动负债
资产负债率=负债总额÷资产总额
本次交易纳入上市公司合并财务报表范围的挂牌目标公司与上市公司分属
不同行业，资产负债结构与上市公司不一致，挂牌目标公司主要依赖债务融资
发展业务，导致交易后上市公司流动比率和速动比率有所下降，资产负债率有
所提高。
综上，本次交易完成后，上市公司的偿债能力未发生重大不利变化。
4、本次交易前后营运能力比较分析
本次交易前后上市公司主要营运能力指标对比如下：
2015 年 1-7 月 2014 年度
项目
实际报表 备考报表 实际报表 备考报表
应收账款周转率 153.06 115.76 364.63 300.82
存货周转率 9.32 5.92 13.68 9.67
注：应收账款周转率=营业总收入÷应收账款平均余额
存货周转率=营业成本÷存货平均余额
本次挂牌目标公司与上市公司分属不同行业，不同行业的营运能力指标不
同，且挂牌目标公司在同行业中规模不大，其营运能力相对于上市公司较弱。
因此，本次交易完成后，上市公司应收账款周转率和存货周转率均有所下降。
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重庆百货大楼股份有限公司 重大资产购买及托管暨关联交易预案（修订稿）
（二）盈利能力分析
1、本次交易前后盈利规模比较分析
单位：万元
2015 年 1-7 月 2014 年度
项目
实际报表 备考报表 实际报表 备考报表
营业收入 1,825,726.84 2,213,615.55 3,014,005.98 3,727,083.97
营业成本 1,523,353.76 1,879,923.44 2,505,553.52 3,150,009.84
营业利润 46,339.59 48,089.37 58,392.20 69,268.76
利润总额 46,631.70 48,194.09 59,035.99 69,551.06
净利润 39,583.77 40,306.32 49,284.65 57,193.76
归属于母公司所有者的净利润 39,583.77 40,148.25 49,166.37 53,786.06
少数股东损益 - 158.07 118.28 3,407.70
本次交易完成后，上市公司最近一年及一期营业收入分别增加 387,888.72
万元和 713,077.99 万元，分别增长 21.25%和 23.66%；营业利润、利润总额和归
属于母公司所有者净利润均有所增加。
2、本次交易前后盈利能力比较分析
本次交易前后，上市公司主要盈利能力指标对比如下：
2015 年 1-7 月 2014 年度
项目
实际报表 备考报表 实际报表 备考报表
销售毛利率 16.56% 15.07% 16.87% 15.48%
销售净利率 2.17% 1.82% 1.64% 1.53%
净资产收益率 8.23% 9.05% 10.78% 12.84%
注：销售毛利率=（营业收入-营业成本）÷营业收入
销售净利率=净利润÷营业收入
净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润÷归属于母公司所有者权益
本次交易完成后，上市公司的销售毛利率和销售净利率有所下降但基本保
持稳定，主要系商社汽贸所在的汽车经销行业利润率较低，从而拉低了上市公
司整体毛利率和净利率。本次交易完成后，上市公司的净资产收益率有所提
高，回报股东的能力进一步增强。
三、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
具体情况详见“第一节 本次交易概述”之“一、本次交易的背景及目的”之
1-1-154
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“（二）本次交易的目的”。
四、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财
务指标影响的分析
（一）本次交易对上市公司每股收益的影响
2015 年 1-7 月 2014 年度
项目
实际报表 备考报表 实际报表 备考报表
每股收益 0.97 0.99 1.21 1.32
本次交易完成后，上市公司的每股收益基本较交易前提高。
（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易对上市公司未来资本性支出不构成重大不利影响。
（三）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的交易税费、中介机构费用等交易成本不会对上市公司产生
重大影响。
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第八节 同业竞争与关联交易
一、本次交易对同业竞争的影响
本次交易前，上市公司控股股东为商社集团，实际控制人为重庆市国资
委。本次交易未导致上市公司控股股东及实际控制人变更。
本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间不存在
同业竞争的情况。本次交易完成后，商社汽贸、商社电商、商社家维、仕益质
检和中天物业将成为上市公司的全资子公司；为避免上市公司与商社集团及关
联方产生同业竞争，商社集团将其持有的其他资产和业务全部交由上市公司托
管，消除了上市公司未来经营中与控股股东、实际控制人其关联方之间发生同
业竞争的可能性。
二、本次交易后上市公司最近一年及一期备考关联交易
根据天健会计师出具的《审阅报告》，本次交易完成后上市公司最近一年及
一期的关联交易情况如下：
（一）采购商品和接受劳务的关联交易
单位：万元
关联方 关联交易内容 2015 年 1-7 月 2014 年
重百食品 采购食品 964.12 1,886.37
商社进出口 采购货物 2,805.43 6,028.25
上海曦冠贸易有限公司 采购物料 82.69 -
（二）出售商品和提供劳务的关联交易
单位：万元
关联方 关联交易内容 2015 年 1-7 月 2014 年度
商社集团 销售商品 67.45 39.67
商社进出口 销售商品 2.10 11.26
商社化工 销售商品 10.21 -
商社投资 销售商品 1.35 -
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（三）关联租赁情况
1、上市公司出租
单位：万元
承租方 租赁资产 2015 年 1-7 月 2014 年度
商社传媒 广告墙位 20.94 -
中宏商贸 场地租赁 353.18 715.37
2、上市公司承租
单位：万元
出租方 租赁资产 2015 年 1-7 月 2014 年度
商社集团 房屋租赁 2,028.88 3,161.05
万盛五交化 房屋租赁 48.40 75.42
商社物流 房屋租赁 41.00 57.32
中天大酒店 房屋租赁 64.02 54.73
（四）关联方担保
单位：万元
担保方 担保金额 起始日 到期日 担保是否已经履行完毕
商社集团 4,000.00 2015-03-20 2018-03-19 否
商社集团 3,000.00 2015-03-13 2018-03-12 否
商社集团 3,000.00 2015-04-14 2018-04-13 否
商社集团 2,000.00 2014-09-19 2015-09-16 否
商社集团 1,500.00 2013-09-25 2015-09-16 否
商社集团 1,500.00 2013-09-22 2015-09-16 否
商社集团 2,000.00 2013-10-11 2015-10-10 否
商社集团 4,000.00 2015-07-28 2016-07-27 否
商社集团 1,000.00 2015-07-02 2016-07-01 否
商社集团 2,000.00 2015-02-28 2016-02-27 否
商社集团 2,000.00 2015-05-26 2016-05-25 否
商社集团 2,800.00 2014-03-05 2016-03-04 否
商社集团 2,450.00 2014-02-28 2016-02-26 否
商社集团 2,800.00 2014-04-02 2016-04-01 否
商社集团 1,750.00 2014-03-11 2016-03-10 否
商社集团 2,000.00 2015-05-21 2016-05-20 否
商社集团 1,800.00 2013-11-08 2015-11-05 否
商社集团 1,800.00 2013-11-29 2015-11-27 否
商社集团 2,400.00 2014-05-07 2016-05-06 否
商社集团 1,000.00 2014-01-17 2016-01-15 否
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商社集团 2,000.00 2014-10-17 2015-10-16 否
商社集团 4,750.00 2014-09-24 2016-09-22 否
小计 51,550.00
（五）关联方资金拆借
单位：万元
关联方拆入 拆入余额 说明
商社集团 11,457.03 随借随还，无固定期限，按同期贷款基准利率计息
关联方拆出 拆出余额 起始日 到期日 说明
川东化工 1,000.00 2015-01-07 2017-09-14 按同期贷款基准利率计息
川东化工 500.00 2015-04-21 2017-09-14 按同期贷款基准利率计息
（六）关键管理人员报酬
单位：万元
项目 2015 年 1-7 月 2014 年度
关键管理人员报酬 305.13 601.79
（七）其他关联方交易
单位：万元
关联方 交易类型 2015 年 1-7 月 2014 年度
中宏商贸 劳务派遣 1,397.99 2,415.88
中天大酒店 停车费、会务费 2.65 36.55
万盛五交化 水电费 - 1.76
商社物流 水电费 - 0.29
中天大酒店 收取物业费 123.44 208.22
商社集团 收取物业费 57.24 82.88
商社投资 提供装饰装修 50.00 -
中天大酒店 提供装饰装修 - 246.00
商社集团 接受劳务 2,044.79 7,281.61
川东化工 提供劳务 37.56 -
商社集团 提供安装修理 30.25 -
商社投资 提供安装修理 30.37 59.04
商社集团 提供消防整改 11.72 -
商社集团 提供检测服务 3.26 -
（八）关联方往来
单位：万元
往来项目 关联方 2015-7-31 2014-12-31
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应收账款 商社集团 5.22 3.71
应收账款 商社进出口 - 0.03
应收账款 中天大酒店 36.24 84.65
应收账款 犀牛宾馆 131.82 131.82
预付款项 商社进出口 1,403.53 320.60
预付款项 乐众食品 - 9.95
其他应收款 商社投资 1,500.00 -
其他应收款 商社进出口 5.00 -
其他应收款 中天大酒店 100.00 100.00
其他应收款 川东化工 1,500.00 -
其他应收款 商社集团 2.51 7,030.00
其他应收款 商社传媒 28.74 -
应付账款 重百食品 129.11 153.86
应付账款 乐众食品 - 1.12
应付账款 商社进出口 860.27 23.93
预收款项 中宏商贸 - 54.00
预收款项 商社集团 2.23 27.40
预收款项 商社进出口 - 1.07
其他应付款 重百食品 0.60 0.80
其他应付款 中天大酒店 81.06 -
其他应付款 商社进出口 157.91 -
其他应付款 中宏商贸 498.91 -
其他应付款 商社传媒 3.50 3.50
其他应付款 商社物流 6.49 -
其他应付款 商社集团 82,183.60 285,792.60
（九）其他
1、共同投资
最近一年及一期，上市公司与关联方商社投资共同投资设立重百商业保理。
2、委托管理
详见本预案“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易相关合同的主要内
容”之“（二）托管协议主要内容”。
3、收购股权
最近一年及一期，上市公司向商社集团收购商社信科和商社电子。
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4、无偿划转
最近一年及一期，商社集团将将中天实业 100%股权和商社汇巴南购物中
心一期商业地产无偿划转至商社集团。
5、跨境采购
最近一年及一期，上市公司设立重百香港，由重百香港委托商社进出口采购
境外商品。
三、本次交易后减少与规范关联交易措施
本次交易前，商社集团承诺将尽可能减少并规范与上市公司之间的关联交
易。对于必要的关联交易事项，商社集团将严格履行法定程序，依法及时进行
信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
本次交易完成后，商社集团控制的挂牌目标公司将纳入上市公司合并财务
报表范围，可以有效减少上市公司与控股股东及关联方的关联交易。对于日常
经营需要而产生的必要关联交易，商社集团将持续履行承诺，严格按照关联交
易的相关规定、履行必要的法律程序、依照合法有效的协议进行，遵循公平、
公正、公开的原则，切实履行信息披露义务，确保不损害全体股东特别是中小
股东的合法权益。
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第九节 本次交易的特别风险提示
一、本次交易相关风险因素
（一）本次交易终止的风险
由于本次交易受到多方因素的影响，且方案的实施尚须满足多项条件，时间
进度存在不确定性。本次交易可能因以下事项的发生而面临被终止的风险：
1、上市公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后的六个月
内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出召开股东大会通知，则本次交易存
在被终止的风险。
2、本次交易构成关联交易，上市公司股东大会审议本次交易相关事项时关
联股东需要回避表决，上市公司股东大会能否审议通过本次交易相关议案存在不
确定性，从而导致本次交易存在被终止的风险。
3、本次交易涉及上市公司参与竞买挂牌标的，上市公司能否摘牌或能否全
部摘牌存在不确定性，从而导致本次交易可能不构成重大资产重组，存在重大资
产重组交易被终止的风险。
（二）挂牌标的交易价格过高的风险
本次交易中，挂牌标的之交易价格以经重庆市国资委备案的华康评估出具
的《评估报告》所载明评估价值为基价，并根据重庆联交所挂牌竞价结果最终确
定。根据华康评估出具的《评估报告》，除商社电商 100%股权外，其余挂牌标
的评估增值幅度均超过 50%，具体情况详见本预案“第六节 挂牌标的评估情
况”。
虽然评估机构在评估过程中严格遵照相关规定，并履行了勤勉、尽职的义
务，但由于评估结果是基于一系列假设或对未来的预测，存在资产估值与实际
情况不符的风险。此外，上市公司虽然在股东大会授权范围内参与竞买，但是
存在竞价结果超过资产估值，导致交易价格过高的风险。
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（三）承诺事项不能兑现的风险
截至本预案签署日，交易对方的承诺事项详见“重大事项提示”之“九、本
次交易相关方作出的重要承诺”。
此外，上市公司本次受托管理对托管标的相关债务不承担任何偿还义务，不
会因为商社集团为上市公司控股股东身份，对托管标的高负债可能导致利益冲
突。为避免商社集团、托管标的侵占上市公司利益的风险，作为上市公司的关联
方，商社集团将继续履行《关于减少与规范关联交易的承诺》，商社集团、托管
标的将继续严格遵守上市公司《关联交易管理办法》及相关法律法规的规定，遵
循公开、公正、公平的原则与上市公司进行关联交易，与上市公司在人员、资产、
财务、机构及业务等各方面相互独立。
尽管交易对方已作出相关承诺，但是，承诺是否完全履行存在不确定性，故
无法完全排除未来上市公司因交易对方承诺无法兑现而遭受损失的可能性。
（四）收购整合风险
本次交易涉及的目标公司分别属于汽车经销、电商平台服务、中央空调工程
安装与家电售后服务、质量检测、房地产开发等不同的行业；目标公司在企业文
化、管理制度等方面存在不同程度的差异，本次交易后的整合能否顺利实施以及
整合效果能否达到收购预期存在一定的不确定性。
二、挂牌标的相关风险因素
（一）与汽车经销业务相关的风险
1、品牌授权经营的风险
根据《汽车品牌销售管理实施办法》，汽车经销商必须获得汽车供应商的授
权，才能开展除专用作业车之外的汽车经销活动。截至报告期末，商社汽贸共
取得 12 家汽车供应商的授权。鉴于目前汽车供应商的品牌授权的期限大都为
1~3 年不等，授权合同有效期满后，商社汽贸能否继续获得汽车供应商的授权
存在一定的不确定性。尽管商社汽贸作为重庆地区主要汽车经销商之一，与汽
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车供应商保持多年的良好合作关系，但是，如果商社汽贸不能持续获得汽车供应
商的授权，或由于汽车供应商的经营策略变化导致授权内容发生重大不利变
化，将对商社汽贸经营业绩构成重大不利影响。
2、偿债风险
汽车经销行业属于资金密集型行业。由于商社汽贸自有资本较小，生产经
营所需资金主要依靠银行借款、自身积累以及商业信用，报告期内商社汽贸的
资产负债率分别为 83.00%、84.61%和 83.13%，维持在较高水平；流动比率分别
为 0.95、1.03、0.98 倍，速动比率分别为 0.42、0.41、0.41 倍，流动比率和速动
比率水平较低。
未来随着经销网络的扩张，商社汽贸的采购和销售规模不断增大，如果商
社汽贸不能继续通过银行或其他渠道获得经营所需资金，或业务经营情况发生
恶化，资金周转发生困难，将导致商社汽贸面临一定的偿债风险。
3、存货积压或减值的风险
汽车经销商一般在采购车辆后再进行销售，由于购销之间存在一定的时滞，
且车辆单价相对较高，因此汽车经销商的存货规模较大。目前汽车市场具有竞争
激烈、更新换代快、新产品上市周期短、价格变动频繁等特点，如果商社汽贸购
买的车辆无法及时实现销售，可能造成存货的积压。截至报告期末，商社汽贸已
计提存货跌价准备共计 4,848.57 万元。如果未来汽车市场整体销售情况发生较大
波动，或市场竞争程度日益激烈，将可能导致商社汽贸面临进一步存货积压和减
值的风险。
4、行业政策变动的风险
目前，商社汽贸的汽车经销业务符合国家法律法规的要求。但是未来国家汽
车产业政策、汽车环保政策、汽车金融政策及相关制度（汽车品牌销售制度、汽
车召回制度以及汽车“三包”制度等）存在修订或调整的可能。此外，各地区尤
其是重庆地区汽车行业的宏观调控政策，例如汽车排放、排量、车型限制以及尾
号限行、停车费上涨、牌照控制等，可能使商社汽贸面临行业政策变动的风险。
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5、土地使用权被收回的风险
商社汽贸于 2010 年 5 月竞拍购得北部新区 M24-2 土地（即“112 房地证 2010
字第 025879 号土地使用权”），计划用于汽车品牌 4S 店建设。最终，整治工作
滞后。主要原因是：第一，该宗地块自身平基土石方量较大；第二，该宗地块离
重庆市公安局较近，不允许采用爆破方式进行作业，全部土石方均以机打方式挖
掘；第三，施工过程中因运输、渣场等方面原因，经常间歇性歇工。土地整治工
作的滞后对汽车品牌的引进工作造成极大影响。
2012 年 11 月 20 日，重庆市国土局北部新区分局出具《关于重庆商社汽车
贸易有限公司延期开竣工的通知》。该通知确认，因土地整治工作工期较长，导
致上述宗地上的项目未能开工建设。按照《闲置土地处置办法》第十二条的规定，
北部新区分局同意上述宗地延长动工开发期限。
2015 年 7 月 24 日，重庆市国土资源和房屋管理局两江新区分局（北部新区
分局）出具《闲置土地认定书》（渝国土房管两江（北新）闲[2015]43 号），认
定上述宗地为闲置土地，应按照《闲置土地处置办法》的有关规定进行处置。
2015 年 11 月 27 日，重庆市国土资源和房屋管理局两江新区分局（北部新
区分局）下发《加快动工通知书》。该通知明确“动工开发”的标准是：“依法
取得施工许可证后，已开发建设用地面积占应动工开发建设用地面积三分之一以
上或者已投资额占总投资额的百分之二十五以上”。该通知要求商社汽贸加紧施
工建设，“到期检查不达标的责任由商社汽贸承担”，监管机关将依据国土资源
部确定的方式进行处置。该通知未明确“到期检查”的时间标准。
根据华康评估评估，112 房地证 2010 字第 025879 号土地使用权的账面净值
为 13,545.63 万元，截至基准日的评估价值为 17,622.25 万元。
本次评估报告出具日为 2015 年 10 月 24 日，故本次评估未考虑土地未按期
开发可能涉及的土地闲置费以及被收回的风险对评估结论的影响。
2015 年 12 月 14 日，商社汽贸股权在重庆联交所公开挂牌转让，将在挂牌
期满后，通过公开市场竞价最终确定交易金额和受让方。截至目前，交易处于挂
牌期。在挂牌转让交易条件中，商社集团未明确承诺就上述土地使用权被收回的
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风险，与成功竞拍的受让方签署相关承诺或补偿协议。
截至本预案签署日，商社汽贸已取得施工许可证并加紧施工建设尽快达到检
查要求。若上市公司成功竞拍商社汽贸股权，将视该宗地块建设进度与收回风险
大小，与商社集团进一步协商承诺或补偿事宜。商社汽贸正在推进施工进度，是
否达到重庆市国土局北部新区分局的要求存在不确定性，该宗土地存在被收回的
风险。
6、尚未取得土地使用权证的风险
商社汽贸于 2012 年 4 月联合上市公司、中天实业（以下简称“三方”）以
出让方式取得重庆市北部新区大竹林组团 O 标准分区 O19-2、O19-3、O19-5、
O21-1、O21-5、O21-6、O21-9、O21-10 号地块（以下统称“大竹林项目地块”），
土地面积为 244,442 平方米，系文化娱乐、商业金融业用地，成交价格 147,669
万元，取得的土地使用权由三方共同所有。2013 年 6 月，三方就大竹林项目地
块签署了《联合开发协议》，约定各自承担各自应分得物业的开发成本、未纳入
土地成本的地下部分土地出让金的补交义务等后续投资，并以实物方式对建成物
业进行分配。
截至报告期末，三方已与重庆市国土局签署了《国有建设用地使用权出让合
同》，并足额支付土地出让金，其中：商社汽贸支付 9,879.87 万元。截至本预案
签署日，该宗土地尚未取得国有土地使用权证，土地尚未开发。
7、重要子公司商社麒兴的股权争议风险
2005 年 9 月 28 日，重要子公司商社麒兴的股东之间发生股权转让，即丁义
与商社汽贸、钿洲实业分别签署《股份转让协议》，各转让商社麒兴 2.5%股权
给商社汽贸和钿洲实业。本次股权转让未进行工商变更登记，但实际上商社汽贸
已持续享有该部分股权相应的权利和承担相应的义务，因此，商社汽贸 100%股
权评估价值已考虑该部分长期股权投资的价值。由于未经工商变更登记不具有对
抗第三人的效力，不排除未来商社汽贸所持有的商社麒兴 2.5%股权引发股权争
议的可能性。
2008 年 7 月 14 日，商社麒兴股东北汽集团将其持有的商社麒兴 10%的股权
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转让给其全资子公司鹏龙行。2014 年 4 月 19 日，鹏龙行与商社汽贸签署《股权
调整补偿协议》约定：鹏龙行放弃其商社麒兴股东身份，其原享有的股东权利和
义务由商社汽贸承接；商社汽贸为此向鹏龙行支付 400 万元作为补偿。2008 年
以来商社麒兴的两次股权转让均由于其他股东异议，未能办理工商变更登记。商
社汽贸 100%股权评估价值未考虑该部分长期股权投资的价值。
8、行业景气度下降风险
近年来，受益于汽车市场的快速发展，国内外上游厂商纷纷加快了产能投入
和网络扩张的节奏，相应地，汽车经销商的数量经历了快速增长，也使得市场供
求状况发生了一定的变化。
此外，2012 年以来，国内宏观经济增速放缓，汽车行业整体增长速度相对
过去多年的高速增长，增速有所放缓。
因此，整个汽车行业景气度的下降，相对于上游制造商，议价能力相对较弱
的下游汽车经销行业的利润将进一步被挤压，利润水平发生下滑。
（二）与电商平台业务相关的风险
1、互联网系统安全性的风险
商社电商的业务主要在其互联网电商平台完成，客观上互联网运营模式存在
网络设施故障、软硬件漏洞、黑客攻击、信息泄露等风险。如果商社电商不能及
时发现并阻止这种外部干扰，可能对其经营业绩造成不利影响。
2、商业信誉受损的风险
站内经营者通过电商平台直接面向消费者销售，并通过快递进行配送。在交
易过程中，难免会出现由于双方对于商品质量、物流运输、售后服务等方面出现
意见不统一而导致纠纷的产生。尽管电商平台不直接面向消费者，但是，站内经
营者与消费者发生纠纷往往会导致平台经营者的商业信誉受到负面影响。
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（三）与中央空调工程安装、家电售后服务业务相关的风险
1、工程项目现场的控制风险
中央空调的安全运行不仅取决于空调设备的质量，与正确安装、定期维保
也密切相关。商社家维的每一个中央空调安装工程项目都配有专职项目经理以
及安全质检员，负责工程现场管理，严格把控安全风险。最近三年商社家维未
发生重大安全事故，但随着业务规模的扩张，一旦由于工程项目现场管控不严
导致安装瑕疵，最终发生安全事故，将对商社家维的经营及未来发展产生一定
的负面影响。
2、供应商、客户集中度较高的风险
报告期内，商社家维对前五名供应商的采购额合计占当期采购总额的比例分
别为 41.02%、42.48%和 57.62%。虽然商社家维对单一供应商的采购比例均低于
35%，未形成对某一个供应商的严重依赖，但如果供应商不能及时供货，则商社
家维的业务开展进度将面临延迟的风险。
报告期内，商社家维对前五名客户的销售额合计占当期销售总额的比例分别
为 36.79%、36.72%和 35.65%。虽然商社家维对单一客户或供应商的销售比例均
低于 35%，未形成对某一个客户的严重依赖，但如果客户发生重大变化，则会对
商社家维业务收入产生较大影响。
3、成本控制风险
中央空调工程安装的主要成本为中央空调的整机采购成本，受到钢材、铜材
等金属材料价格波动的影响较大，此外，中央空调工程安装以及家电售后服务业
务人工成本支出较高且持续上升，商社家维存在成本控制风险。
（四）与质量检测业务相关的风险
1、社会公信力、品牌和声誉受不利事件影响的风险
质检行业的商业模式是以独立于买卖双方的第三方身份进行检测活动，将技
术、服务和公信力融入品牌，由此获得客户及报告使用方的认可。虽然仕益质检
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已建立健全内部控制和质量管理，但是仍不能排除发生公信力和品牌受损事件的
可能性；一旦发生此类事件，将会严重影响客户的选择，进而影响仕益质检的业
务开展。
2、高素质的检测专业人才短缺与流失的风险
质检行业属技术性服务业，其专业人才本身就相对缺乏。同时，由于中国质
检行业的快速发展，检测机构对高素质的专业人才需求日益增长。为解决人才短
缺问题，仕益质检建立了后备梯队人才的培养目标和计划，以解决企业的人才缺
乏问题。但从短期来看，质检行业人才的缺乏和流失仍将会对企业的人力资源产
生不利影响。
3、经营资质无法取得或延续的风险
中国合格评定国家认可委员会（“CNAS”）于 2015 年 4 月 10 日向仕益检测
颁发《实验室认可证书》（NO.CNAS L0418），证明仕益质检符合 ISO/ICE 17025：
2005《检测和校准实验室能力的通用要求》（CNAS-CL01《检测和校准实验室能
力认可准则》）的要求，具备证书附件所列检测服务的能力。证书有效期截至 2017
年 8 月 18 日。2015 年 7 月 1 日，CNAS 向仕益质检出具《关于同意使用认可评
定的回复》，同意仕益质检在 CNAS 认可和相关政府部门批准的业务范围及规定
的有效期内，依据《认可标识和认可状态声明管理规则》（CNAS-R01）和相关
政府部门的要求，以下列名称在报告/证书上使用认可标识（CNAS L0418）：中
国商业联合会产（商）品质量监督检则中心（重庆）、重庆市电子电器商品质量
监督检验站、重庆市家用电器产品质量监督检验站及重庆市五金商品质量监督检
验站。因使用该等名称签发报告/证书引发的法律责任，由仕益质检承担。
仕益质检及其实验室中国商业联合会产（商）品质量监督检则中心（重庆）、
重庆市电子电器商品质量监督检验站、重庆市家用电器产品质量监督检验站和重
庆市五金商品质量监督检验站获得的资质证书如下：
序 证书名 颁发主 证书颁 证书到 准许使
主体名称 证书编号 备注
号 称 体 发日 期日 用标志
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中国国
《资质
家认证 2015 年 2017 年
中国商业联 认定计
1 2014001614Z 认可监 5 月 20 8 月 26 CMA -
合会产（商） 量认证
督管理 日 日
品质量监督 证书》
委员会
检则中心
（重庆）/仕 《食品 中国国
益质检 检验机 家认证 2015 年 2017 年
2 构资质 F2014000371 认可监 5 月 20 8 月 26 CMA
认定证 督管理 日 日
书》 委员会
《资质 重庆市
2015 年 2018 年
认定计 质量技
3 2015220619E 6 月 25 6 月 24 CMA -
重庆市电子 量认证 术监督
日 日
电器商品质 证书》 局
量监督检验 《资质 重庆市
（2015）渝质 2015 年 2018 年
站 认定授 质量技
4 监认字 2023 6 月 25 6 月 24 CAL
权证 术监督
号 日 日
书》 局
《资质 重庆市
2015 年 2018 年
认定计 质量技
5 2015220687E 6 月 25 6 月 24 CMA -
重庆市家用 量认证 术监督
日 日
电器产品质 证书》 局
量监督检验 《资质 重庆市
（2015）渝质 2015 年 2018 年
站 认定授 质量技
6 监认字 2010 6 月 25 6 月 24 CAL
权证 术监督
号 日 日
书》 局
《资质 重庆市 实验室
2014 年 2017 年
认定计 质量技 申请法
7 2014220631C 8月4 8月3 CMA
量认证 术监督 人主体
重庆市五金 日 日
证书》 局 待变更
商品质量监
《资质 重庆市 实验室
督检验站 （2014）渝质 2014 年 2017 年
认定授 质量技 申请法
8 监认字 2033 8月4 8月3 CAL
权证 术监督 人主体
号） 日 日
书》 局 待变更
作为第三方检测机构和授权的产品质量监督检验机构，必须取得相应的资质
认定，有效期届满后须通过资质认定部门的书面审查或者现场评审方能延续。如
果仕益质检未来无法延续现有的资质证书，或未来新设实验室不能及时取得相应
的资质证书，则其经营业绩的增长趋势可能受到不利影响。
此外，仕益质检的前身——商社集团质量检测中心以商社集团为所属法人单
位申请了实验室名称为重庆市五金商品质量监督检验站的 CMA 和 CAL 资质证
书。
（1）重庆市五金商品质量监督检验站的 CMA 证书和 CAL 证书目前变更情
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况
根据仕益质检提供的资料，重庆市五金商品质量监督检验站的 CMA 证书和
CAL 证书为以商社集团为所属法人单位申请，2015 年 3 月仕益质检成立，重庆
市五金商品质量监督检验站由商社集团划转至仕益质检。根据国家质量监督检验
检疫总局《检验检测机构资质认定管理办法》（总局令第 163 号）第十二条规定，
由于重庆市五金商品质量监督检验站的 CMA 证书和 CAL 证书的申请法人主体
已经由商社集团变更为仕益质检，因此，仕益质检如继续使用重庆市五金商品质
量监督检验站的 CMA 证书和 CAL 证书从事业务，需向证书的颁发单位重庆市
质监局提交变更申请。目前，仕益质检已向重庆市质监局提交变更申请，但尚未
得到重庆市质监局回复。
（2）仕益质检依赖重庆市五金商品质量监督检验站的 CMA 证书和 CAL 证
书开展业务的情况
根据重庆市质监局于 2014 年 8 月 4 日颁发的《资质认定-计量认证/授权/验
收证书附表》，重庆市五金商品质量监督检验站的获准进行计量认证范围包括：
金属丝及其制品、建筑五金、工具、紧固件、参数、建筑材料。
根据国家认监委于 2015 年 5 月 20 日颁发的《资质认定-计量认证证书附表》，
中国商业联合会产（商）品质量监督检则中心（重庆）/仕益质检获准进行计量
认证的范围包括：五金建材类及五金建筑类。该等五金建材类及五金建筑类共包
括 138 个产品类别。
根据上述资料，仕益质检根据 2015 年 5 月 20 日国家认监委颁发的《资质认
定-计量认证证书附表》与重庆市质监局于 2014 年 8 月 4 日颁发的《资质认定-
计量认证/授权/验收证书附表》获得的计量认证授权的部分内容相同，并且上述
两附表对建筑材料类的计量认证授权内容基本一致。因此，该等情形使重庆市质
监局认定的重庆市五金商品质量监督检验站具备的部分计量认证或授权认证内
容可由国家认监委认定的仕益质检具备的计量认证内容涵盖。
同时，由于重庆市五金商品质量监督检验站的 CMA 证书和 CAL 证书为重
庆市质监局颁发，属于区域性的计量认证。五金建材类的检测业务亦尚不属公司
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的主要业务类型。因此，在重庆市五金商品质量监督检验站 CMA 和 CAL 资质
证书变更前，对仕益质检开展相关业务影响较小。
综上，在重庆市五金商品质量监督检验站 CMA 和 CAL 资质证书暂未变更
的事实，不会对仕益质检开展五金建筑及五金建材类的业务产生障碍。
（五）与房地产开发业务相关的风险
1、宏观经济周期与政策变化的风险
中天物业所处的房地产开发行业与宏观经济运行情况、国家产业政策密切相
关，具有明显的周期性。如果受经济周期影响，国民经济增长速度放缓或宏观经
济出现周期性波动而中天物业未能对其有合理的预期并相应调整的经营行为，则
将对中天物业的经营状况产生不利影响。
2、项目开发风险
房地产开发项目资金投入量大，建设周期长，是一项复杂的系统工程。涉及
到项目定位、规划设计、拆迁、施工、配套设施的完善、销售策划等许多方面，
每一个环节都可能蕴藏着一定的风险，将会影响项目的开发成本和开发进度。
3、商业地产协同开发的风险
中天物业是商社集团下属主要房地产开发平台，主要承接商社集团交办的商
业地产协同开发任务，包括住宅及商业地产项目（主要供重庆百货使用）。本次
交易完成后，中天物业将成为上市公司的全资子公司，深化其协同上市公司优化
商业资源布局、发展新兴零售业态的战略作用；如果中天物业不能及时转型，未
能充分配合上市公司发展规划，则存在协同开发效益弱化、影响上市公司战略实
施进展的风险。
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第十节 其他重要事项说明
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际
控制人或其他关联人占用的情形和为实际控制人或其他关
联人提供担保的情形
本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形，也不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。
二、上市公司最近十二个月内发生的重大资产交易情况
2014 年 11 月，上市公司以现金方式收购了商社集团持有的商社信科和商社
电子各 100%股权，交易对价合计为 2,715.37 万元。该次交易经上市公司第六届
二十四次董事会审议通过，并经重庆市国资委批复同意后，已于 2014 年 12 月完
成交割。（详见上市公司公告：临 2014-055）
由于该次交易的标的与本次交易标的同属商社集团控制，按照《重大资产重
组管理办法》的规定，其资产总额、营业收入以及资产净额应当纳入计算本次交
易是否构成重大资产重组标准的范围。
除上述交易外，上市公司本次交易前 12 个月未发生其他重大资产交易。
三、停牌前六个月内二级市场核查情况
上市公司筹划本次交易事项，采取了严格的保密措施，限制内幕信息知情人
范围，与相关各方安排签署保密协议，并履行了相关的信息披露义务，及时进行
了股票临时停牌处理，不存在选择性信息披露和信息提前泄露的情形，不存在相
关内幕信息知情人利用本次交易的内幕信息进行股票交易的行为。
上市公司就交易双方及各自董事、监事、高级管理人员、相关专业机构及其
他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属是否存在本次交
易连续停牌前六个月买卖上市公司股票行为进行了自查。
根据登记公司出具的上述人员记名证券持有变动记录，以及上述内幕信息知
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情人出具的自查报告或情况说明，本次交易连续停牌前六个月（2015 年 1 月 23
日至 2015 年 7 月 23 日）期间，除独立董事赵骅的配偶买入、卖出 30,000 股，
赵骅的儿子买入、卖出 3,800 股外，其他自查主体在自查期间均不存在买卖上市
公司股票的情形。
赵骅的配偶和儿子分别出具说明：未参与本次重大资产重组的谈判、协商及
决策，也未通过其他任何途径知悉本次重大资产重组的相关信息。上述买卖行为
系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的个人独立操作，与本次重大资产
重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
四、上市公司股票连续停牌前股价波动的说明
因筹划重大资产重组事项，上市公司股票于 2015 年 7 月 24 日开始连续停牌。
停牌前 20 个交易日内（2015 年 6 月 26 日至 2015 年 7 月 23 日），上市公司股
票股价波动情况，以及同期上证综指（SH.000001）和一般零售行业指数（申万
801203）波动情况如下：
股票收盘价 上证综指 一般零售
日期
（元/股） （点） （申万 801203）（点）
2015 年 6 月 25 日 36.16 4527.78 7357.89
2015 年 7 月 23 日 32.39 4123.92 6226.84
波动幅度 -10.43% -8.92% -15.37%
上市公司股价在上述期间内波动幅度为下跌 10.43%，扣除同期上证综指累
计下跌 8.92%因素后，下跌幅度为 1.51%；扣除同期一般零售（申万 801203）指
数下跌因素后，上涨幅度为 4.95%。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
〔2007〕128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上
市公司在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，无异常波动情况。
五、本次交易对中小投资者权益保护的安排
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（一）及时、公平披露本次交易的相关信息
为保护投资者合法权益，防止本次交易对股价造成波动，交易双方在开始筹
划本次交易时采取了严密的保密措施，及时向上交所申请停牌并披露影响股价的
重大信息。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地
披露本次交易进展情况。
（二）独立董事事前认可及发表独立意见
上市公司独立董事在认真审阅了有关本次交易的文件和协议后，于事前认
可了本次交易，并在参与审议上市公司关于本次交易的董事会会议后发表了独
立意见。
（三）交易作价公允
本次交易中，挂牌标的之交易价格以经重庆市国资委备案的具有从事证券
期货相关业务资格的华康评估出具的《评估报告》所载明评估价值为基价，并根
据重庆联交所挂牌竞价结果最终确定。
（四）严格履行相关程序
本次交易将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重庆
市企业国有产权转让管理办法》、《上市规则》和《公司章程》等相关法律法规，
履行相关审批程序。
（五）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，
提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司将根据中国
证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《重组管理办法》等
有关规定，给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投
票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会
所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。上市公司将对
中小投资者投票情况单独统计并予以披露。
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（六）摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次交易的支付方式为现金，且拟纳入上市公司合并财务报表范围的挂牌标
的当期净利润合计为正数，不会摊薄当期每股收益。
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第十一节 独立财务顾问对本次交易的结论性意见
本公司聘请西南证券作为本次重组的独立财务顾问。西南证券对本次重大资
产购买事宜的相关事项进行审慎核查，并发表了以下独立财务顾问核查意见：
1、《重组预案》的内容和格式符合中国证监会颁布实施的《重组管理办法》、
《重组若干规定》、《准则第 26 号》等有关规定的要求。
2、交易相关方出具的承诺和声明符合中国证监会《重组管理办法》第二十
六条、《重组若干规定》第一条第三款的要求；且该等承诺和声明已明确记载于
重庆百货本次交易预案中。
3、重庆百货董事会已按《重组若干规定》第四条规定对相关事项作出明确
判断，并记载于董事会决议纪录中。
4、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第十二条、第十
三条的规定，符合《重组若干规定》第四条的要求。
5、本次交易所涉及的资产包括竞买标的和托管标的，其中，托管标的不涉
及资产过户或转移情况，以及债权债务处理情况。竞买标的为股权资产，该等资
产均系交易对方真实、合法持有，出资真实、权属清晰，交易对方拥有合法的完
全所有权和处置权，不存在代持情形，也不存在质押、查封、冻结或其他任何限
制或禁止转让的情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍
权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷。本次交易完成后，竞买标的之债
权债务仍由竞买目标公司享有和承担，不涉及相关债权债务的转移。
6、上市公司编制的《重组预案》中，已充分披露了本次交易中存在的重大
不确定性因素和风险事项。
7、上市公司本次交易标的包括竞买标的和托管标的两部分，其中，托管标
的不涉及资产定价，竞买标的之购买价格以经重庆市国资委备案的评估结果为基
价，并通过重庆联交所挂牌竞价程序最终确定。本次交易遵循了公开、公平、公
正的原则，符合市场规则，不存在损害中小股东利益的情形。
8、上市公司编制的《重组预案》中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
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漏。
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（本页无正文，为《重庆百货大楼股份有限公司重大资产购买及托管暨关联交易
预案（修订稿）》签署页）
重庆百货大楼股份有限公司
2015 年 12 月 31 日
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