西南证券股份有限公司关于
上海证券交易所关于重庆百货大楼股份有限公司重大资产购买及
托管预案信息披露的问询函 的回复
上海证券交易所：
据贵 重庆百 大楼股份 限 重大资 购买及托管预案信息披
露的问询函 证 函 2015 2071 简 问询函 的要求 西南
证券股份 限 就相 问题回复如 如无特别说明 文中简 或术语 重
庆百 大楼股份 限 重大资 购买及托管暨 联交易预案 中 指含义相
一 关 竞 标的资产及 要风险
问题 1
预案披露，2015 7 31 日 公 实际 表和备考 表中 属 母公
者权益分别 48.09 亿元及 43.93 亿元，2014 12 31 日的 述 据分别
45.61 亿元及 41.49 亿元，备考 表中 属 母公 者权益比实际 表分
别减少约 4 亿元，但截止 2015 7 31 日交易标的经审 资产净额 4.06 亿
元 同时，除 益 检缺少 2014 据外，标的资产的 4 家公 2015
7 的负债总额相比 2014 减少了 23.47 亿元 请公 补充披露 1
导 述合并后 属 母公 者权益减少的原因 2 标的资产 2015
半 偿还 述巨额债务的 要原因以及对标的资产 来经营的影响 请财务顾问
和会 师发表意见
1
一 问题回复
1 合并 属 母 者权益 少的原因
在编制备考合并 报表时 将 牌目标 的评估 值 7.03 亿
元作 支付对 并 支付对 作 备考合并 报表 2014 1 1 日的购买
成 截 2015 7 31 日 5 家 牌目标 的 属 母 者权
益 2.92 亿元 由 5家 牌目标 商社集团 制 次备
考模拟属 一 制 企业合并 一 制 企业合并被收购方的支付对
面净资 差异 少资 4.11 亿元 另外 2014 及 2015 1-7 备考合并
抵 实 内部交易抵 净资 0.10 亿元 合并 属 母 者权益合
少 4.21 亿元
2 标的资 2015 半 偿 述巨额债 的 要原因 及对标的资
来 营的影响
除 益 检外的 牌目标 2015 7 的负债总额相比 2014
少了 23.47 亿元 要是中天物业 少 19.37 亿元 商社汽 少 4.13 亿元
据商社集团 2015 第五 董 会第十 次会议 议 2015 7 31
日 基准日将中天物业 的中天实业 100%股权无偿划转 集团 基准日
述无偿划转的资 形成的权利 义 等均由集团享 或 截 基准日 中
天实业 付中天物业资金 借 14.21 亿元 在无偿划转 抵 中天物业 付商社
集团等额资金 借 方抵债 最终 少中天物业对商社集团的负债 14.21 亿
元 据商社集团 2015 第五 董 会第十九次会议 议 商社集团 2015
7 31 日 基准日 商社集团无偿划转 6.5 亿元资金增 对中天物业的投入
相 增 中天物业资 时中天物业 新增投入款项抵 对商社集团
的负债 6.5 亿元 另外中天物业 常 营增 负债 1.34 亿元
综 中天物业合并报表负债 少 要是无偿划转资 和收到新增投入抵
对商社集团的负债 引起资金流出 因 影响中天物业 来 常 营
商社汽 负债 少 4.13 亿元 要是 付票据 付 款等因季节性差异
少 2.27 亿元 2014 在季节性备 付票据 付 款等 营性往
2
来余额较大 2015 来 场 售 降 备 少 而导 营性负债 少
外 短期借款到期 款 少负债 0.78 亿元 属 常范围类债 余额
预收 款 少负债 0.92 亿元 也属 2014 较大 2015 中期 较少
的季节性差异 因 商社汽 负债 少系 常 营性 影响商社汽 来
常 营
补充披露
述相 内容 在修 的重组预案 第七节 管理层 论 析 之
次交易对 的 续 营能力影响的 析 之 一 状况 析 中
补充披露
顾问 查意
查 独立 顾问认 合并 属 母 者权益 少系 一
制 企业合并被收购方的支付对 面净资 差异 标的资 2015
半 偿 巨额债 影响标的资 来 营
问题 2
预案披露，商社汽 持 的 112 地证 2010 第 025879 土地使用权
2015 7 24 日被认定 闲 土地， 在被收回的风险 请公 补充披露 1
述土地长期 开工的原因及障碍 2 国土局对该地块开工的检查要求及截止
期限 3 该土地使用权的 面价值和评估价值，评估时如何考虑 述风险对估
值的影响 4 商社集团是否就该土地被收回的风险 公 签 相关 诺或补偿
协议 请财务顾问和律师发表意见
一 问题回复
1 土地长期 开工的原因及障碍
商社汽 2010 5 竞拍购得 部新区 M24-2 土地 即 112 地证 2010
第 025879 土地使用权 划用 汽车品牌 4S 店建 最终 整治工作滞
3
要原因是 第一 宗地块自身 基土石方 较大 第 宗地块离重
庆 局较 允许采用爆破方式 行作业 全部土石方均 机打方式挖掘
第 施工过程中因 输 渣场等方面原因 常间歇性歇工 土地整治工作的
滞 对汽车品牌的引 工作 成极大影响
2012 11 20 日 重庆 国土局 部新区 局出 重庆商社汽车
易 限 延期开竣工的通知 通知确认 因土地整治工作工期较长 导
述宗地 的项目 能开工建 按照 闲置土地处置 法 第十 条的规定
部新区 局 意 述宗地延长 工开发期限
2015 7 24 日 重庆 国土资源和 管理局 江新区 局 部新
区 局 出 闲置土地认定书 渝国土 管 江 新 闲[2015]43
认定 述宗地 闲置土地 按照 闲置土地处置 法 的 规定 行处置
2 国土局对 地块开工的检查要求及截 期限
2015 11 27 日 重庆 国土资源和 管理局 江新区 局 部新
区 局 发 快 工通知书 通知明确 工开发 的标准是 依法
得施工许 证 开发建 用地面 占 工开发建 用地面 之一
或者 投资额占总投资额的百 之 十五 通知要求商社汽 紧施工
建 到期检查 达标的 任由商社汽 监管机 将依据国土资源部确
定的方式 行处置 通知 明确 到期检查 的时间标准
3 土地使用权的 面 值和评估 值 评估时如何考虑 述风险对估值的
影响
据 康评估评估 112 地证 2010 第 025879 土地使用权的 面净值
13,545.63 万元 截 基准日的评估 值 17,622.25 万元
次评估报告出 日 2015 10 24 日 故 次评估 考虑土地 按期
开发 能 及的土地闲置 及被收回的风险对评估结论的影响
4 商社集团是否就 土地被收回的风险 签 相 诺或补偿 议
2015 12 14 日 商社汽 股权在重庆联交 开 牌转 将在 牌
4
期满 通过 开 场竞 最终确定交易金额和 方 截 目前 交易处
牌期 在 牌转 交易条 中 商社集团 明确 诺就 述土地使用权被收回的
风险 成 竞拍的 方签署相 诺或补偿 议
截 目前 商社汽 得施工许 证并 紧施工建 尽快达到检查要求
若 成 竞拍商社汽 股权 将视 宗地块建 度 收回风险大小
商社集团 一 商 诺或补偿 宜
补充披露
述相 内容 在修 的重组预案 重大风险提示 中补充披露
顾问 查意
查 独立 顾问认 商社汽 的 112 地证 2010 第 025879
土地 按重庆 国土局 部新区 局出 快 工通知书 的要求 紧施工
建 尽快达到检查要求 商社集团就土地被收回的风险 出 相 补偿 诺
将 述 项 行了补充披露
问题 3
预案披露，商社汽 2015 7 31 日经审 的总负债 16.84 亿元，但预
案同时又披露，商社汽 截 告期 负债总额 16.94 亿元 同时， 据预案
披露的 次交易合同， 让方需限时解除商社集团 商社汽 提供的融资担保
请公 补充披露 1 商社汽 述负债总额差异的原因 2 商社集团 商社
汽 提供的融资担保总额及相关的负债金额 到期期限 担保方式等信息 请财
务顾问和会 师发表意见
一 问题回复
1 商社汽 述负债总额差异的原因
实 商社汽 2015 7 31 日 的总负债 16.84 亿元 预案
时又披露的商社汽 截 报告期 负债总额 16.94 亿元 系笔误
5
2 商社集团 商社汽 提供的融资 保总额及相 的负债金额 到期期限
保方式
单 万元
保人 保金额 借款金额 保起始日 保到期日 保方式
商社集团 4,000.00 2015/3/20 2018/3/19 信用 保
商社集团 10,000.00 3,000.00 2015/3/13 2018/3/12 信用 保
商社集团 3,000.00 2015/4/14 2018/4/13 信用 保
商社集团 21,091.00 2,000.00 2014/9/19 2015/9/16 抵押 保
商社集团 3,000.00 1,500.00 2013/9/25 2015/9/16 信用 保
商社集团 3,000.00 1,500.00 2013/9/22 2015/9/16 信用 保
商社集团 4,000.00 2,000.00 2013/10/11 2015/10/10 信用 保
商社集团 4,000.00 4,000.00 2015/7/28 2016/7/27 信用 保
商社集团 1,000.00 1,000.00 2015/7/2 2016/7/1 信用 保
商社集团 2,000.00 2,000.00 2015/2/28 2016/2/27 信用 保
商社集团 2,000.00 2,000.00 2015/5/26 2016/5/25 信用 保
商社集团 4,000.00 2,800.00 2014/3/5 2016/3/4 信用 保
商社集团 3,500.00 2,450.00 2014/2/28 2016/2/26 信用 保
商社集团 4,000.00 2,800.00 2014/4/2 2016/4/1 信用 保
商社集团 2,500.00 1,750.00 2014/3/11 2016/3/10 信用 保
商社集团 2,000.00 2,000.00 2015/5/21 2016/5/20 信用 保
商社集团 3,000.00 1,800.00 2013/11/8 2015/11/5 信用 保
商社集团 3,000.00 1,800.00 2013/11/29 2015/11/27 信用 保
商社集团 3,000.00 2,400.00 2014/5/7 2016/5/6 信用 保
商社集团 2,000.00 1,000.00 2014/1/17 2016/1/15 信用 保
商社集团 2,000.00 2,000.00 2014/10/17 2015/10/16 信用 保
商社集团 5,000.00 4,750.00 2014/9/24 2016/9/22 信用 保
商社集团 4,600.00 - 2013/8/2 2015/8/1 抵押 保
商社集团 8,000.00 - 2013/10/28 2015/10/27 信用 保
商社集团 880.00 - 2015/2/16 2015/8/16 信用 保
合 97,571.00 51,550.00
补充披露
报告期 负债总额的笔误 在修 的重组预案中 修
6
商社集团 商社汽 提供的融资 保总额及相 的负债金额 到期期限
保方式 在修 的重组预案 第四节 牌标的基 情况 之 商社汽
之 四 要资 负债 对外 保等情况 中补充披露
顾问 查意
查 独立 顾问认 报告期 负债总额的笔误 重庆百 在修
的重组预案中 修 商社集团 商社汽 提供的融资 保总额及相 的负
债金额 到期期限 保方式信息也在修 的重组预案中补充披露
问题 4
预案披露，截止 2015 7 31 日，商社汽 商社电商 商社家维 益
检和中天物业的负债总额分别 16.84 亿元 16.94 亿元 0.10 亿元 0.21 亿
元 0.15 亿元和 3.25 亿元，负债总额合 约 20.6 亿元 同时， 据预案披露的
次交易合同， 让方需代标的企业 还商社集团及 关联方 标的企业提供的
借款 请公 补充披露 1 标的企业 述负债中，由商社集团及 关联方 标
的企业提供的借款金额，以及 中 公 提供的借款金额 2 公 偿还 述
借款的资金安排，以及对公 财务 用和营 资金的影响 请财务顾问和会 师
发表意见
一 问题回复
1 标的企业负债中 由商社集团及 联方 标的企业提供的借款金额
及 中 提供的借款金额
单 万元
体 科目 债权方 截 2015 7 31 日金额
对商社集团的 营性负债 1,357.36
商社汽 预收 款 商社集团 882.88
7
商社汽 预收 款 益 检 36.70
商社汽 预收 款 中天物业 62.21
商社汽 预收 款 商社集团 属商社 出口 30.67
商社家维 付款 商社集团 3.70
商社家维 预收款项 商社汽 2.51
益 检 付款 商社集团 0.87
中天物业 预收 款 商社集团 2.23
中天物业 付款 商社集团 属中天大酒店 81.06
中天物业 预收 款 商社汽 150.00
中天物业 付款 商社汽 104.53
对商社集团的资金 借 21,457.03
商社家维 付款 商社集团 538.00
中天物业 付款 商社汽 10,000.00
中天物业 付款 商社集团 10,919.03
对 的 营性负债 369.68
商社汽 预收 款 属新世纪 3.45
商社电商 预收款项 54.05
商社家维 付 款 168.44
商社家维 预收款项 62.40
中天物业 预收 款 属新世纪 81.34
据 表 由商社集团及 联方 牌目标 提供的负债金额合
22,814.39 万元 中 1,357.36 万元 营性负债 21,457.03 万元 资金 借
牌目标 提供的负债金额合 369.68 万元 均 营性负债
2 偿 述借款的资金 排 及对 用和营 资金的影响
将在摘牌 对 1,357.36 万元 营性负债按 联交易相
规定及合 定 排偿 对 21,457.03 万元资金 借按合 定在支付相 对
时一并 截 2015 9 30 日 资金 面余额 38.84
亿元 如 偿 述借款 会因 新增负债和 用 对 营
资金也 会 生重大影响
8
补充披露
标的企业负债中 由商社集团及 联方 标的企业提供的借款金额 及
中 提供的借款金额 成 摘牌 偿 述借款的资金 排
及对 用和营 资金的影响 在修 的重组预案 第四节 牌
标的基 情况 之 一 总体情况 中补充披露
顾问 查意
查 独立 顾问认 标的企业负债中 由商社集团及 联方 标
的企业提供的借款金额 及 中 提供的借款金额 及 如果摘
牌 偿 述借款的资金 排 在修 的重组预案中 披露
偿付 述借款对 用和营 资金 会 生重大影响
问题 5
预案披露，中天物业 3 资产负债率均在 98%以 ，并连续 3 损 同
时，该公 2015 7 净资产比 2014 减少 917 万元，负债减少 19.37 亿
元 请公 补充披露 1 述净资产和负债减少的 要原因和相关金额 2
在 前 地产行业背景 ，将 损资产注入 公 的原因和必要性 请财务顾
问和会 师发表意见
一 问题回复
1 中天物业 2015 7 净资 和负债 少的 要原因和相 金额
1 中天物业 2015 7 净资 少的原因
中天物业 2015 7 净资 比 2014 少 917 万元 系 几个原因
成 2015 1-7 中天物业 损 1,905 万元 向商社集团 配股利 650 万元
时商社集团划转 6.5 亿元资金增 对中天物业的投资 相 增 中天物业资
6.5 亿元 中天物业将 拥 的巴南购物中心 车 资 共 6.24 亿元及
9
的中天实业 100%股权 1,000 万元无偿划转 商社集团 相 抵资 6.34
亿元
2 中天物业 2015 7 负债 少 19.37 亿元的原因
回复问题 1 之 一 问题回复 之 2 标的资 2015 半
偿 述巨额债 的 要原因 及对标的资 来 营的影响
2 在 前 地 行业背 将 损资 注入 的原因和必要性
中天物业 要 地 开发 建筑装修装饰工程 商铺租赁等业 最
及一期 中天物业开发的 要项目 联合开发 16 万 方米的商
社汇巴南购物中心项目 及独立开发 14 万 方米商社汇铜梁购物中心项目
中天物业报告期净利润 别 -1,168.72 万元 -1,655.62 万元和-1,914.68 万
元 扣除 2013 11 建成 营的巴南购物中心业 的 损 净利润 别 -317.89
万元 4,460.84 万元和 806.47 万元 地 开发 营业 盈利 据商社集团
2015 第五 董 会第十 次会议 议 2015 7 31 日 基准日将中天
物业巴南商社汇一期商业 裙楼 车 中天物业商业管理 无偿划
转 集团 基准日 述无偿划转的资 形成的权利 义 等均由集团享 或
中 中天物业巴南商社汇一期商业 裙楼即巴南购物中心资 中天
物业商业管理 负 营巴南购物中心业
了 零售业 的 续发展 需要 续购建 成 的 商业物
业 购买商业物业相比 联合 地 竞买土地并联合开发
在商业物业购买 节的税 和 地 开发商的利润 利 降 得
商业物业的成 收购中天物业 将商业地 开发和网点拓展 机
整合 按照 述联合开发的 效方式购建更 符合 需求的商业物业 利
发 零售 地 各自 势 满足 商业资源的 局 发展新 零售业
态的需求 实 商业地 开发利益最大
补充披露
中天物业 2015 7 净资 和负债 少的 要原因和相 金额 在修
的重组预案 第四节 牌标的基 情况 之 中天物业 之 四
10
要资 负债 对外 保等情况 中补充披露
在 前 地 行业背 将 损资 注入 的原因和必要性 在
修 的重组预案 第一节 次交易概况 之 次交易的目的 中补充
披露
顾问 查意
查 独立 顾问认 补充披露中天物业 2015 7
净资 和负债的 少原因 将 损的巴南购物中心资 和业 无偿划转到商社集
团 中天物业将 实 商业地 开发利益最大
问题 6
预案披露， 次标的资产之一 益 检成立 2015 7 ， 要从 电子
类 家用电器类 电工类 五金建材类 食品化工类 纺织皮革制品类产品的
量检测服务 量检测行业公信力 品牌及人员储备影响公 业务发展 益
检 面净值 1,012.66 万元， 次以收益法评估 5,636.56 万元，增值率
456.61% 请公 补充披露 1 益 检成立时间较短， 次评估大幅增值的
原因 2 益 检目前 得的资 证书及到期期限 3 CMA 和 CAL 资 证
书 更前 业务开展是否 在障碍 请财务顾问 评估师和律师发表意见
一 问题回复
1 益 检评估大幅增值的原因
益 检前身 商社集团 属 检测中心 据 检测中心独立 算的
报表 2012~2015 度 1-7 营业收入 别 1,760.74 万元 2,494.28 万元
3,249.17 万元和 2,451.75 万元 暂 考虑营业税金及附 和营业外收支 利润总
额 别 125.30 万元 236.55 万元 314.89 万元和 251.46 万元 营业收入和利
润呈增长 势
据 益 检的整体发展规划 及检测行业的发展状况 益 检预期收入
11
和利润将保 较快增长 一方面 随着行业监管体制 场 革的逐 深入和
场 的检测机构的快 成长 社会检测机构将 来 多地介入到 府强制性认证
品检测领域 在 场竞 中成长的民营检测机构将面临着巨大的发展空间 检
测服 领域和 场规模 来将 续 断扩大 另一方面 益 检 2015 3
成立 收入类别 原 的电子 家用电器 电工业 发展 多类业 并
行发展 业 范围扩大 通过 强营 网络建 和 场开发力度 提高 场占
率 品牌效 逐渐增强 综合竞 力 断提高 因 益 检的预期收益将
呈 良好的 升 势 收益法评估的企业自由 金流 预测也 的扩张情况
及行业发展态势相符
综 收益法评估结果较企业 面净资 较大的增值 益 检采用收益
法 行评估 基 史情况 析 整体发展规划 及检测行业的发展状况 预
期收入和利润将保 较快增长 评估大幅增值 合理性
2 益 检目前 得的资 证书及到期期限
中国合格评定国家认 委员会 CNAS 2015 4 10 日向 益检测
颁发 实验室认 证书 NO.CNAS L0418 证明 益 检符合 ISO/ICE 17025
2005 检测和校准实验室能力的通用要求 CNAS-CL01 检测和校准实验室能
力认 准则 的要求 备证书附 列检测服 的能力 证书 效期截 2017
8 18 日 2015 7 1 日 CNAS 向 益 检出 意使用认 评
定的回复 意 益 检在 CNAS 认 和相 府部门批准的业 范围及规定
的 效期内 依据 认 标识和认 状态声明管理规则 CNAS-R01 和相
府部门的要求 列 在报告/证书 使用认 标识 CNAS L0418 中
国商业联合会 商 品 监督检则中心 重庆 重庆 电子电器商品
监督检验站 重庆 家用电器 品 监督检验站及重庆 五金商品 监督检
验站 因使用 等 签发报告/证书引发的法律 任 由 益 检
益 检及 实验室中国商业联合会 商 品 监督检则中心 重庆
重庆 电子电器商品 监督检验站 重庆 家用电器 品 监督检验站和重
庆 五金商品 监督检验站获得的资 证书如
序 体 证书 证书编 颁发 证书颁 证书到 准 许 使 备注
12
体 发日 期日 用标志
1 中国商业联合 资 2014001 中 国 国 2015 5 2017 8
会 商 品 认 定 614Z 家 认 证 20 日 26 日
监督检则 认 证 认 监
中心 重庆 / 证书 督 管 理 CMA -
益 检 委员会
2 食 品 F201400 中 国 国 2015 5 2017 8 CMA
检 验 机 0371 家 认 证 20 日 26 日
构 资 认 监
认 定 证 督 管 理
书 委员会
3 重庆 电子电 资 2015220 重 庆 2015 6 2018 6
器商品 监 认 定 619E 25 日 24 日
CMA -
督检验站 认 证 术 监 督
证书 局
4 资 2015 重 庆 2015 6 2018 6 CAL
认 定 授 渝 监 25 日 24 日
权证书 认 术 监 督
2023 局
5 重庆 家用电 资 2015220 重 庆 2015 6 2018 6
器 品 监 认 定 687E 25 日 24 日
CMA -
督检验站 认 证 术 监 督
证书 局
6 资 2015 重 庆 2015 6 2018 6 CAL
认 定 授 渝 监 25 日 24 日
权证书 认 术 监 督
2010 局
7 重庆 五金商 资 2014220 重 庆 2014 8 2017 8 CMA 实 验 室
品 监督检 认 定 631C 4日 3日 申 请 法
验站 认 证 术 监 督 人 体
证书 局 待 更
8 资 2014 重 庆 2014 8 2017 8 CAL 实 验 室
认 定 授 渝 监 4日 3日 申 请 法
权证书 认 术 监 督 人 体
2033 局 待 更
3 CMA 和 CAL 资 证书 更前对 益 检业 开展的影响
1 重庆 五金商品 监督检验站的 CMA 证书和 CAL 证书目前 更情
况
重庆 五金商品 监督检验站的 CMA 证书和 CAL 证书 商社集团
属法人单 申请 2015 3 益 检成立 重庆 五金商品 监督检验
站由商社集团划转 益 检 据国家 监督检验检疫总局 检验检测机构
资 认定管理 法 总局 第 163 第十 条规定 由 重庆 五金商品
13
监督检验站的 CMA 证书和 CAL 证书的申请法人 体 由商社集团 更
益 检 因 益 检如继续使用重庆 五金商品 监督检验站的 CMA
证书和 CAL 证书 业 需向证书的颁发单 重庆 监局提交 更申请
目前 益 检 向重庆 监局提交 更申请 但尚 得到重庆 监局回复
2 益 检依赖重庆 五金商品 监督检验站的 CMA 证书和 CAL 证
书开展业 的情况
据重庆 监局 2014 8 4 日颁发的 资 认定- 认证/授权/验
收证书附表 重庆 五金商品 监督检验站的获准 行 认证范围包括
金属 及 制品 建筑五金 工 紧固 参数 建筑材料
据国家认监委 2015 5 20 日颁发的 资 认定- 认证证书附表
中国商业联合会 商 品 监督检则中心 重庆 / 益 检获准 行
认证的范围包括 五金建材类及五金建筑类 等五金建材类及五金建筑类共包
括 138 个 品类别
据 述资料 益 检 据 2015 5 20 日国家认监委颁发的 资 认
定- 认证证书附表 重庆 监局 2014 8 4 日颁发的 资 认定-
认证/授权/验收证书附表 获得的 认证授权的部 内容相 并且 述
附表对建筑材料类的 认证授权内容基 一 因 等情形使重庆
监局认定的重庆 五金商品 监督检验站 备的部 认证或授权认证内
容 由国家认监委认定的 益 检 备的 认证内容涵盖
时 由 重庆 五金商品 监督检验站的 CMA 证书和 CAL 证书 重
庆 监局颁发 属 区域性的 认证 五金建材类的检测业 尚 属
的 要业 类型 因 在重庆 五金商品 监督检验站 CMA 和 CAL 资
证书 更前 对 益 检开展相 业 影响较小
综 在重庆 五金商品 监督检验站 CMA 和 CAL 资 证书暂 更
的 实 会对 益 检开展五金建筑及五金建材类的业 生障碍
补充披露
益 检评估大幅增值的原因 在修 的重组预案 第 节 牌标的评
14
估情况 中补充披露
益 检目前 得的资 证书及到期期限及 CMA 和 CAL 资 证书 更前
对 益 检业 开展的影响 在修 的重组预案 重大风险提示 之
牌标的的相 风险因素 之 四 检测业 相 的风险 中补充披露
顾问 查意
查 独立 顾问认 益 检采用收益法 行评估 基 史情
况 析 整体发展规划 及检测行业的发展状况 预期收入和利润将保 较快增
长 评估大幅增值 合理性 益 检目前 得的资 证书及到期期限 在修
的重组预案中 披露 CMA 和 CAL 资 证书暂 更的 实对 益 检
业 开展 在障碍
关 托管标的资产及 要风险
问题 7
预案披露， 次交易中托管标的资产包括商社化工等 7 家公 100%股权
重庆联交 和鸿鹤化工少量股权以及巴南购物中心业务， 度托管 按 一 度
经审 的托管标的之资产总额合 上0.15%收 据预案， 述商社化工等 7
家公 2014 负债合 51.67 亿元，2015 7 负债合 48.67 亿元，2014
和 2015 7 的净资产合 分别 1.69 亿元和 0.97 亿元， 述时点的综
合资产负债率分别高达 96.83%和 98.04%， 中商社传媒和中天大酒店 3 净
资产均 负 请公 补充披露 1 次交易托管管理权的 体内容，明确说明
除日常经营外是否包括标的资产的投融资 策 2 述商社化工等 7 家托管标
的公 的债务到期期限， 公 是否需 担相关债务的到期偿还义务 3 请
结合商社集团 公 股股东身份，对托管标的高负债 能导 的利益 突
做重大风险提示 请财务顾问 会 师和律师发表意见
15
一 问题回复
1 除日常 营外是否包括标的资 的投融资 策
据商社集团 签署的附条 生效的托管 议 托管内容
如
1 接 商社集团的委托 据 议 定 托管理托管标的
将作 托管目标 的股 理人 行使股 的部 权利 要包括 行
使股 定权 荐董 监 提 总 理人选 子 按照相 规定程序
生董 监 和聘任高 管理人员 对托管目标 营行 行监督 提出建
议或者 询 依照法律及托管目标 章程的规定获得托管目标 股 获知
的 信息
2 将作 商社汇巴南购物中心一期商业 购物中心业 的管
理人 荐管理负 人 对 业 的 营 行监督 提出建议或者 询 依照法
律及相 规定获得管理人 获知的 信息
3 交易双方确认 托管标的之 权 最终处置权等 由商社集团保留
托管标的之损益 含非 常性损益 由商社集团自行 或享 因 托管标
的 纳入 合并报表范围内 但基 议宗旨 在 议 效期内 交
易双方书面 意 任何一方 得擅自处置托管标的 得在托管标的 人
置任何权利
4 商社集团 意 如托管标的业 和 在行业情况发生 在法律允
许的前提 商社集团 着支 的原则 对托管标的之托管 排及时
行 和调整
5 将拟定托管标的之托管管理 法 细 落实 议 定 管理
法生效 式履行 议 定的托管职
据 述 定 行使股 的部 权利 托管标的之 权 最终处
置权 投融资 策权 由商社集团保留 如 例外 由托管管理 法特别 定
2 托管标的债 到期期限 是否需 相 债 的到期偿 义
16
据商社集团 签署的附条 生效的托管 议 的权利
义 如
1 的权利
享 对托管标的管理权
对托管标的非因 重大过失或 背委托方利益导 的
营 损 任
向商社集团收 托管
2 的义
非 商社集团认 能对托管标的 行任何处置
负 注意善管义 妥善管理托管标的 使 获得最大收益
在 重大过失行 或 背委托方利益而使托管标的蒙 损失时 需赔
偿相 损失
负 别管理资 义 将托管标的 自 的固 资 及
人委托管理的资 格区 单独 营 别 算 编制单独的 资料并
报 商社集团 得将 资 负债 损益并入 身或 的资 营的
算中 保证商社集团对托管标的的权益 破 或 债 发生的影
响
据 述 定 仅接 商社集团委托行使一部 股 权利并收 委
托管理 除 等委托管理的股 权利外 托管标的 的 权利义
系并 发生改 托管标的相 的债权债 系 因 次部 股 权利
的托管发生移转 因 需 托管标的相 债 的到期偿 义
3 请结合商社集团 股股 身份 对托管标的高负债 能导
的利益 突做重大风险提示
如前 述 托管理对托管标的相 债 任何偿 义
会因 商社集团 股股 身份 对托管标的高负债 能导 利益
突 避免商社集团 托管标的侵占 利益的风险 作 的 联
17
方 商社集团将继续履行 少 规范 联交易的 诺 商社集团 托管
标的将继续 格遵 联交易管理 法 及相 法律法规的规定 遵
循 开 的原则 行 联交易 在人员 资
机构及业 等各方面相互独立
补充披露
除日常 营外是否包括标的资 的投融资 策及 是否需 相
债 的到期偿 义 在修 的重组预案 第一节 次交易概况 之
次交易相 合 的 要内容 中补充披露
对商社集团 托管标的侵占 利益的风险 在修 的重组预案 重
大风险提示 之 一 次交易相 风险因素 之 诺 项 能兑 的
风险 中补充披露
顾问 查意
查 独立 顾问认 行使股 的部 权利 托管标的之
权 最终处置权 投融资 策权 由商社集团保留 如 例外 由托管管理
法特别 定 对托管标的相 债 任何偿 义 次 托管理
并 会因 商社集团 股股 身份导 利益 突 相 项
在修 的重组预案中 补充披露
问题 8
预案披露，中天物业 公 联合开发巴南购物中心，后以 2015 7
31 日 基准日将巴南购物中心无偿划转 商社集团，并作 次托管标的之一
据预案，中天物业 次竞 标的之一，相关财务指标截止时间也 2015
7 31 日 请公 补充披露 1 预案披露的中天物业的 要财务 据是否包
括巴南购物中心的 据 2 巴南购物中心的 要财务 据及负债到期期限 3
中天物业 公 联合开发巴南购物中心的 体模式，无偿划转 商社集团是
18
否损害 公 的利益 请财务顾问和会 师发表意见
一 问题回复
1 预案披露的中天物业的 要 数据是否包括巴南购物中心的数据
预案披露的中天物业报告期内 的 指标 除截 2015 7 31
日的合并资 负债表项目外 余均包括巴南购物中心的数据
2 巴南购物中心的 要 数据及负债到期期限
巴南购物中心的 要 数据如
单 万元
资 负债表项目 2015 7 31 日 2014 12 31 日 2013 12 31 日
总资 47,642.19 48,325.29 50,057.01
总负债 57,780.42 55,742.38 51,357.64
净资 -10,138.23 -7,417.09 -1,300.63
资 负债率 121.28% 115.35% 102.60%
利润表项目 2015 1-7 2014 度 2013 度
营业收入 1,480.67 2,066.24 243.92
净利润 -2,721.15 -6,116.46 -850.83
扣除非 常性损益 净利润 -2,721.07 -6,095.78 -847.94
截 2015 7 31 日 巴南购物中心 要负债 中天物业的资金 借余
额 56,788.89 万元 余负债 营性负债 无固定偿 期限
3 中天物业 联合开发巴南购物中心的 体模式 无偿划转 商
社集团是否损害 的利益
商社汇巴南购物中心项目总占地面 24,023.00 方米 合 36.03 亩 系
2010 2 中天物业和 属新世纪 简 双方 董 会
议通过 别出资 80%和 20%联合竞买 得共 的土地使用权并由双方
联合建 中天物业负 理联合建 项目 立项 规划等手续 负 开
发并须满足在 土地 建 新世纪 商场 25,000 方米的要求 新世纪
出资 10,123.40 万元 余均由中天物业出资 双方 定 实物方式对商社汇
巴南购物中心项目一期建成物业 行 配并 别 理 地权证 中 新世纪
19
得裙楼商场部 中天物业 得裙楼剩余部 即巴南购物中心 车 及 宅
新世纪 裙楼商场和中天物业巴南购物中心 2013 11 8 日开业 商社汇
巴南购物中心项目 期 在开发项目 双方 定新世纪 参 配
综 属新世纪 拥 商社汇巴南购物中心项目一期裙楼
商场 中天物业无偿划转到商社集团的商社汇巴南购物中心项目一期裙楼巴南
购物中心是 的物业 因 次巴南购物中心无偿划转 商社集团没 损害
的利益
补充披露
述 项 在修 的重组预案 第四节 牌标的基 情况 之 中
天物业 之 报告期内 的 指标 中补充披露
顾问 查意
查 独立 顾问认 除截 2015 7 31 日的合并资 负债表项
目外 余均包括巴南购物中心的数据 在修 的重组预案中补充
披露了巴南购物中心的 要 数据及负债到期期限 中天物业 联合
开发巴南购物中心的 体模式 巴南购物中心无偿划转 商社集团 在损害
的利益
关 交易安排
问题 9
预案披露， 次交易由竞 和托管两部分组成，但 公 能否摘牌或能否
全部摘牌 在 确定性，请公 补充披露 次交易竞 和托管两部分是否互 前
提，竞 摘牌失 是否将导 托管交易 消
一 问题回复
次交易竞买和托管 部 互 前提 竞买摘牌失 会导 托管交易
20
补充披露
次交易竞买和托管 部 互 前提 在修 的重组预
案 重大 项提示 之 一 次交易方案简要介绍 中补充披露
问题 10
预案披露， 次交易竞 标的资产中商社汽 益 检使用收益法估值作
定价依据 请公 补充披露交易双方是否就相关标的资产 来收益签 利润补
偿协议 请财务顾问和律师发表意见
一 问题回复
2015 12 14 日 商社汽 股权 益 检股权在重庆联交 开 牌
转 将在 牌期满 通过 开 场竞 最终确定交易金额和 方 目前
交易处 牌期 在 牌转 交易条 中 商社集团 明确 诺就相 标的资
来收益 最终 方签 利润补偿 议
将视 商社集团就标的股权达成交易的 体方式 商社集团 一
商利润补偿 宜
补充披露
是否签 签 利润补偿 议 在修 的重组预案 第一节
次交易概况 之 次交易的 体方案 之 四 交易金额 中补充披
露
顾问 查意
查 独立 顾问认 商社汽 股权 益 检股权将在 牌期满
通过重庆联交 牌竞 最终确定交易金额和 方 补充披露在
牌转 交易条 中 商社集团 明确 诺就相 标的资 来收益 最终
方签 利润补偿 议
21
问题 11
预案披露，对 标的资产过渡期间损益将按国务院国资委 重庆 关国
企业改制规定办理 请公 体明确过渡期损益安排，并判断是否符合 重组管
理办法 的相关规定 请财务顾问发表意见
一 问题回复
据 国 院 转发国资委< 一 规范国 企业改制工作实施意
>的通知 国 发[2005]60 文 规定 标的资 自评估基准日到工商
更登记期间 因企业盈利而增 的净资 交国 权 单 因企业 损
而 少的净资 由国 权 单 补足 即标的资 过渡期损益由国 权
单 商社集团享 或
如果摘牌 将把 述过渡期损益 排作 次重大资 重组的 要
项报股 大会 议 符合 重组管理 法 的相 规定
补充披露
对 过渡期损益的 排 在修 的重组预案 第一节 次交
易概况 之 次交易相 合 的 要内容 明确披露
顾问 查意
查 独立 顾问认 次交易的过渡期损益 排符合国 资 管理
的相 规定 将过渡期损益 排报股 大会 议符合 重组管理 法
的相 规定
四 关 行业经营信息
问题 12
预案披露，商社汽 营汽车经销及维修养 等服务， 经销品牌包括保时
22
捷 奔 等 12 个品牌， 2015 1-7 2014 度 2013 度净利润分别
2,861.8 万元 9,651.9 万元 11,311.2 万元，截 告期 ， 提的 跌价准
备共 4,848.57 万元 请公 补充披露 1 最 两 又一期商社汽 经销各品
牌汽车的销售收入 销售毛利率 周转率，并对比同行业 据分析 竞争优
势和劣势 2 最 两 又一期商社汽 经销的各品牌汽车的期 面余额
跌价准备，并说明 积压对 来销售收入及利润的影响 3 商社汽
2013 以来净利润大幅 滑的原因，并对 业绩 滑作重大风险提示 请财务
顾问发表意见
一 问题回复
1 最 又一期商社汽 各品牌汽车的 售收入 售毛利率
周转率 期 面余额 跌 准备
1 截 目前 商社汽 拥 12 个汽车品牌的授权 资 12 个品
牌对 的被授权 均 商社汽 子 或 售各授权品牌汽车的最
又一期的 售收入 售毛利率 周转率 期 面余额
跌 准备的情况如
单 元
指标
品牌 被授权
时间 售 期 面 跌 准
售收入 周转
毛利率 余额 备
率
A 一 61,612.87 5.44% 3.47 12,157.76 1,237.49
B 78,615.02 4.72% 7.36 8,172.36 699.64
C 54,773.07 5.01% 6.76 7,381.80 893.12
2015
四 5,010.70 6.63% 5.24 775.93 31.82
1-7 D
五 17,049.61 8.66% 4.75 2,221.22 117.84
E 46,140.83 6.22% 5.23 7,365.50 786.02
七 19,277.10 4.61% 8.69 2,552.41 188.23
F
706.24 4.00% 10.50 129.17 -
23
G 九 15,367.12 7.67% 4.45 2,992.98 214.75
十 26,570.52 3.17% 6.57 4,228.28 541.40
H
十一 1,699.00 8.56% 7.78 399.27 47.93
I 十 1,975.00 6.27% 2.91 636.00 28.53
十 16,828.55 6.80% 5.43 3,272.88 391.68
J
十四 8,744.43 5.44% 4.06 1,638.13 201.60
十五 6,328.63 -0.44% 9.92 32.03 11.85
K
十 5,463.00 -1.26% 2.77 1,994.00 70.22
L 十 4,609.00 10.76% 4.99 824.00 120.69
指标
品牌 被授权
时间 售毛 期 面 跌 准
售收入 周转
利率 余额 备
率
A 一 109,647.82 11.51% 8.00 19,033.00 895.34
B 133,309.79 8.16% 9.38 12,193.82 732.36
C 115,101.64 6.46% 12.82 8,012.70 880.34
四 6,485.56 7.20% 11.94 1,008.10 26.35
D
五 46,034.97 9.82% 14.14 4,340.10 89.31
E 75,965.80 6.38% 9.2 9,188.84 323.24
七 19,072.78 2.13% 22.22 1,680.27 213.49
F
- - - - -
2014
G 九 26,751.79 7.25% 7.93 3,382.71 185.19
度
十 50,719.23 6.42% 14.05 3,600.77 341.42
H
十一 - - - - -
I 十 2,826.00 14.43% 5.32 454.00 14.38
十 29,059.09 4.86% 11.55 2,504.78 258.83
J
十四 17,572.08 6.11% 7.96 2,436.76 248.99
十五 10,825.56 5.81% 10.88 1,249.15 6.24
K
十 - - - - -
L 十 10,739.00 15.22% 4.47 2,073.00 118.32
指标
品牌 被授权
时间 售 期 面 跌 准
售收入 周转
毛利率 余额 备
率
2013 A 一 93,769.76 13.23% 13.52 5,212.41 108.17
24
度 B 105,216.02 6.82% 7.52 13,897.85 626.45
C 106,345.33 6.18% 12.65 8,777.38 425.10
四 - -% - - -
D
五 45,310.86 10.76% 21.13 1,531.57 47.49
E 61,389.60 7.01% 12.28 6,277.69 182.57
七 - -% - - -
F
- -% - - 0
G 九 26,022.52 4.42% 7.6 2,878.32 106.38
十 33,107.55 6.06% 11.3 3,156.86 220.65
H
十一 - - - - -
I 十 5,078.00 8.78% 11.05 419.00 17.27
十 28,369.54 5.97% 13.89 2,282.93 142.58
J
十四 16,620.45 8.01% 11.78 1,706.97 109.53
十五 2,244.87 9.15% 4.14 625.73 27.44
K
十 - - - - -
L 十 12,163.00 14.66% 10.50 989.00 26.00
注 1 部 被授权 的品牌授权 报告期内新 得 在 得授权前的会 度无
数据
注 2 品牌 A B L 属 口高端品牌 品牌 C 属 合资高端品牌 D~J 属 合资中
端品牌 品牌 K 属 中 端品牌
2 行业数据对比 析
行业 的 开信息披露文 均 披露 品牌的 售毛利率
周转率 品牌的 售收入 行业 中只 亚夏汽车 庞大集团
在首次 开发行股票的招股说明书中披露了 品牌的 售收入 广汇汽车在借壳
美罗药业的重大资 重组报告书中披露了 品牌的 售收入 中 亚夏汽车
庞大集团的招股说明书披露的 品牌 售收入期间 2008~2010 广汇汽车的
重大资 重组报告书披露的 品牌 售收入期间 2011~2014
次交易 及的商社汽 报告期 2013 度 2014 度 及 2015 1-7
因 商社汽 广汇汽车 品牌汽车 售收入 比期间 2013 度和 2014
度 比的汽车品牌 一汽奥迪 奔驰 海通用别克 海大
一汽大 和 风日 对比 商社汽 述各品牌的 售收入 广
汇汽车
25
据中国汽车流通 会发 的 商百强排行榜显示 截 2014 12
31 日广汇汽车是中国覆盖地域最广 覆盖乘用车品牌最多的汽车 商集团
商社汽 作 区域性汽车 商 旗 各个品牌汽车 规模均 及广汇汽车
据 行业 披露的 数据 商社汽 的 售收入 售毛利率
周转率 行业 对比 析如
报告期内 商社汽 行业 比 售收入对比 析
单 万元
注
2015 1-6 2014 度 2013 度
国机汽车 3,556,765.07 9,034,353.93 7,943,203.50
广汇汽车 4,334,634.55 8,635,687.21 8,406,350.46
庞大汽车 2,691,648.35 6,031,452.58 6,398,528.32
申 股 299,012.15 629,964.67 920,582.81
亚夏汽车 246,480.59 523,693.77 504,574.46
均值 2,225,708.14 4,971,030.43 4,834,647.91
商社汽 373,517.26 673,509.16 564,376.02
注 商社汽 2015 1-7 的 数据
报告期内 商社汽 的 售收入 行业 均水 源 商社
汽 的 营区域 要集中在重庆 区域 作 地区性 商 相对 全国
性的汽车 商 售规模较小
但是 商社汽 是重庆 要的汽车 企业之一 场占 率长期 列前
茅 续多 在 全国五十佳汽车 商评选 活 中荣获 全国十佳乘用车
商 全国十佳区域 商集团 等 地区 势明显 过多 营 累
商社汽 备较强的品牌影响力 拥 一大批忠诚度较高的 户群 来随着
网络的扩大 商社汽 在重庆区域 场的竞 地 将 一 增强 而重庆
强劲的 济实力和快 增长的居民收入形成了巨大的购车需求 也 商社汽 的
来发展提供了 靠的 实基础
报告期内 商社汽 行业 比 毛利率对比 析
26
2015 1-6 2014 度 2013 度
国机汽车 4.39% 3.93% 2.71%
广汇汽车 9.55% 8.45% 8.30%
庞大汽车 10.53% 10.34% 11.03%
申 股 2.22% 3.64% 2.83%
亚夏汽车 6.50% 4.92% 6.50%
均值 6.64% 6.26% 6.27%
商社汽 7.24% 8.55% 8.63%
报告期内 商社汽 的毛利率高 行业 均水 说明商社汽
拥 的盈利能力相对较强
报告期内 商社汽 行业 比 周转率对比 析
2015-6-30 2014-12-31 2013-12-31
国机汽车 2.17 5.67 6.24
广汇汽车 2.89 6.64 7.28
庞大汽车 2.39 5.27 5.27
申 股 2.53 5.87 9.58
亚夏汽车 2.93 6.25 7.03
均值 2.58 5.94 7.08
商社汽 5.64 10.42 15.07
注 周转率=营业成 ÷ 均余额
相对 大型汽车 商集团 商社汽 更 注重 金管理 管理 尽
防 压 报告期内 商社汽 的 周转率 高 行业
均水
3 期 余额及坏 准备对 来 营业绩的影响
由 2014 半 汽车 场行情较好 商社汽 预 半 场行情 将
续 因 向汽车制 商 购的规模较大 然而 2014 8 汽车 场行情
开始 行 到 2014 商社汽 余额增 较多 2014 场行情
27
滑的影响 预 净值降 且期 余额较大 因 提的 跌
损失较多 2015 汽车 场行情继续 行 商社汽 对 场风险而
少采购 因 报告期 余额 少 但是 场行情 一 滑影
响 相 提 跌 准备
因 期 压对商社汽 来 售收入及利润会 成一定影响 但是
如 述 商社汽 的 周转率 高 行业 均水 体 出商
社汽 着良好的 管理能力 能够 据汽车 场行情的 时调整整车
的采购 而能够 效降 期 余额及跌 准备对 营业绩的影响
2 商社汽 2013 来净利润大幅 滑的原因
来 益 汽车 场的快 发展 国内外 游厂商纷纷 快了 能投入
和网络扩张的节奏 相 地 汽车 商的数 了快 增长 也使得 场供
求状况发生了一定的
外 2012 来 国内宏 济增 缓 汽车行业整体增长 度相对
过去多 的高 增长 增 缓
因 整个汽车行业 气度的 降 相对 游制 商 议 能力相对较弱
的 游汽车 行业的利润 一 被 压 利润水 发生了一定程度的 滑 导
商社汽 2013 来净利润呈 滑 势
补充披露
述 项 在修 的重组预案 第四节 牌标的基 情况 之 商
社汽 中补充披露 并就商社汽 营业绩 滑作了重大风险提示
顾问 查意
查 独立 顾问认 最 又一期商社汽 各品牌汽车的
售收入 售毛利率 周转率 及期 面余额 跌 准备情况
在修 的重组预案中 披露 期 余额的 升 对商社汽
来 售收入及利润 在一定影响 商社汽 2013 来净利润的 滑 要
汽车行业 气度的影响
28
问题 13
预案披露，商社电商 要通过自建电商 —— 世纪购 站内经营者提供
互联网信息发 商业 广及 此 关的互联网 术服务，2015 1-7 份，商
社电商已实现营业收入仅 167 万元，仅占 2014 全 营业收入 1,085 万元的
15.4%，2014 商社电商 损 820 万元，2015 实现盈利 75.69 万元， 中 入
期损益的政府补助 49 万元 请公 补充披露 1 商社电商的 要入驻商家
类别 入驻商家 量 访问量 交易额等，并进行同行业对比分析 2 商
社电商经营模式的 化对 营业收入和净利润的 体影响 3 商社电商 入
期损益的政府补助 要影响因素，并 实该公 对非经常性损益的依赖情况 请
财务顾问和会 师发表意见
一 问题回复
1 商社电商的 要入驻商家类别 入驻商家数 问 交易额等
并 行 行业对比 析
世纪购 是商社电商 整合商社集团旗 的 势商 资源而搭建的电商
2015 5 之前 属 外商投资企业 自行开展电商业 得 增
值电信业 营许 证 在较大难度 商社集团通过 立商社电商 创 世
纪购 而帮 作 入驻商家在 世纪购 合法合规地开
展电商业
世纪购 2014 4 24 日 线试 营 2014 9 25 日 式 线
营 试 营期间 商社电商 要 行电商业 的探索 因 世纪购 采用 B2C
—网 商店 模式自 线 零售商 品牌商的商品 通过赚 差 盈
利 中 是 要的线 零售商 试 营期间 世纪购 并非 型
电商 在入驻商家等概念
29
式 营 世纪购 改 B2C —网 商厦 模式 式确立
自身的 型电商定 自 式确立定 来 世纪购 只 一家入
驻商家 因 世纪购 的入驻商家类别 入驻商家数 问 交易
额等均 行业 比性 2 商社电商 营模式的 对 营业收入和净利
润的 体影响
商社电商 2014 度 2015 1-7 营模式的 对 营业收入及净利
润影响如
单 元
项目 2015 1-7 2014 度
网 商品 售 8,201,528.68
注
联方 售 2,108,234.42
使用 收入 1,673,282.47 540,540.98
营业收入合 1,673,282.47 10,850,304.08
净利润 756,856.69 -8,190,327.91
注 系商社电商 营模式改 时 董 会 议 意将剩余 售给
3 商社电商 入 期损益的 府补 要影响因素 并 实 对非
常性损益的依赖情况
1 商社电商 入 期损益的 府补 如
单 元
资 相 /
项目 2015 1-7 2014 度 2013 度
收益相
共服 资 资金 58,333.31 16,666.67 - 资 相
电子商 及跨境电商
432,000.00 - - 资 相
项目建 补 资金
小 490,333.31 16,666.67 - -
商社电商 2014 12 收到重庆 渝 区 局 对外 易 济委员会 共
服 资 资金 50 万元 2015 收到重庆 江新区管理委员会电子商
及跨境电商 项目建 补 资金 648 万元 电子商 2014 10 转固
使用期间 5 将递延收益按 5 摊 据 企业会 准则 的规定 企业
得 资 相 的 府补 自长期资 供使用时起 按照长期资 的预 使用
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期限 将递延收益 均 摊转入 期损益
2 商社电商对非 常性损益的依赖情况
商社电商非 常性损益明细及 对净利润的影响如
项目 2015 1-7 2014 度
入 期损益的 府补 常 营业
密 相 符合国家 策规定 按照一定标 490,333.31 16,666.67
准定额或定 续享 的 府补 除外
除 述各项之外的 营业外收入和支出 5,970.09 -3,458.24
小 496,303.40 13,208.43
企业 得税影响数 得税 少 “ ”表示
属 者的非 常性损益净额 496,303.40 13,208.43
属 通股股 的净利润 756,856.69 -8,190,327.91
扣除非 常性损益 的 属 通股股
260,553.29 -8,203,536.34
的净利润
如 述 2014 商社电商试 营期间 要采用自 模式盈利状
况较差 非 常性损益对 营业绩无明显改善 2015 1-7 停 采用 损的
自 模式 商社电商作 型电商 提供接入交易 服
并收 稳定的使用服 盈利能力明显回升并 续保障 对非 常性损益
在重大依赖
补充披露
述 项 在修 的重组预案 第四节 牌标的基 情况 之 商
社电商 之 报告期内 的 指标 中补充披露
顾问 查意
查 独立 顾问认 商社电商的 要入驻商家类别 入驻商家数
问 交易额等信息 营模式 对 营业收入和净利润的 体影响
在修 的重组预案中 披露 商社电商作 型电商 提供接
入交易 服 并收 稳定的使用服 盈利能力明显回升并 续保障
对非 常性损益 在重大依赖
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问题 14
预案披露，标的资产中天物业 要从 地产开发 建筑装修装 工程 商
铺租赁等业务 请公 补充披露 1 中天物业目前在建和拟建的 地产项目，
包括土地面积 开工时间 划总投资额以及预 完工时间 2 中天物业用
销售的 地产 用 租赁的 地产的评估金额
一 问题回复
中天物业目前在建 地 项目及评估情况
评估值 万元
划投资
项目 状 属 土地面 预 完
地理 置 2
开工时间 总额 售的 租赁的
态 M 工时间
万元 地 地
在
商社 中 重庆 巴
开
汇巴南 天 南区鱼洞 2016
发 13,575.00 2014 9 13,051.05 9,892.41 -
购物中心 物 新 街 80 6
项
项目 期 业
目
在
铜 重庆 铜
铜梁商社 开
梁 梁县新城 2019
汇购物 发 22,508.00 2014 4 65,069.32 11,125.19 1,726.58
中 心商圈 12
中心 项
天 B-2 地块
目
补充披露
述情况 在修 的重组预案 第 节 牌标的评估情况 之 中
天物业 之 评估方法和增值合理性 析 中补充披露
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