西南证券股份 限 司
关于
重庆百 大楼股份 限 司
重大资产购买及托管暨关联交易
之独立财务顾问 告
独立 顾 西 证 份 限
〇
独立财务顾问声明 承诺
西 证 接 托 任 庆 次 大资 组的独立 顾 并
作 告
顾 告是依据 法 证 法 组管理 法
并购 组 顾 管理 法 规 等法律 法规的 规定 按照
证 行 认的 标准 道德规 和诚 信用 勤勉 神 遵循
的原 在认真 阅相 资料和充 了解 次交易行 的 础 次 组
发表独立 顾 意 在就 次交易行 做 独立 和 的评
供 庆 全体 方面 考
作 庆 次交易的独立 顾 西 证 次 组提 的 查意
是在假 次交易的 方 人均按照相 款全面履行 职 的
础 提 的
一、独立财务顾问声明
独立 顾 交易 方无 它利益 系 就 次交易
发表的 意 是完全独立 行的
独立 顾 意 依据的文 材料 庆 交易 方 交
易标的和 方提供 交易 方 : 向 次交易提供
服 的中 机构 庆 提供的全部资料 作 的全部说明 陈述均是真
完整 准确的 在虚假 载 误 性陈述或 大遗漏的情形 并 提供信
的真 性 准确性和完整性 个别和 带的法律 任 独立 顾
引起的任何风 任
独立 顾 顾 告 依据的 行了 职调查
顾 告内容的真 性 准确性和完整性负 诚 信用 勤勉 义
四 独立 顾 提醒投资者注意 顾 告 构 庆
的任何投资建 投资者 据 顾 告 作 的任何投资 策 能 生
2-1-1
的风 独立 顾 任何 任
五 独立 顾 特别提 广大投资者认真阅 董 发 的
庆 大楼 份 限 大资 购买暨 联交易 告书 草案 独立董
的独立董 意 相 标的资 的 告 中 机构 的 告
资 评估 告书 法律意 书等 意
独立 顾 托和授 任何机构和个人提供 在 顾
告中 载的信 和 顾 告做任何解释或者说明
二、独立财务顾问承诺
独立 顾 按照规定履行 职调查义 充 理 确信 发表
的 意 露的文 内容 在 性差
独立 顾 露的文 行充 查 确信 露文
的内容 格式符合要
独立 顾 充 理 确信 托独立 顾 意 的
交易方案符合法律 法规和中 证 证 交易 的相 规定 露的信
真 准确 完整 在虚假 载 误 性陈述或者 大遗漏
四 在 接触 任独立 顾 期间 独立 顾 采
格的保密措施 格执行风 和内部隔离 在内幕交易 纵
场和证 欺 题
2-1-2
重大 项提示
部 述的词语或简 告书“释义”中 定义的词语或简 相
的涵义
一、本次交易方案简要介绍
次交易 竞买和托管 部 组
1 竞买部
除 份外 盈利能力较强 发展前 较好的 资 商社
团通过 开 牌转让 在 大 授 围内 竞买并摘牌 部
资 商社 团 的商社汽 商社电商 商社家 益 检 中天
物 合 五家全资子 100%
2 托管部
盈利能力较弱 营尚 稳定等原因 暂 合注入 的资
和 商社 团 托 行管理 部 资 和 商社 团
的商社 商社 口 商社投资 商社物流 商社 媒 中天大酒店 万盛
五交 合 七家全资子 100% 和 庆联交 2.57% 鸿鹤 0.03%
商社汇巴 购物中心 期商 购物中心
、本次交易构成重大资产重组
据 交易标的 表 次交易是 达到 大资 组
标准的 算结果如
交易
交易标的
目 合 较高者 例
2015-7-31/2014 2014-12-31/2014
万元
资 总额 万元 845,007.15 1,172,773.44 845,007.15 72.05%
73,263.42
资 净额 万元 40,578.50 456,118.78 73,263.42 16.06%
营 收入 万元 2,268,650.04 3,014,005.98 - - 75.27%
注 1 2014 11 金方式收购了商社 团 的商社信科和商社电子
100% 按照 组管理 法 的规定 述 算表格中的交易 资 总额 资
净额和营 收入 次交易目标 和商社信科 商社电子 数值的合 数
2-1-3
注 2 托管部 算交易
表 知 据 组管理 法 第十 的规定 次交易构 大资
组
、本次交易构成关联交易
次交易的交易 方 因 次交易构 联交
易
董 次交易 相 案时 联董 何谦 涂涌 高 回
表 大 次交易 相 案时 联 商社 团
行 人 庆 将回 表
四、本次交易 构成借壳 市
次交易 发行 份 次交易前 结构和 总额
发生 的 商社 团 人 庆 资
次交易 发生 更 因 构 借壳
五、本次交易支付方式简要介绍
次交易支付方式 金
、交易标的估值情况简要介绍
次交易 竞买和托管 部 中 托管标的 估值情况 据
康评估 的 评估 告 2015 7 31 准 牌标的之估值情
况如
万元
牌标的 面值 评估值 增值金额 增值率 评估方法
商社汽 100% 17,710.65 52,527.01 34,816.36 196.58% 收益法
商社电商 100% 3,081.65 3,821.77 740.12 24.02% 资 础法
商社家 100% 77.39 120.06 42.67 55.14% 资 础法
益 检 100% 1,012.66 5,636.56 4,623.90 456.61% 收益法
中天物 100% 1,460.47 8,240.10 6,779.63 464.21% 资 础法
2-1-4
次 牌标的之交易 格 庆 资 备案的 康评估 的 评估
告 载明评估 值 并 据 庆联交 开 牌转让程序最 确定
70,345.50 万元
七、本次交易对 市 司影响的简要介绍
一 本次交易对 市 司股权结构的影响
次交易的支付方式 金 的 结构 生影响
本次交易对 市 司 要财务指标的影响
1 要 数据
万元
2015-7-31/2015 1-7 2014-12-31/2014
目
表 备考 表 表 备考 表
流 资 合 683,986.32 846,962.49 775,862.56 1,121,936.19
非流 资 合 400,162.94 465,717.97 396,910.88 511,307.02
资 总额 1,084,149.26 1,312,680.47 1,172,773.44 1,633,243.21
流 负债合 591,165.50 824,141.08 706,965.47 1,166,398.30
非流 负债合 6,283.73 34,330.38 6,889.06 38,843.35
负债总额 597,449.23 858,471.46 713,854.53 1,205,241.65
者 益 486,700.03 454,209.01 458,918.91 428,001.56
属 母 者 益 480,890.19 438,745.18 456,118.78 414,358.81
营 收入 1,825,726.84 2,213,615.55 3,014,005.98 3,727,083.97
营 1,523,353.76 1,879,923.44 2,505,553.52 3,150,009.84
营 利润 46,339.59 48,089.37 58,392.20 69,268.76
利润总额 46,631.70 48,194.09 59,035.99 69,551.06
净利润 39,583.77 40,306.32 49,284.65 57,193.76
属 母 者的净利润 39,609.70 40,148.25 49,166.37 53,786.06
在编 备考合并 表时 支付 7.03 亿元作 备考合并
表 2014 1 1 的购买 截 告期 牌目标 的
属 母 者 益 2.92 亿元 牌目标 商社
团 次备考模拟属 企 合并 企 合并被收
购方的支付 面净资 差 少资 4.11 亿元 外 2014
2015 1~7 备考合并抵 内部交易抵 净资 0.10 亿元 合并 属
2-1-5
母 者 益合 少 4.21 亿元
2 要 指标
2015-7-31/2015 1-7 2014-12-31/2014
目
表 备考 表 表 备考 表
流 率 1.16 1.03 1.10 0.96
率 0.68 0.56 0.68 0.47
资 负债率 55.11% 65.40% 60.87% 73.79%
收 款周转率 153.06 115.76 364.63 300.82
周转率 9.32 5.92 13.68 9.67
毛利率 16.56% 15.07% 16.87% 15.48%
净利率 2.17% 1.82% 1.64% 1.53%
净资 收益率 8.23% 9.15% 10.78% 12.98%
、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及 批程序
一 本次交易已履行的决策程序
1 2015 10 24 商社 团第五 董 第 十次 作 意
在 庆联交 牌转让 的商社汽 等五家全资子 100% 意
托 营管理目前 满足被收购 的资 和
2 2015 11 27 30 庆 资 牌标的之评估 告 别
备案
3 2015 12 3 庆 资 批复 意商社 团 开 牌转让商社
汽 等 5 家子 100%
4 2015 12 10 庆 资 备案确认商社 团 托 管理
资 和
5 2015 12 17 召开第 董 十五次 通
过了 竞买 牌标的 次交易预案 相 案
6 2016 1 4 召开 2016 第 次临时 大 通
过了 竞买 牌标的 授 董 摘牌 签署 的 案
7 2016 2 22 召开第 董 十七次 通
2-1-6
过了 次 大资 组交易 告书
本次交易尚未履行的决策程序及 批程序
大 通过 次交易方案 相 案
次交易在 得 述 策程序前 得 施 次交易方案
九、本次交易相关方作出的重要承诺
要内容
方
董 全体董 保证 告书内容 在虚假 载 误
提交信 真 准
性陈述或者 大遗漏 并 内容的真 性 准确性和完整性
确和完整
个别 带 任
任董 高 管理人员 在因 嫌犯罪 被 法机
合法合规情况
立案侦查或 嫌 法 规 被中 证 立案调查的情形
在泄漏
在泄露 次交易的相 内幕信 利用 内幕信
内幕信 或 行
行内幕交易 或 证 法 等法律法规的情形
内幕交易的
保证 次交易向 庆 次交易的 中 机构
提供的 信 资料 证明 做的声明 说明
保证等 均 真 准确和完整 在虚假 载 误 性陈
提供信 的 述或者 大遗漏 副 或复 原始资料或原
真 性 准确性和 文 的签 章均是真 的
完整性的 将依照相 法律 法规 规章 中 证 和证 交易
的 规定 时向 庆 露 次交易的信 并保证
商
等信 的真 性 准确性和完整性 保证 等信 在虚假
社
载 误 性陈述或者 大遗漏
中天物 补
团 中天物 属商社汇巴 购物中心 期商 无偿 转 商
缴土地增值税的
社 团而 生的土地增值税等税 商社 团全额
补偿
1 商社 团 直接或间接地在中 境内 营或
属 营 构 竞 的
2 如因 资 整合或 债 债 组原因使商社 团
免 竞 或 属企 的 营 构 或 能构 竞 的
的 的 益 商社 团 着最 将 营的 竞
性 相 通过授 的 转让
的原 极改善 组 妥善 营
3 若商社 团知悉 商 机 营或 能
2-1-7
属企 营 构 竞 的 在商社 团 得 商
机 立即通知 并将 述商 机 按
能合理接 的商 提供 如 接
述商 机 商社 团方 营相
4 若相 系过 期 营 发展 熟 备注入
的 时 商社 团将 合理的商 极 相
注入
5 在商社 团 竞 性 的1个 内 指定
资格人员组 的 作小组 体负 免 竞
措施 排的 督 评估等 作 并 就 措施 体
落 情况直接向商社 团提 意 和建
6 作小组若在 述 督 评估过程中发 商社 团 能
在 遵 竞 损害 利益情形 向商社
团 时提 意 或建 方聘
资格的 师 或 机构 损害情况 行确
认和测算 聘 机构的 用 商社 团 将前
述损害确认和测算结果书面通知商社 团 30 内 商社 团将
无 地 金方式向 作 赔偿或补偿
采 告 告等方式 露 等赔偿或补偿情形 商社 团除作
述赔偿或补偿措施外 需将竞 性 合理的商
极 竞 性 注入
在 营 作过程中 将继续保 规 作 确保 庆
保 在人员 机构 资 和 等方面完全 开 商社 团
独立性的 在 营 机构 作 算等方面独立并 自
营 任和风
将 能 少并规 庆 之间的 联交易 联交易
少 规
将 格履行法定程序 依法 时 行信 露 保证 通
联交易的
过 联交易损害 庆 的合法 益
世纪 改 引入 天域湖 之前 在的税 题 包括
能 在的
合并纳税 的损失均 商社 团
税 题引发损
世纪 改 引入 天域湖 之 在的税 题
失而 的
的损失 商社 团 天域湖 将按 资 例
2012 非 开 除非 家法律法规允许的原因或 中 证 豁免 商社 团自
发行 票的 认 完 登 之 起 十 个 内 转让 因 次发行认购的
购 份的限 庆 份
1 据 庆 提供的 租赁方面的资料 商社 团确认 相
2012 非 开 企 依法 据租赁合 续 并 开使用相 租赁物 目
发行 票 解 前 没 任何第 方 等租赁物 或租赁 提 任何 或
租赁 等 利 张 也 在被 府 管部门限 禁 和使用
瑕疵的 等物 或就 行行 处罚的情形 时 相 企
2-1-8
也 租方等因 等租赁物 或租赁 发生 或纠 而
相 企 大损失
2 若相 租赁情况显著影响 相 企 和使用租赁
常 营 商社 团将 极采 效措施促使 相 企
营 续 常 行 轻或 除 利影响 包括但 限
1 租方等相 方沟通 纠 或 题 如 行
商谈判
2 府 管部门汇 示 题 行调解或 排
3 庆 极 排相 或相似 的物 供 相
企 营使用
3 若相 租赁情况 相 企 生额外支 或损失 包括
府罚款 府 迁或强 迁 用 第 方索赔等 商社
团将 极 府相 管部门 租方 第 方等相 方 调磋
商 在最大程 支 相 企 常 营 免或 损害继
续扩大 时 针 相 企 生的 济支 或损失 商
社 团将 极支 相 企 据租赁合 等 定向相 的 租
方 合作方 张 利或要 赔偿 任 最大程
保障 相 企 的利益
十、本次交易对中小投资者权益保 的安排
一 及时、 披露本次交易的相关信息
次交易属 大 按照 信 露管
理 法 规 信 露 相 方行 的通知 要 履行了信
露义 并将继续 格履行信 露义 保 投资者合法 益
次交易 波 交易 方在开始筹 次交易时采 了 密的保密措
施 时向 交 停牌并 露影响 的 大信 告书 露
将继续按照相 法规的要 时 准确地 露 次交易 展情况
独立董 前认 及发表独立意见
独立董 在认真 阅了 次交易的文 和 前认
了 次交易 并在 次交易的董 发表了独
立意
2-1-9
交易作 允
次交易中 牌标的之交易 格 证 期 相 资格的
康评估 的 评估 告 载明评估 值 并 据 庆联交 开 牌
转让的结果最 确定
四 严格履行相关程序
次交易将 格按照 法 证 法 组管理 法 庆
企 转让管理 法 规 和 章程 等相 法律法规
履行相 批程序
五 网络投票安排
董 将在 次交易方案的 大 召开前发 提示性 告
提醒全体 次交易方案的临时 大 将 据中
证 强社 益保 的若 规定 组管理 法 等
规定 大 的 提供便利 就 次交易方案的表 提供网 投
票 场投票 也 直接通过网 行投票表 大
作 必 的 表 的 之 通过 将
中小投资者投票情况 独统 并 露
摊薄 期每股收益的填补回 安排
次交易的支付方式 金 拟纳入 合并 表 围的 牌标
的 期净利润合 数 摊薄 期 收益
2-1-10
重大风险提示
次交易 的 要风 因素如
一、本次交易相关风险因素
一 本次交易终止的风险
次交易 到多方因素的影响 方案的 施尚 满足多 时间
在 确定性 次交易 能因 的发生而面临被 的风
次交易构 联交易 大 次交易相 时 联
需要回 表 大 能 通过 次交易相 案 在 确定
性 而 次交易 在被 的风
承诺 项 能兑 的风险
截 告书签署 交易 方的 大 提示 之 九
次交易相 方作 的 要
外 在 次交易中 托管目标 相 债 任何偿 义
因 商社 团 而 托管目标 的高负债发生利
益 突 免商社 团 托管目标 侵 利益 商社 团将继续履
行 少 规 联交易的 商社 团 托管目标 将继续 格
遵 联交易管理 法 相 法律法规的规定 遵循 开
的原 行 联交易 在人员 资 机构
等 方面相 独立
管交易 方 作 相 但是 是 完全履行 在 确定性 故
无法完全排除 来 因交易 方 无法兑 而遭 损失的 能性
收购整合风险
次交易 的目标 别属 汽车 电商 服 中央空调 程
装 家电 服 检测 地 开发等 的行 目标 在企 文
2-1-11
管理 等方面 在 程 的差 次交易 的整合能 利 施
整合效果能 达到收购预期 在 定的 确定性
、 牌标的相关风险因素
一 汽车经销业务相关的风险
1 品牌授 营的风
据 汽车品牌 管理 施 法 汽车 商必 获得汽车供 商的授
才能开展除 用作 车之外的汽车 活 截 告期 商社汽
得 12 家汽车供 商的授 鉴 目前汽车供 商的品牌授 的期限大都
1~3 等 授 合 效期满 商社汽 能 继续获得汽车供 商的授
在 定的 确定性 管商社汽 作 庆地 要汽车 商之 汽
车供 商保 多 的良好合作 系 但是 如果商社汽 能 续获得汽车供
商的授 或 汽车供 商的 营策略 授 内容发生 大 利
将 商社汽 营 构 大 利影响
2 偿债风
汽车 行 属 资金密 型行 商社汽 自 资 较小 生
营 需资金 要依靠 行借款 自身 累 商 信用 告期内商社汽 的
资 负债率 别 83.00% 84.61%和 83.13% 在较高水 流 率 别
0.95 1.03 0.98 倍 率 别 0.42 0.41 0.41 倍 流 率和
率水 较
来 着 网 的扩张 商社汽 的采购和 规模 断增大 如果商
社汽 能继续通过 行或 道获得 营 需资金 或 营情况发生
恶 资金周转发生困难 将 商社汽 面临 定的偿债风
3 压或 值的风
汽车 商 般在采购车 行 购 之间 在 定的时滞
车 相 较高 因 汽车 商的 规模较大 目前汽车 场 竞
激烈 更 换 快 品 周期短 格 频繁等特点 如果商社汽 购
2-1-12
买的车 无法 时 能 的 压 截 告期 商社汽
提 跌 准备 4,848.57 万元 如果 来汽车 场整体 情况发生较大
波 或 场竞 程 益激烈 将 能 商社汽 面临 压和
值的风
4 行 策 的风
目前 商社汽 的汽车 符合 家法律法规的要 但是 来 家汽
车 策 汽车 保 策 汽车金融 策 相 汽车品牌 汽
车召回 汽车 包 等 在修 或调整的 能 外 地 尤
是 庆地 汽车行 的宏 调 策 例如汽车排 排 车型限
限行 停车 涨 牌照 等 能使商社汽 面临行 策 的风
5 土地使用 被收回的风
商社汽 2010 5 竞拍购得 庆 部 M24-2 土地 即 112
地证 2010 第 025879 土地使用 用 汽车品牌 4S 店建 最
4S 店建 作滞 要原因 是 宗地块 土石方 较大 是 宗地
块离 庆 局较 允许采用爆破方式 行作 全部土石方均 机打方
式挖掘 是施 过程中因 输 渣场等方面原因 常间歇性歇 土地整治
作的滞 汽车品牌的引 作 极大影响
2012 11 20 庆 土局 部 局 庆商社汽车
易 限 延期开竣 的通知 通知确认 因土地整治 作 期较长
述宗地 的 目 能开 建 按照 闲置土地处置 法 第十 的规定
庆 土局 部 局 意 述宗地延长 开发期限
2015 7 24 庆 土资源和 管理局 江 局 即 部
局 闲置土地认定书 渝 土 管 江 闲[2015]43
认定 述宗地 闲置土地 按照 闲置土地处置 法 的 规定 行处置
2015 11 27 庆 土局 江 局 即 部 局 发
快 通知书 通知明确 开发 的标准是 依法 得施 许
证 开发建 用地面 开发建 用地面 之 或者 投资
2-1-13
额 总投资额的 之 十五 通知要 商社汽 紧施 建 到
期检查 达标的 任 商社汽 管机 将依据 土资源部确定的方式
行处置 通知 明确 到期检查 的时间标准
据 康评估 的评估 告 112 地证 2010 第 025879 土地使用
的 面净值 13,545.63 万元 截 准 的评估 值 17,622.25 万元
次评估 告 2015 10 24 故 次评估 考虑土地 按期
开发 能 的土地闲置 被收回的风 评估结论的影响
截 告书签署 商社汽 得施 许 证并 紧施 建 快达到
检查要 商社汽 在 施 是 达到 庆 土局 江 局的
要 在 确定性 宗土地 在被收回的风
6 尚 得土地使用 证的风
商社汽 2012 4 联合 中天 简 方
让方式 得 庆 部 大竹林组团 O 标准 O19-2 O19-3 O19-5
O21-1 O21-5 O21-6 O21-9 O21-10 地块 统 大竹林 目地块
土地面 244,442 方米 系文 娱 商 金融 用地 交 格 147,669
万元 得的土地使用 方 2013 6 方就大竹林 目地
块签署了 联合开发 定 自 自 得物 的开发 纳入
土地 的地 部 土地 让金的补交义 等 续投资 并 物方式 建 物
行 配
截 告期 方 庆 土局签署了 建 用地使用 让合
并足额支付土地 让金 中 商社汽 支付 9,879.87 万元 截 告
书签署 宗土地尚 得 土地使用 证 土地尚 开发
7 要子 商社麒 的 风
2005 9 28 要子 商社麒 的 之间发生 转让 即 义
商社汽 钿洲 别签署 份转让 转让商社麒 2.5%
商社汽 和钿洲 次 转让 行 商 更登 但 商社汽
续 部 相 的 利和 相 的义 因 商社汽 100%
2-1-14
评估 值 考虑 部 长期 投资的 值 商 更登
第 人的效力 排除 来商社汽 的商社麒 2.5% 引发
的 能性
2008 7 14 商社麒 汽 团将 的商社麒 10%的
转让 全资子 鹏龙行 2011 4 19 鹏龙行 商社汽 签署
调整补偿 定 鹏龙行 商社麒 身份 原 的 利和
义 商社汽 接 商社汽 向鹏龙行支付 400 万元作 补偿 2008
来商社麒 的 次 转让均 能 理 商 更登 商
社汽 100% 评估 值 考虑 部 长期 投资的 值
8 行 气 降风
来 益 汽车 场的快 发展 内外 游厂商 快了 能投入
和网 扩张的节奏 相 地 汽车 商的数 了快 增长 也使得 场供
状况发生了 定的
外 2012 来 内宏 济增 缓 汽车行 整体增长 相
过去多 的高 增长 增 缓
因 整个汽车行 气 的 降 相 游 商 能力相 较弱
的 游汽车 行 的利润将 被 压 利润水 发生 滑
电商 业务相关的风险
1 联网系统 全性的风
商社电商的 要在 联网电商 完 联网 营模式 在
网 施故障 漏洞 黑 攻 信 泄露等风 如果商社电商 能
时发 并阻 种外部 扰 能 营 利影响
2 商 信誉 损的风
站内 营者通过电商 直接面向 者 并通过快递 行配 在交
易过程中 难免 方 商品 物流 输 服 等方面
意 统 而 纠 的 生 管电商 直接面向 者 但是 站内
2-1-15
营者 者发生纠 营者的商 信誉 到负面影响
中央空调工程安装、家电售 服务业务相关的风险
1 程 目 场的 风
中央空调的 全 行 仅 空调 备的 确 装 定期 保
也密 相 商社家 的 个中央空调 装 程 目都配 职 目 理
全 检员 负 程 场管理 格把 全风 最 商社家
发生 大 全 故 但 着 规模的扩张 程 目 场管
装瑕疵 最 发生 全 故 将 商社家 的 营 来发展 生 定
的负面影响
2 供 商 户 中 较高的风
告期内 商社家 前五 供 商的采购额合 期采购总额的 例
别 41.02% 42.48%和 57.62% 虽然商社家 供 商的采购 例均
35% 形 某 个供 商的 依赖 但如果供 商 能 时供 商社
家 的 开展 将面临延 的风
告期内 商社家 前五 户的 额合 期 总额的 例 别
36.79% 36.72%和 35.65% 虽然商社家 户或供 商的 例均
35% 形 某 个 户的 依赖 但如果 户发生 大
商社家 收入 生较大影响
3 风
中央空调 程 装的 要 中央空调的整机采购 到钢材 铜材
等金属材料 格波 的影响较大 外 中央空调 程 装 家电 服
人 支 较高 续 升 商社家 在 风
四 量检测业务相关的风险
1 社 信力 品牌和声誉 利 影响的风
检行 的商 模式是 独立 买 方的第 方身份 行检测活 将
2-1-16
术 服 和 信力融入品牌 获得 户 告使用方的认 虽然 益 检
建立健全内部 和 管理 但是 能排除发生 信力和品牌 损 的
能性 发生 类 将 影响 户的 而影响 益 检的
开展
2 高素 的检测 人才短缺 流失的风
检行 属 术性服 人才 身就相 缺 时 中
检行 的快 发展 检测机构 高素 的 人才需 益增长 解 人才短
缺 题 益 检建立了 备 队人才的 目标和 解 企 的人才缺
题 但 短期来看 检行 人才的缺 和流失 将 企 的人力资源
生 利影响
3 营资 无法 得或延续的风
中 合格评定 家认 员 CNAS 2015 4 10 向 益检测
颁发 验 认 证书 NO.CNAS L0418 证明 益 检符合 ISO/ICE 17025
2005 检测和校准 验 能力的通用要 CNAS-CL01 检测和校准 验 能
力认 准 的要 备证书 检测服 的能力 证书 效期截 2017
8 18 2015 7 1 CNAS 向 益 检 意使用认 评
定的回复 意 益 检在 CNAS 认 和相 府部门批准的 围 规定
的 效期内 依据 认 标识和认 状态声明管理规 CNAS-R01 和相
府部门的要 在 告/证书 使用认 标识 CNAS L0418 中
商 联合 商 品 督检 中心 庆 庆 电子电器商品
督检验站 庆 家用电器 品 督检验站 庆 五金商品 督检
验站 因使用 等 签发 告/证书引发的法律 任 益 检
益 检 验 中 商 联合 商 品 督检 中心 庆
庆 电子电器商品 督检验站 庆 家用电器 品 督检验站和
庆 五金商品 督检验站获得的资 证书如
序 证书 颁发 证书颁 证书到 准许使
体 证书编 备注
体 发 期 用标志
2-1-17
中
资
家认证 2015 2017
中 商 联 认定
1 2014001614Z 认 5 20 8 26 CMA -
合 商 认证
督管理
品 督 证书
员
检 中心
庆 / 品 中
益 检 检验机 家认证 2015 2017
2 构资 F2014000371 认 5 20 8 26 CMA
认定证 督管理
书 员
资 庆
2015 2018
认定
3 2015220619E 6 25 6 24 CMA -
庆 电子 认证 术 督
电器商品 证书 局
督检验 资 庆
2015 渝 2015 2018
站 认定授
4 认 2023 6 25 6 24 CAL
证 术 督
书 局
资 庆
2015 2018
认定
5 2015220687E 6 25 6 24 CMA -
庆 家用 认证 术 督
电器 品 证书 局
督检验 资 庆
2015 渝 2015 2018
站 认定授
6 认 2010 6 25 6 24 CAL -
证 术 督
书 局
资 庆 验
2014 2017
认定 法
7 2014220631C 8 4 8 3 CMA
认证 术 督 人 体
庆 五金
证书 局 更
商品
资 庆 验
督检验站 2014 渝 2014 2017
认定授 法
8 认 2033 8 4 8 3 CAL
证 术 督 人 体
书 局 更
作 第 方检测机构和授 的 品 督检验机构 必 得相 的资
认定 效期 满 通过资 认定部门的书面 查或者 场评 方能延续 如
果 益 检 来无法延续 的资 证书 或 来 验 能 时 得相
的资 证书 营 的增长 势 能 到 利影响
外 益 检的前身里里商社 团 检测中心 商社 团 属法人
了 验 庆 五金商品 督检验站的 CMA 和 CAL 资 证
书
1 庆 五金商品 督检验站的 CMA 证书和 CAL 证书目前 更情
2-1-18
况
庆 五金商品 督检验站的 CMA 证书和 CAL 证书 商社 团
属法人 2015 3 益 检 立 庆 五金商品 督检验
站 商社 团 转 益 检 据 家 督检验检疫总局 检验检测机构
资 认定管理 法 总局 第 163 第十 规定 庆 五金商品
督检验站的 CMA 证书和 CAL 证书的 法人 体 商社 团 更
益 检 因 益 检如继续使用 庆 五金商品 督检验站的 CMA
证书和 CAL 证书 需向证书的颁发 庆 局提交 更
目前 益 检 向 庆 局提交 更 但尚 得到 庆 局回复
2 益 检依赖 庆 五金商品 督检验站的 CMA 证书和 CAL 证
书开展 的情况
据 庆 局 2014 8 4 颁发的 资 认定- 认证/授 /验
收证书 表 庆 五金商品 督检验站的获准 行 认证 围包括
金属 品 建筑五金 紧固 数 建筑材料
据 家认 2015 5 20 颁发的 资 认定- 认证证书 表
中 商 联合 商 品 督检 中心 庆 / 益 检获准 行
认证的 围包括 五金建材类 五金建筑类 等五金建材类 五金建筑类 包
括 138 个 品类别
据 述资料 益 检 据 2015 5 20 家认 颁发的 资 认
定- 认证证书 表 庆 局 2014 8 4 颁发的 资 认定-
认证/授 /验收证书 表 获得的 认证授 的部 内容相 并 述
表 建筑材料类的 认证授 内容 因 等情形使 庆
局认定的 庆 五金商品 督检验站 备的部 认证或授 认证内
容 家认 认定的 益 检 备的 认证内容涵
时 庆 五金商品 督检验站的 CMA 证书和 CAL 证书
庆 局颁发 属 域性的 认证 五金建材类的检测 尚 属
的 要 类型 因 在 庆 五金商品 督检验站 CMA 和 CAL 资
证书 更前 益 检开展相 影响较小
2-1-19
综 庆 五金商品 督检验站 CMA 和 CAL 资 证书暂 更的
益 检开展五金建筑 五金建材类的 生障碍
五 地产开发业务相关的风险
1 宏 济周期 策 的风
中天物 处的 地 开发行 宏 济 行情况 家 策密 相
明显的周期性 如果 济周期影响 民 济增长 缓或宏
济 周期性波 而中天物 能 合理的预期并相 调整的 营行
将 中天物 的 营状况 生 利影响
2 目开发风
地 开发 目资金投入 大 建 周期长 是 复 的系统 程
到 目定 规 迁 施 配 施的完善 策 等许多方面
个 节都 能蕴 着 定的风 将 影响 目的开发 和开发
3 商 地 开发的风
中天物 是商社 团 属 要 地 开发 要 接商社 团交 的商
地 开发任 包括 宅 商 地 目 要供 庆 使用 次
交易完 中天物 将 的全资子 深
商 资源 局 发展 态的战略作用 如果中天物 能 时转型
能充 配合 发展规 在 开发效益弱 影响 战略
施 展的风
2-1-20
目 录
大 提示 ............................................................................................................... 3
次交易方案简要 绍.................................................................................................. 3
次交易构 大资 组.......................................................................................... 3
次交易构 联交易.................................................................................................. 4
四 次交易 构 借壳 .............................................................................................. 4
五 次交易支付方式简要 绍.......................................................................................... 4
交易标的估值情况简要 绍.......................................................................................... 4
七 次交易 影响的简要 绍 .......................................................................... 5
次交易 履行的和尚 履行的 策程序 批程序 .............................................. 6
九 次交易相 方作 的 要 .................................................................................. 7
十 次交易 中小投资者 益保 的 排 ...................................................................... 9
大风 提示 ............................................................................................................. 11
次交易相 风 因素................................................................................................ 11
牌标的相 风 因素................................................................................................ 12
目 录 ......................................................................................................................... 21
释 义 ......................................................................................................................... 24
第 节 次交易概况 ............................................................................................... 30
次交易的背 目的................................................................................................ 30
次交易 履行的和尚 履行的 策程序 批程序 ............................................ 33
次交易的 体方案.................................................................................................... 34
四 次交易 影响的简要 绍 ........................................................................ 35
第 节 情况 ....................................................................................... 37
概况 ............................................................................................................................... 37
沿革 ....................................................................................................................... 38
最 期 情况................................................................................ 39
四 最 期 大资 组情况 ............................................................................ 39
五 最 期 营 发展情况 ............................................................................ 39
最 期 要 指标.................................................................................... 40
七 人概况 ........................................................................ 40
任董 高 管理人员因 嫌犯罪被 法机 立案侦查或 嫌
法 规被中 证 调查情况............................................................................................ 41
九 任董 高 管理人员最 期内 到行 处罚 证
场明显无 的除外 或 处罚情况 ............................................................................ 41
十 董 高 管理人员最 期诚信情况 .................... 42
第 节 交易 方 情况 ....................................................................................... 43
概况 ............................................................................................................................... 43
沿革 ....................................................................................................................... 43
要 发展状况........................................................................................................ 45
四 最 要 指标................................................................................................ 45
五 系............................................................................................................ 46
2-1-21
按 类别 的 属企 目................................................................................ 46
七 交易 方 的 联 系情况 ........................................................................ 47
交易 方向 荐董 或高 管理人员的情况 ............................................ 47
九 交易 方 要管理人员最 五 内处罚 大 讼或仲裁 .................... 48
十 交易 方 要管理人员最 五 的诚信情况 .................................................... 48
第四节 牌标的 情况 ....................................................................................... 49
总体情况 ....................................................................................................................... 49
商社汽 ....................................................................................................................... 51
商社电商 ....................................................................................................................... 83
四 商社家 ..................................................................................................................... 100
五 益 检 ..................................................................................................................... 114
中天物 ..................................................................................................................... 128
第五节 托管标的 情况 ..................................................................................... 158
商社 ..................................................................................................................... 158
商社 口 ................................................................................................................. 160
商社投资 ..................................................................................................................... 161
四 商社物流 ..................................................................................................................... 163
五 商社 媒 ..................................................................................................................... 165
中天大酒店 ................................................................................................................. 166
七 万盛五交 ................................................................................................................. 168
庆联交 ................................................................................................................. 169
九 鸿鹤 ..................................................................................................................... 171
十 商社汇巴 购物中心 期商 购物中心 ................................................ 172
第 节 牌标的评估情况 ..................................................................................... 174
评估 情况.............................................................................................................. 174
商社汽 ..................................................................................................................... 177
商社电商 ..................................................................................................................... 187
四 商社家 ..................................................................................................................... 189
五 益 检 ..................................................................................................................... 192
中天物 ..................................................................................................................... 200
七 董 次交易定 依据 合理性的 析 .................................................. 228
董 次交易评估 的意 .......................................................................... 232
九 独立董 次交易评估 的意 ...................................................................... 233
第七节 次交易合 的 要内容 ......................................................................... 234
交易合 要内容.............................................................................................. 234
托管 要内容...................................................................................................... 240
第 节 独立 顾 查意 ............................................................................. 245
次交易是 符合 组管理 法 第十 的 查 .................................. 245
次 大资 组是 构 借壳 的 查 .................................................. 247
次交易标的资 定 评估 格的合理性 析 .......................................... 247
四 次交易 状况和盈利能力的影响之 查 ...................................... 248
五 次交易 在 金支付 能 时获得 的风 ...................... 253
2-1-22
次交易构 联交易的 查 .......................................................................... 254
七 填补被摊薄即期回 的措施 的意 ...................................... 254
独立 顾 内 意 和结论性意 ...................................................................... 257
2-1-23
释 义
在 告书中 除非另 说明 简 如 含义
般 词
指 庆 大楼 份 限
庆
交易 方
指 庆商社 团 限
商社 团
交易 方 指 商社 团
交易标的 指 牌标的和托管标的
商社 团 的商社汽 商社电商 商社家 益 检 中天物
牌标的 指
五家全资子 100%
商社 团 的商社 商社 口 商社投资 商社物流 商社
媒 中天大酒店 万盛五交 合 七家全资子 100% 和
托管标的 指
庆联交 2.57% 鸿鹤 0.03% 商社汇巴 购物中心
期商 购物中心
目标 指 牌目标 和托管目标
牌目标 指 商社汽 商社电商 商社家 益 检 中天物
商社 商社 口 商社物流 商社 媒 中天大酒店 万盛五
托管目标 指
交 庆联交 鸿鹤
购买 指 摘牌 牌标的 交易 方 式签署 交易合
交易 方签署的 庆商社 团 限 庆 大楼 份
托管 指
限 之 托管理
竞买 得的商社 团 牌转让的商社汽 商社电商 商社
家 益 检 中天物 五家全资子 100% 并 托管理
商社 团 的商社 商社 口 商社投资 商社物流 商社
次交易 指
媒 中天大酒店 万盛五交 合 七家全资子 100% 和
庆联交 2.57% 鸿鹤 0.03% 商社汇巴 购物中心
期商 购物中心 的行
竞买商社 团 牌转让的商社汽 商社电商 商社家
次竞买 指
益 检 中天物 五家全资子 100% 的行
托管理商社 团 的商社 商社 口 商社投资
商社物流 商社 媒 中天大酒店 万盛五交 合 七家全资子
次托管 指
100% 和 庆联交 2.57% 鸿鹤 0.03% 商社汇
巴 购物中心 期商 购物中心 的行
商社汽 指 庆商社汽车 易 限
商社电商 指 庆商社电子商 限
商社家 指 庆商社家 电器 限
益 检 指 庆 益 品 检测 限 任
中天物 指 庆商社中天物 发展 限
商社 指 庆商社 限
商社 口 指 庆商社 口 易 限
商社投资 指 庆商社投资 限
商社物流 指 庆商社物流 限
商社 媒 指 庆商社广告 媒 限
中天大酒店 指 庆商社中天大酒店 限
万盛五交 指 庆商社万盛五交 限
2-1-24
犀牛 馆 指 庆商社犀牛 馆 限
指 庆商社 原料
万大电 指 庆万大电 照明 限
金马电气 指 庆金马电气 冷 限
商社博瑞 指 庆商社博瑞 口汽车 限
商社麒 指 庆商社麒 汽车 服 限
商社德奥 指 庆商社德奥汽车 限
达 指 庆 达 汽车 服 限
达 恒 指 庆 达 恒汽车 服 限
达 黔 指 庆 达 黔汽车 服 限
达 昶 指 庆 达 昶汽车 服 限
商社 瑞 指 庆商社 瑞汽车 服 限
商社西 指 庆商社西 汽车 服 限
商社强力 指 庆商社强力汽车 易 限
亚汽车 指 庆 亚汽车 服 限
商社启 指 庆商社启 汽车 服 限
商社起航 指 庆商社起航汽车 服 限
商社悦通 指 庆商社悦通汽车 服 限
商社悦合 指 庆商社悦合汽车 服 限
志渝涵 指 庆商社 志渝涵汽车 限
商社文 指 庆商社文 汽车 服 限
商社易修 指 庆商社易修汽车 修服 限
商社博购 指 庆商社博购汽车 限
商社长航 指 庆商社长航汽车 服 限
商社汽车美容 指 庆商社汽车美容服 限
商社汽车俱 部 指 庆商社 团汽车俱 部 限
商社首汽租赁 指 庆商社首汽租赁汽车 限
商社物管 指 庆商社物 管理 限
铜梁中天 指 庆 铜梁县中天 限
中天 指 庆商社中天 限
特 指 庆 特 术服 限 任
庆联交 指 庆联合 交易 团 份 限
鸿鹤 指 自 鸿鹤 份 限
庆 指 庆 资 营 限
商社信科 指 庆商社信 科 限
商社电子 指 庆商社电子 限
世纪 指 庆商社 世纪 营 限
世纪 指 庆商社 世纪 限
商社电器 指 庆商社电器 限
世纪秀 指 世纪秀 庆 商 限
香港 指 庆 大楼 份 限 香港 限
九龙 指 庆 九龙 限
世纪购商 指 庆 大楼 份 限 世纪购商
商 保理 指 庆 商 保理 限
马 金融 指 庆马 金融 份 限
商社酒店管理 指 庆商社酒店管理 限 注
品 指 庆 品开发 限 之
中天物 商管
指 庆商社中天物 发展 限 商 管理
2-1-25
瑞洋 易 指 庆瑞洋 易 限 商社 口之子
中宏商 指 庆商社中宏商 限 中天大酒店之子
品 指 庆 品 限 中天大酒店之子
融通电器 指 庆融通电器 限
渝澳电器 指 庆渝澳电器 限
天域湖 指 天域湖 投资 限
测检测 指 测检测认证 团 份 限 SZ.300012
机汽车 指 机汽车 份 限 SH.600335
广汇汽车 指 广汇汽车服 份 SH.600297
大 团 指 大汽 团 份 限 SH.601258
指 海 份 限 SH.600653
亚夏汽车 指 芜湖亚夏汽车 份 限 SZ.002607
天猫 指 www.tmall.hk 浙江天猫网 限 营
指 www.jd.com 佰 电子商 限 营
宁易购 指 www.suning.com 宁 商 团 份 限 营
品 指 www.vip.com 广 品 信 科 限 营
美在线 指 www.gome.com.cn 美在线电子商 限 营
1 店 指 www.yhd.com 纽海电子商 海 限 营
指 www.dangdang.com 网信 术 限 营
亚马 指 www.amazon.cn 世纪卓 信 术 限 营
易迅网 指 www.yixun.com 海易迅电子商 发展 限 营
聚美 品 指 http://cd.jumei.com 创锐文 媒 限 营
Société Générale de Surveillance 瑞士通用 证行 立 1887 总
部 瑞士 内瓦 1985 在瑞士 票交易 场 是目前世界
SGS 指
最大的第 方 和 术鉴定的跨 之 要 检验
测试 认证 验厂等 易保障相 作
Bureau Veritas 立 1828 是世界 最大的检验 和船 社
BV 指 之 2007 10 在巴黎 票交易 提供船舶检验入 和
种 领域 检验 认证 咨询 理和 证服
Intertek Testing Services 立 1885 总部 英 伦敦 是世
Intertek 指 界 规模最大的 品检测 之 在原油 石油 品
石 品 副 品检测领域 据 领 地
艾瑞咨询 指 海艾瑞 场咨询 限
Wind 指 海万得信 术 份 限
钿洲 指 庆钿洲 限
汽 团 指 汽车 团 限 原 汽车 限 任
鹏龙行 指 鹏龙行汽车 易 限 原 鹏龙汽车服 易 限
法 指 中 人民 和 法
证 法 指 中 人民 和 证 法
组管理 法 指 大资 组管理 法
组若 规定 指 规 大资 组若 题的规定
证 发行 法 指 证 发行管理暂行 法
规 指 海证 交易 票 规
部 2006 2 颁 的 企 准 —— 准 和 38
企 准 指
体准
全 人大 指 全 人民 表大
信部 指 和信 部
建部 指 和城乡建 部
中 证 指 中 证 督管理 员
2-1-26
中 指 中 行 督管理 员
中 保 指 中 保 督管理 员
家认 指 中 家认证认 督管理 员
家认 指 中 合格评定 家认 员
家 检总局 指 家 督检验检疫总局
家 商总局 指 家 商行 管理总局
China Quality Certification Centre 中 认证中心 中 认证
CQC 指 中心是 家认 授 家强 性 品认证 CCC 认证 作
的机构
CNNIC 指 中 联网 信 中心
庆 商局 指 庆 商行 管理局
庆 资 指 庆 资 督管理 员
庆 土局 指 庆 土资源和 管理局
庆 局 指 庆 术 督局
庆 外 指 庆 外 易 济 员
西 证 独立
指 西 证 份 限 次交易的独立 顾
顾
大 律师 指 大 律师 次交易的法律顾
天健 师 指 天健 师 特殊 通合 次交易的 机构
庆 康资 评估土地 地 估 限 任 次交易的评估机
康评估 指
构
最 期 指 2012 2013 2014 和 2015 1~7
告期 指 2013 2014 和 2015 1~7
告期 指 2015 7 31
康评估 的 牌标的之 康评 2015 第 253-1
康评 2015 第 253-2 康评 2015 第 253-3
评估 告 指
康评 2015 第 253-4 康评 2015 第 253-5 资
评估 告书
天健 师 的 牌标的之天健 2015 8-242 天健
2015 8-243 天健 2015 8-244 天健 2015 8-245
目标 天健 2015 8-246 告 托管标的之天健
指
告 渝 2015 1382 天健渝 2015 1383 天健渝 2015
1384 天健渝 2015 1385 天健渝 2015 1386 天
健渝 2015 1387 天健渝 2015 1388 告
天健 师 的 之天健 2014 8-183 天健
指
告 2015 8-47 告
天健 师 的 备考 告之天健 2014 8-207
阅 告 指
阅 告
准 指 次交易 评估 准 2015 7 31
票 A 指 人民 通
交 指 海证 交易
登 指 中 证 登 结算 限 任 海
元/万元/亿元 指 人民 元/万元/亿元
词
GDP 指 内生 总值
汽车 围绕汽车使用过程中的 种服 包括汽车金融服
汽车 场 指 汽车租赁 保 广告 装潢 修 保 车 俱 部 救
援系统 交通信 服 手车等
2-1-27
第 方检测机构是独立 易 交易 买 合作和 方利益
法定身份之外的 独立 的非 府检测机构 第 方检测机构在
第 方检测机构 指
多个行 领域内依据标准 合 或 独立 地 行检测 检测过
程和结果 托方和 外来方的影响
利用标准仪器 备 据指定的测试方法 在 验 或 场 品的
检测 指
物理性能或 学 行测 和 检测 告
认证机构证明 品 服 管理体系符合相 术规 的强 性要
认证 指
或标准的合格评定活
认 机构 认证机构 检查机构 验 评 等认
认 指
证活 人员的能力和执 资格 认的合格评定活
ISO17025 指 ISO/IEC17025 2005 检测和校准 验 能力的通用要
China Inspection Body and Laboratory Mandatory Approval 认证证
CMA 指 书 向社 证明作用的数据和结果的 验 颁发 使用
CMA 标志
China Accredited Laboratory 授 证书 家认 授 的 家
CAL 指 品 督检验中心 省 术 督部门授 的 品 督检
验站颁发 使用 CAL 标志
China National Accreditation Service for Conformity Assessment 中 合
CNAS 指 格评定 家认 员 CNAS 标识表明 验 的检测能力和 备能
力通过中 合格评定 家认 员 认
品检验机构资 认定 向社 证明作用的数据和结果的
CMAF 指
品检验机构颁发 使用 CMAF 标志
China Compulsory Certification 中 强 认证 2002 5 1
开始 施 是 家 强 性 品认证使用统 的标志 入强 性
品认证目录内的 品 必 家指定的认证机构认证合格 得
CCC 指
相 证书并 施认证标志 方能 厂 口和在 营性活 中
使用 认证的 节包括 认证的 型式试验 初始 厂 查
认证结果评 批准 获证 的 督 院授 家认 负
交易 人或 人利用 信 术和 算机网 包括 联网
电子商 电商 指 移 网 和 信 网 行的 类商 活 包括 物交易
服 交易和知识 交易
第 方电子商 交 在电子商 活 中 交易 方或多方提供交易 合 相 服 的信
指
易 网 系统总和
在 商行 管理部门登 注 并领 营 执照 第 方交易
营者 指
营并 交易 方提供服 的自然人 法人和 组
在电子商 交易 交易 服 活 的自然人 法人和
站内 营者 指
组
租用电子商 行 营活 的法人 法人 的行 体
商户 指
组 机构或自然人
在电子商 网站 行的交易中 网站通过 行 金融机构或 家
在线支付 指 部门批准的非金融企 法人 方 买方提供支付清算服 的
种支付方式
B2B 指 Business-to-Business 企 或 它组 机构 之间的网 交易模式
Business-to-Customer 企 或 它组 机构 和 者之间的在线
B2C 指
交易模式
C2C 指 Consumer-to-Consumer 者之间的在线 交易模式
Online to Offline 是将线 商 门店 资源 移 联网相结
O2O 指
合 通过线 营 资源聚焦 效 户群体 带 线 的 营 活
2-1-28
Stock Keeping Unit 即 的 是
SKU 指 托 等 在 被引 品统 编 的简
种 品均 的 SKU
户 系管理 网 通 算机等信 术 能 企 前
职能部门的无缝 接 能够 管理者更好地完 户
CRM 指
系管理的 任 识别和保 值 户 效地提升企
的 场竞 力
m 指 米
m2 指 方米
km 指 千米
km2 指 方
注 告书除特别说明外 数值保留 2 小数 若 总数 数值之和 数
符的情况 均 四舍五入原因
2-1-29
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背 及目的
一 本次交易的背
1 深 企 改革 企 团整体
2013 11 12 中 党十 中央 员 第 次全体 通过了
全面深 改革若 大 题的 定 提 断增强 济活力
力 影响力 企 完善 企 规 营 策 资 保值增值
竞 提高企 效率 增强企 活力 社 任 点 深
企 改革
2015 8 中 中央 院发 深 企 改革的指 意
提 商 类 企 改革 增强 济活力 大 资 能
提升 场竞 能力 大力 企 改 创 团 整体
2014 4 中 庆 庆 人民 府发 深 资
企改革的意 明确提 快 企 改 备 的
企 团层 的整体 大 整合力 打 批营收
规模较大 回 行 影响力强 社 形象好 较强竞 力的
2 态蓬勃发展 统 面临转型升 压力
着宏 济和人均 支配收入的增长 缓 来 行 增 续
滑 2014 社 品 总额 26.24 万亿元 义增长 12.0% 扣除
格因素 增长 10.9% 续五 增幅 降
时 电子商 发展迅 网 在社 品 总额中的 例
断攀升 2008 的 1.2% 升到 2014 的 10.63% 伴 着网 扩张的是
统 场份额的降 据中 营 的数据显示 强 社
2-1-30
品 总额的 率 2008 的 11.1% 降到 2014 的 7.99% 电子商
带来的 使 统 商 线 线 延伸 展生 空间
3 态 利起 营结构 续
世纪 购物中心 式开 购物中心 态 营 熟
借 世纪购 式 线 营电子商 世纪 SHOW 保税 品店
相继开 方面引入境外 品资源 弥补 旗 无奢侈品商场的 营空
另 方面 通过发展线 体验 线 的 O2O 模式 逐 形 差
营 势 外 旗 商社电器 知 品牌在天猫商城开 营店 也
在 断探索线 线 融合 时 金融类 筹备 作全面启
的马 金融 商 保理 式获批筹建 利 入 的金融领域
金融 机结合 建金融服 良好开局
本次交易的目的
1 整体 提升 心竞 力
次交易将 牌转让 托管相结合的方式 商社 团的整体
法人治理结构 建立 场 营 策机 促 营模式转型 育 的利
润增长点 提升企 续发展能力 通过注入商社 团改革发展的 力和创 转
型的活力 而增强 心竞 力 激活企 内生 力 提高 资 流 性
资 保值增值
2 免 竞 少 联交易
2014 12 世纪 购物中心投入 营 商社 团 营
的商社汇巴 购物中心形 叠 时 商社 团 的
企 之间 在采购 租赁等较多的 联交易
次交易能够 效解 商社 团在购物中心 营方面的潜在
竞 并大幅 少 商社 团 的 企 之间的 联交易
3 整合 势资源 发 效
1 整合 势资源
2-1-31
次交易 利 超 电器等 态 汽车 4S 店 购物
中心等 态的相 结合 整合 户 信 供 链 金融服 等资源 打
购物 汽车 餐 闲 娱 体的线 道 者提供更
好的 体验
最 期 中天物 开发的 要 目 联合开发 16 万
方米的商社汇巴 购物中心 目 独立开发 14 万 方米商社汇铜梁购物中
心 目 中天物 告期净利润 别 -1,168.72 万元 -1,655.62 万元和-1,914.68
万元 扣除 2013 11 建 营的巴 购物中心 的 损 净利润 别
-317.89 万元 4,460.84 万元和 806.47 万元 地 开发 营 盈利 据
商社 团 2015 第五 董 第十 次 2015 7 31 准
将中天物 巴 商社汇 期商 裙楼 车 中天物 商 管理
无偿 转 团 准 述无偿 转的资 形 的 利 义 等均
团 或 中 中天物 巴 商社汇 期商 裙楼即巴 购物中心资
中天物 商 管理 负 营巴 购物中心
了 的 续发展 需要 续购建 的 商 物
购买商 物 相 联合 地 竞买土地并联合开发
在商 物 购买 节的税 和 地 开发商的利润 利 降 得
商 物 的 收购中天物 将商 地 开发和网点 展 机
整合 按照 述联合开发的 效方式购建更 符合 需 的商 物 利
发 地 自 势 满足 商 资源的 局 发展
态的需 商 地 开发利益最大
次交易 利 发 电器 态 商社家 自 势 满足
电器 态 户 续服 的需 前 端 效
2 线 线
次交易完 商社电商 商社汽 商社家 益 检等将纳入
合并 表 围 线 线 资源将得到 整合
通过 联网 车联网的便捷性和海 覆 面 带 线 发展 效
线
2-1-32
利用大数据采 和 析 行 品 准营 和品牌
线 门店将 行升 载更多的 物展示 体验
品牌 等 心 能 利用线 资源 者提供更佳的 体验
3
次 牌目标 自 立 来 要依靠自身盈利 累 行 款 联方借
款发展 但在资金周转 备更 和 场 展等方面都 到 定
次交易完 牌目标 的全资子 方面 牌
目标 利用 的 更易获 行 款等间接融资 另 方面
行 债 等直接融资方式获 资金 大 牌目标 的
直接投入 场 展提供 力的资金保障
、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及 批程序
一 本次交易已履行的决策程序
1 2015 10 24 商社 团第五 董 第 十次 作 意
在 庆联交 牌转让 的商社汽 等五家全资子 100% 意
托 营管理目前 满足被收购 的资 和
2 2015 11 27 30 庆 资 牌标的之评估 告 别
备案
3 2015 12 3 庆 资 批复 意商社 团 开 牌转让商社
汽 等 5 家子 100%
4 2015 12 10 庆 资 备案确认商社 团 托 管理
资 和
5 2015 12 17 召开第 董 十五次 通
过了 竞买 牌标的 次交易预案 相 案
6 2016 1 4 召开 2016 第 次临时 大 通
过了 竞买 牌标的 授 董 摘牌 签署 的 案
2-1-33
7 2016 2 22 召开第 董 十七次 通
过了 次交易 告书
本次交易尚未履行的交易程序、决策程序
次交易尚 大 通过 次交易在 得 述 策程序前
得 施 次交易方案
、本次交易的 体方案
一 交易对方
交易 方 商社 团
交易标的
交易标的包括 牌标的和托管标的
1 牌标的 商社 团 牌转让的商社汽 商社电商 商社家 益
检 中天物 合 五家全资子 100%
2 托管标的 商社 团 的商社 商社 口 商社投资 商社物
流 商社 媒 中天大酒店 万盛五交 合 七家全资子 100% 和 庆
联交 2.57% 鸿鹤 0.03% 商社汇巴 购物中心 期商
购物中心
交易方式
次交易包括竞买方式和托管方式 体如
1 竞买方式
交易 方通过 庆联交 牌 开转让 次 牌标的 在 大
授 围内 竞买并摘牌
2-1-34
2 托管方式
据交易 方签 的托管 交易 方将托管标的 托 行管
理
四 交易金额
次交易包括竞买和托管 部
1 竞买部 的交易金额 庆 资 备案的 康评估 的 评估
告 载明评估 值 并通过 庆联交 开 牌转让程序最 确定合
70,345.50 万元
2 托管部 的交易金额 据 交易 方签 的托管 托管
800 万元
五 过渡期间损益承担安排
次交易包括竞买和托管 部 中 托管部 过 期间损益
排 竞买部 的过 期损益 排 节之 次交易相 合 的 要内
容 之 购买 要内容 之 9 配利润 过 期损益 属
四、本次交易对 市 司影响的简要介绍
一 本次交易对 市 司股权结构的影响
次交易的支付方式 金 的 结构 生影响
本次交易对 市 司 要财务指标的影响
1 要 数据
万元
2015-7-31/2015 1-7 2014-12-31/2014
目
表 备考 表 表 备考 表
流 资 合 683,986.32 846,962.49 775,862.56 1,121,936.19
非流 资 合 400,162.94 465,717.97 396,910.88 511,307.02
2-1-35
资 总额 1,084,149.26 1,312,680.47 1,172,773.44 1,633,243.21
流 负债合 591,165.50 824,141.08 706,965.47 1,166,398.30
非流 负债合 6,283.73 34,330.38 6,889.06 38,843.35
负债总额 597,449.23 858,471.46 713,854.53 1,205,241.65
者 益 486,700.03 454,209.01 458,918.91 428,001.56
属 母 者 益 480,890.19 438,745.18 456,118.78 414,358.81
营 收入 1,825,726.84 2,213,615.55 3,014,005.98 3,727,083.97
营 1,523,353.76 1,879,923.44 2,505,553.52 3,150,009.84
营 利润 46,339.59 48,089.37 58,392.20 69,268.76
利润总额 46,631.70 48,194.09 59,035.99 69,551.06
净利润 39,583.77 40,306.32 49,284.65 57,193.76
属 母 者的净利润 39,583.77 40,148.25 49,166.37 53,786.06
2 要 指标
2015-7-31/2015 1-7 2014-12-31/2014
目
表 备考 表 表 备考 表
流 率 1.16 1.03 1.10 0.96
率 0.68 0.56 0.68 0.47
资 负债率 55.11% 65.40% 60.87% 73.79%
收 款周转率 153.06 115.76 364.63 300.82
周转率 9.32 5.92 13.68 9.67
毛利率 16.56% 15.07% 16.87% 15.48%
净利率 2.17% 1.82% 1.64% 1.53%
净资 收益率 8.23% 9.15% 10.78% 12.98%
2-1-36
第 节 市 司基本情况
一、概况
中文 庆 大楼 份 限
英文 Chongqing Department Store Co. Ltd.
类型 份 限
票 地 交
票简 码 庆 600729
注 资 收资 40,652.8465 万元
法定 表人 何谦
立 期 1992 8 11
注 地址 庆 渝中 民 路 28 英利 金融中心 第 30 31 32
层
企 法人营 执照注 500000400059149
税 登 证 渝税 500103202824753
组 机构 码 202824753
联网网址 http://www.e-cbest.com
营 围 批发 预包装 品 散装 品 粮油 品 副 品
品 乳 品 含婴幼儿配方乳粉 料 酒 茶 保健 品 书刊 音
品 餐 营 围限 得相 许 的 支机构 营 通
家电回收 劳 遣 营 围按许 证 定期限 营 接服
外包方式 人力资源管理服 得相 行 许 方 营 批发
水果 蔬菜 水 品 艺美术品 含黄金饰品 用 针纺 品 服
装 五金 交电 通 器材 照摄器材 健身器材 用品 保健用品 含
2-1-37
许 类 疗器 家 衡器 劳 保 用品 类 疗器 类
疗器 限非许 证商品 体温 血压 磁疗器 用脱脂棉 家用血
仪 用无菌纱 生用品 花卉 建筑材料和 品 原料 含
学品 金属材料 含稀 金属 器材 电器机 器材 电线电缆
彩扩 批发 家用电器 表 修 停车服 场地租赁 商 信
咨询服 企 管理咨询服 依法 批准的 目 相 部门批准 方
开展 营活 *
、历史沿革
一 1992 成立
1992 6 23 庆 大楼 份 限 庆 大楼独家发起
募 方式 立
1996 股票 市
1996 6 17 中 证 批复 意 原内部职 3,000
万 转 社 1996 7 2 3,000 万 社 在
交 交易 票简 庆 码 600729
2005 股权转让及无偿 转
2005 2 2 庆 人民 府 院 资 批复 意 商社 团
让 庆路桥 的 3,468 万 份 庆 将 的
3,867.5 万 份无偿 转 商社 团
述 转让完 商社 团 份增 7,335.5 万
总 的 35.96% 的
四 2010 发行股份购买资产
2010 12 21 中 证 准 向商社 团 天域湖
别发行 份 10,314.70 万 和 6,594.64 万 购买商社 团 天域湖
别 的 世纪 61%和 39%的
2-1-38
五 2013 非 开发行股票
2013 8 28 中 证 准 向商社 团发行 3,344.51
万
2015 更 司类型
2015 5 27 庆 外 批复 在 庆 商局 理
了相 的 商 更手续 类型 份 限 港澳 境内合资
更 份 限
次 更完 结构如
份类别 份数 万 例
限 合 3,421.70 8.42%
法人 3,343.50 8.22%
境外法人 - -
境内非 法人 78.20 0.19%
无限 合 37,231.14 91.58%
人民 通 37,231.14 91.58%
份总数 40,652.85 100.00%
、最近 及一期 制权 动情况
最 期 没 发生
自 来 最 次 情况 节之 沿革
之 五 2005 转让 无偿 转
四、最近 及一期重大资产重组情况
最 期 行 大资 组
五、最近 及一期 营业务发展情况
庆 是 庆 的 也是中 西部最大的 企 之
目前旗 拥 世纪 商社电器 大著
商 品牌 发展 超 电器 大 态 营网点 局
2-1-39
庆 四 省 省和湖 省等地的大型 企 截 2015 9
30 拥 门店 53 家 超 门店 193 家 电器门店 49 家
、最近 及一期 要财务指标
万元
2015-7-31 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
目
/2015 1-7 /2014 /2013 /2012
总资 1,084,149.26 1,172,773.44 1,146,077.25 1,062,788.99
净资 486,700.03 458,918.91 440,561.76 327,927.27
资 负债率 55.11% 60.87% 61.56% 69.14%
营 收入 1,825,726.84 3,014,005.98 3,018,999.58 2,811,669.76
利润总额 46,631.70 59,035.99 95,402.17 82,673.76
净利润 39,583.77 49,284.65 8,0501.47 70,050.86
营活 生
-28,600.58 -11,672.55 42,846.94 109,415.09
金流 净额
毛利率 16.56% 16.87% 16.49% 14.97%
收益 0.97 1.21 2.16 1.87
七、 市 司 股股东、实际 制人概况
一 股股东概况
企 庆商社 团 限
企 性 限 任 独资
注 地址/ 要 地点 庆 渝中 青 路 18
法定 表人 何谦
注 资 53,305.74 万元
立 期 1996 9 18
企 法人营 执照注 500000000006007
税 登 证 渝税 500103202876844
组 机构 码 202876844
2-1-40
营 围 五金 交电 摩托车 汽车( 含九 的 用车)
部 饲料 装饰材料和 品 原料 含 学品 文 机
照 器材 仪器仪表 学试剂 含 学品 合 橡胶 金属材料(
含稀 金属) 染料 地蜡 林 品 用 学品 品添 剂 塑料原料
商品储 含 品 自营和 理 类商品和 术的 口 但 家限定
营或禁 口的商品和 术除外 按资格证书 定的 营
实际 制人概况
人 庆 资
截 告书签署 人之间 系如 示
庆 资
100%
商社 团
45.03%
、 市 司及 任董 、高级管理人员因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会调查情况
截 告书签署 任董 高 管理人员 在因
嫌犯罪被 法机 立案侦查或 嫌 法 规被中 证 立案调查的情形
九、 市 司及 任董 、高级管理人员最近 及一期
内 到行政处罚 证券市场明显无关的除外 或 处罚
情况
2-1-41
任董 高 管理人员最 期 到行 处罚
证 场明显无 的除外 或 处罚
十、 市 司及 董 、监 、高级管理人员最近 及一
期诚信情况
董 高 管理人员最 期诚信情况良好
在被 交 开谴 的情形
2-1-42
第 节 交易对方基本情况
一、概况
告书 第 节 情况 之 七
人概况 之 概况
、历史沿革
一 1996 设立及出资情况
1996 7 2 庆 人民 府 府函 1996 84 庆 人民
府 庆商社 团 组建方案的批复 意 原 庆 交电批发
庆 批发 庆 五金机 批发 庆 世纪
和联合联营企 组建大型商 流通企 团里里 庆商社 团 团的
心企 庆商社 团 限 即商社 团 庆 交电批发 和
庆 批发 合并组 合并 立商社 团的原 庆 交电批发 和
庆 批发 均是 庆 第 商 局的直属企 商社 团 立时的
庆 第 商 局 立时注 资 15,000 万元 到 的 资 3,720
万元 立时 资的 体情况如
1996 9 9 庆诚信 师 诚信验 1996 第 27
验资 告 验确认 商社 团 立时的 资 包括截 1996 6
庆 交电批发 收资 2,247 万元 庆 批发 收资
1,473 万元 在修建并尚 竣 转固的投入 11,631 万元的大楼 述资
15,351 万元 在 述 验资 告 的 础 商社 团 1996 9 18
在 庆 商局 理了 商注 登 登 的注 资 15,000 万元 中
用 资的在建 程 11,631 万元 来源 行借款 属 的资 投入
商社 团 立时 到 的 资 3,720 万元
2007 增资及资本补足情况
在登 的注 资 收资 的情况 理 系 使注
2-1-43
资 到 商社 团向 庆 资 增 注 资 金的 示 渝
商社 2006 134 庆 资 2006 12 22 渝 资 2006
245 意 庆商社 团 限 注 资 金 更的批复 确认商
社 团 2006 的 家资 金 50,000 万元 意 作 注 资 资
庆 资 述 500,000,000 元 家资 金的 体构 商社 团
立时的 家资 金 37,200,000 元 中 庆 交电批发 22,470,000 元
庆 批发 14,730,000 元 收到 资 性 款 55,050,000 元 土地
让金转增 76,378,517.60 元 庆 的 庆 3,865.5 万 转 商社
团 按 庆 人民 府批复 庆 2005 期初 益 算 相 增
商社 团 家资 金 99,952,047.52 元 资 转增 收资 231,419,434.88
元
2007 3 30 庆金汇 师 渝金汇验 2007 031 验
资 告 验确认 截 2007 3 14 庆 资 资 性 款的
资金增资 79,105,280.00 元 庆 份作 增资 99,952,047.52 元 并
资 283,742,672.48 元转增 收资 合 增 收资 46,280 万元 商
社 团注 资 增 50,000 万元 全部 庆 资 2007 5 15
商社 团 理了 商 更登 注 资 更 50,000 万元 收资 50,000
万元
庆 第 商 局 资 立商社 团 履行了相 的 管部门批准 验资等
法定程序 虽 履行资 评估程序 在程序 的瑕疵 商社 团的 资人将
资 性 款 土地 让金转增 行 入 益 资 转增 收资 合
46,280 万元 作 立时注 资 11,631 万元的置换 35,000 万元增资
的 资 并履行了验资程序 商社 团 立时的注 资 置换补足 次增资
履行了相 程序
2009 增资情况
2009 1 22 庆 资 渝 资 2009 54 意 庆
商社 团 限 更 收资 和注 资 的批复 批准商社 团 增注
资 1,920.74 万元 增资 2006~2008 期间 庆 局 款 增资
2-1-44
全部 庆 资
2009 3 4 庆金汇 师 渝金汇验 2009 022 验
资 告 次增资 行了 验 2009 4 3 商社 团 理 商 更登
手续 注 资 更 51,920.74 万元
四 2011 增资情况
2011 3 9 庆 资 渝 资 2011 86 意 庆
商社 团 限 增 注 资 的批复 批准商社 团 增注 资
1,385.00 万元 增资 局 付的扶 资金 渝 企 2010 212
增资 全部 庆 资
2011 4 15 庆 师 限 任 验
2011 第 037 验资 告 次增资 行了 验
2011 4 25 商社 团 理 商 更登 手续 注 资 更
53,305.74 万元
最 商社 团注 资 无
、 要业务发展状况
商社 团是中 西部最大的商 流通 团 是 家 点 育的大型流通企
之 商社 团是 型企 团 要通过 属 开展 超
电器 汽 口等商 构 了商社 团的 心 最
商社 团 别 营 收入 458.4 亿元 506.0 亿元和 514.5 亿元 2014 商
社 团 中 企 500 强第 236 中 强第 8
四、最近 要财务指标
商社 团最 告 天健 师 要 指标如
万元
目 2014 12 31 2013 12 31
资 总额 2,225,623.68 2,147,103.59
2-1-45
负债总额 1,743,132.51 1,685,873.34
者 益 482,491.17 461,230.25
属 母 者 益 249,482.15 238,553.01
目 2014 2013
营 收入 5,145,104.27 5,059,992.98
利润总额 55,212.32 93,995.31
净利润 41,805.62 73,938.07
属 母 者的净利润 15,242.13 32,991.65
五、产权及 制关系
商社 团 独资 人 庆 资
截 告书签署 商社 团 人之间 系如 示
庆 资
100%
商社 团
、按产业类别 的 属企业 目
截 告书签署 商社 团按 类别 的 属企 情况如
一 股子 司
序 注 地址 注 资 例 营
商
1 庆 庆 40,652.85 万元 45.03% 超 电器
2 商社汽 庆 10,000 万元 100% 汽车 易
3 商社 庆 7,000 万元 100% 易
4 商社 口 庆 3,600 万元 100% 口 易
电子商
5 商社电商 庆 3,825 万元 100% 电商 服
2-1-46
地 开发
6 中天物 庆 2,400 万元 100% 地 开发
酒店
注1
7 犀牛 馆 庆 1,500 万元 100% 酒店
8 中天大酒店 庆 2,000 万元 100% 酒店
储
9 商社物流 庆 500 万元 100% 储
装 修
中央空调 程 装
10 商社家 庆 300 万元 100%
家电 服
广告 媒
11 商社 媒 庆 50 万元 100% 广告 媒
12 益 检 庆 1,000 万元 100% 检测
13 商社投资 庆 4,625 万元 100% 多元 投资
14 万盛五交 庆 70 万元 100% 租赁
注2
15 万大电 庆 260 万美元 52.80% 荧 灯 照明电器
注3
16 庆 709 万元 - 原料
注 1 犀牛 馆拟向第 方
注 2 万大电 目前处 清算过程中
注3 商社 团 的 体 企 商社 团 直接
参股 司
序 注 地址 注 资 例 营
1 庆联交 庆 22,000 万元 2.57% 交易
2 鸿鹤 四 29,431 万元 0.03% 品
注
3 金马电气 庆 35 万元美元 30.00% 商品 易
注 金马电气目前处 清算过程中
七、交易对方 市 司的关联关系情况
截 告书签署 商社 团 45.03%的 份
、交易对方向 市 司 荐董 或高级管理人员的情况
2-1-47
截 告书签署 商社 团向 荐董 或高 管理人员的情况
如
注
在 任的职 在 任职期限
何谦 董 长 2014 4 18 2015 9 14
涂涌 董 2015 1 30 2015 9 14
李勇 董 总 理 2014 9 9 2015 9 14
高 董 2012 9 14 2015 9 14
章 蓉 独立董 2012 9 14 2015 9 14
2016 1 4 2016 第
次临时 大 通过 斌 任
斌 独立董
独立董 的 案 任期 董 换
时
杨春林 独立董 2012 9 14 2015 9 14
尹向 副总 理 董 秘书 2012 9 14 2015 9 14
文 副总 理 2012 9 14 2015 9 14
注 鉴 第七 董 董 候 人 第七 候 人的 荐 作尚
全部完 董 的换 举 作将延期 行
九、交易对方及 要管理人员最近五 内处罚、重大 讼
或仲裁 项
商社 团 董 高 管理人员 五 内 过行 处罚 证
场明显无 的除外 处罚 或者 济纠 的 大民 讼或
者仲裁
十、交易对方及 要管理人员最近五 的诚信情况
商社 团 要管理人员最 五 的诚信情况良好 无 诚信
的行 1 按期偿 大额债 2 履行 债 人 利
益相 方的 要 3 被中 证 采 行 管措施或 到证 交易
纪律处 的情况 4 诚信的行
2-1-48
第四节 牌标的基本情况
一、总体情况
次交易 牌标的 商社 团 的商社汽 商社电商 商社家
益 检 中天物 合 五家全资子 100% 立 保 行 准
入 用地 规 建 许 等 批 许 人使用自 的资
或者作 被许 方使用 人资 的情况 也 土地使用 矿 等资
源类 利 债 债 转移
一 告期内利润 配情况
告期内 除商社汽 外 牌标的 行利润 配
交易标的 企业股权的说明
1 牌标的 在 资瑕疵或影响 合法 续的情况
2 在 次交易完 型
3 次交易的交易 方商社 团 牌标的的 次交易无需
得 意 牌标的的 章程 规定 转让的前置
前十 个 内 进行的重大资产收购出售 项，以及目前
的未决 讼、非经营性资金占用、 关联方提供担保等
1 除中天物 外 牌标的在 告书 露前十 个 内 行 大资
收购
2 截 告书签署 牌标的 在影响 续 营的 大 讼 仲裁
大或
3 截 告书签署 牌标的 在非 营性资金 用情况
4 截 告书签署 牌标的 在 联方提供 保情况
2-1-49
四 最近 及一期交易标的股权进行 交易、增资或改制相
关的评估情况
最 期 牌标的 行 交易 增资或改 相 的评估
五 要 属 司情况
截 告书签署 除商社汽 中天物 外 牌标的 在 属
由商社集团及 关联方 牌目标 司提供的借款金额情
况
1 牌目标 的负债中 商社 团 联方提供的借款金额
提供的借款金额如
万元
体 科目 债 方 截 2015 7 31 金额
商社 团的 营性负债 1,357.36
商社汽 付款 商社 团 882.88
商社汽 预收 款 益 检 36.7
商社汽 付 款 中天物 62.21
商社汽 付款 商社 口 30.67
商社家 付款 商社 团 3.7
商社家 预收款 商社汽 2.51
益 检 付款 商社 团 0.87
中天物 预收 款 商社 团 2.23
中天物 付款 中天大酒店 81.06
中天物 预收 款 商社汽 150
中天物 付款 商社汽 104.53
商社 团的资金 借 21,457.03
商社家 付款 商社 团 538
中天物 付款 商社汽 10,000.00
2-1-50
中天物 付款 商社 团 10,919.03
的 营性负债 369.68
商社汽 付 款 世纪 3.45
商社电商 预收款 54.05
商社家 付 款 168.44
商社家 预收款 62.4
中天物 预收 款 世纪 81.34
据 表 商社 团 联方 牌目标 提供的负债金额合
22,814.39 万元 中 1,357.36 万元 营性负债 21,457.03 万元 资金 借
牌目标 提供的负债金额合 369.68 万元 均 营性负债
2 偿 述借款的资金 排 用和营 资金的影响
次交易完 将 1,357.36 万元 营性负债按 联交
易相 规定 合 定 排偿 21,457.03 万元资金 借按合 定在支付
次交易 时 并 截 2015 9 30 资金 面
余额 38.84 亿元 如 偿 述借款 因 增负债和 用
营 资金也 生 大影响
、商社汽贸
一 概况
企 庆商社汽车 易 限
企 性 限 任 法人独资
注 地址/ 要 地点 庆 部 高 园 大道 60 1 负
2 层商场
法定 表人 韩
注 资 10,000 万元
立 期 1999 9 6
2-1-51
统 社 信用 码 915000002029328935
营 围 理机 车 保 意外伤害保 汽车 修 美容
营 围限 得相 行 许 的 支机构 营 * 汽车 含小轿车 汽车配
汽车装饰 汽车租赁 洗车服 机 车定期检验 机 车检验
托 机 车登 注 汽车相 信 咨询服 , 类展览 展示 展
历史沿革
1 立
1999 8 2 商社 团 商社发 1999 100 立汽车 易
限 的通知 定 资 立商社汽
1999 8 19 庆嘉陵 师 嘉验 1999 第 0221
验资 告 验确认 截 1999 8 17 商社汽 收到 商社
团 缴纳的注 资 500 万元
1999 9 6 庆 商局向商社汽 发了 企 法人营 执照
立时商社汽 的 结构如
认缴 资额 万元 缴 资额 万元 资 例
商社 团 500.00 500.00 100%
合 500.00 500.00 100%
2 第 次增资
2002 8 26 商社 团 定将商社汽 注 资 增 2,000 万元
2002 8 28 庆嘉润 师 限 嘉验 2002
第 0195 验资 告 验确认 截 2002 8 26 商社汽 收到
商社 团 缴纳的 增注 资 1,500 万元
2002 8 28 商社汽 完 次增资的 商 更登
次增资完 的 结构如
认缴 资额 万元 缴 资额 万元 资 例
2-1-52
商社 团 2,000.00 2,000.00 100%
合 2,000.00 2,000.00 100%
3 第 次 转让
2003 9 3 商社 团 定 740 万元 格转让商社汽 37%
李莉 350 万元 格转让商社汽 17.5% 蒲 350 万元 格转
让商社汽 17.5% 李毅
2003 9 5 商社 团就 述 转让 李莉 蒲 李毅
别签署了 份转让
2003 12 24 商社汽 完 次 转让的 商 更登
次 转让完 的 结构如
认缴 资额 万元 缴 资额 万元 资 例
李莉 740.00 740.00 37.00%
商社 团 560.00 560.00 28.00%
蒲 350.00 350.00 17.50%
李毅 350.00 350.00 17.50%
合 2,000.00 2,000.00 100.00%
4 第 次 转让 第 次增资
2004 5 8 商社 团 定 740 万元 350 万元 350 万元的 格
别 让李莉 蒲 李毅 37% 17.5% 17.5%的商社汽
商社 团 李莉 蒲 李毅 别签署了 份转让
2004 5 18 商社 团 定将商社汽 注 资 增 3,000 万元
2004 5 28 庆嘉润 师 限 嘉验 2004 第
0244 验资 告 验确认 截 2004 5 24 商社汽 收到
商社 团 缴纳的 增注 资 1,000 万元
2004 6 3 商社汽 完 次 转让 增资 的 商 更登
次 转让 增资完 商社汽 的 结构如
认缴 资额 万元 缴 资额 万元 资 例
商社 团 3,000.00 3,000.00 100%
2-1-53
合 3,000.00 3,000.00 100%
5 第 次增资
2008 8 25 商社 团 定将商社汽 注 资 增 10,000 万元
2008 8 25 庆君恩 师 限 君 验 2008
508 验资 告 验确认 截 2008 8 22 商社汽 收到 商
社 团 缴纳的 增注 资 7,000 万元
2008 8 26 商社汽 完 次增资 的 商 更登
次增资完 商社汽 的 结构如
认缴 资额 万元 缴 资额 万元 资 例
商社 团 10,000.00 10,000.00 100%
合 10,000.00 10,000.00 100%
次增资完 商社汽 发生 转让或增 资
综 商社汽 的 立 次增 资或 转让均履行了必要的 和批
准程序 符合相 法律法规 章程的规定 在 限 或禁 性规定而
转让的情形 在 或 的情况 在
资瑕疵或影响 合法 续的情况
股权及 制关系
截 告书签署 商社 团 商社汽 系如
商社 团
100%
商社汽
次交易 收购商社汽 100% 在需要 得 意的情
况 商社汽 章程 中 在 能 次交易 生影响的 转让前置
2-1-54
等内容
商社汽 在 能 次交易 生影响的相 投资 高 管理人员
的 排 影响 独立性的 或 排 如让 营管理 收益
等
四 要资产、负债 对外担保等情况
1 要资 情况
1 固定资
截 告期 商社汽 固定资 面净值 319,700,533.33 元 要包括
建筑物 机器 备 输 体情况如
生 营
种类 原值 元 净值 元 率
的 要程
建筑物 283,621,640.21 214,024,493.26 75.46% 要
通用 备 20,503,030.71 8,334,883.51 40.65% 要
用 备 51,368,780.89 16,033,745.59 31.21% 要
输 96,922,918.62 73,850,199.85 76.19% 般
备 13,686,470.69 7,457,211.12 54.49% 般
合 466,102,841.12 319,700,533.33 68.59%
商社汽 子 拥 的 建筑物 的土地使用 的 属状
况登 如
土地使
建筑面
利 用 面
属证 方 落 土地用途 利限 情况
人 用途
米
方米
商社汽 中 商
行 份 限 庆朝
天门支行签 编 2015
朝天 0038 的借
115 地证 2015 商社 庆 渝 人和 款合 提供抵 保 合
商服 7,360.78 批发 1,918.9
第 11421 汽 立交支路 5 借款金额 7,400 万元
期限 2015 3 31
2020 10 25 截
告期 抵
的借款余额 7,400 万元
2-1-55
101 地证 2007 非 渝中 袁家岗 2 商社汽 招商 行
1,379 混合 294.96
第 24204 宅 第2层 份 限 庆渝中支行
101 地证 2007 非 渝中 袁家岗 2 签 编 2015 渝中
1,379 混合 294.96
第 24205 宅 第3层 第 1111150404 的借款合
提供抵 保 合 借
款金额 2,800 万元 期限
101 地证 2007 非 渝中 袁家岗 2 2015 5 29 2016
1,444 混合 308.86
第 24206 宅 第1层 5 29 截 告期
抵 的借款
余额 2,800 万元
101 地证 2007 渝中 袁家岗 2
宅 122.47 混合 26.20 -
第 24207 2 元 4-1#
101 地证 2007 渝中 袁家岗 2
宅 117.70 混合 25.18 -
第 24208 1 元 4-2#
商社汽 招商 行
份 限 庆渝中支行
签 编 2014 渝中
第 1191141102 的授信
车
105 地证 2005 九龙坡 谢陈路 1 提供抵 保 授信
7,217.52 商 2613.8
第 14090 金额 2,900 万元 期限
用途
2014 11 25
2017 10 20 截
告期 抵
的借款余额
商社汽 中 民生
行 份 限 庆 行
庆 开 海峡
签 编 授信 第
111 地证 2006 10,856.7 路 300 庆商社 混合用地 2,883.1
综合 ZH1500000018840 的综
第 06157 5 汽大 奥 汽车 商 0
合授信合 提供抵 保
特 店
截 告期 抵
的借款余额
106 地证 2008 非 岸 山街道崇
1,185.34 商 2,902 -
第 01362 宅 文路 256
103 地证 2008 非 庆 江 渝澳 2,477.7 商社汽 中
5,659.75 商服
第 17494 宅 大道 68 0 行 份 限 庆渝
103 地证 2008 庆 江 渝澳 中支行签 编
车 1,034.27 商服 538.46
第 17495 大道 68 55010120130002338 的借
商社
款合 提供抵 保 合
麒
借款金额 6,000 万元
103 地证 2008 庆 江 渝澳
车 1,122.98 商服 584.64 期限 2013 8 2
第 17496 大道 68
2016 8 1 截
告期 抵 的
2-1-56
借款余额 4,000 万元
105 地证 2006 体 九龙坡 谢陈路 3 亚汽车 中 民生
947.36 商 391.8
第 03116 舍 1 行 份 限 庆 行
签 编 授信 第
亚 ZH1400000153099 的综
105 地证 2006 汽车 九龙坡 谢陈路 3 合授信合 提供抵 保
2,693.01 商 6,688.5
第 03117 用途 截 告期 抵
的借款余额 2,500 万
元
1 达 中 建
行 份 限 庆
杨家坪支行签 编 杨
建行商流 2014 第 065
流 资金 款合 提供
抵 保 截 告期
抵 的借款余
额 1,700 万元
2 达 中 建
行 份 限 庆
杨家坪支行签 编 杨
106 地证 2014 庆 岸 湖 建行商流 2015 第 021
达 6,198.46 商服 5132
第 50832 用 路 12 1幢 流 资金 款合 提供
抵 保 截 告期
抵 的借款余
额 800 万元
3 达 中 建
行 份 限 庆
杨家坪支行签 编 杨
建行商流 2015 第 012
流 资金 款合 提供
抵 保 截 告期
抵 的借款余
额 600 万元
101 地证 2005 非 渝中 长江 路 78
1,082.38 商服 139.48 商社强力 庆 行
第 20170 宅 第 6 层 1#
份 限 朝天门支行
101 地证 2005 非 渝中 长江 路 78
1,112.18 商服 143.32 签 编 2014 朝
第 20171 宅 第 7 层 1-6#
商社 天门支 第 1567 流
101 地证 2005 非 渝中 长江 路 79
强力 919.88 商服 88.96 资金 款合 提供抵
第 20175 宅 6-1#
保 截 告期 抵
101 地证 2005 非 渝中 长江 路 79
964.99 商服 93.33 的借款余额
第 20176 宅 5-1# 5-2#
2,800 万元
101 地证 2005 非 162.38 渝中 长江 路 79 商服 15.70
2-1-57
第 20008 宅 第 1 层 1-1#
渝中 长江 路 79
101 地证 2006 非
1,205.38 第 层 1# 第 商服 116.57
第 07049 宅
层 2#
商社强力 中 建
行 份 限 庆杨
家坪支行签 编 杨建
101 地证 2005 非 渝中 长江 路 78 行授信 2014 第
1,053.89 商服 135.81
第 20172 宅 第 5 层 1# 042 授信 合 提供
抵 保 截 告期
抵 的借款余
额 1,450 万元
101 地证 2005 非 渝中 长江 路 78 商社强力 中 商
997.62 商服 128.56
第 20173 宅 第 1 层 1# 行 份 限 庆朝
天门支行签 编 2015
朝天 抵 0016 最
101 地证 2005 非 渝中 长江 路 78
997.62 商服 128.56 高额抵 合 提供抵
第 20174 宅 2-1#
保 截 告期 抵
的借款余额
商社西 中信 行
份 限 庆 行签
101 地证 2014 渝中 长江 路 76 的 综合授信合 授
541.15 商服 -
第 15368 商社 用 1 信期限 2014 6 23
西 2017 6 22 提
供抵
106 地证 2015 庆 岸 海峡 商 金融用
5514.29 4,000 -
第 05021 用 路 111 非 宅 地
述 建筑物 的土地使用 商社汽 子 自建或外
购 得 目前使用情况良好
2 无形资
商社汽 的无形资 包括土地使用 和商标 均 生 营 要作
用 商标相 的支 均 用 因 商标无 面 值 土地使用 截
告期 的 面 值 171,315,604.23 元 无形资 体情况如
土地使用
截 告期 商社汽 子 的土地使用 体情况如
证编 落 用途 面 利 得 利限 情况
2-1-58
方 人 方式 期
米
部
高 园人
2050
112 地证 2010 和组团 M 商 商社
注
18,204.80 让 8 31 -
第 025879 标准 金融 汽
M24-2
地块
商社汽 中 商 行
份 限 庆朝天门支行签
编 2015 朝天 0038
庆 渝
2040 的借款合 提供抵 保
115 地证 2015 人和 商社
商 1,918.90 让 10 19 合 借款金额 7,400 万元 期
第 11421 立交支路 汽
限 2015 3 31 2020
5
10 25 截 告期
抵 的借款余额
7,400 万元
商
庆 江
100 地证 2006 商社 2046
渝澳 6,874.60 让 -
第 834 麒 6 5
大道 68
商服
九龙坡 2038 亚汽车 中 民生 行 份
105 地证 2006
谢陈路 3 商 391.8 让 6 22 限 庆 行签 编
第 03116
1 亚 授信 第 ZH1400000153099 的
九龙坡 汽车 2038 综合授信合 提供抵 保 截
105 地证 2006
谢陈路 3 商 6,688.5 让 6 22 告期 抵 的
第 03117
借款余额 2,500 万元
注 112 地证 2010 第 025879 土地使用 宗土地 在被收回的风 大风 提示
之 牌标的相 风 因素 之 汽车 相 的风 之 5 土地使用 被收回的风
外 商社汽 2012 4 联合 中天 简 方
让方式 得 庆 部 大竹林组团 O 标准 O19-2 O19-3 O19-5
O21-1 O21-5 O21-6 O21-9 O21-10 地块 合 大竹林 目地块
土地面 合 244,442 方米 系文 娱 商 金融 用地 交总
147,669 万元 土地使用 方 2013 6 方就大竹林 目地
块签署了 联合开发 定 自 自 得物 的开发 纳入
土地 的地 部 土地 让金的补交义 等 续投入 并 物方式 建 物
行 配 截 告期 方 庆 土局签署了 建 用地使用
让合 并足额支付土地 让金 中 商社汽 支付 9,879.87 万元 在
2-1-59
非流 资 中 算 截 告期 宗土地尚 得 土地使用 证
土地尚 开发
除 述情况外 商社汽 的 土地目前使用情况良好
商标
类 利限
商标 案 注 定使用 围 效期
情况
算机程序 载 ;电子
器;商品电子标签;发 式电子指示 2015 8
器;全球定 系统 GPS 备;电子 21
15014399 9 -
装置;测 器 和仪器;遥 装 2025 8
置; 距离点火用电子点火装置;电子 20
装置;
述注 商标 商社汽 得 目前使用情况良好
3 营资
资 类 营
证书编 颁发机 许 内容 效期限
别 体
跃 庆 九龙坡 类汽车 修 2014 12 19
555526000050-103
道路 输管理处 小型车 2017 12 30
涪陵 类汽车 修 2014 8 12
555546000227-203 涪陵 管处
小型车 2017 8 12
永 类汽车 修 2014 3 6
555534000437-203 永 交管
小型车 2017 3 6
铜梁 类汽车 修 2013 5 14
555538000484-203 铜梁县 管处
小型车 2016 5 14
坪服
类汽车 修 2014 7 9
555525000481-203 岸 交管
机 车 小型车 2017 7 9
修 万 类汽车 修 2014 9 24
555545000459-103 万 管处
小型车 2017 9 24
营许
亚汽 类汽车 修 2014 8 13
证 555526000328-103 九龙坡 交管
车 小型车 2017 8 14
商社西 类汽车 修 2015 12 18
555525000095-103 岸 交管
小型车 2018 12 18
商社德 类汽车 修 2015 9 22
555525000009-103 岸 交管
奥 小型车 2018 9 22
达 类汽车 修 2015 8 12
555525000018-103 岸 交管
小型车 2018 8 12
达 类汽车 修 2014 2 20
555534000436-203 永 交管
恒 小型车 2017 2 20
2-1-60
商社强 庆 渝中 交 类汽车 修 2015 9 28
555522000139-103
力 通 输管理 小型车 2018 7 6
商社麒 类汽车 修 2014 2 2
555523000147-103 江 管
小型车 2017 2 2
志渝 类汽车 修 2014 3 3
555533000360-203 合 管处
涵 小型车 2017 3 3
商社博 类汽车 修 2013 9 13
555569000114-103 部 管
瑞 小型车 2016 6 13
商社启 类汽车 修 2013 5 8
555568000194-103 部 管
小型车 2016 5 8
类汽车 修
汽车美 庆 部 道 2014 10 30
555569000081-305 车身清洁
容 路 输管理 2017 11 3
商社起 类汽车 修 2014 9 24
555545000459-103 万 管处
航 小型车 2017 9 24
商社汽
中 保 庆 2015 12 15
保 车俱 - 机 车 保
管局 2016 6 14
理 部
许 机 车 保
商社麒 中 保 庆 2015 3 30
证 - 意外伤害
管局 2018 3 29
任保
综 述 除 自身 属企 债 定的抵 等 利限 外 商
社汽 子 要资 属清 在抵 等 利限 情形
讼 仲裁 法强 执行等 大 或者 在妨碍 属转移的 情况
2 外 保情况 要负债 或 负债情况
1 外 保情况
截 告期 商社汽 子 汽车 者提供的购车 期付
款 保余额 62,896.90 万元
除 述情形外 商社汽 子 在 外 保
2 要负债情况
截 告期 商社汽 负债总额 1,684,236,253.89 元 体情况如
目 金额 元
短期借款 393,103,354.19
付票据 387,420,000.00
付 款 75,851,834.41
2-1-61
预收款 77,331,088.99
付职 薪酬 21,131,686.96
交税 18,474,689.90
付款 153,521,899.44
内到期的非流 负债 284,500,000.00
长期借款 261,500,000.00
递延 得税负债 11,401,700.00
负债总额 1,684,236,253.89
中 短期借款 负债总额的 例 23.34% 体情况如
目 金额 元
借款 101,103,354.19
保证借款 212,000,000.00
抵 借款 80,000,000.00
合 393,103,354.19
长期借款 负债总额的 例 15.53% 体情况如
目 金额 元
抵 借款 142,500,000.00
保证借款 119,000,000.00
合 261,500,000.00
3 或 负债情况
截 告期 除 述 外 保情况 商社汽 子 在
或 负债情况
3 商社 团 商社汽 提供的融资 保情况
万元
保人 保金额 借款金额 保起始 保到期 保方式
商社 团 4,000.00 2015/3/20 2018/3/19 信用 保
商社 团 10,000.00 3,000.00 2015/3/13 2018/3/12 信用 保
商社 团 3,000.00 2015/4/14 2018/4/13 信用 保
商社 团 21,091.00 2,000.00 2014/9/19 2015/9/16 抵 保
商社 团 3,000.00 1,500.00 2013/9/25 2015/9/16 信用 保
商社 团 3,000.00 1,500.00 2013/9/22 2015/9/16 信用 保
商社 团 4,000.00 2,000.00 2013/10/11 2015/10/10 信用 保
商社 团 4,000.00 4,000.00 2015/7/28 2016/7/27 信用 保
2-1-62
商社 团 1,000.00 1,000.00 2015/7/2 2016/7/1 信用 保
商社 团 2,000.00 2,000.00 2015/2/28 2016/2/27 信用 保
商社 团 2,000.00 2,000.00 2015/5/26 2016/5/25 信用 保
商社 团 4,000.00 2,800.00 2014/3/5 2016/3/4 信用 保
商社 团 3,500.00 2,450.00 2014/2/28 2016/2/26 信用 保
商社 团 4,000.00 2,800.00 2014/4/2 2016/4/1 信用 保
商社 团 2,500.00 1,750.00 2014/3/11 2016/3/10 信用 保
商社 团 2,000.00 2,000.00 2015/5/21 2016/5/20 信用 保
商社 团 3,000.00 1,800.00 2013/11/8 2015/11/5 信用 保
商社 团 3,000.00 1,800.00 2013/11/29 2015/11/27 信用 保
商社 团 3,000.00 2,400.00 2014/5/7 2016/5/6 信用 保
商社 团 2,000.00 1,000.00 2014/1/17 2016/1/15 信用 保
商社 团 2,000.00 2,000.00 2014/10/17 2015/10/16 信用 保
商社 团 5,000.00 4,750.00 2014/9/24 2016/9/22 信用 保
商社 团 4,600.00 - 2013/8/2 2015/8/1 抵 保
商社 团 8,000.00 - 2013/10/28 2015/10/27 信用 保
商社 团 880.00 - 2015/2/16 2015/8/16 信用 保
合 97,571.00 51,550.00
五 最近 及一期 营业务发展情况
商社汽 的 营 汽车 修 等服 商社汽 的汽车
品牌包括保时捷 奔驰 汽奥 汽大 海大 海通用别克 广汽
风悦达起亚等 12 个品牌
截 告书签署 商社汽 在 庆 城 永 合 璧山
铜梁 綦江 万 涪陵 黔江 开县 忠县 荣昌县 梁
县 巫山县等地 营 19 家 4S 店 15 家 网点 1家 手车展 1
2-1-63
家汽车俱 部 1 家汽车美容 1 家汽车租赁 1 家汽车快修店 并
在筹建 1 家 4S 店
告期内经审计的财务指标
元
合并资 负债表 目 2015-7-31 2014-12-31 2013-12-31
总资 2,025,922,440.15 2,478,404,195.22 2,099,617,172.31
总负债 1,684,236,253.89 2,097,042,570.23 1,742,650,553.24
净资 341,686,186.26 381,361,624.99 356,966,619.07
资 负债率 83.13% 84.61% 83.00%
合并利润表 目 2015 1-7 2014 2013
营 收入 3,735,172,641.38 6,735,091,565.13 5,643,760,240.15
净利润 28,617,991.53 96,519,677.72 113,112,677.83
扣除非 常性损益 净利润 29,164,689.96 93,633,317.78 98,302,265.42
1 告期 负债大幅 少的原因
告期 商社汽 的负债总额相 2014 少 4.13 亿元 要是 付票
据 付 款等因季节性差 少 2.27 亿元 2014 在季节性备 付
票据 付 款等 营性 来余额较大 2015 来 场 降 备 少
而 营性负债 少 外 短期借款到期 款 少负债 0.78 亿元 属
常 围内负债余额 预收 款 少负债 0.92 亿元 也 2014
较大 而 2015 中的 较少 的季节性差 因 商社汽 负债 少系
常 营性 影响 来 常 营
2 告期内非 常性损益的构 原因
元
目 2015 1-7 2014 2013
非流 性资 处置损益 包括 提资
-1,252,484.74 -2,193,605.87 36,529.47
值准备的 部
批 或无 式批准文 或偶发性的
- - -
税收返 免
入 期损益的 府补 常 营
密 相 符合 家 策规定 按照
- 893,000.00 8,078,000.00
定标准定额或定 续 的 府补 除
外
2-1-64
入 期损益的 非金融企 收 的资金
1,761,555.55 5,490,666.67 5,591,033.34
用
企 得子 联营企 合营企 的投
资 小 得投资时 被投资 - - -
辨认净资 允 值 生的收益
非 性资 交换损益 - - -
托 人投资或管理资 的损益 - - -
因 力因素 如遭 自然灾害而 提的
- - -
资 值准备
债 组损益 - - -
企 组 用 如 置职 的支 整合
- - -
用等
交易 格显失 允的交易 生的超过 允
- -
值部 的损益
企 合并 生的子 期初 合
- - -
并 的 期净损益
常 营 无 的或 生的
- - -
损益
除 常 营 相 的 效 期保值
外 交易性金融资 交易性金融
负债 生的 允 值 损益 处置交 - - -
易性金融资 交易性金融负债和 供
金融资 得的投资收益
独 行 值测试的 收款 值准备转回 - - -
外 托 款 得的损益 - - -
采用 允 值模式 行 续 的投资性
- - -
地 允 值 生的损益
据税收 等法律 法规的要 期
- - -
损益 行 次性调整 期损益的影响
托 营 得的托管 收入 - - -
除 述 之外的 营 外收入和支 -1,431,419.16 -2,032,420.57 1,109,418.55
符合非 常性损益定义的损益 目 - - -
非 常性损益合 影响利润总额 -922,348.35 2,157,640.23 14,814,981.36
得税影响数 -375,649.92 -728,719.71 4,568.95
非 常性损益净额 影响净利润 -546,698.43 2,886,359.94 14,810,412.41
扣除非 常性损益 净利润 29,164,689.96 93,633,317.78 98,302,265.42
非 常性损益净额 净利润的 例 - 2.99% 13.09%
商社汽 的非 常性损益 备 续性 扣除非 常性损益 净利润呈
降 势 商社汽 非 常性损益 在依赖
2-1-65
七 告期内利润 配情况
告期内 商社汽 利润 配情况如 :
策机构 配时间 配方案
2014 属 母 者的净利润 63,625,932.03 元 向商
2014
商 社 团 配 58,814,685.92 元
社 团 2013 属 母 者的净利润 90,017,969.82 元 向商
2013
社 团 配 57,851,715.79 元
要 属 司情况
截 告书签署 商社汽 的 属 如 表
序 注 资 注
营
万元 例 地
1 商社博瑞 2,000 100% 庆 汽车 修 保时捷
2 商社麒 1,000 38.5% 庆 汽车 修 奔驰
3 商社德奥 500 65% 庆 汽车 修 汽奥
4 达 2,000 50% 庆 汽车 修 海大
注
5 商社 瑞 1 500 100% 庆 汽车 修 奇瑞
6 商社西 500 70% 庆 汽车 修 风
汽车 修 口
7 商社强力 2,500 51% 庆
风 奇瑞
8 亚汽车 800 47% 庆 汽车 修 广汽
汽车 修 风悦达起
9 商社启 500 100% 庆
亚
10 商社起航 500 100% 庆 汽车 修 保时捷
汽车 修 海通用别
11 商社悦通 500 60% 庆
克
汽车 修 海通用别
12 商社悦合 500 100% 庆
克
13 志渝涵 500 62% 庆 汽车 修 汽大
14 商社文 500 90% 庆 汽车 修 风
15 商社易修 500 100% 庆 汽车 修
商社汽车美
16 50 100% 庆 汽车 部
容
机 车 保 意外伤害保
机 车定期检验 机 车检验 托
商社汽车俱
17 200 100% 庆 机 车登 注 咨询服 汽车
部
修咨询服 汽车保 汽车 配
商社首汽租
18 200 100% 庆 汽车租赁
赁
19 商社博购 500 100% 庆 汽车 修
20 商社长航 500 庆 汽车 修
注 1 商社 瑞 在 理清算注 手续 截 告书签署 商社 瑞的清算注 程
2-1-66
序尚 完
注 2 商社长航 2015 8 31 立
述 属 中 最 个 的资 总额 营 收入 资 净额或净
利润 商社汽 期相 指标 20% 大影响的 商社博瑞和
商社麒
1 商社博瑞
1 概况
企 庆商社博瑞 口汽车 限
企 性 限 任 法人独资
注 地址/ 要 地点 庆 渝 人和立交支路 5
法定 表人 韩
注 资 2,000 万元
立 期 2004 5 13
企 法人营 执照注 500103000016244
税 登 证 50090575929856X
组 机构 码 75929856X
营 围 类汽车 修 小型车 按许 证 定的 和期限
营 **保时捷品牌汽车 汽车 部 摩托车 部 程机电
电器机 器材 交电 机 品 电子 品 原料 品 含 学
品 通 备 含无线电发射 接收 备 金属材料 含稀 金属
用品 汽车装饰 美容服 汽车 户服 围法律 法规禁
营的 得 营 法律 法规规定 批而 获 批前 得 营
2 沿革
立
2004 3 1 庆商社庆铃汽车 限 和商社汽 定
2-1-67
资 立商社博瑞
2004 5 13 庆嘉润 师 限 嘉验 2004
第 0180 验资 告 验确认 截 2004 5 13 商社博瑞 收到
庆商社庆铃汽车 限 和商社汽 缴纳的注 资 合 500
万元
2004 5 13 庆 商局向商社博瑞 发了 企 法人营 执照
立时商社博瑞的 结构如
认缴 资额 万元 缴 资额 万元 资 例
庆商社庆铃汽车 限 350.00 350.00 70%
商社汽 150.00 150.00 30%
合 500.00 500.00 100%
第 次 转让
2007 9 21 庆商社庆铃汽车 限 别 商社汽 商社
瑞签署 转让 转让 的全部商社博瑞 中 商社汽
300 万元 格 让 60%的 商社 瑞 50 万元 格 让 10%
2007 9 21 商社博瑞 通过了 述 转让
2007 9 27 商社博瑞完 次 转让的 商 更登
次 转让完 商社博瑞的 结构如
认缴 资额 万元 缴 资额 万元 资 例
商社汽 450.00 450.00 90%
商社 瑞 50.00 50.00 10%
合 500.00 500.00 100%
第 次 转让
2010 6 8 商社 瑞 商社汽 签署 转让 将
的商社博瑞 10% 50 万元 格转让 商社汽
2010 6 30 商社博瑞完 次 转让的 商 更登
次 转让完 商社博瑞的 结构如
2-1-68
认缴 资额 万元 缴 资额 万元 资 例
商社汽 500.00 500.00 100%
合 500.00 500.00 100%
增资
2011 10 25 庆通冠 师 通 验 2011 第 0565
验资 告 验确认 截 2011 10 21 商社博瑞 收到 商社
汽 缴纳的 增注 资 1,500 万元
2011 12 16 商社汽 定将商社博瑞注 资 增 2,000 万元
2011 12 23 商社博瑞完 次增资 的 商 更登
次增资完 商社博瑞的 结构如
认缴 资额 万元 缴 资额 万元 资 例
商社汽 2,000.00 2,000.00 100%
合 2,000.00 2,000.00 100%
次增资完 商社博瑞 发生 转让或增 资
综 述 商社博瑞的 立 次增 资或 转让均履行了必要的 和
批准程序 符合相 法律法规 章程的规定 在 限 或禁 性规定
而转让的情形 在 或 的情况
在 资瑕疵或影响 合法 续的情况
3 外 保情况 要负债 或 负债情况
节之 商社汽 之 四 外 保情况 要负债 或 负
债情况
2 商社麒
1 概况
企 庆商社麒 汽车 服 限
企 性 限 任
注 地址/ 要 地点 庆 江 渝澳大道 68
2-1-69
法定 表人 石开明
注 资 1,000 万元
立 期 2004 12 20
企 法人营 执照注 500105000018327
税 登 证 500105768874709
组 机构 码 768874709
营 围 机 车 保 意外伤害保 含极短期航意 类
汽车 修 小型车 按许 证 定 期限 营 梅 德 里
里奔驰品牌汽车 口梅 德 里里奔驰品牌汽车 部 ,摩托车 部
, 程机电,电器机 器材,交电 电子 品 原料 品 含 学
品 通 备 含无线电发射和接收 备 金属材料 含稀 金属)
用品 机 车登 注 提供汽车信 服 **[ 家法律 行 法规
禁 的 得 营 家法律 行 法规规定 得许 方 营的
得许 前 得 营]
2 沿革
立
2004 12 8 商社汽 钿洲 税 义 郑和 汽 团
定 资 立 庆商社麒奔汽车 服 限
2004 12 17 庆嘉润 师 限 嘉验 2004
第 0975 验资 告 验确认 截 2004 12 17 庆商社麒奔汽车
服 限 收到 商社汽 钿洲 税 义 郑和 汽
团 缴纳的注 资 合 1,000 万元
2004 5 13 庆 商局向 庆商社麒奔汽车 服 限
发了 企 法人营 执照
立时 庆商社麒奔汽车 服 限 的 结构如
2-1-70
认缴 资额 万元 缴 资额 万元 资 例
商社汽 360.00 360.00 36%
钿洲 180.00 180.00 18%
税 180.00 180.00 18%
义 130.00 130.00 13%
汽 团 100.00 100.00 10%
郑和 50.00 50.00 5%
合 1,000.00 1,000.00 100%
第 次 转让
2005 8 20 税 钿洲 签署 转让 将 的商
社麒 6% 10 万元 格转让 钿洲
2005 11 2 庆商社麒奔汽车 服 限 完 次 转让
的 商 更登
次 转让完 庆商社麒奔汽车 服 限 的 结构如
认缴 资额 万元 缴 资额 万元 资 例
商社汽 360.00 360.00 36%
钿洲 240.00 240.00 24%
义 130.00 130.00 13%
税 120.00 120.00 12%
汽 团 100.00 100.00 10%
郑和 50.00 50.00 5%
合 1,000.00 1,000.00 100%
第 次 转让
2005 9 28 义 商社汽 钿洲 别签署 份转让
别转让 庆商社麒奔汽车 服 限 2.5% 商社汽 和钿洲
次 转让 行 商 更登
次 转让完 庆商社麒奔汽车 服 限 的 结构如
认缴 资额 万元 缴 资额 万元 资 例
2-1-71
商社汽 385.00 385.00 38.5%
钿洲 265.00 265.00 26.5%
税 120.00 120.00 12%
汽 团 100.00 100.00 10%
义 80.00 80.00 8%
郑和 50.00 50.00 5%
合 1,000.00 1,000.00 100%
更
2005 10 18 庆商社麒奔汽车 服 限
意将 庆商社麒奔汽车 服 限 更 商社麒
2005 11 17 商社麒 完 前述 的 商 更登
第 次和第四次 转让
2008 7 14 汽 团将 的商社麒 10%的 转让 全资
子 鹏龙行
2014 4 19 鹏龙行 商社汽 签署 调整补偿 定 鹏
龙行 商社麒 身份 原 的 利和义 商社汽 接 商
社汽 向鹏龙行支付 400 万元作 补偿
前述 次 转让 能 理 商 更登
自 商社麒 发生 转让或增 资
综 述 商社麒 的第 次 转让 理 商 更登 缺 善意
第 人的效力 但是 次 转让行 真 合法 效 商社汽
续 部 并 相 义 商社麒 第 次和第四次 转让 理
商 更登 在 商社汽 让的 部 尚 能得到确认
除 述情况外 商社麒 的 立 次增 资或 转让均履行了必要的 和
批准程序 符合相 法律法规 章程的规定 在 限 或禁 性规定
而转让的情形 在 或 的情况
在 资瑕疵或影响 合法 续的情况
3 外 保情况 要负债 或 负债情况
2-1-72
节之 商社汽 之 四 外 保情况 要负债 或 负
债情况
九 营业务 体情况
1 要服 用途
商社汽 围绕汽车 的 前 中和 个 节 提供相 的服
要 类别包括汽车 汽车 修 汽车美容装潢 汽车保 理 汽车
租赁 员服 等 形 了 相促 发展的良好态势 体情况
如
服 目 服 象 服 用途
汽车 者 企
汽车 提供汽车 服
和个人
汽车 修 商社汽 保 外部汽
满足品牌汽车 者的 修 需
车 者
汽车美容 汽车 者 企
汽车装饰 品 装
装潢 和个人
汽车保 汽车 者 企
汽车 者提供汽车保 理服
理 和个人
汽车 者 企
汽车租赁 提供汽车租赁服
和个人
汽车俱
员 户 提供 员服 咨询 牌等服
部
2 要 流程
1 汽车
获 户 到店接 需 析 车 展示 试 试驾
户 系 车交付 谈 交 续跟 提供方案
2 汽车 修
2-1-73
预 接 修
跟踪回 结算/交付 检验
3 要 营模式
1 汽车
采购模式
商社汽 的整车采购 般按 定采购规 整车采购和付款 格执行
定 的原 商社汽 网点 据汽车 商 达的采购任 结
合 品牌汽车的 场 率 预 牌 定 预算 据 预算
预算等因素 定采购预算
模式
商社汽 要采用行 内 流的汽车 商授 的品牌 店模式 即 4S
店模式 谓 4S 店模式 是指 种 提供汽车 身服 解 方案 心的汽车
特许 营模式 包括整车 Sale 配 Sparepart 服 Service
信 馈 Survey 拥 统 的外 形象 统 的标识 统 的管理标准 只
营 品牌的特点 般采 个品牌在 个地 个或相 等距离的
个 4S 店 按照汽车 商的统 店内外 要 建
盈利模式 结算模式
按照行 惯例 商社汽 在整车采购时 种车型的厂商指 作 固定购
买 格 购车 采用 金 票据或厂商金融的方式 行预付 款 若 金和
票据采购 商社汽 需向厂商预支付全额车款 厂商金融 要是汽车 商 属
或合作的金融机构 商购车付款提供 定的融资额 和时间 商在车
时 款
2-1-74
在整车购 中 商社汽 的利润来源 要包括购 差 汽车 商的返
利 返利 策因汽车 商 车型和 时段都 汽车 商的返利
要 据 商的评 打 情况确认 评 打 因素的 要包括 目标达
率 户满意 场 率 服 系统 增值 场 广
等 返利 要通过在 商 次购车的 中扣
在整车 时均 相 指 格作 考 按照 场 允的 格 行
家 4S 店 据自身的 盈利 最 格 行授 最 格
4S 店提 在 背商社汽 相 规定的情况 据商社汽 内 授 获
得相 别管理人员的 批即
结算 般通过转 结算 少 金结算等形式 行
2 汽车 修
商社汽 属 4S 店均 服 车间 车间内 备齐全 配备汽车 商
认 的 用 检测故障机 的 算机 术文 并 汽车 商 的
术人员 场 作 修 服 围通常在 4S 店 户之间的 合 中
行 定 合 款 般按汽车 商要 明 保期内 就 常使用的汽车
配 向 者提供免 索赔服 汽车 商 向 4S 店补偿 部 用
时 4S 店 提供汽车 商 保 围外的服 户 就 另外付
采购模式
中 人民 和 垄断法 式 施 前 汽车 商 确保汽车 商
使用的汽车配 般 配 行统 管 要 4S 店只能采购并
使用 的原装 配 汽车 修服 过程中 使用的油漆 胎等
非汽车 商直接 的 配 汽车 商也指定了 4S 店使用的品牌和型
汽车 商 4S 店的全 目标 修 值 达采购任 并 据任 达 情况
层 返利 中 人民 和 垄断法 施 汽车 商将 开配 配
供 除了在汽车 商采购外 4S 店也 向汽车 商指定的配 供
商采购 规 配
2-1-75
模式
汽车 修 服 要包括 故 修 快修快保 索赔 故 修 要
来源 保 的 流程 要 接保 的定损员 要包括定损
修 结算 快修快保 要针 车 的常规保 和故障 修 流程
要面向汽车 者 包括电话预 接 修 检 结算 交付 回
索赔 目 要是 户向汽车 商要 赔付 流程 要是配合 户 证
向汽车 商 流程 快修快保类似
盈利模式
商社汽 通过 相 的 时 和 修 配 的差 盈利 4S 店
部 来自汽车 商采购配 的返利 商社汽 修 的 时 格按照
行 准 地 在车 管理部门 的收 标准 行收 时 的
般 据 处地 的人 的车型品牌略
4 告期内 要 采购情况
1 情况
汽车
商社汽 的汽车 要 群体 企 和个人购车者 告期
内 发生显著 体 情况如
2015-7-31 2014-12-31 2013-12-31
目
/2015 1-7 /2014 /2013
期初 金额 万元 69,778 48,481 52,667
期初 4,008 2,178 1,982
期 金额 万元 52,993 69,778 48,481
期 3,201 4,008 2,178
期 18,820 27,594 24,242
期 收入 万元 327,363 595,355 496,829
均 格 万元/
17.39 21.58 20.49
汽车 修
2-1-76
指标 2015 1-7 2014 2013
收入 万元 33,190.11 55,887.03 51,039.00
修 次 157,061.00 263,554.00 242,644.00
次 收入
2,113.20 2,120.52 2,103.45
元/ 次
场
指标 2015 1-7 2014 2013
收入 万元 12,963.62 22,267.35 16,507.62
告期内 商社汽 向前五 户的 情况如
期 总额
期间 户 金额 元
例 %
庆 达汽车 限 43,338,146.89 1.16%
庆 生源汽车 易 限
26,781,452.96 0.72%
2015 1-7
庆盛德汽车 服 限 19,398,803.42 0.52%
庆俸 汽车 限 11,839,017.08 0.32%
庆 亚欧汽车 限 9,896,666.68 0.26%
合 111,254,087.03 2.98%
庆 达汽车 限 158,835,721.92 2.36%
庆 生源汽车 易 限
29,809,102.44 0.44%
庆 亚欧汽车 限 18,407,094.00 0.27%
2014
庆俸 汽车 限 14,596,652.12 0.22%
庆 易 达汽车 服 限
14,357,820.62 0.21%
合 236,006,391.10 3.50%
庆 达汽车 限 212,062,523.91 3.76%
浙江海 汽车 易 限 35,150,427.35 0.62%
庆 易 达汽车 服 限
30,869,316.30 0.55%
2013
庆 生源汽车 易 限
19,062,393.17 0.34%
庆 亚欧汽车 限 18,171,538.47 0.32%
合 315,316,199.20 5.59%
注 人 的 户 合并 算 额
2 采购情况
汽车
2-1-77
汽车 要向汽车 商 行整车采购 告期内 体采购情况如
2015 1-7 2014 2013
目
/2015-7-31 /2014-12-31 /2013-12-31
采购金额 万元 321,313.39 573,575.60 478,623.64
采购数 18,013.00 29,424.00 24,438.00
均采购 格 万元/
17.84 19.49 19.59
营 万元 346,486.59 615,921.12 515,669.15
采购金额 营
92.73% 93.12% 92.82%
例
汽车 修
汽车 修 要是向汽车 商或 授 的 配 商 行 配
采购 告期内 体采购情况如
指标 2015 1-7 2014 2013
采购金额 万元 20,764.68 34,371.68 31,807.29
采购金额 营
5.99% 5.58% 6.17%
例
场
场 要是向汽车 商或 授 的美容装饰 商 行 品
装饰的采购 告期内 体采购情况如
指标 2015 1-7 2014 2013
采购金额 万元 4,407.93 7,973.72 5,238.07
采购金额 营 例 1.27% 1.29% 1.02%
告期内 商社汽 向前五 供 商的采购情况如
期采购总额
期间 供 商 采购金额 元
例
奔驰-戴姆勒克 勒汽车
686,276,713.64 19.81%
限
2015 1-7 汽-大 限 任 534,610,000.00 15.43%
保时捷 中 汽车 限 473,107,390.38 13.65%
海 汽大 汽车 限 390,638,930.13 11.27%
风汽车 限 风 用车 279,167,459.81 8.06%
2-1-78
合 2,363,800,493.96 68.22%
奔驰-戴姆勒克 勒汽车
1,141,917,568.18 18.54%
限
保时捷 中 汽车 限 1,101,943,373.85 17.89%
汽-大 限 任 1,097,580,000.00 17.82%
2014
海 汽大 汽车 限 632,162,912.28 10.26%
风汽车 限 风 用车
512,254,871.75 8.32%
合 4,485,858,726.06 72.83%
汽-大 限 任 1,020,020,000.00 19.78%
奔驰-戴姆勒克 勒汽车
957,932,722.68 18.58%
限
保时捷 中 汽车 限 794,642,495.93 15.41%
2013
海 汽大 汽车 限 616,975,917.79 11.96%
风汽车 限 风 用车
321,623,418.45 6.24%
合 3,711,194,554.85 71.97%
注 人 的采购供 商 合并 算采购额
告期内商社汽 的董 高 管理人员和 心 术人员
要 联方或 商社汽 5% 的 在前五 户或供 商中 任
何 益
5 境外 营 境外资
商社汽 在境外 行生 营 也 拥 境外资
6 全生 和 境保 情况
商社汽 品生 活 最 期 商社汽 格遵 全
生 方面的法律法规规定 营活 符合 家 全生 的要 发生
大 全 故 也 到过 全生 管部门的处罚
商社汽 属 高污染行 在高 污染情况 最
期 商社汽 格遵 境保 方面的法律法规规定 营活 符合 家
境保 的要 发生 境污染 故和 境 法行 也 到过 保部门
的处罚
2-1-79
7 情况
1 标准
商社汽 高 视服 管理 据 家 行 标准 行 惯例 户
的品 要 等因素 了 格的内部 标准
2 措施
定 密 规 的 营服 流程 在 汽车 商要 的 础 商社
汽 编写了符合自身特点的 员 服 手 完善和规 个服
节
除接 汽车 商要 的 外 商社汽 定期 员 行内部
将服 融入 效考 之中 断提升员 的整体 术水
密 督和评估 户服 情况 续改 服 流程和 属
网点 仅要接 汽车 商 户满意 的 检查 要接 商社汽
的例行检查 确保服 达到统 的内部标准 据检查和评估结果 商社汽
断 服 流程 标准
3 纠 情况
最 期 商社汽 发生过 大 故和 纠
十 商社汽贸的会计政策及相关会计处理
1 收入的确认原 和 方法
1 收入确认原
商品
商品收入在 时满足 时 确认
A.将商品 的 要风 和 酬转移 购 方
B.商社汽 保留通常 相联系的继续管理 也
的商品 施 效
2-1-80
C.收入的金额能够 靠地
D.相 的 济利益很 能流入
E.相 的 发生或将发生的 能够 靠地
提供劳
提供劳 交易的结果在资 负债表 能够 靠估 的 时满足收入的金额
能够 靠地 相 济利益很 能流入 交易的完 能够 靠地确
定 交易中 发生和将发生的 能够 靠地 采用完 法确认提
供劳 的收入 并按 发生的 估 总 的 例确定提供劳 交易的
完 提供劳 交易的结果在资 负债表 能够 靠估 的 若 发
生的劳 预 能够得到补偿 按 发生的劳 金额确认提供劳 收
入 并按相 金额结转劳 若 发生的劳 预 能够得到补
偿 将 发生的劳 入 期损益 确认劳 收入
让 资 使用
让 资 使用 在 时满足相 的 济利益很 能流入 收入金额能够
靠 时 确认让 资 使用 的收入 利 收入按照 人使用商社汽
资金的时间和 利率 算确定 使用 收入按 合 或 定的收 时
间和方法 算确定
2 收入确认的 体方法
商社汽 要 汽车整车等 品 收入确认需满足 商社汽
据合 定将 品交付 购 方 品 收入金额 确定 收回
款或 得了收款凭证 相 的 济利益很 能流入 品相 的 能够
靠地
2 策和 估 行 企 之间的差
商社汽 的 策和 估 行 企 之间 在 大差
2-1-81
3 表编 础
商社汽 表 续 营 编 础 并按照 部 2006 2 15
期间颁 的 企 准 里里 准 体 准 相
规定( 合 企 准 )编
4 合并 表 围 情况
1 合并 表的 围
截 告期 商社汽 纳入合并 围的子 节之 商社汽
之 十 要 属 情况
2 告期内 纳入合并 围的 体
纳入时点 合并 期期 净资 元 纳入原因
商社悦合 2015 1 5 2,393,114.70
商社易修 2015 1 23 -1,294,544.77
商社文 2014 11 20 5,000,000.00
商社悦通 2013 12 3 5,000,000.00
志渝涵 2013 8 28 3,967,506.14
3 告期内 纳入合并 围的 体
告期内 商社汽 自身网 战略规 据 域策略或品牌策略 并
考虑店面的 营情况 通过 门店等形式 断 汽车 服 网 局
告期内 商社汽 纳入合并 围的 体情况如
处置时间 处置 净资 元 处置方式
商社铁龙 2014 10 16 6,997,567.50 注
商社美福 2013 11 20 4,941,608.93 注
5 告期资 转移剥离调整情况
告期内 商社汽 在资 转移剥离调整情况
6 商社汽 的 大 策或 估 的差 情况
商社汽 的 大 策或 估 在较大差 告期
内 商社汽 的 大 策或 估 发生 更 也 在按规定将要
行 更的情况
2-1-82
7 行 特殊的 处理 策
商社汽 在行 特殊的 处理 策
、商社电商
一 概况
企 庆商社电子商 限
企 性 限 任 法人独资
注 地址/ 要 地点 庆 路 保税港 管理 员 综合大楼
8-2-8
法定 表人 石愚
注 资 3,825 万元
立 期 2013 11 6
企 法人营 执照注 渝 江 500905000321684
税 登 证 渝税 500906082443939
组 机构 码 554804043
营 围 利用 联网 电子 品 包含电子 版物 算机
备 用品 五金交电 用 艺美术品 电器 通机
备 服装鞋帽 妆品 针纺 品 表 眼 汽车 配 含发 机
通 器材 含无线电发射 备 卫 地面接收 备 汽车装饰品 体育用
品 洗涤用品 厨 家居用品 家 金 饰品 玩 生用品 网站建
算机网 术开发 术服 算机 开发 物 术 口
预包装 品 散装 品 乳 品 含婴幼儿配方乳粉 批发 在 品
流通许 证 定 内 营 保健 品 在保健 品 营 查
意 通知书 定 内 营 ** 法律 法规禁 的 得 营 法
律 法规限 的 得相 批和许 方 营
2-1-83
历史沿革
1 立
2013 11 4 商社信科 定 资 立商社电商
2013 12 5 庆海 师 渝海 验 2013 085
验资 告 验确认 截 2013 11 5 商社电商 收到 商社信科
缴纳的 资 1,000 万元
2013 11 6 庆 商局 江 局向商社电商 发了 企 法
人营 执照
立时商社电商的 结构如
认缴 资额 万元 缴 资额 万元 资 例
商社信科 1,000.00 1,000.00 100%
合 1,000.00 1,000.00 100%
2 第 次 无偿 转
2014 10 21 商社 团 渝商社 2014 297 意无偿
转 庆商社电子商 限 100% 的批复 意商社信科将 的商
社电商 100% 无偿 转 商社投资
2014 10 22 商社信科 商社投资签署 无偿 转 书
将 的 100% 无偿 转 商社投资
2015 10 24 商社电商完 次 无偿 转的 商 更登
次 无偿 转完 商社电商的 结构如
认缴 资额 万元 缴 资额 万元 资 例
商社投资 1,000.00 1,000.00 100%
合 1,000.00 1,000.00 100%
3 增资
2015 2 10 商社投资 定 将商社电商注 资 增 3,825.00 万元
2015 1 23 商社电商 收到商社投资 缴纳的 增注 资
2-1-84
2,825.00 万元
2015 2 27 商社电商完 次增资的 商 更登
次增资完 商社电商的 结构如
认缴 资额 万元 缴 资额 万元 资 例
商社投资 3,825.00 3,825.00 100%
合 3,825.00 3,825.00 100%
4 第 次 无偿 转
据商社 团第五 董 第十 次 通过的 无偿 转电商
的 案 商社投资 2015 7 31 准 将商社电商 100%
无偿 转 商社 团 准 述无偿 转的 相 的 利 义 等均
商社 团 或
2015 10 24 商社电商完 次 无偿 转的 商 更登
次 无偿 转完 商社电商的 结构如
认缴 资额 万元 缴 资额 万元 资 例
商社 团 3,825.00 3,825.00 100%
合 3,825.00 3,825.00 100%
综 商社电商的 立 次增 资或 均履行了必要的 和批
准程序 符合相 法律法规 章程的规定 在 限 或禁 性规定而
转让的情形 在 或 的情况 在
资瑕疵或影响 合法 续的情况
股权及 制关系
截 告书签署 商社 团 商社电商 系如
2-1-85
商社 团
100%
商社电商
次交易 收购商社电商 100% 在需要 得 意的情
况 商社电商 章程 中 在 能 次交易 生影响的 转让前置
等内容
商社电商 在 能 次交易 生影响的相 投资 高 管理人员
的 排 影响 独立性的 或 排 如让 营管理 收益
等
四 要资产、负债 对外担保等情况
1 要资 情况
1 固定资
截 告期 商社电商固定资 面净值 4,044,963.78 元 要是 算机
等 备 体情况如
生 营
种类 原值 元 净值 元 率
的 要程
备 4,810,915.9 4,044,963.78 84.08% 要
合 4,810,915.9 4,044,963.78 84.08%
述 备均 商社电商外购 得 目前使用情况良好
2 无形资
商社电商的无形资 商标 商标相 的支 用 因 商标无
面 值 体情况如
类 利限
商标 注 定使用 围 效期
情况
2-1-86
算机编程 人创建和 网
站 把 形的数据和文 转换 电
子媒体 托管 算机站 网站 网 2015 4
服 器的 租 服 器托管 提 14
14130087 42 -
供 联网搜索引 营服 2025 4
[SaaS] 信 术咨询服 算机 13
程序和数据的数据转换 非 形转
换
网 服 器的 租 提供 联网搜
索引 营服 [SaaS] 服
器托管 托管 算机站(网站) 算 2015 4
机编程 把 形的数据和文 转换 14
14130089 42 -
电子媒体 人创建和 网 2025 4
站 信 术咨询服 算机程 13
序和数据的数据转换 非 形转
换
述注 商标 商社电商 得 目前使用情况良好
3 营资
资 颁发机
证书编 许 内容 效期
增 值 第 类增值电信 中的信 服
电 信 仅限 联网信 服 2015 7
庆
联网信 服 含 闻 版 教 27
渝 B2-20140011 通 信管
营 育 疗保健 药品和 疗器 2019 2
理局
许 文 广 电影电视节目 电子 19
证 告内容
庆
品 江 2014 7
流 通 场和 预包装 品 散装 品 乳 品 含 18
SP5009051410003402
许 婴幼儿配方乳粉 批发 2017 7
证 督 管理 17
局
4 特许 营
截 告期 商社电商 特许 营
综 述 商社电商 要资 属清 在抵 等 利限 情形
讼 仲裁 法强 执行等 大 或者 在妨碍 属转移的 情况
2-1-87
2 外 保情况 要负债 或 负债情况
1 外 保情况
截 告期 商社电商 在 外 保情况
2 要负债情况
截 告期 商社电商的负债总额 10,186,901.96 元 体情况如
目 金额 元
付 款 152,845.70
预收款 1,412,316.38
付款 1,348,739.86
递延收益 7,273,000.02
负债总额 10,186,901.96
3 或 负债情况
截 告期 商社电商 在或 负债情况
五 最近 及一期 营业务发展情况
自 立 来 商社电商 直 电商 服 服 内容 要是通过自建电
商 里里 世纪购 www.sjgo365.com 站内 营者提供 联网信 发
商 广 的 联网 术服
世纪购 是商社电商 整合商社 团旗 的 势商 资源而 建的电商
O2O 2014 4 24 线试 营 2014 9 25 式 线 营 试
营期间 商社电商 要采用 B2C 里网 商店 模式 即利用自建电商
世纪购 线 商 品牌商的商品 通过 差 盈利 式 营
商社电商逐 调整 营模式 2014 11 开始改 B2C 里网 商
厦 模式 即 站内 营者提供接入交易 服 并收 使用服 盈利
告期内经审计的财务指标
元
合并资 负债表 目 2015-7-31 2014-12-31 2013-12-31
总资 41,003,430.74 9,956,541.58 10,000,000.00
2-1-88
总负债 10,186,901.96 8,146,869.49 -
净资 30,816,528.78 1,809,672.09 10,000,000.00
资 负债率 24.84% 81.82% -
合并利润表 目 2015 1-7 2014 2013
营 收入 1,673,282.47 10,850,304.08 -
净利润 756,856.69 -8,190,327.91 -
扣除非 常性损益 净利润 260,553.29 -8,203,536.34 -
1 商社电商的 要入驻商家类别 入驻商家数 交易额等
情况 行 较
2015 5 之前 属 外商投资企 自行开展电商 得 增
值电信 营许 证 在较大难 商社 团通过 立商社电商 创 世
纪购 而 作 入驻商家在 世纪购 合法合规地开
展电商
世纪购 试 营期间 商社电商 要 行电商 的探索 因 世纪
购 采用 B2C 里网 商店 模式自 线 商 品牌商的商品
通过 差 盈利 中 是 要的线 商 试 营期间 世纪
购 并非 型电商 在入驻商家等概念
式 营 世纪购 改 B2C 里网 商厦 模式 式确立
自身的 型电商定 自 式确立定 来 世纪购 只 家入
驻商家 因 世纪购 的入驻商家类别 入驻商家数 交易
额等均 行 性
2 商社电商 营模式的 营 收入和净利润的 体影响
商社电商 2014 2015 1~7 营模式的 营 收入 净利
润影响如
元
目 2015 1-7 2014
网 商品 - 8,201,528.68
注
联方 - 2,108,234.42
使用 收入 1,673,282.47 540,540.98
2-1-89
营 收入合 1,673,282.47 10,850,304.08
净利润 756,856.69 -8,190,327.91
注 系商社电商 营模式改 时 董 意商社电商将剩余
3 商社电商 入 期损益的 府补 要影响因素 非 常性损益
的依赖情况
元
资 相 /
目 2015 1-7 2014 2013
收益相
服 资 资金 58,333.31 16,666.67 - 资 相
电子商 跨境电商
432,000.00 - - 资 相
目建 补 资金
小 490,333.31 16,666.67 - -
商社电商 2014 12 收到 庆 渝 局 外 易 济 员
服 资 资金 50 万元 2015 收到 庆 江 管理 员 电子商
跨境电商 目建 补 资金 648 万元 世纪购 2014 10 转
固 使用期间 5 递延收益按 5 摊 据 企 准 的规定 企
得 资 相 的 府补 自长期资 供使用时起 按照长期资 的预 使
用期限 将递延收益 均 摊转入 期损益
4 告期内非 常性损益的构 原因
元
目 2015 1-7 2014 2013
非流 性资 处置损益 包括 提资 值
- - -
准备的 部
批 或无 式批准文 或偶发性的税
- - -
收返 免
入 期损益的 府补 常 营
密 相 符合 家 策规定 按照 定标 490,333.31 16,666.67 -
准定额或定 续 的 府补 除外
入 期损益的 非金融企 收 的资金
- - -
用
企 得子 联营企 合营企 的投资
小 得投资时 被投资 辨 - - -
认净资 允 值 生的收益
2-1-90
非 性资 交换损益 - - -
托 人投资或管理资 的损益 - - -
因 力因素 如遭 自然灾害而 提的
- - -
资 值准备
债 组损益 - - -
企 组 用 如 置职 的支 整合 用
- - -
等
交易 格显失 允的交易 生的超过 允
- -
值部 的损益
企 合并 生的子 期初 合
- - -
并 的 期净损益
常 营 无 的或 生的
- - -
损益
除 常 营 相 的 效 期保值
外 交易性金融资 交易性金融负
债 生的 允 值 损益 处置交易性 - - -
金融资 交易性金融负债和 供 金融资
得的投资收益
独 行 值测试的 收款 值准备转回 - - -
外 托 款 得的损益 - - -
采用 允 值模式 行 续 的投资性
- - -
地 允 值 生的损益
据税收 等法律 法规的要 期损
- - -
益 行 次性调整 期损益的影响
托 营 得的托管 收入 - - -
除 述 之外的 营 外收入和支 5,970.09 -3,458.24 -
符合非 常性损益定义的损益 目 - - -
非 常性损益合 影响利润总额 496,303.40 13,208.43 -
得税影响数 - - -
非 常性损益净额 影响净利润 496,303.40 13,208.43 -
扣除非 常性损益 净利润 260,553.29 -8,203,536.34 -
非 常性损益净额 净利润的 例 65.57% - -
商社电商非 常性损益明 净利润的影响如
目 2015 1-7 2014
入 期损益的 府补 常 营
密 相 符合 家 策规定 按照 定标 490,333.31 16,666.67
准定额或定 续 的 府补 除外
除 述 之外的 营 外收入和支 5,970.09 -3,458.24
小 496,303.40 13,208.43
2-1-91
企 得税影响数 得税 少 “ ”表示
属 者的非 常性损益净额 496,303.40 13,208.43
属 通 的净利润 756,856.69 -8,190,327.91
扣除非 常性损益 的 属 通
260,553.29 -8,203,536.34
的净利润
如 述 2014 商社电商试 营期间 要采用自 模式盈利状
况较差 非 常性损益 营 无明显改善 2015 1~7 停 采用的自
模式 商社电商作 型电商 提供接入交易 服
并收 稳定的使用服 盈利能力明显回升并 续保障 非 常性
损益 在 大依赖
七 营业务 体情况
1 要服 用途
告期内 商社电商 要 电商 服 体情况如
目 服 象 服 用途
自营 线
通过获得线 商 品牌商等在电子商 领域的授 并在授 围
商品 商 品牌
内 商社电商的 义在 世纪购 品
商等
世纪购 站内 营者提供发 或查询商品信 行信 交流 达
站内 营 交易意向 交易 的 信 服 的网 店铺空间 术支
租赁
者 站内 营者线 线 的任何 营活 站内 营者 自
服
的 义在 世纪购 品
2 要 流程
1 自营商品
2-1-92
用户登录
商品
在线支付
服
款
交接快递 管
快递 检验
用户验 快递
收/ 服回 确认
评 商品
2 租赁服
2-1-93
提供网 展示空
入驻商户在 入驻商户按 支
商户签 入驻 间 相 术支
开展电商 付 使用
行相 完 入驻商户 馈使
善 用 题
3 要 营模式
1 商 模式
据 电子商 模式规 电子商 模式按照交易 体的 5
种
类别 定义
提供 企 或 它组 机构 法人或法人 的行 体在
B2C 里网 商厦 web
联网 独立注 开 网 商店 物或提供服 者的
mall
第 方 营的电子商
企 或 它组 机构 法人或法人 的行 体在 联网
B2C 里网 商店 web
独立注 网站 开 网 商店 物或提供服 者的
store
电子商
B2B 里网 交易 提供 企 或 它组 机构 法人或法人 的行 体间
场 web trade market 行 物和服 交易的 第 方 营的电子商
企 或 它组 机构 法人或法人 的行 体在 联网
B2B 里网 交易 web
建立网站 向 企 或 它组 机构 法人或法人 的行
business
体提供 物和服 的电子商
C2C里网 个人交易 场 提供 个人间在网 行 物和服 交易的 第 方 营的电
web market for consumers 子商
总体而言 商社电商属 B2C 模式 体而言 2014 11 前 商社电商
属 自营 的 B2C 里网 商店 模式 2014 11 逐 改 提
供 服 的 B2C 里网 商厦 模式
2 模式
自营商品
在自营商品 中 商社电商通过自建 世纪购 电商 网
的方式将商品 端 户 盈利来源 商品 收入
2-1-94
租赁服
在 租赁服 中 商社电商 要是 建 世纪购 电商 站内
营者提供发 或查询商品信 行信 交流 达 交易意向 交易
的 信 服 的网 空间 体商品 盈利来源 按 收
使用服
3 采购模式
自营商品
在自营商品 中 商社电商 要采购商品包括 妆品 个人 理用品
母婴 品 品 料 玩 /文体 清洁用品 家居 家纺/内衣等 要
供 商 类商品的直接厂商或 理商 商社电商的采购模式 要 性采
购和 采购 中 性采购 要是针 热 品 据 品 情况
用户点 行采购需 析和备 采购 在用户 达 向供
商针 性采购
租赁服
在 租赁服 中 除采购自用的电子 备等 商社电商
采购 品 原材料等情况 自用的电子 备等 商社电商 要采
场询 的方式广泛 供 商 行采购
4 告期内 要 采购情况
1 情况
自营商品 的 要 群体 个人 租赁服 的 要 户 庆
告期内 商社电商 类别 的 情况如
元
类别 2015 1-7 2014 2013
自营商品 - 10,309,763.10 -
租赁服 1,673,282.47 540,540.98 -
2-1-95
中 租赁服 商品等情况 按照合 定收 使用
服 自营商品 告期内的 情况如
2015 1-7 2014 2013
目
/2015-7-31 /2014-12-31 /2013-12-31
期初 金额 元 - - -
期初 - - -
期 金额 元 - - -
期 - - -
期 - 270,790.00 -
期 收入 元 - 10,309,763.10 -
均 格 元/ - 38.07 -
告期内 商社电商向前五 户的 情况如
期间 户 金额 元 期 总额的 例
庆 1,673,282.47 100%
2015 1-7
合 1,673,282.47 100%
网购用户 8,742,069.66 80.57%
2014 庆 2,108,234.42 19.43%
合 10,850,304.08 100%
- - -
2013
合 - -
注 人 的 户 合并 算 额
2 采购情况
2014 11 来 商社电商 要开展 租赁服 采购 品 原
材料等情况 在 2014 11 前 商社电商开展自营商品 的采购情况如
2015 1-7 2014 2013
目
/2015-7-31 /2014-12-31 /2013-12-31
采购金额 元 - 10,863,600.16 -
采购数 - 270,790.00 -
均采购 格 元/ - 40.12 -
营 万元 - 11,036,002.61 -
采购金额 营
- 98.44% -
例
告期内 商社电商向前五 供 商的采购情况如
2-1-96
期间 供 商 采购金额 元 期采购总额的 例
- - -
- - -
- - -
2015 1-7
- - -
- - -
合 - -
庆 创商 限 3,756,775.00 34.58%
庆怡 品营 限 884,700.00 8.14%
庆 轻 限 任 608,418.00 5.60%
2014
庆尚方 易 限 212,809.00 1.96%
庆展鹿商 限 189,083.00 1.74%
合 5,651,785.00 52.02%
- - -
- - -
- - -
2013
- - -
- - -
合 - -
注 人 的采购供 商 合并 算采购额
告期内商社电商的董 高 管理人员和 心 术人员 除商社
团 外的 要 联方在前五 户或供 商中 任何 益
5 境外 营 境外资
商社电商 在境外 行生 营 也 拥 境外资
6 全生 和 境保 情况
商社电商 品生 活 最 期 商社电商 格遵 全
生 方面的法律法规规定 符合 家 全生 的要 发生 大 全
故 也 到过 全生 管部门的处罚
商社电商 属 高污染行 在高 污染情况 最
期 商社电商 格遵 境保 方面的法律法规规定 符合 家 境保
的要 发生 境污染 故和 境 法行 也 到过 保部门的处罚
7 情况
1 标准
2-1-97
商社电商高 视 管理 据 家 行 标准 行 惯例 户需
等因素 了 格的内部 标准
2 措施
在自营商品 中 商社电商 格供 链管理 只 规 道采购商品
供 商的营 执照 税 登 证 组 机构 码证 品流通许 证 原
证明等层层把 商品都 第 方检测机构 的检验 告 商社电商
商品包装 效期等 行 100%全检 并定期 商品 行 机 检
商品 前 检人员 次检查包装 确保发 的 个商品均符合要
在 租赁服 中 商社电商遵循 界通行标准提供网 空间服 相
术支 并 据 户 馈 时 行调整 确保 户满意
3 纠 情况
最 期 商社电商 发生过 大 故和 纠
商社电商的会计政策及相关会计处理
1 收入的确认原 和 方法
1 收入确认原
商品
商品收入在 时满足 时 确认
A.将商品 的 要风 和 酬转移 购 方
B.商社汽 保留通常 相联系的继续管理 也
的商品 施 效
C.收入的金额能够 靠地
D.相 的 济利益很 能流入
E.相 的 发生或将发生的 能够 靠地
提供劳
2-1-98
提供劳 交易的结果在资 负债表 能够 靠估 的 时满足收入的金额
能够 靠地 相 济利益很 能流入 交易的完 能够 靠地确
定 交易中 发生和将发生的 能够 靠地 采用完 法确认提
供劳 的收入 并按 发生的 估 总 的 例确定提供劳 交易的
完 提供劳 交易的结果在资 负债表 能够 靠估 的 若 发
生的劳 预 能够得到补偿 按 发生的劳 金额确认提供劳 收
入 并按相 金额结转劳 若 发生的劳 预 能够得到补
偿 将 发生的劳 入 期损益 确认劳 收入
让 资 使用
让 资 使用 在 时满足相 的 济利益很 能流入 收入金额能够
靠 时 确认让 资 使用 的收入 利 收入按照 人使用商社汽
资金的时间和 利率 算确定 使用 收入按 合 或 定的收 时
间和方法 算确定
2 收入确认的 体方法
商社电商 要收入是电商 服 使用 收入 收入确认需满足
商社电商 据合 定提供电商 服 收入金额 确定 收
回 款或 得了收款凭证 相 的 济利益很 能流入 相 的 能够 靠
地
2 策和 估 行 企 之间的差
商社电商的 策和 估 行 企 之间 在 大差
3 表编 础
商社电商 表 续 营 编 础 并按照 部 2006 2 15
期间颁 的 企 准 里里 准 体 准 相
规定( 合 企 准 )编 商社电商无需编 合并 表
4 告期资 转移剥离调整情况
告期内 商社电商 在资 转移剥离调整情况
2-1-99
5 商社电商的 大 策或 估 的差 情况
商社电商的 大 策或 估 在较大差 告期
内 商社电商的 大 策或 估 发生 更 也 在按规定将要
行 更的情况
6 行 特殊的 处理 策
商社电商 在行 特殊的 处理 策
四、商社家维
一 概况
企 庆商社家 电器 限
企 性 限 任 法人独资
注 地址/ 要 地点 庆 渝中 路 337 第8层
法定 表人 邓勤
注 资 300 万元
立 期 2002 11 18
企 法人营 执照注 渝中 500103000057847
税 登 证 渝税 500103745302943
组 机构 码 745302943
营 围 家用电器 修 装 调试 家用 电子 品 算机
文 用机 修 家用电器 配 家用 配 家用电器 电子
品,文教用品 建筑相 得相 行 许 方 执 中央
空调清洗 围法律 法规禁 营的 得 营 法律 法规规定
批而 获 批前 得 营
2-1-100
历史沿革
1 立
2002 9 4 商社 团 定 资 立商社家
2002 11 11 庆嘉润 师 限 任 嘉验
2002 第 0384 验资 告 验确认 截 2002 11 5 庆商社
团家电 修 限 收到 商社 团 缴纳的注 资 50 万元
2002 11 18 庆 商局向 庆商社 团家电 修 限 发
了 企 法人营 执照
立时 庆商社 团家电 修 限 的 结构如
认缴 资额 万元 缴 资额 万元 资 例
商社 团 50.00 50.00 100%
合 50.00 50.00 100%
2 第 次 更
2004 5 27 庆商社 团家电 修 限 将 式
更 庆商社家电 修 限
2004 5 28 庆商社家电 修 限 完 次 更登
3 增资
2006 8 15 商社 团 定 将 庆商社家电 修 限 注 资
增 300 万元
2006 8 31 庆笃信 师 笃 验发 2006 第 013
验资 告 验确认 截 2006 8 30 庆商社家电 修 限
收到 商社 团 缴纳的 增注 资 250 万元
2006 9 7 庆商社家电 修 限 完 次增资的 商 更登
次增资完 庆商社家电 修 限 的 结构如
2-1-101
认缴 资额 万元 缴 资额 万元 资 例
商社 团 300.00 300.00 100%
合 300.00 300.00 100%
次增资完 庆商社家电 修 限 发生 转让或增
资
4 第 次 更
2008 4 15 商社 团 定 将 更 庆商社家 电器
限
2008 5 21 商社家 完 次 更登
综 商社家 的 立 次增 资或 转让均履行了必要的 和批
准程序 符合相 法律法规 章程的规定 在 限 或禁 性规定而
转让的情形 在 或 的情况 在
资瑕疵或影响 合法 续的情况
股权及 制关系
截 告书签署 商社 团 商社家 系如
商社 团
100%
商社家
次交易 收购商社家 100% 在需要 得 意的情
况 商社家 章程 中 在 能 次交易 生影响的 转让前置
等内容
商社家 在 能 次交易 生影响的相 投资 高 管理人员
的 排 影响 独立性的 或 排 如让 营管理 收益
2-1-102
等
四 要资产、负债 对外担保等情况
1 要资 情况
1 固定资
截 告期 商社家 固定资 面净值 96,324.85 元 要是电子
备 备等 体情况如
生 营
种类 原值 元 净值 元 率
的 要程
备 909,841.88 96,324.85 10.59% 要
合 909,841.88 96,324.85 10.59%
述 备 商社家 外购 得 目前使用情况良好
2 营资
资 颁发机
证书编 许 内容 效期
建 筑 庆
企 渝 中
资 B3184050010355 建 和 机电 备 装 程 包 -
证 交 通
书 员
全 庆 2015 7
生 渝 JZ 许证 城 乡建 建筑施 包机电 备 装 10
许 2012 006087 员 程 2018 7
证 9
3 特许 营
截 告期 商社家 特许 营
综 述 商社家 要资 属清 在抵 等 利限 情形
讼 仲裁 法强 执行等 大 或者 在妨碍 属转移的 情况
2 外 保情况 要负债 或 负债情况
1 外 保情况
截 告期 商社家 在 外 保情况
2-1-103
2 要负债情况
截 告期 商社家 的负债总额 21,072,163.31 元 体情况如
目 金额 元
付 款 7,116,415.27
预收款 6,526,415.35
付职 薪酬 1,257,931.82
交税 174,262.54
付款 5,705,329.68
递延收益 291,808.65
负债总额 21,072,163.31
3 或 负债情况
截 告期 商社家 在或 负债情况
五 最近 及一期 营业务发展情况
商社家 要 中央空调 程 装 家电 服 最
期 商社家 的 营 无 大
告期内经审计的财务指标
元
合并资 负债表 目 2015-7-31 2014-12-31 2013-12-31
总资 21,846,083.51 20,698,391.90 16,638,739.66
总负债 21,072,163.31 19,903,777.53 16,496,234.56
净资 773,920.20 794,614.37 142,505.10
资 负债率 96.46% 96.16% 99.14%
合并利润表 目 2015 1-7 2014 2013
营 收入 28,666,172.75 44,016,072.00 42,394,051.51
净利润 -20,694.17 652,109.27 266,461.34
扣除非 常性损益 净利润 -136,400.91 156,981.01 64,407.22
告期内 商社家 非 常性损益的构 原因如 表
元
目 2015 1-7 2014 2013
非流 性资 处置损益 包括 提资 值
- -6,265.21 675.13
准备的 部
2-1-104
批 或无 式批准文 或偶发性的税
- - -
收返 免
入 期损益的 府补 常 营
密 相 符合 家 策规定 按照 定标 136,125.58 234,059.16 232,787.92
准定额或定 续 的 府补 除外
入 期损益的 非金融企 收 的资金
- - -
用
企 得子 联营企 合营企 的投资
小 得投资时 被投资 辨 - - -
认净资 允 值 生的收益
非 性资 交换损益 - - -
托 人投资或管理资 的损益 - - -
因 力因素 如遭 自然灾害而 提的
- - -
资 值准备
债 组损益 - - -
企 组 用 如 置职 的支 整合 用
- - -
等
交易 格显失 允的交易 生的超过 允
- -
值部 的损益
企 合并 生的子 期初 合
- - -
并 的 期净损益
常 营 无 的或 生的
- - -
损益
除 常 营 相 的 效 期保值
外 交易性金融资 交易性金融负
债 生的 允 值 损益 处置交易性 - - -
金融资 交易性金融负债和 供 金融资
得的投资收益
独 行 值测试的 收款 值准备转回 - - -
外 托 款 得的损益 - - -
采用 允 值模式 行 续 的投资性
- - -
地 允 值 生的损益
据税收 等法律 法规的要 期损
- - -
益 行 次性调整 期损益的影响
托 营 得的托管 收入 - - -
除 述 之外的 营 外收入和支 - 2,067.08 4,247.68
符合非 常性损益定义的损益 目 - - -
非 常性损益合 影响利润总额 136,125.58 229,861.03 237,710.73
得税影响数 20,418.84 34,479.15 35,656.61
非 常性损益净额 影响净利润 115,706.74 195,381.88 202,054.12
扣除非 常性损益 净利润 -136,400.91 456,727.39 64,407.22
非 常性损益净额 净利润的 例 - 29.96% 75.83%
2-1-105
商社家 的非 常性损益 备 续性 扣除非 常性损益 净利润呈
降 势 商社家 非 常性损益 在 大依赖
七 营业务 体情况
1 要服 用途
商社家 的 要 包括
1 中央空调 程 装
商社家 备机电 装 包 资 要提供中央空调 装 程施
服 户 般 中央空调的 装 程 行招投标采购 商社家 的
部门 部门和 备厂家 起 提供 的 前 满足 户 术指标
和性 的要 在中标或获得指定 装资格并签 合 商社家 的
部门和 程部门联合 目 全 等目标 行联合管 确
保 目的 利 施 确保整体 目的竣 验收 目竣 商社家 作 空
调 备厂商指定的 服 商 又 户提供 修 清洗 保 等服
2 家电 服
商社家 要提供家用电器的厂商 域特 装 修等 服 时
也 据厂商的需要提供少 家用电器的 服 特 装 修是指商社家
在厂商的授 针 符合厂商规定 装 保修 的家用电器 向用户提供
免 装 修服 厂商 行结算 特 装 修是商社家 的 要收
入和利润来源
目前 商社家 内外 要的家电厂商均建立了长期合作 系 提供
服 的品牌涵 格力 美的 长虹 夏 LG 等 流品牌
2 要 流程
1 中央空调 程 装
2-1-106
程 目 谈 预算 签评估 目 批
组建 程 装
装 程跟踪 签 合 程 目投标
队伍
理交款手续 程用款 批 算
建档备查 结算
采购 采购 施采购 采购建 采购入
装 领 备 配 配 料回
施 场管理 完结
料 收
2 家电 服
2-1-107
用户 修 厂商
故障信 收 了解故障 电话确认故
情 障情况
查询 填写
用户预
联系人
门时间
户 资
修复 需
配 领用配
换配
修 施
修
修复并形
更换配
录
资料 档
资料 档
结
3 要 营模式
1 采购模式
商社家 内外著 的中央空调厂商 家电厂商建立了长期稳定的采购
系 并签 了长期的采购 保证了 备 部 供 的 时性 稳定性 中
央空调 程 装 商社家 据 户的 体需 或标书中的 体规定 直接
将 品 发 相 的供 商 供 商收到商社家 的预付款或者 兑汇票
按照合 定 款将 需 备发 指定的 装地点 商社家 收到并验收合格
支付剩余 款 家用电器 商社家 要采 定 原
要依据 户的 装 修需 向厂商采购材料
2 模式
2-1-108
中央空调 程 装 商社家 采用直 模式 即首 通过多种 道获
中央空调空调 装的招标信 在 程投标前做好 的 备 人 等 预算
作 并 础向供 商 行初 询 中标 式签 合 商
社家 按照 户要 向供 商采购中央空调 并 要采用 的定 模式
保证 个投标 目都 定的利润
家用电器 商社家 首 家厂商签 特 装 修服 合
厂商 的家用电器发生 装 保修的 商社家 据特 服 合 提供相
的 装 修服 然 厂商 行结算
4 告期内 要 采购情况
1 情况
商社家 的 营 中央空调 程 装 家电 服 在 要 品
情况 告期内 商社家 向前五 户的 情况如
期 总额
期间 户 金额 元
例
珠海格力电器 份 限 5,646,480.00 19.70%
广 美的 团芜湖 冷 备 限
2,261,817.50 7.89%
2015 1-7 夏 商 中 限 959,820.53 3.35%
金电子中 限 788,663.21 2.75%
电器 中 限 562,124.33 1.96%
合 10,218,905.57 35.65%
珠海格力电器 份 限 7,942,220.00 18.04%
广 美的 团芜湖 冷 备 限
3,254,994.00 7.40%
2014 夏 商 中 限 2,054,037.94 4.67%
电器 中 限 1,614,947.99 3.67%
金电子中 限 1,292,723.01 2.94%
合 16,158,922.94 36.72%
珠海格力电器 份 限 7,822,520.00 18.45%
广 美的 团芜湖 冷 备 限
2,951,480.00 6.96%
2013
电器 中 限 2,228,592.78 5.26%
庆海尔家电 限 1,445,749.50 3.41%
2-1-109
金电子中 限 1,150,523.88 2.71%
合 15,598,866.16 36.79%
注 人 的 户 合并 算 额
2 采购情况
商社家 的 生 节 在采购 要原材料 能源情况
要 理 户采购中央空调 修备品备 等
告期内 商社家 向前五 供 商的采购情况如
期间 供 商 采购金额 元 期采购总额的 例
庆蓝蜜蜂电器 限 6,473,638.69 32.13%
庆美的家用空调 限 2,298,695.41 11.41%
商社电器 1,253,356.00 6.22%
2015 1-7
夏 商 中 限 1,042,538.64 5.17%
庆格高电器 限 542,808.18 2.69%
合 11,611,036.92 57.62%
庆蓝蜜蜂电器 限 11,314,817.06 24.00%
庆美的家用空调 限 2,904,874.26 6.16%
庆 信格力中央空调 2,319,678.74 4.92%
2014
夏 商 中 限 1,925,210.50 4.08%
商社电器 1,562,979.00 3.32%
合 20,027,559.56 42.48%
庆蓝蜜蜂电器 限 8,944,443.54 23.83%
庆美的家用空调 限 2,175,409.46 5.80%
电器 中 限 1,500,359.47 4.00%
2013
商社电器 1,441,048.00 3.84%
夏 商 中 限 1,333,697.90 3.55%
合 15,394,958.37 41.02%
注 人 的采购供 商 合并 算采购额
前五 供 商中 商社电器 商社家 因 商社 团 而构 联方
告期内 商社家 要向商社电器采购劳 等交易系采用 场 定 原
联采购定 允
告期内商社家 的董 高 管理人员和 心 术人员
要 联方或 商社家 5% 的 在前五 户或供 商中 任
何 益
2-1-110
5 境外 营 境外资
商社家 在境外 行生 营 也 拥 境外资
6 全生 和 境保 情况
最 期 商社家 格遵 全生 方面的法律法规规定 符合
家 全生 的要 发生 大 全 故 也 到过 全生 管部
门的处罚
商社家 属 高污染行 在高 污染情况 最
期 商社家 格遵 境保 方面的法律法规规定 符合 家 境保
的要 发生 境污染 故和 境 法行 也 到过 保部门的处罚
7 情况
1 标准
商社家 高 视服 管理 据 家 行 标准 行 惯例 户
的品 要 等因素 了 格的内部 标准
2 措施
商社家 提高服 宗 结合行 的特点 在员 能 修过
程 回 个方面 定了 格的 措施 而全方 地 服
员 能
据 流程 置相 的 点 入职之前 员 必 过 格的入
职 岗之前 员 的职 能情况 行 查 定期和 定期 员 的
情况 行考
修过程
针 提供服 过程中的 商社家 定了 评 标准 并
置了 管和 巡检岗 管 要 管的 程 目 修网点的
标准负 续 督 标准执行情况 外 商社家 组 巡
检 员 程 目 修网点 行 检 照 评 标准 行检查 定期向
2-1-111
部门 馈 并按照商社家 管理 管理手 等规定 励或者
处罚 据 管和 巡检 员的检查结果 商社家 将组 确定改
方案 改 期限 并 督 改 结果
修 回
提高 户满意 保证良好的服 商社家 建立了内外相结合的
回 体系 内 行 员 的电话回 了解员 的服 提供情况 外
排相 部门 户的电话回 掌握 户 服 的评 建 定期组
部门召开 针 方面的回 结果 总结 析原因 定改 措
施 并按照商社家 管理 管理手 等规定 励或处罚
3 纠 情况
最 期 商社家 发生过 大 故和 纠 装 程
家电 修返修率 在 1% 内
商社家维的会计政策及相关会计处理
1 收入的确认原 和 方法
1 收入确认原
商品
商品收入在 时满足 时 确认
A.将商品 的 要风 和 酬转移 购 方
B.商社汽 保留通常 相联系的继续管理 也
的商品 施 效
C.收入的金额能够 靠地
D.相 的 济利益很 能流入
E.相 的 发生或将发生的 能够 靠地
提供劳
2-1-112
提供劳 交易的结果在资 负债表 能够 靠估 的 时满足收入的金额
能够 靠地 相 济利益很 能流入 交易的完 能够 靠地确
定 交易中 发生和将发生的 能够 靠地 采用完 法确认提
供劳 的收入 并按 发生的 估 总 的 例确定提供劳 交易的
完 提供劳 交易的结果在资 负债表 能够 靠估 的 若 发
生的劳 预 能够得到补偿 按 发生的劳 金额确认提供劳 收
入 并按相 金额结转劳 若 发生的劳 预 能够得到补
偿 将 发生的劳 入 期损益 确认劳 收入
让 资 使用
让 资 使用 在 时满足相 的 济利益很 能流入 收入金额能够
靠 时 确认让 资 使用 的收入 利 收入按照 人使用商社汽
资金的时间和 利率 算确定 使用 收入按 合 或 定的收 时
间和方法 算确定
2 收入确认的 体方法
商社家 要 中央空调 家用空调等 品 内 品收入确认需满足
商社家 据合 定将 品交付 购 方 品 收入金
额 确定 收回 款或 得了收款凭证 相 的 济利益很 能流入
品相 的 能够 靠地 外 品收入确认需满足 商社家
据合 定将 品 离港 得提 品 收入金额 确定
收回 款或 得了收款凭证 相 的 济利益很 能流入 品相 的 能
够 靠地
2 策和 估 行 企 之间的差
商社家 的 策和 估 行 企 之间 在 大差
3 表编 础
商社家 表 续 营 编 础 并按照 部 2006 2 15
期间颁 的 企 准 里里 准 体 准 相
规定( 合 企 准 )编 商社家 无需编 合并 表
2-1-113
4 告期资 转移剥离调整情况
告期内 商社家 在资 转移剥离调整情况
5 商社家 的 大 策或 估 的差 情况
商社家 的 大 策或 估 在较大差 告期
内 商社家 的 大 策或 估 发生 更 也 在按规定将要
行 更的情况
6 行 特殊的 处理 策
商社家 在行 特殊的 处理 策
五、仕益 检
一 概况
企 庆 益 品 检测 限 任
企 性 限 任 法人独资
注 地址/ 要 地点 庆 渝中 嘉陵江 江路 151 属 路 2
第 层
法定 表人 张文
注 资 1,000 万元
立 期 2015 3 30
企 法人营 执照注 渝中 500103007895846
税 登 证 渝税 500103331605741
组 机构 码 331605741
营 围 电子 家用电器 电 五金建材 品 纺 皮革 品
类 商 品 道路 桥梁 材料的 认证 得相 行 许
按许 定的 围 期限 营)
2-1-114
电子 家用电器 电 五金建材 品 纺 皮革 品类 商
品 道路 桥梁 材料的 检测 得相 行 资 方 执
围法律 法规 院 定禁 营的 得 营 法律 法规
院 定规定 批而 获 批前 得 营
历史沿革
益 检前身 商社 团 属 检测中心 检测中心 立 1984
10 是 家认 指定的强 性 品认证检测机构 庆 局授 的法
定 检验机构 据 的授 围 着 家 地方 商 品 督
查检验 作
2015 3 26 商社 团 渝商社 2015 92 意 立 庆
益 品 检测 限 任 的批复 意 资 立全资子 益检测
检测中心 2015 3 31 准 行 并在商社 团收回全部
配利润 将 净资 包括全部资 和负债 整体无偿 转到 益检测
2015 3 30 庆 商局渝中 局向 益 检 发了 企 法人营
执照
2015 6 8 庆大信 师 大信渝验 2015 第 00011
验资 告 验 截 2015 4 29 益检测 收到 商
社 团 缴纳的注 资 1,000.00 万元
立时 益 检的 结构如
认缴 资额 万元 缴 资额 万元 资 例
商社 团 1,000.00 1,000.00 100%
合 1,000.00 1,000.00 100%
立 益 检 发生 转让或增 资
综 益 检的 立履行了必要的 和批准程序 符合相 法律法规
章程的规定 在 或 的情况
在 资瑕疵或影响 合法 续的情况
2-1-115
股权及 制关系
截 告书签署 商社 团 益 检 系如
商社 团
100%
益 检
次交易 收购 益 检 100% 在需要 得 意的情
况 益 检 章程 中 在 能 次交易 生影响的 转让前置
等内容
益 检 在 能 次交易 生影响的相 投资 高 管理人员
的 排 影响 独立性的 或 排 如让 营管理 收益
等
四 要资产、负债 对外担保等情况
1 要资 情况
1 固定资
截 告期 益 检固定资 面净值 4,630,750.69 元 要是
备 输 体情况如
生 营
种类 原值 元 净值 元 率
的 要程
备 8,726,347.52 4,224,004.47 48.41% 要
输 740,970.16 406,746.22 54.89% 般
合 9,467,317.68 4,630,750.69 48.91%
述 备 益 检外购 得 目前使用情况良好
2 营资
2-1-116
颁发
资 备注 证书编 许 内容 效期限
机
电子 电 等 2015 6
验 庆 电 庆
2015 渝 177 个 25
子电器商品 督检
认 2023 2018 6
验站 局 类别 品
24
CAL
电子 电 等 2015 6
验 庆 家 庆
2015 渝 177 个 25
用电器 品 督检
认 2010 2018 6
验站 局 类别 品
24
电子 电 等 2015 6
验 庆 电 庆
177 个 25
子电器商品 督检 2015220619E
2018 6
验站 局 类别 品
24
电子 电 等 2015 6
庆
验 庆 家用电 177 个 25
CMA 2015220687E
器 品 督检验站 2018 6
局 类别 品
24
中 联合
商 电子 五金 2015 5
家
商 品 督检 品 纺 等 20
2014001614Z 认
测中心 庆 / 益 483 个 2017 8
检 类别 品 26
中 商 联合 2015 5
家 等
商 品 督检 20
CMAF F2014000371 认 330 个 品
测中心 庆 / 益 2017 8
类别
检 26
电子 五金 2015 4
家
No.CNAS 品 纺 等 10
CNAS 益 检 认
L0418 483 个 2017 8
类别 品 18
中
验 庆 电
CQC 托 CCC 品认 2017
子电器商品 督检 08201
检测 验 认证 证 8 31
验站
中心
电子电器
2013 7
庆 商 品
法鉴定许 庆 电子电器 9
5001148 家 认证
证 商品 督检验站 2018 7
法局 围 法鉴
9
定
电子电器
庆
中
能效标识能 商 品 督检验 站 / 电 洗衣机
标准
源效率检测 中 商 联合 商 3-715 能源效率检 -
研
验 备案 品 督检测中心 测
究院
庆
外 益 检的前身里里商社 团 检测中心 商社 团 属法人
了 验 庆 五金商品 督检验站的 CMA 和 CAL 资 证
书 益 检 立 前述资 证书尚 更
2-1-117
3 特许 营
截 告期 益 检 特许 营
综 述 益 检 要资 属清 在抵 等 利限 情形
讼 仲裁 法强 执行等 大 或者 在妨碍 属转移的 情况
2 外 保情况 要负债 或 负债情况
1 外 保情况
截 告期 益 检 在 外 保情况
2 要负债情况
截 告期 益 检的负债总额 14,994,790.67 元 体情况如
目 金额 元
预收款 11,521,818.21
付职 薪酬 2,314,865.32
交税 165,326.79
付款 992,780.35
负债总额 14,994,790.67
中 预收款 预收检测
3 或 负债情况
截 告期 益 检 在或 负债情况
五 最近 及一期 营业务发展情况
益 检是 家综合性的独立第 方检测机构 要 电子类 家用电
器类 电 类 五金建材类 品 类 纺 皮革 品类 品的 检测服
益 检的 检测服 立足西部 辐射全 建立四 处 青
海 处 方 处 海 处和湖 处 通过科学的研发体系
的检测 验 健全的 术服 网 和完善的服 流程 益 检 力 打
行 领 力 场竞 力和社 信力的第 方检测品牌
2-1-118
告期内经审计的财务指标
元
合并资 负债表 目 2015-7-31 2014-12-31 2013-12-31
总资 25,121,419.50 - -
总负债 14,994,790.67 - -
净资 10,126,628.83 - -
资 负债率 59.69% - -
合并利润表 目 2015 1-7 2014 2013
营 收入 9,907,455.35 - -
净利润 126,628.83 - -
扣除非 常性损益 净利润 115,303.83 - -
告期内 益 检非 常性损益的构 原因如 表
元
目 2015 1-7 2014 2013
非流 性资 处置损益 包括 提资 值
- - -
准备的 部
批 或无 式批准文 或偶发性的税
- - -
收返 免
入 期损益的 府补 常 营
密 相 符合 家 策规定 按照 定标 -
准定额或定 续 的 府补 除外
入 期损益的 非金融企 收 的资金
- - -
用
企 得子 联营企 合营企 的投资
小 得投资时 被投资 辨 - - -
认净资 允 值 生的收益
非 性资 交换损益 - - -
托 人投资或管理资 的损益 - - -
因 力因素 如遭 自然灾害而 提的
- - -
资 值准备
债 组损益 - - -
企 组 用 如 置职 的支 整合 用
- - -
等
交易 格显失 允的交易 生的超过 允
- -
值部 的损益
企 合并 生的子 期初 合
- - -
并 的 期净损益
常 营 无 的或 生的
- - -
损益
2-1-119
除 常 营 相 的 效 期保值
外 交易性金融资 交易性金融负
债 生的 允 值 损益 处置交易性 - - -
金融资 交易性金融负债和 供 金融资
得的投资收益
独 行 值测试的 收款 值准备转回 - - -
外 托 款 得的损益 - - -
采用 允 值模式 行 续 的投资性
- - -
地 允 值 生的损益
据税收 等法律 法规的要 期损
- - -
益 行 次性调整 期损益的影响
托 营 得的托管 收入 - - -
除 述 之外的 营 外收入和支 - - -
符合非 常性损益定义的损益 目 15,100.00 - -
非 常性损益合 影响利润总额 15,100.00 - -
得税影响数 3,775.00 - -
非 常性损益净额 影响净利润 11,325.00 - -
扣除非 常性损益 净利润 115,303.83 - -
非 常性损益净额 净利润的 例 - - -
益 检的非 常性损益 备 续性 益 检 非 常性损益 在
大依赖
七 营业务 体情况
1 要服 用途
益 检 营 检测服 检测服 指在 验 或 场利用
仪器 备 用 术方法 种 品或物品的 术性能指标检验 测试
鉴定等的活
益 检接 户的 托 综合 用科学方法 术 品的
全 性能等方面 术性能指标 行检测并 检测 告 供 户依据检测结果评
定 品是 符合 府 行 或用户的标准要 并收 相 的服 用
2-1-120
2 要 流程
人员 施 境 检测 术 备 材料
验 或 场
场开 理 品接 检测准备
检测
服 检测 告复 检测数据校
3 要 营模式
采购模式
保证 检测结果相 的 品和服 的采购过程处 状态 满足
规定的 要 益 检建立采购 程序 围包括 检测结果相
的 品 包括检测 备 仪器 试剂 耗材料 和服 的采购
采购 作流程如
2-1-121
采购
部门 管编 采购
采购 准
调查供 商 形 供 商调查表
形 合格供 商
施采购
验收入
建立 行 效管理
服 模式
验 检测服 是 益 检检测 术服 中的 键部 益 检 验 的
检测 检测 户将 品通过物流等方式 验 在 验 完 检
测
2-1-122
接收 品
资料 品 通过 回 品
通过
发任
函告 户 提供
程师检测 品 通过
整改意
通过
编写 告
告
授 签 人批准
告发 入
检测数据的 性和科学性是检测机构赖 生 的 础 益 检构
建了 的检测 验 的 术团队 快捷灵活的 服 网 定了
的检测 流程和 体系 检测任 均按照 流程执行
模式
益 检通过直营的 方式 广泛覆 的服 网 户提供快捷 高品
的 站式检测服 益 检的服 网 全部 直营方式 保证 的服
和快捷的 术支 品牌的长期稳定发展 益 检在全 立了 5
2-1-123
个 处 负 域内 户服 术支 作
盈利模式
益 检接 户 托 按照 户的需 用 术资源 行检测并
告 据检测的 作 向 户收 用 益 检在 户 类管理的 础
行差 的回款 策
4 告期内 要 采购情况
1 情况
告期内 益 检按服 领域 的营 收入构 如
元
服 领域 2015 1-7 2014 2013
电子 家用电器 电 检测 7,374,300.00 - -
五金建材检测 459,600.00 - -
品 检测 1,051,455.35 - -
纺 皮革 品检测 1,022,100.00 - -
告期内 益 检向前五 户的 情况如
期间 户 金额 元 期 总额 例
四 省 商行 管理局 524,117.92 5.29%
澳柯玛 份 限 471,698.11 4.76%
河 电器 限 433,962.26 4.38%
2015 1-7
广 美的 冷 备 限 337,192.57 3.40%
中山 威力电器 限 324,324.32 3.27%
合 2,091,295.20 21.11%
注 人 的 户 合并 算 额
2 采购情况
益 检的 生 节 要采购仪器 备 验 耗材等
告期内 体采购情况如
目 2015 1-7 2014 2013
采购金额 元 718,373.52 - -
采购数 25.00 - -
均采购 格 元/ 28,734.94 - -
2-1-124
营 元 2,652,336.13 - -
采购金额 营
27.08% - -
例
告期内 益 检向前五 供 商的采购情况如
期间 供 商 采购金额 元 期采购总额 例
海瑞塔 限 298,000.00 41.48%
海 龙测试服 份 限
196,581.20 27.36%
2015 1-7 庆奇威科 限 66,153.85 9.21%
都康威 科 限 61,196.58 8.52%
温 大荣纺 仪器 限 40,341.89 5.62%
合 662,273.52 92.19%
注 人 的采购供 商 合并 算采购额
告期内 益 检的董 高 管理人员和 心 术人员
要 联方或 益 检 5% 的 在前五 户或供 商中 任
何 益
5 境外 营 境外资
益 检 在境外 行生 营 也 拥 境外资
6 全生 和 境保 情况
益 检 品生 最 期 益 检 格遵 全生
方面的法律法规规定 符合 家 全生 的要 发生 大 全 故
也 到过 全生 管部门的处罚
益 检 属 高污染行 在高 污染情况 最
期 益 检 格遵 境保 方面的法律法规规定 符合 家 境保
的要 发生 境污染 故和 境 法行 也 到过 保部门的处罚
7 情况
1 标准
益 检高 视 品 管理 据 家 行 标准 行 惯例 户
的品 要 等因素 了 格的内部 标准
2-1-125
2 措施
坚 将 ISO17025 要 穿 的全过程
益 检在 立之初即采用 ISO17025 验 管理体系 并 利通过了 家
认 CNAS 的认 表明 益 检管理体系 达到了 内 水 管
理体系满足了 通用的检测机构评定准
格执行 家 术 督机构 验 的 要
益 检通过了 庆 局的 CMA 认证和 CAL 授 认 标志着
益 检 管理体系的 效 行 向社 数据的独立的第
方的检测机构
极 家认 和 机构组 的能力验证和 验 间的 作
益 检 CNAS 内外知 机构组 的能力验证 54 次 54
个 目 电子 家电 品 学 纺 皮革 五金 建筑材料等多个
领域的能力考 通过率达 100% 证明 益 检 准确性结果的检测能
力 管理体系处 很好的 行状态
全员 和 续改 的全面 管理模式
益 检的 验 用统 方法和 科学方法 析 题 解 题
断落 管理的 础 作 促 管理水 的 断提高 除 常的
检测 作 行考 和 时 督之外 依据 ISO17025 中 验 管理体系内容
行 督和管理 作
3 纠 情况
最 期 益 检 发生过 品 大 故和 纠
仕益 检的会计政策及相关会计处理
1 收入的确认原 和 方法
1 收入确认原
2-1-126
商品
商品收入在 时满足 时 确认
A.将商品 的 要风 和 酬转移 购 方
B.商社汽 保留通常 相联系的继续管理 也
的商品 施 效
C.收入的金额能够 靠地
D.相 的 济利益很 能流入
E.相 的 发生或将发生的 能够 靠地
提供劳
提供劳 交易的结果在资 负债表 能够 靠估 的 时满足收入的金额
能够 靠地 相 济利益很 能流入 交易的完 能够 靠地确
定 交易中 发生和将发生的 能够 靠地 采用完 法确认提
供劳 的收入 并按 发生的 估 总 的 例确定提供劳 交易的
完 提供劳 交易的结果在资 负债表 能够 靠估 的 若 发
生的劳 预 能够得到补偿 按 发生的劳 金额确认提供劳 收
入 并按相 金额结转劳 若 发生的劳 预 能够得到补
偿 将 发生的劳 入 期损益 确认劳 收入
让 资 使用
让 资 使用 在 时满足相 的 济利益很 能流入 收入金额能够
靠 时 确认让 资 使用 的收入 利 收入按照 人使用商社汽
资金的时间和 利率 算确定 使用 收入按 合 或 定的收 时
间和方法 算确定
2 收入确认的 体方法
益 检 要提供检测服 收入确认需满足
次 托 据 托书完 检测服 检验 告并开 发票 确
2-1-127
认收入
托 据 向 户提供服 的批次或数 总批次或总 的
例确认收入
2 策和 估 行 企 之间的差
益 检的 策和 估 行 企 之间 在 大差
3 表编 础
益 检 表 续 营 编 础 并按照 部 2006 2 15
期间颁 的 企 准 里里 准 体 准 相
规定( 合 企 准 )编 益 检无需编 合并 表
4 告期资 转移剥离调整情况
告期内 益 检 在资 转移剥离调整情况
5 益 检的 大 策或 估 的差 情况
益 检的 大 策或 估 在较大差 告期
内 益 检的 大 策或 估 发生 更 也 在按规定将要
行 更的情况
6 行 特殊的 处理 策
益 检 在行 特殊的 处理 策
、中天物业
一 概况
企 庆商社中天物 发展 限
企 性 限 任 法人独资
注 地址/ 要 地点 庆 渝中 五 路8 21 22 楼
法定 表人 张海波
2-1-128
注 资 2,400 万元
立 期 1997 6 18
企 法人营 执照注 渝中 500103000010995
税 登 证 渝税 50010320290178X
组 机构 码 20290178X
营 围 地 开发 建筑装修装饰 程 包 钢结构 程
包 建筑幕墙 程 包 营 围按资 证书 定的 围
期限 营 租, 用 用 学品 艺美术品
家 规定的除外 围法律 法规 院 定禁 营的 得
营 法律 法规 院 定规定 批而 获 批前 得 营
历史沿革
1 立
1997 4 8 商社 团 定 投资 立中天物
1997 6 9 庆诚信 师 诚信验 1997 第 23
验资 告 验 商社 团 1997 6 6 缴纳注 资
100 万元 时 在建 程 五交 大楼 8-16 层 12,735 方米 土建
19,140,705 元 物 资 并 理了交接手续 庆诚信 师 确认商社
团缴纳注 资 2,000 万元 到 中 资 100 万元 建筑物 1,900
万元
1997 6 18 庆 商局向中天物 发了 企 法人营 执照
立时中天物 的 结构如
认缴 资额 万元 缴 资额 万元 资 例
商社 团 2,000.00 2,000.00 100%
合 2,000.00 2,000.00 100%
2-1-129
2 第 次增资
1999 11 2 商社 团 定 将中天物 注 资 增 2,400 万元
1999 10 21 庆 夏 师 夏验 1999 025 验
资 告 验确认 截 1999 10 20 中天物 收到 商社 团
缴纳的 增注 资 400 万元
1999 12 1 中天物 完 次增资的 商 更登
次增资完 中天物 的 结构如
认缴 资额 万元 缴 资额 万元 资 例
商社 团 2,400.00 2,400.00 100%
合 2,400.00 2,400.00 100%
3 资
2006 3 30 商社 团 定 将中天物 注 资 500 万元 即
少 过户的 物投资部
2006 5 25 庆 师 2006 验 第 32
验资 告 验确认 截 2006 3 31 中天物 少商社 团 物
资 1,900 万元 资 的 收资 人民 500 万元 均 资
2006 6 8 中天物 完 次 资的 商 更登
次 资完 中天物 的 结构如
认缴 资额 万元 缴 资额 万元 资 例
商社 团 500.00 500.00 100%
合 500.00 500.00 100%
4 第 次增资
2006 6 10 商社 团 定 将中天物 注 资 增 2,400 万元
2006 6 12 庆 师 2006 验 第 34
验资 告 验确认 截 2006 6 12 中天物 收到 商社
团 缴纳的 增注 资 1,900 元
2-1-130
2006 6 16 中天物 完 次增资的 商 更登
次增资完 中天物 的 结构如
认缴 资额 万元 缴 资额 万元 资 例
商社 团 2,400.00 2,400.00 100%
合 2,400.00 2,400.00 100%
次增资完 中天物 发生 转让或增 资
综 中天物 的 立 次增 资或 转让均履行了必要的 和批
准程序 符合相 法律法规 章程的规定 在 限 或禁 性规定而
转让的情形 在 或 的情况 在
资瑕疵或影响 合法 续的情况
股权及 制关系
截 告书签署 商社 团 中天物 系如
商社 团
100%
中天物
次交易 收购中天物 100% 在需要 得 意的情
况 中天物 章程 中 在 能 次交易 生影响的 转让前置
等内容
中天物 在 能 次交易 生影响的相 投资 高 管理人员
的 排 影响 独立性的 或 排 如让 营管理 收益
等
2-1-131
四 要资产、负债 对外担保等情况
1 要资 情况
1 固定资
截 告期 中天物 固定资 面净值 13,105,079.28 元 要包括
建筑物 备 备 输 体情况如
生 营
种类 原值 元 净值 元 率
的 要程
建筑物 13,570,777.57 10,888,534.15 80.24% 要
备 2,328,274.67 207,621.35 8.92% 般
输 3,159,572.70 1,873,863.46 59.31% 般
备 261,954.00 135,060.32 51.56% 般
合 19,320,578.94 13,105,079.28 67.83%
建筑物
中天物 子 拥 的 建筑物 土地使用 的 属状况
登 如
土地使
建筑面
土地用 用 面
属证 利人 方 落
用 途
米
途 方米
城
106 地证 2015 中天物 镇 庆 岸 湖路 29
2,274.54 -
第 49116 134
宅
111 地证 207 中天物 庆 开 湖路 29
1,921.72 宅 814.2
第 01784 宅 133 幼儿园
201 地证 2012 中天物 商 渝 龙溪街道紫薇路 100
106.13 6.62
第 010429 服 中天香悦 府 1 幢 2-1
渝 龙溪街道紫薇路 100
201 地证 2012 中天物 商
327.03 19.21 中天香悦 府 1 幢幼儿
第 010430 服
园
201 地证 2012 中天物 商 渝 龙溪街道紫薇路 100
737.29 43.3
第 010431 服 中天香悦 府 1 幢
201 地证 2012 中天物 商 渝 龙溪街道紫薇路 100
104.82 6.16
第 010432 服 中天香悦 府 1 幢 2-2
2-1-132
渝 龙溪街道紫薇路 100
201 地证 2012 中天物 商
40.98 2.41 中天香悦 府 1 幢男更
第 010433 服
衣
渝 龙溪街道紫薇路 100
201 地证 2012 中天物 商
100.16 5.88 中天香悦 府 1 幢活
第 010434 服
渝 龙溪街道紫薇路 100
201 地证 2012 中天物 商
40.48 2.38 中天香悦 府 1 幢女更
第 010435 服
衣
201 地证 2012 中天物 商 渝 龙溪街道紫薇路 100
11.07 0.65
第 010436 服 中天香悦 府 1 幢厨
201 地证 2012 中天物 商 渝 龙溪街道紫薇路 100
101.41 5.96
第 010437 服 中天香悦 府 1 幢 3-1
渝 龙溪街道紫薇路 100
201 地证 2012 中天物 商
62.98 3.70 中天香悦 府 1 幢幼儿
第 010438 服
园
渝 龙溪街道紫薇路 100
201 地证 2012 中天物 商
99.73 5.86 中天香悦 府 1 幢 户
第 010439 服
中心
述 建筑物 中天物 自建 得 目前使用情况良好
2 无形资
中天物 的无形资 商标和外购 中 外购 截 告
期 的 面 值 52,850.00 元 商标相 的支 均 用 因 商标无
面 值 完 注 的商标 体情况如
类 效期 利限
商标 注 围
情况
2014 4
咖啡 茶 果 点 子 谷类 14
11717855 30 品 谷物 的 小 调味 2024 -
品 谷粉 品 饼 截 4 13
2012 5
旅馆 供膳寄 处 咖啡馆
28
餐 店 快餐馆 酒 茶馆
9229034 43 2022 -
提供 营场地 施 租 柜
5 27
租 截
2-1-133
全 警系统的 家 服 2014 4
服装 租 婚姻 绍 和 14
11723464 45 排婚礼服 讼服 性纠 2024 -
解 服 保 箱 租 社交 4 13
伴 交 服 截
2014 4
肉 家 非活 腌腊肉 香 鱼 14
11717788 29 非活 腌 蔬菜 蛋 牛奶 2024 -
用菌 豆腐 品 截 4 13
2014 4
打磨 金属处理 纺 品 木
14
器 作 书籍装 服装 作
11723306 40 2024 -
净 害材料 空气净 艺术品装
4 13
框 截
2014 4
谷 谷类 植物 活家 活鱼 14
11717896 31 鲜水果 鲜蔬菜 植物种子 饲料 2024 -
树木 自然花 截 4 13
2014 4
餐巾 版物
14
志 期刊 包装用 袋或塑料
11717585 16 2024 -
袋 信封 小袋 文 书写
4 13
画材料 截
2014 4
桌 非 门帘 纺 品毛巾
14
浴巾 被子 床 和枕 毛巾被
11717702 24 2024 -
枕巾 毛毯 睡袋 被子 物 截
4 13
建筑 商品 建 内装潢 电器 2014 4
备的 装和修理 热 备 装和 14
11723206 37 修理 汽车保 和修理 清洗衣服 2024 -
毒 电 装和修理 喷涂服 截 4 13
口 理 人 场营 2014 4
人采购 企 购买商品或 14
11723155 35 服 特许 营的商 管理 店商 2024 -
管理 商 管理和组 咨询 广告 4 13
人 管理咨询 截
2-1-134
学校 教育 和组 大 组 2012 5
文 或教育展览 组 表演 演 28
9229030 41 游 场 娱 俱 部服 娱 2022 -
或教育 提供 拉 OK 服 夜总 5 27
健身俱 部 截
2014 6
7
11723420 44 疗 院 营 指 截 -
2024 6
6
2014 4
输 物流 输 礼品包装 船只
14
输 租 汽车 租 停车场服
11723252 39 2024 -
旅游 旅行社 包括预定
4 13
旅馆 旅行预 截
啤酒 矿泉水 料 无酒 料 2014 4
无酒 果 料 植物 料 蔬菜 14
11717959 32 料 纯净水 料 豆类 料 2024 -
奶茶 非奶 料 作配料 截 4 13
2012 5
保 金融服 租
28
理 理 纪
9229024 36 2022 -
管理 商品 纪 信托
5 27
截
2014 4
灯 水管龙头 燃气炉 煤气热水器
14
冰箱 空气调节 备 盥洗盆 卫生
11717492 11 2024 -
备部 毒碗柜 电暖器 水暖
4 13
装置用管子 截
述注 商标 中天物 得 目前使用情况良好
3 营资
营
资 证书编 颁发机 许 内容 效期限
体
地 开
中天 庆 城乡 2017 7 11
发企 资 0121929
物 建 员
证书
地 开
效期内 按
发企 暂 铜梁 庆 城乡 2016 4 22
2307463 资 标准
定资 证 中天 建 员
地 开发 目
书
建筑 企 中天 B2034050010390 庆 城乡 资 建筑 -
2-1-135
资 证 物 建 员 装修装饰 程
书 包
增 资 钢结
构 程 包
建筑幕墙
程 包
建筑施 资
类别 等
包建筑装修
2015 4 20
全生 中天 渝 JZ 许证 庆 城乡 装饰 程
2018 4
许 证 物 2004 000570 建 员 包钢结构
19
程
包建筑幕墙
程
在 庆
围内 体建
筑面 四万 方
术 渝 米 的建筑 2014 12 8
庆
服 机构 2014 第 0038 火灾 性 2016 12
特 局 局
资 证书 类 的厂 和 31
的建筑
施的检测
修 保 活
物 服 庆 土
商社
企 资 渝物 0160 资源和 -
物管
证书 管理局
4 特许 营
截 告期 中天物 特许 营
综 述 中天物 要资 属清 在抵 等 利限 情形
讼 仲裁 法强 执行等 大 或者 在妨碍 属转移的 情
况
2 外 保情况 要负债 或 负债情况
1 外 保情况
截 告期 中天物 在 外 保情况
2 要负债情况
截 告期 中天物 的负债总额 325,126,213.89 元 体情况如
目 金额 元
2-1-136
付 款 93,066,159.77
预收款 9,004,191.13
付职 薪酬 7,273,035.24
交税 999,557.48
付款 214,783,270.27
负债总额 325,126,213.89
3 或 负债情况
截 告期 中天物 在或 负债情况
五 最近 及一期 营业务发展情况
最 期 中天物 要 地 开发 建筑装修装饰 程 商铺
租赁等 中天物 拥 地 开发 资 建筑装修装饰 程 资
十 的 地 开发 验 累 开发 地 面 165 万 方米
最 期 中天物 开发的 要 目如
1 联合开发 16 万 方米的商社汇巴 购物中心 目
2 独立开发 14 万 方米商社汇铜梁购物中心 目
告期内经审计的财务指标
元
合并资 负债表 目 2015-7-31 2014-12-31 2013-12-31
总资 330,155,996.81 2,277,065,786.42 2,121,219,733.38
总负债 325,126,213.89 2,262,864,693.07 2,091,935,898.47
净资 5,029,782.92 14,201,093.35 29,283,834.91
资 负债率 98.48% 99.38% 98.62%
合并利润表 目 2015 1-7 2014 2013
营 收入 157,530,112.32 356,125,988.05 43,666,157.63
净利润 -19,068,360.12 -16,623,571.85 -383,985.73
扣除非 常性损益 净利润 -19,146,794.36 -16,556,158.85 -11,687,237.05
1 截 2015 7 的负债总额相 2014 少 19.37 亿元的原因
据商社 团 2015 第五 董 第十 次 2015 7 31
准 将中天物 的中天 100% 无偿 转 团 准
2-1-137
述无偿 转的资 形 的 利 义 等均 商社 团 或 截 准
中天 付中天物 资金 借 14.21 亿元 在无偿 转 抵 中天物 付商
社 团等额资金 借 方抵债 最 少中天物 商社 团的负债 14.21
亿元 据商社 团 2015 第五 董 第十九次 商社 团 2015
7 31 准 商社 团无偿 转 6.5 亿元资金增 中天物 的投入
相 增 中天物 资 时 中天物 增投入款 抵 商社
团的负债 6.5 亿元 外 中天物 常 营增 负债 1.34 亿元
因 中天物 合并 表负债 少 要是无偿 转资 和收到 增投入抵
商社 团的负债 引起资金流 影响中天物 来 常 营
2 中天物 告期内 的 指标 除截 2015 7 31 的合并
资 负债表 目外 余均包括商社汇巴 购物中心的数据
3 商社汇巴 购物中心的 要 数据 负债到期期限
万元
资 负债表 目 2015 7 31 2014 12 31 2013 12 31
总资 47,642.19 48,325.29 50,057.01
总负债 57,780.42 55,742.38 51,357.64
净资 -10,138.23 -7,417.09 -1,300.63
资 负债率 121.28% 115.35% 102.60%
利润表 目 2015 1-7 2014 2013
营 收入 1,480.67 2,066.24 243.92
净利润 -2,721.15 -6,116.46 -850.83
扣除非 常性损益 净利润 -2,721.07 -6,095.78 -847.94
告期 商社汇巴 购物中心 要负债 中天物 的资金 借余额
56,788.89 万元 余负债均 营性负债 无固定偿 期限
4 中天物 联合开发商社汇巴 购物中心的 体模式 无偿
转 商社 团是 损害 的利益
商社汇巴 购物中心 目总 地面 24,023.00 方米 合 36.03 亩 系
2010 2 中天物 和 属 世纪 简 方 董
2-1-138
通过 别 资 80%和 20%联合竞买 得 的土地使用 并 方
联合建 中天物 负 理联合建 目 立 规 等手续 负 开
发并 满足在 土地 建 世纪 商场 25,000 方米的要 世纪
资 10,123.40 万元 余均 中天物 资 方 定 物方式 商社汇
巴 购物中心 目 期建 物 行 配并 别 理 地 证 中 世纪
得裙楼商场部 中天物 得裙楼剩余部 即巴 购物中心 车 宅
世纪 裙楼商场和商社汇巴 购物中心 2013 11 8 开 商社汇
巴 购物中心 目 期 在开发 目 方 定 世纪 配
综 世纪 拥 商社汇巴 购物中心 目 期裙楼商场 中天物
无偿 转到商社 团的商社汇巴 购物中心 目 期裙楼巴 购物中心是
的物 因 商社汇巴 购物中心无偿 转 商社 团没 损害
的利益
5 告期内非 常性损益的构 原因
元
目 2015 1-7 2014 2013
非流 性资 处置损益 包括 提资
- - -
值准备的 部
批 或无 式批准文 或偶发性
- - -
的税收返 免
入 期损益的 府补 常
营 密 相 符合 家 策规定 按
- - 15,000,000.00
照 定标准定额或定 续 的 府补
除外
入 期损益的 非金融企 收 的资金
- - -
用
企 得子 联营企 合营企 的
投资 小 得投资时 被投资 - - -
辨认净资 允 值 生的收益
非 性资 交换损益 - - -
托 人投资或管理资 的损益 - - -
因 力因素 如遭 自然灾害而 提
- - -
的 资 值准备
债 组损益 - - -
2-1-139
企 组 用 如 置职 的支 整合
- - -
用等
交易 格显失 允的交易 生的超过 允
- -
值部 的损益
企 合并 生的子 期初
- - -
合并 的 期净损益
常 营 无 的或 生
- - -
的损益
除 常 营 相 的 效 期保
值 外 交易性金融资 交易性
金融负债 生的 允 值 损益 - - -
处置交易性金融资 交易性金融负债和
供 金融资 得的投资收益
独 行 值测试的 收款 值准备转
- - -
回
外 托 款 得的损益 - - -
采用 允 值模式 行 续 的投资性
- - -
地 允 值 生的损益
据税收 等法律 法规的要
- - -
期损益 行 次性调整 期损益的影响
托 营 得的托管 收入 - - -
除 述 之外的 营 外收入和支 104,578.98 -89,884.00 71,001.76
符合非 常性损益定义的损益 目
非 常性损益合 影响利润总额 104,578.98 -89,884.00 15,071,001.76
得税影响数 26,144.75 -22,471.00 3,767,750.44
非 常性损益净额 影响净利润 78,434.24 -67,413.00 11,303,251.32
扣除非 常性损益 净利润 -19,146,794.36 -16,556,158.85 -11,687,237.05
非 常性损益净额 净利润的 例 - - -
中天物 的非 常性损益 备 续性 告期内扣除非 常性损益 的
损逐 增 中天物 非 常性损益 在 大依赖
七 要 属 司情况
截 告书签署 中天物 的 属 如 表
注 资
序
万 营 围
例
元
商 庆 渝 物 管理 凭资 许 证 定期限 营
1 社 300 100% 中 青 建筑相 得相 行 许 方
物 路 18 21 执 ) 租赁 地 纪
2-1-140
管 楼 咨询 得资 许 方 执 停车场服
围法律 法规禁 营的 得
营 法律 法规规定 批而 获 批前
得 营
庆 铜
铜 梁县 城 地 开发 营( 得许 证 方能 营)
梁 街道 租赁 用 汽车 含九
2 1,000 100%
中 处 莘路 九 用车 建筑相 凭
天 599 2 幢 相 许 或资 证书执 *
1-2
庆 渝
建筑 施 保 建筑相
中 五
得相 资 许 方 执 施的检
路 8 A
3 450 60% 测 围法律 法规 院 定禁
塔 义层
特 营的 得 营 法律 法规 院 定规
第 21 层
定 批而 获 批前 得 营
16#
述 属 中 最 个 的资 总额 营 收入 资 净额或净
利润 中天物 期相 指标 20% 大影响的 是铜梁中天和
特
1 铜梁中天
1 概况
企 庆 铜梁县中天 限
企 性 限 任 法人独资
注 地址/ 要 地点 庆 铜梁县 城街道 处 莘路 599 2幢
1-2
法定 表人 张海波
注 资 1,000 万元
立 期 2014 3 21
企 法人营 执照注 铜 商 500224000504378
税 登 证 渝税 500224095330730
组 机构 码 095330730
营 围 地 开发 营 得许 证 方能 营 租赁
2-1-141
用 汽车 含九 九 用车 建筑相 凭相
许 或资 证书执 *
2 沿革
2014 2 18 中天物 定 资 立铜梁中天
2014 3 21 庆 商局向铜梁中天 发了 企 法人营 执照
立时铜梁中天的 结构如
认缴 资额 万元 缴 资额 万元 资 例
中天物 1,000.00 1,000.00 100%
合 1,000.00 1,000.00 100%
立 铜梁中天 发生 转让或增 资
铜梁中天的 立履行了必要的 和批准程序 符合相 法律法规 章
程的规定 在 限 或禁 性规定而转让的情形 在
或 的情况 在 资瑕疵或影响 合法 续的情况
3 要资 负债 外 保等情况
节之 五 中天物 之 四 要资 负债 外 保等情况
2 特
1 概况
企 庆 特 术服 限 任
企 性 限 任
注 地址/ 要 地点 庆 渝中 五 路8 A塔 义层第 21 层 16#
法定 表人 赖策
注 资 450 万元
立 期 2014 7 4
企 法人营 执照注 渝中 500103002061293
2-1-142
税 登 证 渝税 500103305119918
组 机构 码 305119918
营 围 建筑 施 保 建筑相 得相 资 许
方 执 施的检测 围法律 法规 院 定禁 营
的 得 营 法律 法规 院 定规定 批而 获 批前 得 营
2 沿革
2014 6 26 中天物 和 庆金汇暖通 备 限 定 资
立 特
2014 10 29 庆 师 限 验 2014 第
044 验资 告 验确认 截 2014 10 29 特 收到 中
天物 和 庆金汇暖通 备 限 缴纳的注 资 450 万元
2014 7 4 庆 商局渝中 局向 特 发了 企 法人营
执照
立时 特的 结构如
认缴 资额 万元 缴 资额 万元 资 例
中天物 270.00 270.00 60%
庆金汇暖通 备 限 180.00 180.00 40%
合 450.00 450.00 100%
立 特 发生 转让或增 资
综 特的 立履行了必要的 和批准程序 符合相 法律法规
章程的规定 在 限 或禁 性规定而转让的情形 在
或 的情况 在 资瑕疵或影响 合法 续的情
况
3 要资 负债 外 保等情况
节之 五 中天物 之 四 要资 负债 外 保等情况
2-1-143
营业务 体情况
1 要服 用途
中天物 要 地 开发 开发 态涵 商 地 宅等 开发
域 要 庆 周边省
2 要 流程
地 开发 目 府 批部门多 批程序复 中天物 据多
的 地 开发 验 置了科学 熟 效的 流程和 地
目开发 要流程如
2-1-144
签 土地 让合
目立 批复
理 理土地使用 证
理建 用地规 许 证
理建 程规 许 证
理建筑 程施 许 证
理预 许 证
竣 验收 备案
交付
3 要 营模式
1 采购模式
地 开发 的采购按照内容 要包括土地使用 的 得 施
理的招标发包 程物资的采购等方面 中天物 形 了稳定的长期合
2-1-145
作供 链资源 据 目定 地块 团队 建 施 等供 链
系统多个要素 行生 资源综合 配
土地使用 的 得
中 建 用地使用 的 得方式包括 让 租赁 作 投资 入
授 营等 中 让又 让和 开 让 开 让 要 招标
拍 和 牌 种方式 通常简 招拍 告期内 中天物 地 开发
要通过 牌 让方式 得开发 目 土地使用
在 牌 让方式 土地行 管部门发 牌 告 按 告规定的期限将
拟 让宗地的交易 在指定的交易场 牌 接 竞买人的 并更
牌 格 据 牌期限截 时的 结果确定土地使用者 牌 让方式
得土地使用 的 要流程如
收 研究 牌 告信
缴纳保证金 递交竞买 文
领 土地 交确认书
签 土地使用 让合
理 续用地证照
施 理的发包
施 理发包 是指将开发 目的 施 和 理任 发包
门的建 研究院 施 理 完 开发 目的 任 施
任 和 理 作 施 理发包方式 要 招标模式
2-1-146
在招标模式 中天物 作 建 遵循 开 的原 采
用 告或 书等方式提 目内容 和要 特定或 特定的投标
人 方 在规定的时间 地点按照 定的程序 行投标 提 相 的 方
案和 格等 然 据投标信 并采用 定的评 方法 定 施
包 或 理 最 合 形式 托 完 指定的 作任 招标
施 理 的 要流程如
目内容 要 的研究 定
目招标 策
招标
开标 验标 确定中标
发 中标通知书
签 合 相
程物资的采购
地 开发 目的 程物资 要包括土建材料 装材料 材料 装饰
材料 大型机电 备等 程物资采购 般 中天物 施 包
自行采购 电 等大型机电 备的采购 要 中天物 施
2 营模式
中天物 地 开发 要 地 开发 目全程组 管理 作 通
过输 管理形 生 能力 中天物 常 营管理 作 要包括
2-1-147
方案管理
获 土地使用 中天物 行 场调研 行 品定 形 开发
品的 要 在 础 定开发 目 品的 任 书 在 任 书要
围内 相 的 完 开发 目的 体方案 作
批 建
获 式的开发 目 方案 相 程序完 中天物 向
府 管部门 批 建 并 理 目建 施 需证照
施 发包
中天物 将建 施 任 发包 合格的施 总 包 施 施 总 包
组 力 完 施 任 施 总 包 将建筑装修装饰 程 建筑幕
墙 程 钢结构 程等 程另行发包 包商完 施
把
建 施 开始施 中天物 据施 编 的施 组
场巡查结果 编 目 表 整体掌握 目 并 施 中的方案
更 更 督管理
全 保管理
中天物 通过 常巡查 定期检查等方式 施 施 场 全生
境保 等 管理 确保 目施 符合 家法律法规
3 模式
中天物 开发的 地 目 要采用预 模式 行 在预 模式 开
发 目尚 竣 交付时便 购 者签 商品 预 合 并收 定金或
款 预 获 的资金 用 支付 目建 需 用 竣 行
交付购 者 中天物 部门负 目的营 策 场 广 作 针
的 目和 品类型 通过体验营 楼处 示 等多种方式快
和展示 目 品 在营 广中 中天物 采用了 理 的模式
2-1-148
并 营 的全过程 施管
4 告期内 要 采购情况
1 目开发情况
在建 目
截 告期 中天物 在建 地 开发 目2个 情况如
A.商社汇巴 购物中心 期
目 置 庆 巴 鱼洞 街 80
地面 / 容建筑面 方米 2,849.00/10,492.48.00
目总投资 万元 含地 款 15,840.00
截 告期 投资金额 万元 含地
9,368.44
款
开 期/预 竣 期 2015 5 29 /2016 6 30
包施 是 包 体 程
庆建 第九建 限 / 建筑施 总 包
施 /资
例 0%
1 土地使用证 202D 地证 2014 第 00915
2 建 用地规 许 证 地 第 500113201400548
注 3 建 程规 许 证 建 第 500113201500030
目五证 得情况
4 建筑 程施 许 证 500113201505290101
5 预 许 证 渝 土 管 2015 预 第 592
开发模式 自 开发
目 混凝土结构施 完
注 目五证情况 商社汇巴 购物中心 期和 期
B.商社汇铜梁购物中心
目 置 庆铜梁县 心 商圈 B-2 地块
地面 / 容建筑面 方米 22,508.00/123,794
目总投资 万元 含地 款 84,247.27
截 告期 投资金额 万元 含地
7,035.5
款
开 期/预 竣 期 2015 7 15 /2018 12 31
包施 是 包 体 程
2-1-149
庆建 第九建 限 / 建筑施 总 包
施 /资
例 0%
1 土地使用证 209 地证 2014 第 24829
2 建 用地规 许 证 地 第 500224201400059
目五证 得情况 3 建 程规 许 证 建 第 500224201500020
4 建筑 程施 许 证 500224201507150101
5 预 许 证 铜 土 管 2015 预 第
0045-1
开发模式 自 开发
目 在 行土建结构施
竣 目
截 告期 中天物 告期内 开发完 地 目1个 商社汇
巴 购物中心 期 情况如
目 置 庆 巴 鱼洞 街 80
目类型 宅 商 地
注
地面 / 容建筑面 方米 16,936/87,129.76
竣 验收 期 2014.10.21
庆建 第九建 限 / 建筑施 总 包
施 /资
是 包
宅部 例 91.66% 商 部 自
例
外
开发模式 联合开发
中天物 世纪 别 资 80%和 20% 得
合作方 资 例 土地使用 属 世纪 部 的物 中
天物 建
程 合格
注 含 属 世纪 的部 面
2 土地储备情况
截 告期 中天物 属 拥 土地储备
3 情况
2-1-150
告期内 中天物 的 情况如
类别 指标 2015 1-7 2014 2013
收入 元 71,497,163.00 280,523,483.00 -
商品
面 方米 11,091.04 41,632.88 -
均 格 元/ 方米 6,446.39 6,738.03 -
收入 元 14,925,455.91 20,939,568.22 2,669,368.98
物 租赁 租面 方米 28,297.04 28,618.08 29,321.20
均 格 元/ 方米/ 113.71 94.56 71.58
收入 元 12,976,366.56 21,090,091.59 11,336,291.80
物 管理 管理面 方米 353,317.42 317,622.28 243,359.48
均 格 元/ 方米/ 5.25 5.53 3.88
收入 元 57,978,370.29 33,572,845.24 26,660,496.85
装饰 装修 装修面 方米 102,183.00 69,222.00 59,245.00
均 格 元/ 方米 567.40 485.00 450.00
服 收入 元 152,756.56 - -
收入 元 - - 3,000,000.00
告期内 中天物 向前五 户的 情况如
期间 户 金额 元 期 总额 例
商社 团 65,903,008.27 41.84%
中 庆 子
63,378,923.05 40.23%
希杰 汇 限 1,532,997.20 0.97%
2015 1-7
庆 禄禄禄餐 限 任 1,656,459.30 1.05%
郑西蒙 863,556.00 0.55%
何 张 850,793.00 0.54%
合 70,806,813.77 44.95%
商社 团 44,905,313.17 12.61%
中 庆 子
35,541,306.84 9.98%
庆 巴 土地整治储备中心 12,854,612.00 3.61%
2014
希杰 汇 限 2,790,082.00 0.78%
庆 禄禄禄餐 限 任 2,462,208.00 0.69%
庆美达 表 限 1,479,809.92 0.42%
合 64,492,025.09 18.11%
商社 团 36,778,195.08 84.23%
中 庆 子
25,118,397.06 57.52%
2013
希杰 汇 限 343,920.00 0.79%
庆 禄禄禄餐 限 任 343,725.50 0.79%
2-1-151
中 中投证 限 任 213,703.93 0.49%
庆美达 表 限 192,185.00 0.44%
合 37,871,729.51 86.74%
注 人 的 户 合并 算 额
告期内 中天物 向商社 团 的 企 包括 庆
般 照 场 原 商定 格 显著 中天物 向 户
格 联 定 允
4 采购情况
中天物 的 地 目采用 开招标方式确定总 包 负 目施
总 包 按投标文 定的材料品牌自行采购 程物资 因 更等原因增
的 程物资 招标文 投标文 中又没 定的 中天物 定品牌 围
和 格 施 自行采购 要的大型机电 备 如电 等 中天物
施采购 备厂家 施 装 采购总额较小
告期内 中天物 向前五 供 商的采购情况如
期间 供 商 采购金额 元 期采购总额 例
庆建 第九建筑 限 176,846,440.98 92.64%
庆 园林 限 5,393,833.13 2.83%
庆迅策电 限 2,800,000.00 1.47%
2015 1-7 庆昌林 程 限 2,695,434.97 1.41%
庆 建筑 装 程 限
2,385,000.00 1.25%
合 190,120,709.08 99.60%
庆建 第 程 限
16,182,100.00 81.41%
庆 程咨询 限 2,350,000.00 11.82%
2014 庆 江地 程勘察院 438,900.00 2.21%
庆建 第九建筑 限 360,000.00 1.81%
庆岩土 程检测中心 120,000.00 0.60%
合 19,451,000.00 97.85%
庆诚达电力 程 限 25,100,000.00 48.41%
庆 广奥电 限 14,307,600.00 27.60%
2013 庆俱朋建筑材料 限 3,674,140.71 7.09%
庆 明 备厂 2,184,620.12 4.21%
庆大鼎建材 限 2,021,113.40 3.90%
2-1-152
合 47,287,474.23 91.21%
注 人 的采购供 商 合并 算采购额
告期内中天物 的董 高 管理人员和 心 术人员 除商社
团 外的 要 联方或 中天物 5% 的 在前五 户或
供 商中 任何 益
5 境外 营 境外资
中天物 在境外 行生 营 也 拥 境外资
6 全生 和 境保 情况
最 期 中天物 格遵 全生 方面的法律法规规定 符合
家 全生 的要 发生 大 全 故 也 到过 全生 管部
门的处罚
中天物 属 高污染行 在高 污染情况 最
期 中天物 格遵 境保 方面的法律法规规定 符合 家 境保
的要 发生 境污染 故和 境 法行 也 到过 保部门的处罚
最 期 中天物 在闲置土地 炒地 捂 惜 哄
等 法 规行 在被 土部门行 处罚或 在被 立案 调查的情况
7 情况
1 标准
中天物 高 视 品 管理 据 家 行 标准 行 惯例 户
的品 要 等因素 了 格的内部 标准
2 措施
中天物 地 开发 行 目标 任 目负 人 签
目标 任书 将 创 例和目标纳入 考 行 管理
标准 内容涵 了 品 方案 查 管理 材料
备采购和验收 更 过程 测 验收 竣 验收 程交付 保修
管理的全过程 管理 程 理 督覆 目全过程 极 行总
2-1-153
包 程 身负 建立和 施合格供 商和 包商管理 相
供 商和 包商 行定期评估 定期更 合格供 商和 包商 录 执行多
种方式的检查 包括定期 程 巡检 查 评估
交流等
3 纠 情况
最 期 中天物 发生过 大 故和 纠
九 中天物业的会计政策及相关会计处理
1 收入的确认原 和 方法
1 收入确认原
商品
商品收入在 时满足 时 确认
A.将商品 的 要风 和 酬转移 购 方
B.商社汽 保留通常 相联系的继续管理 也
的商品 施 效
C.收入的金额能够 靠地
D.相 的 济利益很 能流入
E.相 的 发生或将发生的 能够 靠地
提供劳
提供劳 交易的结果在资 负债表 能够 靠估 的 时满足收入的金额
能够 靠地 相 济利益很 能流入 交易的完 能够 靠地确
定 交易中 发生和将发生的 能够 靠地 采用完 法确认提
供劳 的收入 并按 发生的 估 总 的 例确定提供劳 交易的
完 提供劳 交易的结果在资 负债表 能够 靠估 的 若 发
生的劳 预 能够得到补偿 按 发生的劳 金额确认提供劳 收
2-1-154
入 并按相 金额结转劳 若 发生的劳 预 能够得到补
偿 将 发生的劳 入 期损益 确认劳 收入
让 资 使用
让 资 使用 在 时满足相 的 济利益很 能流入 收入金额能够
靠 时 确认让 资 使用 的收入 利 收入按照 人使用商社汽
资金的时间和 利率 算确定 使用 收入按 合 或 定的收 时
间和方法 算确定
2 收入确认的 体方法
在开发 品 完 并验收合格 签 了 合 并履行了合 规定的义
时满足开发 品 的 要风 和 酬转移 买方 中天物
保留通常 相联系的继续管理 和 的开发 品 施 效 即
理了交 手续 发 接 通知 或者 据 合 定的 视 户
接收时 收入的金额能够 靠地 相 的 济利益很 能流入 即 得了买
方付款证明 相 的 发生或将发生的 能够 靠地 时 确认 收入的
2 策和 估 行 企 之间的差
中天物 的 策和 估 行 企 之间 在 大差
3 表编 础
中天物 表 续 营 编 础 并按照 部 2006 2 15
期间颁 的 企 准 里里 准 体 准 相
规定编
4 合并 表 围 情况
1 合并 表的 围
截 告期 中天物 纳入合并 围的子 节之 五 中天物
之 十 要 属 情况
2-1-155
2 告期内 纳入合并 围的 体
纳入时点 合并 期期 净资 元 纳入原因
铜梁中天 2014 3 21 9,999,775.00
特 2014 7 4 4,501,570.35
3 告期内 纳入合并 围的 体
告期内 中天物 纳入合并 围的 体 原因的 体情况如
处
处置 处置 净资 置
体原因
时间 元 方
式
据商社 团 2015 第五 第十 次董 无
中 无
2015 偿 转中天 的 2015 7 31
天 偿
7 10,000,000.00 准 将中天物 的中天 100% 无偿 转
31 商社 团 2015 7 31 述无偿 转的
转
相 的 利 义 等均 商社 团 或
5 告期资 转移剥离调整情况
告期内 中天物 资 转移剥离调整情况如
1 据商社 团 2015 第五 第十 次董 无偿 转巴 商社
汇资 的 2015 7 31 准 将中天物 的商社汇巴
购物中心 期商 裙楼 车 中天物 的商 管理 无偿 转
商社 团 2015 7 31 述无偿 转的资 相 的 利 义 等均
商社 团 或 时 商社 团 因 转资 能需要缴纳土地增
值税等税 商社 团
2 据商社 团 2015 第五 第十 次董 无偿 转中天
的 2015 7 31 准 将中天物 的中天 100%
无偿 转 商社 团 2015 7 31 述无偿 转的 相 的
利 义 等均 商社 团 或
6 中天物 的 大 策或 估 的差 情况
中天物 的 大 策或 估 在较大差 告期
内 中天物 的 大 策或 估 发生 更 也 在按规定将要
行 更的情况
2-1-156
7 行 特殊的 处理 策
中天物 在行 特殊的 处理 策
2-1-157
第五节 托管标的基本情况
次托管标的 商社 团 的商社 商社 口 商社投资 商社物
流 商社 媒 中天大酒店 万盛五交 合 七家全资子 100% 和 庆
联交 2.57% 鸿鹤 0.03% 商社汇巴 购物中心 期商
购物中心
一、商社化工
一 基本情况
企 庆商社 限
企 性 限 任 法人独资
注 地址/ 要 地点 庆 部 大道 62 海王 科 大厦
D 6楼1 3
法定 表人 庆
注 资 7,000 万元
立 期 2004 2 20
企 法人营 执照注 渝 江 500103000022669
税 登 证 渝税 500905759251948
组 机构 码 759251948
营 围 批发液氯 无水 铬酸 苯 苯 1,2- 苯 1,3-
苯 1,4- 苯 醇 醇 酮 酮 2- 酮 2- 醇 醇 酸
脂 醋酸 烯脂 磺 邻苯 酸酐 氢氧 预包装 品 散装 品
批发 按许 证 定 和期限 营 **批发 品 原料
含 学 品 橡胶 橡胶 品 肥 生铁 煤碳 焦碳 建筑材料 含
学品 金属材料 含稀 金属 五金 交电 通机 汽车 配
摩托车 配 电子 品 品 水 品 家 水果 纺 品 针 品
2-1-158
原材料 浆 品 物 口 储服 物装 服 商 信
咨询服 围法律 法规禁 营的 得 营 法律 法规规定 批
而 获 批前 得 营 **
股权及 制关系
截 告书签署 商社 团 商社 系如
商社 团
100%
商社
次托管 在需要 得 意的情况 商社 章程 中
在 能 次托管 生影响的前置 等内容
最近 及一期 营业务发展情况
商社 是 批发 营 生 资料的大型流通企 营 围包括橡
胶 石油 轻 类 品 尤 在天然橡胶和合 橡胶的 营 雄厚
力
最 期 商社 的 营 无 大
四 要财务数据
告期内 的 数据如
元
合并资 负债表 目 2015-7-31 2014-12-31 2013-12-31
总资 3,447,529,663.02 3,894,352,751.93 3,629,570,663.00
总负债 3,415,496,232.18 3,794,952,673.49 3,534,240,897.50
净资 32,033,430.84 99,400,078.44 95,329,765.50
资 负债率 99.07% 97.45% 97.37%
合并利润表 目 2015 1-7 2014 2013
2-1-159
营 收入 6,656,390,973.15 10,946,287,104.52 10,967,615,997.15
净利润 -43,216,358.50 26,127,093.64 31,838,914.78
、商社进出口
一 基本情况
企 庆商社 口 易 限
企 性 限 任 法人独资
注 地址/ 要 地点 庆 渝中 青 路 18 9楼
法定 表人 万利
注 资 3,600 万元
立 期 2004 11 10
企 法人营 执照注 渝中 500103000005073
税 登 证 渝税 500103768852614
组 机构 码 768852614
营 围 预包装 品 乳 品 含婴幼儿配方乳粉 批发 按许 定的
围和期限 营
物 口 术 口 法律 行 法规禁 的 目除外 法律 行 法
规限 的 目 得许 或 批 方 营 , 金属材料 含稀 金
属 五金 交电 建筑装饰材料和 品 原料 含 学 品 算
机 部 通 备 含发射和接收装置 备 通机 汽车 汽车摩
托车 部 仪器仪表 矿 品 家 规定的除外 初 品 煤
炭 围法律 法规 院 定禁 营的 得 营 法律 法规
院 定规定 批而 获 批前 得 营
股权及 制关系
截 告书签署 商社 团 商社 口 系
2-1-160
如
商社 团
100%
商社 口
次托管 在需要 得 意的情况 商社 口 章程 中
在 能 次托管 生影响的前置 等内容
最近 及一期 营业务发展情况
商社 口的 营 口 易 要 大宗 础性原材料 品 快
品等 口 易
最 期 商社 口的 营 无 大
四 要财务数据
告期内 的 数据如
元
合并资 负债表 目 2015-7-31 2014-12-31 2013-12-31
总资 920,672,739.83 886,378,934.84 684,863,897.66
总负债 888,083,584.05 853,372,589.25 642,378,523.80
净资 32,589,155.78 33,006,345.59 42,485,373.86
资 负债率 96.46% 96.28% 93.80%
合并利润表 目 2015 1-7 2014 2013
营 收入 2,752,711,156.60 3,001,059,041.81 2,727,423,612.91
净利润 7,280,758.59 -1,239,424.43 -758,925.90
、商社投资
一 基本情况
企 庆商社投资 限
2-1-161
企 性 限 任 法人独资
注 地址/ 要 地点 庆 渝中 邹容支路 6 2905#
法定 表人 励
注 资 4,625 万元
立 期 2005 5 30
企 法人营 执照注 渝中 500103000015661
税 登 证 渝税 500103774865374
组 机构 码 774865374
营 围 利用自 资金 用 施 目投资 高 术开发 企
理 顾 围法律法规禁 的 得 营 法律法规限 的 得许
方 营 建筑材料 品 含 学品 钢材 木材 水
泥 汽车 部 摩托车 部 电器机 器材 用 五金 金属
材料 电子 品 通信 备( 含接收和发射 备 地 开发 凭资 证书
营 围法律 法规 院 定禁 营的 得 营 法律
法规 院 定规定 批而 获 批前 得 营
股权及 制关系
截 告书签署 商社 团 商社投资 系如
商社 团
100%
商社投资
次托管 在需要 得 意的情况 商社投资 章程 中
在 能 次托管 生影响的前置 等内容
2-1-162
最近 及一期 营业务发展情况
商社投资的 要 地 企 并购等方面的多元 目投资
最 期 商社投资 营 无 大
四 要财务数据
告期内 的 数据如
元
合并资 负债表 目 2015-7-31 2014-12-31 2013-12-31
总资 516,309,925.01 467,539,675.30 311,877,887.22
总负债 462,156,591.03 413,685,163.41 278,244,095.06
净资 54,153,333.98 53,854,511.89 33,633,792.16
资 负债率 89.51% 88.48% 89.22%
合并利润表 目 2015 1-7 2014 2013
营 收入 1,673,282.47 10,850,304.08 -
净利润 298,822.09 -5,929,816.26 3,323,494.68
四、商社物流
一 基本情况
企 庆商社物流 限
企 性 限 任 法人独资
注 地址/ 要 地点 庆 渝中 石油路 8
法定 表人 夏毅
注 资 500 万元
立 期 2010 2 5
企 法人营 执照注 500103000083833
税 登 证 渝税 500103699299113
组 机构 码 669299113
2-1-163
营 围 物流配 物流信 咨询 场营 策 储服 含
学品 装 含 膜 五金 交电 品 含
学品 建筑材料 含 学品 针纺 品 文 用品 钢材 艺
美术品 围法律 法规禁 营的 得 营 法律 法规规定 批
而 获 批前 得 营
股权及 制关系
截 告书签署 商社 团 商社 系如
商社 团
100%
商社
次托管 在需要 得 意的情况 商社物流 章程 中
在 能 次托管 生影响的前置 等内容
最近 及一期 营业务发展情况
商社物流的 储和 服 营规模较小
最 期 商社物流的 营 无 大
四 要财务数据
告期内 的 数据如
元
合并资 负债表 目 2015-7-31 2014-12-31 2013-12-31
总资 10,714,167.92 7,499,518.37 7,544,881.97
总负债 5,211,186.20 2,125,237.37 2,366,549.59
净资 5,502,981.72 5,374,281.00 5,178,332.38
资 负债率 48.64% 28.34% 31.37%
合并利润表 目 2015 1-7 2014 2013
2-1-164
营 收入 3,132,019.11 5,143,817.12 4,823,370.95
净利润 276,256.79 200,714.36 79,330.98
五、商社传媒
一 基本情况
企 庆商社广告 媒 限
企 性 限 任 法人独资
注 地址/ 要 地点 庆 渝中 青 路 18
法定 表人 杨韬
注 资 50 万元
立 期 2006 1 25
企 法人营 执照注 渝中 500103000017760
税 登 证 渝税 500103784217960
组 机构 码 784217960
营 围 作 理 发 招牌 牌 灯箱 霓虹灯广告
理 刊广告 影视广告 广 广告 围法律 法规禁 营的 得
营 法律 法规规定 批而 获 批前 得 营
股权及 制关系
截 告书签署 商社 团 商社 媒 系如
商社 团
100%
商社 媒
2-1-165
次托管 在需要 得 意的情况 商社 媒 章程 中
在 能 次托管 生影响的前置 等内容
最近 及一期 营业务发展情况
商社 媒的 要 广告牌开发 营规模较小
最 期 商社 媒的 营 无 大
四 要财务数据
告期内 的 数据如
元
合并资 负债表 目 2015-7-31 2014-12-31 2013-12-31
总资 752,005.51 602,601.27 160,110.04
总负债 1,715,709.42 1,817,322.37 1,794,673.21
净资 -963,703.91 -1,214,721.10 -1,634,563.17
资 负债率 228.15% 301.58% 1120.90%
合并利润表 目 2015 1-7 2014 2013
营 收入 1,552,813.54 2,393,432.14 1,966,530.08
净利润 251,017.19 419,842.07 76,925.39
、中天大酒店
一 基本情况
企 庆商社中天大酒店 限
企 性 限 任 法人独资
注 地址/ 要 地点 庆 渝中 青 路 18
法定 表人 杨韬
注 资 2,000 万元
立 期 1998 7 8
企 法人营 执照注 渝中 500103000036818
2-1-166
税 登 证 渝税 500103203020984
组 机构 码 203020984
营 围 馆 餐 歌 桑 美容店 理发店 打 复
餐 服 大型餐馆 中西餐 含凉菜 含生 海 品 含裱花蛋
烟 雪 烟 KTV 拉 OK 营 围按许 证 定 期限
营
用 艺美术品 酒店管理 人员 围法律 法规
院 定禁 营的 得 营 法律 法规 院 定规定 批而
获 批前 得 营
股权及 制关系
截 告书签署 商社 团 中天大酒店 系
如
商社 团
100%
中天大酒店
次托管 在需要 得 意的情况 中天大酒店 章程 中
在 能 次托管 生影响的前置 等内容
最近 及一期 营业务发展情况
中天大酒店 要 酒店 营管理 户提供 餐 商
品 等综合性服 酒店 庆 渝中 中央商 解 碑旁 拥
规格 别的 能够满足旅游 商 闲等 类需
最 期 中天大酒店 营 无 大
2-1-167
四 要财务数据
告期内 的 数据如
元
合并资 负债表 目 2015-7-31 2014-12-31 2013-12-31
总资 65,430,506.34 75,701,666.30 87,282,401.98
总负债 94,495,707.40 100,070,049.28 106,064,502.43
净资 -29,065,201.06 -24,368,382.98 -18,782,100.45
资 负债率 144.42% 132.19% 121.52%
合并利润表 目 2015 1-7 2014 2013
营 收入 204,641,179.61 329,984,728.40 396,928,004.65
净利润 -4,696,818.08 -5,586,282.53 -2,601,158.96
七、万盛五交化
一 基本情况
企 庆商社万盛五交 限
企 性 限 任 法人独资
注 地址/ 要 地点 庆 万盛 万 路 20
法定 表人 邓忠琪
注 资 70 万元
立 期 1998 9 3
企 法人营 执照注 渝万 500110000002530
税 登 证 渝税 500110203295582
组 机构 码 203295582
营 围 * 五金 交电 含 学 品 含 膜
建筑装饰材料 家 通 家用电器 修
2-1-168
股权及 制关系
截 告书签署 商社 团 万盛五交 系
如
商社 团
100%
万盛五交
次托管 在需要 得 意的情况 万盛五交 章程 中
在 能 次托管 生影响的前置 等内容
最近 及一期 营业务发展情况
万盛五交 无 营活 最 期 要依靠 租 获得收入
四 要财务数据
告期内 的 数据如
元
合并资 负债表 目 2015-7-31 2014-12-31 2013-12-31
总资 3,766,560.10 4,902,264.38 4,940,388.44
总负债 518,355.56 1,650,160.92 1,599,120.83
净资 3,248,204.54 3,252,103.46 3,341,267.61
资 负债率 13.76% 33.66% 32.37%
合并利润表 目 2015 1-7 2014 2013
营 收入 541,863.00 848,868.00 779,880.00
净利润 -3,898.92 -202,060.10 -361,289.32
、重庆联交
一 基本情况
企 庆联合 交易 团 份 限
2-1-169
企 性 份 限
注 地址/ 要 地点 庆 渝中 中山 路 128
法定 表人 张西建
注 资 22,000 万元
立 期 2004 3 19
统 社 信用 码/注 500000000003767
营 围 自然人 法人和 组 的物 债 含 开发行的
票 和知识 的交易服 风 创 投资的 入和 资 的 入和
企 目投资 组并购 外资并购 企 改 方案的咨
询 交易相 的 利用自 媒体发 电子显示屏广告 地 中 服
府 意的 非 份 限 托管 登 ( 营
围法律法规禁 的 得 营 法律法规规定 前置 批的 在 得 批
前 得 营
股权及 制关系
截 告书签署 庆高 术创 中心 庆联交 第 大
人 庆 资 系如
庆高 术创 中心 商社 团等15个法人
13.71% 86.29%
庆联交
次托管 在需要 得 意的情况 庆联交 章程 中
在 能 次托管 生影响的前置 等内容
2-1-170
最近 及一期 营业务发展情况
庆联交 是 庆 人民 府批准 立的 多家 大型骨 企 发起
立的 庆 点企 团 是 庆 家 企 交易 础
类 益交易服 体的综合性 场 庆联交 是 院 资 定
的 中央企 转让的指定机构 是立足 庆 辐射西部 服 全
面向海内外的 益性资 场 是 域多层次资 场 要的组 部
最 期 庆联交 营 无 大
九、鸿鹤化工
一 基本情况
企 自 鸿鹤 份 限
企 性 份 限 非
注 地址/ 要 地点 自 鸿鹤坝
法定 表人 马
注 资 29,431 万元
立 期 1994 6 18
企 法人营 执照注 510300000003189
税 登 证 51039062071168X
组 机构 码 62071168X
营 围 原料 品( 含 品 易 毒品)
学试剂 学肥料 用氯 复混肥料等 品添 剂 饲料
添 剂 富余电 网 自 品 相 术 口 企 需原
材料 机 备 仪器仪表 配 相 术的 口 来 补
程 机 含钢桶 修 备 管道 装
检修 电气 备 施 装 修 仪器仪表检定 装和 修 物资
2-1-171
开发利用 路 物 输 储 营 围 含法律 法规规定需 理前
置 批或许 的 目 置许 目 相 部门批准 方 开展 营活
股权及 制关系
截 告书签署 鸿鹤 昊 鸿鹤 限 任
人 中 蓝 团 份 限 系如
昊 鸿鹤 限 商社 团等102个
任 体
76.06% 23.94%
鸿鹤
次托管 在需要 得 意的情况 鸿鹤 章程 中
在 能 次托管 生影响的前置 等内容
最近 及一期 营业务发展情况
鸿鹤 要生 和 纯碱 烧碱 氯 小 打等 础 原料
最 期 鸿鹤 营 无 大
十、商社汇巴南购物中心一期商业 产购物中心业务
商社汇巴 购物中心总 地面 24,023.00 方米 系 2010 2 中天
物 世纪 通过 开招标的方式 得 商社汇巴 购物中心
期开发 中 期包括购物中心 宅 购物中心 2013 11 8 开
商社汇巴 购物中心 期商 购物中心 中天物 商 管理
行 营 情况如
企 庆商社中天物 发展 限 商 管理
企 性
营 场 庆 巴 鱼洞街道 街 30 -3#
2-1-172
负 人 李莉
立 期 2013 5 10
统 社 信用 码/注 500113300027571
营 围 租 用 用 学品 艺美术品 广告
租赁 依法 批准的 目 相 部门批准 方 开展 营活 ***
商社 团 2015 第五 第十 次董 通过 无偿 转巴 商社
汇资 的 2015 7 31 准 将中天物 的商社汇巴
购物中心 期商 裙楼 车 中天物 的商 管理 无偿 转
商社 团 2015 7 31 述无偿 转的资 相 的 利 义 等均
商社 团 或 时 商社 团 因 转资 能需要缴纳土地增
值税等税 商社 团
商社汇巴 购物中心 期商 购物中心 中天物 属商社
汇铜梁购物中心 目 的 相似 免 收购中天物 生
竞 2015 10 12 商社 团第五 董 第十 次 将商
社汇巴 购物中心 期商 购物中心 托 行管理
要 数据 “第四节 牌标的 情况”之 中天物 之“
告期内 的 指标”之 3 商社汇巴 购物中心的 要 数据 负
债到期期限
2-1-173
第 节 牌标的评估情况
一、评估基本情况
一 评估概况
次 牌标的 庆 资 备案的 康评估 的 评估 告 载明
评估 值 在 大 授 围内 竞买 并 据 庆联交
的 开 牌转让的结果确定最 交易 格
牌标的 2015 7 31 准 的评估 情况如
万元
评估结论最 采用
牌标的 面 值 评估 值 增值率 评估方法
评估方法
商社汽 100% 17,710.65 52,527.01 196.58% 资 础法 收益法 收益法
商社电商 100% 3,081.65 3,821.77 24.02% 资 础法 资 础法
商社家 100% 77.39 120.06 55.14% 资 础法 资 础法
益 检 100% 1,012.66 5,636.56 456.61% 资 础法 收益法 收益法
中天物 100% 1,460.47 8,240.10 464.21% 资 础法 收益法 资 础法
合 23,342.82 70,345.50 201.36%
重要的评估假设
康评估 的 评估 告 的 析和结论仅在 定的 假 立
1 般假
1 评估结论 依据 评估 象 提供的信 资料 信的和准确的
2 评估 象 续 营 合法拥 使用 处置资 并 收益的 利
侵犯 除非另 说明 假 评估 象完全遵 的法律和法规
2 评估 境假
1 评估 象 在地 的法律 法规 策 境相 评估 准 无 大
2-1-174
2 评估 象 在地的社 济 境 治 济 境相 评估
准 无 大
3 评估 象 的利率 汇率 物 水 相 评估 准 无 大
3 开交易 假
自愿交易意向的买 方 估资 场 影响 估资 值的
相 因素均 合理的知识背 相 交易方将在 任何外在压力 胁 自
独立地 定 交易行
1 评估 象按照 的原 行 开招标 拍 牌交易 意向的
购买方理性地 等 独立地 竞
2 次评估目的 的交易相 的 利人 评估 托人 利害
系人 联人 均 评估 象的 也 评估 象的交易 格
4 商社汽 益 检的预期 营假
1 评估 准 被评估企 资 处 常 营状态 没 迹象表明被评估
企 的 续 营将 家法律法规 场 力的影响 因 次评
估假 企 续 营
2 在 来 预 的时间内 评估 象如期 施 提供的发展规 营
策 作 大调整 在 常情况 预测的收入 用在 来 营中能如期
3 在 来 预 的时间内 评估 象 营 围 方式 时方向保
管理团队 员 保 稳定 续 效地 营和管理 的 资 时
假 评估 象的 营者是负 的 管理层 能力 任 职 在 的管理方
式和管理水 的 础 营 围 方式 目前方向保
4 假 限内将 遇到 大的 款回收方面的 题 来将
采 的 策和编写 份 告时 采用的 策在 要方面
5 无 力或 预 因素 评估 值的 大影响
2-1-175
6 次评估是 被评估企 评估 准 资 结构 资 规模 础
行预测的 考虑企 来 外 大融资等 企 生 营 规模扩大
来收益 益 值的影响
7 利率 汇率 税赋 准 税率 策性 收 用等 发生 大
8 无 人力 因素 预 因素 企 大 利影响
5 中天物 的预期 营假
1 次资 评估假 中天物 得的土地使用 行开发 在开
发并 完 地 目 考虑 的 地 目的开发
2 次评估是 被评估 提供的发展规 和盈利预测 础并 过
康评估 析 剔除明显 合理因素 做 的预测
3 假 开发 目在建 过程中按 的规 文 标准 家和地
方 收 标准执行 目 用的支付符合 行的 合 文
部门规定的 用标准 被评估 定的 目开 竣 利 施
并按企 预期目标 收入 预测 限内将 遇到 大的 款回收方面的
题(即 情况) 的收入 用等假 在 发生
4 次资 评估结论 算过程中 开发 目的建筑面 容 率等
数 若 理 地 证 地 证证载面 准 若 完 尚 行相
登 测面 或预 许 证面 准 若 目尚 建 相 规 许
证 建筑 程许 证 施 查批复等批准面 和被评估 预测的数据
准
5 次资 评估假 被评估 和 来的管理团队是负 的 并能
稳 按照发展规 的中 期目标 的发展 保 良好的 营态势
6 次资 评估结论 算过程中 的 目建 规 排 格标准
均系 评估 准 的 场状况做 若 准 宏 策 原因引
的 场状况发生 而使被评估 之做 营策略和 的调整 次资
评估结论 立
2-1-176
7 假 被评估 提供的 资料 采 的 策和编写 份
告时 采用的 策在 要方面
、商社汽贸
一 评估结论
截 评估 准 商社汽 的净资 面 值 17,710.65 万元
次评估采用收益法和资 础法 种方法 行评估 中 资 础法评估 值
49,467.89 万元 评估增值 31,757.24 万元 增值率 179.31% 收益法的评估
值 52,527.01 万元 评估增值 34,816.36 万元 增值率 196.58%
次评估 收益法的评估值 52,527.01 万元作 商社汽 全部 益 值
的评估结论
评估方法和增值合理性 析
1 资 础法评估说明
资 础法 体模型如
全部 益评估 值＝∑ 资 评估值-∑ 负债评估值
截 评估 准 商社汽 的资 总额 89,822.05 万元 负债总额
72,111.40 万元 净资 17,710.65 万元 次评估 资 总额 121,579.29 万元
负债总额 72,111.40 万元 净资 49,467.89 万元 评估增值 31,757.24 万元 增
值率 179.31%
评估结果汇总如 表
万元
面 值 评估 值 增 值 增值率%
目
A B C=B-A D=C/A贸100%
1 流 资 42,943.56 42,171.53 -772.03 -1.80
2 非流 资 46,878.49 79,407.76 32,529.27 69.39
3 中 供 金融资 - - - -
2-1-177
面 值 评估 值 增 值 增值率%
目
A B C=B-A D=C/A贸100%
4 到期投资 - - - -
5 长期 收款 - - - -
6 长期 投资 9,761.00 25,219.14 15,458.14 158.37
7 投资性 地 - - - -
8 固定资 11,892.72 26,272.86 14,380.14 120.92
9 在建 程 38.25 0.00 -38.25 -100.00
10 程物资 - - - -
11 固定资 清理 - - - -
12 生 性生物资 - - - -
13 油气资 - - - -
14 无形资 14,893.01 17,622.25 2,729.24 18.33
15 开发支 - - - -
16 商誉 - - - -
17 长期 摊 用 413.64 413.64 - -
18 递延 得税资 0.00 0.00 - -
19 非流 资 9,879.87 9,879.87 - -
20 资 总额 89,822.05 121,579.29 31,757.24 35.36
21 流 负债 46,411.40 46,411.40 - -
22 非流 负债 25,700.00 25,700.00 - -
23 负债总额 72,111.40 72,111.40 - -
24 全部 益 者 益 17,710.65 49,467.89 31,757.24 179.31
评估增值的 要原因如
1 长期 投资评估增值 15,458.14 万元 增值率 158.37% 商社汽
的长期 投资 子 和 的 投资
截 评估 准 商社汽 纳入评估 围的长期 投资 面值
97,610,000.00 元 评估值 252,191,310.33 元 体情况如 表
元
子 者 增值率
长期 投资
简 注 资 益贸 评估 值 b (b/a-1
例 面 值
例 a )
2-1-178
亚汽车 8,000,000.00 47.00% 3,760,000.00 -457,961.67 3,831,690.57 -
商社西 5,000,000.00 70.00% 3,500,000.00 6,205,294.07 23,114,007.27 272%
商社德奥 5,000,000.00 65.00% 3,250,000.00 10,536,276.22 10,966,656.49 4%
达
20,000,000.00 50.00% 10,000,000.00 17,951,804.86 32,004,362.18 78%
商社强力 25,000,000.00 51.00% 12,750,000.00 14,082,278.80 29,786,302.10 112%
商社麒 10,000,000.00 38.50% 4,250,000.00 36,668,284.75 55,199,534.27 51%
志渝涵 5,000,000.00 62.00% 3,100,000.00 -2,724,974.39 - -
商社悦通 5,000,000.00 60.00% 3,000,000.00 -4,327,819.72 - -
商社文 5,000,000.00 90.00% 4,500,000.00 2,512,895.52 2,397,862.84 -5%
商社博瑞 20,000,000.00 100.00% 20,000,000.00 59,483,016.87 65,641,415.94 10%
商社 瑞 5,000,000.00 100.00% 5,000,000.00 -10,085,872.27 - -
商社启 5,000,000.00 100.00% 5,000,000.00 5,555,400.35 5,652,490.90 2%
商社悦合 5,000,000.00 100.00% 5,000,000.00 2,393,114.70 2,352,690.83 -2%
商社汽车
2,000,000.00 100.00% 2,000,000.00 5,839,968.70 6,305,516.57 8%
俱 部
商社首汽
2,000,000.00 100.00% 2,000,000.00 -563,933.55 833,965.27 -
租赁
商社汽车
500,000.00 100.00% 500,000.00 3,515,381.14 3,489,528.09 -1%
美容
商社起航 5,000,000.00 100.00% 5000,000.00 5,923,991.98 5,615,364.68 -5%
商社易修 5,000,000.00 100.00% 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 0%
商社博购 5,000,000.00 100.00% - - - -
合 97,610,000.00 155,126,088.90 252,191,387.99 63%
注 截 告期 商社博购尚 资和 营
商社汽 的长期 投资 面值 母 表 法 算 的 面 值
次 康评估 商社汽 行整体评估 商社汽 全部 益评估值
商社汽 的 例 确定长期 投资的评估值 相 个子 个别
表 者 益 面 值 次评估 较大幅 增值的 要原因 商社首汽租
赁拥 的车 的 限 8~10 次评估确定的 济使用寿命是 10~15
亚汽车 商社西 达 和商社强力因 拥 的 建筑物增值
幅 较大 商社麒 是因 拥 的无形资 里里土地使用 评估增值幅 较
大
2 建筑物
2-1-179
商社汽 建筑物评估增值 14,332.18 万元 商社汽 建筑物 要是
4S 店 营 用 购建时间较 面 值系 据 策 提
的 值 故 面 值较 来 庆 商 用 格涨幅较大 次
评估按照 时 场 格 行评估 评估增值
元
序
证编 结构 建 面原值 面净值 评估净值 增值率%
105 地证 2005 钢筋混凝
1 2005-12 14,347,131.69 9,450,958.44 49,569,927.36 424.50
第 14090 土结构
111 地证 2006
2 框架结构 2005-12 29,235,768.28 21,943,159.10 70,568,875.00 221.60
第 06157
106 地证 2008
3 混合结构 2003-12 8,748,753.76 6,469,915.69 7,057,514.36 9.08
第 01362
101 地证 2007
4 混合结构 2000-03 14,804,918.63 8,887,771.72 7,109,848.20 213.36
第 24204
101 地证 2007
5 混合结构 2000-03 - - 7,109,848.20 -
第 24205
101 地证 2007
6 混合结构 2000-03 - - 12,408,292.00 -
第 24206
101 地证 2007
7 混合结构 2000-03 - - 623,494.77 -
第 24207
101 地证 2007
8 混合结构 2000-03 - - 599,210.70 -
第 24208
115 地证 2015
9 框架结构 2012-10 70,306,166.42 65,742,489.89 100,769,078.20 53.28
第 11421
合 137,442,738.78 112,494,294.84 255,816,088.79 127.40
3 无形资 里里土地使用
土地使用 康评估 要采用 准地 系数修 法 场 较法 土
地使用 行评估 土地使用 得时间较 方面 着 场 济的发
展 土地的需 来 大 而土地供 的 限性 土地 格的 升 另 方
面 庆 准地 较大调整 土地 得 大幅 涨等原因 土地
使用 评估增值
元
增值
序 土地 证编 面 值 评估 值 备注
率%
1 112 地证 2010 第 025879 135,456,253.99 176,222,464.00 30.10
2-1-180
地合
2 115 地证 2015 第 11421 13,473,891.20 - -
评估
2 收益法评估说明
商社汽 来 金流 合理预测 免 利润和 金红利的缺
陷和限 准确把握企 值 次评估拟采用企 自 金流 净 金流
作 预期收益
次收益法评估模型 用企 自 金流模型
全部 益 值=企 整体 值-付 债 值
企 整体 值= 营性资 值+溢余资 评估值+非 营性资 -负债 评
估值 即
n
1 r
Ft Fn
P= t 1
t
r (1 r ) n +E+Q
中
P 企 整体 值
Ft 第t 的企 自 金流
Fn t 企 自 金流
n 期
r 率
E 溢余资 评估值
Q 非 营性资 负债 评估值
付 债 包括短期借款 内到期的长期借款 长期借款等
1 营性资 值
企 预期收益的确定
据 次 的评估模型 预期收益采用企 营 活 生的企 自
2-1-181
金流
企 自 金流 Ft =净利润+ 摊 +利 用 资 性支 营
资金增 额
净利润=营 收入 营 营 税金 用 管理 用-
用 得税
收益期限的确定
次评估假 商社汽 续 营 收益期 定 无限 期
商社汽 系 门 汽车 服 配 供 保 理
汽车装饰 汽车租赁等的 营 体 次评估将商社汽 子 作 个
整体采用收益法 行评估 纳入盈利预测的长期 投资 溢余资
非 营性资 负债 独评估并 回
商社汽 预测的 来企 自 金流如
万元
序 2015
目 2016 2017 2018 2019 2020 永续期
8-12
1 营 收入 191,735.69 434,268.06 449,369.21 457,584.33 471,153.40 484,408.85 484,408.85
2 营 177,637.28 400,287.01 415,351.13 422,693.77 435,427.00 447,786.21 447,786.21
3 营 税金 434.07 1,030.13 1,055.51 1,068.26 1,092.37 1,115.28 1,115.28
4 营 用 5,268.69 12,158.08 12,429.08 12,624.57 12,926.73 13,210.18 13,210.18
5 管理 用 5,566.78 13,041.19 13,162.21 13,279.03 13,370.63 13,609.17 13,609.17
6 用 2,118.10 3,849.06 3,921.08 3,928.78 3,944.98 3,950.15 3,950.15
7 资 值损失 - - - - - - -
8 允 值 损益 - - - - - - -
9 投资收益 - - - - - - -
10 营 利润 710.77 3,902.60 3,450.20 3,989.92 4,391.68 4,737.85 4,737.85
11 营 外收入 - - - - - - -
12 营 外支 - - - - - - -
13 利润总额 710.77 3,902.60 3,450.20 3,989.92 4,391.68 4,737.85 4,737.85
14 得税 386.63 1,107.17 1,031.83 1,066.99 1,123.67 1,175.17 1,759.44
15 四 净利润 324.15 2,795.43 2,418.37 2,922.93 3,268.01 3,562.68 2,978.40
2-1-182
用 扣除
16 1,586.37 3,807.29 3,807.29 3,807.29 3,807.29 3,807.29 3,368.68
得税影响
17 摊 2,068.88 2,571.63 2,411.62 2,120.62 2,062.45 2,210.54 2,210.54
18 营 资金的增 -11,846.10 9,990.45 988.07 200.70 204.53 219.81 -
19 资 性支 643.81 1,545.15 1,545.15 1,545.15 1,545.15 1,545.15 2,210.54
20 五 企 自 金流 15,181.68 -2,361.26 6,104.07 7,104.99 7,388.07 7,815.55 6,347.08
2016 企 自 金流 负数 要是 2016 营 收入 降幅 大
要系 商社汽 全资子 商社博瑞预期营 收入 降的影响 商社博瑞是商
社汽 投资 立的全资子 理保时捷品牌 营 收入保 较快增
长 商社汽 总营 收入的 20% 营情况如 表 示
万元
目 2011 2012 2013 2014 2015 1-7
营 收入 68,592 53,857 93,770 109,648 61,613
增长率 - 22.86% 14.28% 13.66% -
商社汽 营 收入 例 18.92% 14.14% 21.87% 21.14% 21.67%
预 2016 庆地 将 的保时捷 4S 店开 场竞 剧 庆
场在保时捷整车总 增长的 础 商社博瑞 60~70% 流 30~40%
修 也 开保时捷 4S 店的影响 预 保 户 在 域性的自然 流
30% 因 商社汽 2016 营 滑较多
率 R 的
据收益额 率 配的原 采用 WACC 模型确定 率 算模型
如
率＝E/ D E 贸Re D/ D E 贸 1 T 贸Rd
中
E 益 值
D 付 债 值
Re 益资
Rd 债 资
2-1-183
T 被评估企 得税率
中 益资 Re 按 通行的 益资 定 模型 CAPM 确
定 率 算模型如
益资 Re=无风 酬率+β 风 系数贸 场风 溢 +企 个别特
风
即 Re=Rf+β 贸ERP +Rc
中
Re 益资
Rf 无风 收益率
Beta 益的系统风 系数
ERP 场风 溢
Rc 企 的特定风 调整系数
债 资 Rd 评估 准 负债 均 假 预测期内保
A. 益资 Re
a.无风 酬率
康评估 评估 准 尚 到期的 10 的 债到期收益率 3.93%作
次评估的无风 酬率
b. 场风 溢
康评估在测算中 场 ERP 时 用了沪深 300 指数 2004~2014 的
份 通过 花 查询了 份 的 复 收 并 算了 份 的
何 均收益率 然 通过 95%的置信 间 常数据 行了剔除 最 剔
除 的数据 行算术 均 无风 资 收益率 了距到期剩余 限大 等
10 的 债到期收益率 算 场风 超额回 率 ERP 7.41%
2-1-184
c.β 系数
康评估通过查询 花 iFind 资 汽车服 行 剔除 杆β 系数
0.7798 据商社汽 准 负债 值 益 值之 的 得税
率水 按β U=β L贸［1+(1-t)贸D/E］ 式 算得 调整 的预测期β 系数
d.企 特 风 补偿率
考虑到 次评估系按商社汽 营网点的盈利状况 行预测 考虑
来的 展 增营 网点 道 营 网 营管理团队
较 熟 收益较 稳定 预期 营风 较小 故 次评估 考虑企 特 风
e. 益资 率的 算
入 式 Re =Rf+β 贸MRP +Rc 算得 预测期内的 益资 率
B.债 资 Rd
据企 准 综合 款利率水 确定债 资 Rd 5.32%
C. 率 R 的最 确定
据 WACC 模型的 算 式 算得 预测期内 的 率如 表
目 2015 2016 2017 2018 2019 2020 永续期
WACC 资
9.54% 9.54% 9.54% 9.54% 9.54% 9.54% 8.83%
率R
营性资 值的确定
次评估 商社汽 营性资 值 76,235.41 万元
2 溢余资 值的确定 E
要 企 超额 的 金 金等 物 纳入收益预测的长期 投
资
析 截 评估 准 商社汽 子 按 例 算 溢余资
合 18,219.89 万元 体明 如
目 金额 万元
2-1-185
超额 资金 14,439.78
商社汽 铜梁 -115.54
商社汽 汽车 中心 -141.43
商社强力 2,978.63
志渝涵 -
商社文 239.79
商社 瑞 -
商社悦合 235.27
商社首汽租赁 83.40
商社易修 500.00
溢余资 合 18,219.89
3 非 营性资 负债 值的确定 Q
析 截 评估 准 商社汽 非 营性资 负债 要 纳入收
益预测的土地使用 - 部 高 园人和组团 M 标准 M24-2 地块 预付
土地款-大竹林土地 在建 程 非 营性资 负债款 收款
付款 等 按资 础法结果 行评估 确定商社汽 子 的非 营
性资 负债 评估值 据商社汽 子 的 例情况汇总 算非
营性资 负债 评估金额 43,103.19 万元
4 商社汽 企 整体 值的确定
综 述 商社汽 企 整体 值的评估值如
企 整体 值评估值= 营性资 值+溢余资 评估值+非 营性资 负
债 评估净值=76,235.41+18,219.89+43,103.19
=137,558.48 万元
5 付 债 评估
付 债 包括短期借款 内到期的长期借款 长期借款等
析 截 评估 准 商社汽 付 债 子 按 例 算 合
85,031.46 万元
6 商社汽 全部 益 值的确定
2-1-186
全部 益 值=企 整体 值-付 债 值
=137,558.48-85,031.46
=52,527.01 万元
康评估评定估算 商社汽 全部 益采用收益法评估的结果
52,527.01 万元 收益法评估值高 面值 面净资 34,816.36 万元 增值
率 196.58%
评估增值的 要原因是 面 值系按资 得途 考虑 的是企
资 的 能 企 资 的综合获利能力 收益法是把特定资
在 来特定时间内的预期收益 原 前的资 额或投资额 是 资 的整体
获利能力 标的 行评估 收益法评估 仅充 考虑了 资 在企 营中
得到合理和充 利用 机组合 发 了 的 献等因素 考虑了社 资
源 营 网 管理能力 团队 作用等 企 营 和盈利能力的 献
评估方法的选择 合理性 析
次评估资 础法的评估结论 49,467.89 万元 收益法的评估结论
52,527.01 万元 种方法相差 3,059.12 万元 差 率 6.18%
前述评估结果差 的 要原因是 采用收益法得 的评估结论 企 来预
期净收益的 值 值内涵包括企 形 无形资 带来的
来利益流入 较接 企 和潜在的盈利能力情况 采用资 础法得 的
评估结论 企 资 值累 并扣除负债 的净额
商社汽 要 汽车 服 目前 形 稳定的多 道营
模式 收入规模较大 预期收益较 稳定 资 础法评估结论 能 企 的
综合获利能力 评估结论 企 潜在的盈利能力 在 定程 的脱节
因 次评估 用收益法的评估值作 评估结论
、商社电商
2-1-187
一 评估结论
截 评估 准 商社电商 的净资 面 值 3,081.65 万元
次评估采用资 础法 行评估 资 础法评估 值 3,821.77 万元 评估
增值 740.12 万元 增值率 24.02%
评估方法的选择 增值合理性 析
商社电商 立时间较短 收益 稳定 2014 净利润-819.03
万元 2015 1~7 净利润 75.69 万元 商社电商收益 要来自 份
支付的 使用服 来预期收益无法合理预测 获得预期收益 的
风 无法合理预测 故 次评估无法采用收益法 行评估 商社电商 估
资 的明 清 较易 得 资 的 均 通过 场调查等方式获 故
采用资 础法 行评估 目前 场 难 到 商社电商相 或类似
的 交易案例 故 康评估无法采用 场法 行评估
资 础法 体模型如
全部 益评估 值＝∑ 资 评估值 ∑ 负债评估值
截 评估 准 2015 7 31 商社电商 的资 总额 4,100.34
万元 负债总额 1,018.69 万元 净资 3,081.65 万元
次评估 资 总额 4,113.16 万元 负债总额 291.39 万元 净资
3,821.77 万元 评估增值 740.12 万元 增值率 24.02%
评估结果汇总如 表
万元
面 值 评估 值 增 值 增值率％
目 D=C/A贸
A B C=B-A
100%
1 流 资 3,695.84 3,696.90 1.06 0.03
2 非流 资 404.5 416.26 11.76 2.91
3 中: 供 金融资 - - - -
4 到期投资 - - - -
2-1-188
面 值 评估 值 增 值 增值率％
目 D=C/A贸
A B C=B-A
100%
5 长期 收款 - - - -
6 长期 投资 - - - -
7 投资性 地 - - - -
8 固定资 404.5 410.68 6.18 1.53
9 在建 程 - - - -
10 程物资 - - - -
11 固定资 清理 - - - -
12 生 性生物资 - - - -
13 油气资 - - - -
14 无形资 - 5.58 5.58 -
15 开发支 - - - -
16 商誉 - - - -
17 长期 摊 用 - - - -
18 递延 得税资 - - - -
19 非流 资 - - - -
20 资 总额 4,100.34 4,113.16 12.82 0.31
21 流 负债 291.39 291.39 - -
22 非流 负债 727.3 - -727.3 -100
23 负债总额 1,018.69 291.39 -727.3 -71.4
24 全部 益 者 益 3,081.65 3,821.77 740.12 24.02
评估增值的 要原因系商社电商 得的 庆 江 局 付的电商
补 资金 604.80 万元 庆 信 和 员 付的电脑 电子商
建 补 资金 80.00 万元和 庆 渝 外 易 济 员 付的 服
建 补 资金 42.50 万元 述款 无需返 属 企 收益性 款
次评估
四、商社家维
一 评估结论
截 评估 准 商社家 的净资 面 值 77.39 万元 次评
2-1-189
估采用资 础法 行评估 中 资 础法评估 值 120.06 万元 评估
增值 42.67 万元 增值率 55.14%
评估方法的选择 增值合理性 析
商社家 要 中央空调 程 装 家电 服 中 中央空调 程
装 开 领域 商社家 营 要靠家电 服
支撑 家电 服 方面来自商社家 理 的家电 品 另 方面
要来自 家电 品 家电 服 行 门槛较
行 的个体 营者较多 场竞 激烈 在 格方面商社家 的 场竞 力
无明显 势 商社家 营 相 较高 因 盈利能力较弱
数据 析 收益较 稳定 预期的 场 境 企 竞 力无明显改善
和提高 来收益的 的风 均 较大的 确定性 故 康评估无
法采用收益法 行评估 商社家 估资 的明 清 较易 得 资
的 均 通过 场调查等方式获 故 采用资 础法 行评估
目前 场 难 到 商社家 相 或类似的 交易案例 故 康评估无法
采用 场法 行评估
资 础法 体模型如
全部 益评估 值＝∑ 资 评估值 ∑ 负债评估值
截 评估 准 2015 7 31 商社家 的资 总额 2,184.61
万元 负债总额 2,107.22 万元 净资 77.39 万元
次评估 资 总额 2,198.10 万元 负债总额 2,078.04 万元 净资
120.06 万元 评估增值 42.67 万元 增值率 55.14%
评估结果汇总如 表
万元
面 值 评估 值 增 值 增值率%
目 D=C/A贸
A B C=B-A
100%
1 流 资 2,162.43 2,176.36 13.93 0.64
2 非流 资 22.18 21.74 -0.44 -1.98
2-1-190
面 值 评估 值 增 值 增值率%
目 D=C/A贸
A B C=B-A
100%
3 中: 供 金融资 - - - -
4 到期投资 - - - -
5 长期 收款 - - - -
6 长期 投资 - - - -
7 投资性 地 - - - -
8 固定资 9.63 19.48 9.85 102.28
9 在建 程 - - - -
10 程物资 - - - -
11 固定资 清理 - - - -
12 生 性生物资 - - - -
13 油气资 - - - -
14 无形资 - - - -
15 开发支 - - - -
16 商誉 - - - -
17 长期 摊 用 - - - -
18 递延 得税资 12.55 2.26 -10.29 -81.99
19 非流 资 - - - -
20 资 总额 2,184.61 2,198.10 13.49 0.62
21 流 负债 2,078.04 2,078.04 - -
22 非流 负债 29.18 - -29.18 -100
23 负债总额 2,107.22 2,078.04 -29.18 -1.38
24 全部 益 者 益 77.39 120.06 42.67 55.14
商社家 评估增值的 要原因如
1 固定资 面值 9.63 万元 评估值 19.48 万元 评估增值 9.85 万元 增
值原因系企 备的 限较短 提了较大部 面净值较
而 康评估是按 备的 济耐用 限确定的 率情况 行评估的 评估结果
较 提 的 备净值余额大 而形 次 备评估增值
2 非流 负债 面值 29.18 万元 款 系企 收到的 补 款
属企 收益性 款 次评估 故形 净资 评估增值
2-1-191
五、仕益 检
一 评估结论
截 评估 准 益 检 的净资 面 值 1,012.66 万元
次评估采用收益法和资 础法 种方法 行评估 中 资 础法评估
值 1,099.81 万元 评估增值 87.15 万元 增值率 8.61% 收益法的评估 值
5,636.56 万元 评估增值 4,623.90 万元 增值率 456.61%
次评估 收益法的评估值 5,636.56 万元作 益 检 全部 益 值
的评估结论
评估方法和增值合理性 析
1 资 础法评估说明
资 础法 体模型如
全部 益评估 值＝∑ 资 评估值 ∑ 负债评估值
截 评估 准 2015 7 31 益 检 的资 总额 2,512.14
万元 负债总额 1,499.48 万元 净资 1,012.66 万元
次评估 资 总额 2,599.29 万元 负债总额 1,499.48 万元 净资
1,099.81 万元 评估增值 87.15 万元 增值率 8.61%
评估结果汇总如 表
万元
面 值 评估 值 增 值 增值率％
目 D=C/A贸
A B C=B-A
100%
1 流 资 1,948.19 1,970.79 22.6 1.16
2 非流 资 563.95 628.5 64.55 11.45
3 中: 供 金融资 - - - -
4 到期投资 - - - -
5 长期 收款 - - - -
2-1-192
面 值 评估 值 增 值 增值率％
目 D=C/A贸
A B C=B-A
100%
6 长期 投资 - - - -
7 投资性 地 - - - -
8 固定资 463.08 533.28 70.20 15.16
9 在建 程 - - - -
10 程物资 - - - -
11 固定资 清理 - - - -
12 生 性生物资 - - - -
13 油气资 - - - -
14 无形资 - - - -
15 开发支 - - - -
16 商誉 - - - -
17 长期 摊 用 - - - -
18 递延 得税资 5.65 - -5.65 -100
19 非流 资 95.22 95.22 - -
20 资 总额 2,512.14 2,599.29 87.15 3.47
21 流 负债 1,499.48 1,499.48 - -
22 非流 负债 - - - -
23 负债总额 1,499.48 1,499.48 - -
24 全部 益 者 益 1,012.66 1,099.81 87.15 8.61
评估增值的 要原因如
益 检机器 备 面 值 463.08 万元 评估 值 533.28 万元 评估增值
70.20 万元 增值率 15.16% 评估增值的 要原因系 益 检固定资 面值
据 策 提 的 值 次评估按照 时 置 格
行评估 并结合机器 备的 济使用 限确定评估值 部 备 济使用
限高 策 限 而形 次 备评估增值
2 收益法评估说明
益 检 来 金流 合理预测 免 利润和 金红利的缺
陷和限 准确把握企 值 次评估采用企 自 金流 净 金流 作
2-1-193
预期收益 故 次 全部 益 值估算模型 式如
全部 益 值=企 整体 值-付 债 值
企 整体 值= 营性资 值+溢余资 评估值+非 营性资 -负债 评
估值 即
n
1 r
Ft Fn
P= t 1
t
r (1 r ) n +E+Q
中
P 企 整体 值
Ft 第t 的企 自 金流
Fn t 企 自 金流
n 期
r 率
E 溢余资 评估值
Q 非 营性资 负债 评估值
付 债 包括短期借款 带 付票据 内到期的长期借款 长期借
款等
体测算过程如
1 营性资 值
企 自 金流
企 整体 值 的 金流 企 自 金流 企 自 金流
算 式如
企 自 金流 =税 净利润+ 摊 +利 用 扣除税 影响
-资 性支 -营 资金增 额
税 净利润=营 收入 营 营 税金 用 管理 用
2-1-194
用 得税
益 检 来期间 金流 如 表
万元
序 2015
目 2016 2017 2018 2019 2020 永续期
8-12
1 营 收入 1,660.00 5,000.00 5,750.00 6,610.00 7,600.00 8,750.00 8,750.00
2 营 535.10 1,546.40 1,764.90 2,010.50 2,260.70 2,627.90 2,627.90
3 营 税金 8.30 25.00 28.75 33.05 38.00 43.75 43.75
4 营 用 544.57 1,663.77 1,872.68 2,115.96 2,449.09 2,765.73 2,765.73
5 管理 用 406.79 1,556.42 1,753.57 1,458.55 1,700.23 1,901.22 1,901.22
6 用 33.20 100.00 115.00 132.20 152.00 175.00 175.00
7 资 值损失
允 值
8
损益
9 投资收益
10 营 利润 132.04 108.41 215.11 859.74 999.98 1,236.41 1,236.41
11 营 外收入
12 营 外支
13 利润总额 132.04 108.41 215.11 859.74 999.98 1,236.41 1,236.41
14 得税 33.01 27.10 53.78 214.94 250.00 309.10 309.10
15 四 净利润 99.03 81.31 161.33 644.81 749.99 927.31 927.31
用 扣
16
除 得税影响
17 摊 54.61 191.97 272.87 345.17 429.67 480.64 480.64
营 资金的增
18 -328.02 555.21 70.60 80.95 93.19 108.25 -
19 资 性支 340.00 59.00 259.00 673.00 810.00 982.00 480.64
20 增 借款
21 借款
五 企 自 金
22 141.66 -340.93 104.61 236.03 276.47 317.69 927.31
流
A.2016 营 收入 升幅 大 要系 益 检 2015 3 商社 团
剥离 来 独 立 收入类别 原 的电子 家用电器 电 发展
多类 并行发展 围扩大 通过 强营 网 建 和 场开发力
提高 场 率 品牌效 逐渐增强 综合竞 力 断提高
B. 益 检的营 要包括检测 品 耗材 和检测人员 资 福
利等 方面 满足 发展需要 扩大检测 围 在 升 员 人
2-1-195
数将 增 营 升较快 另 方面 整体 场 境 检测行
竞 益 剧的影响 益 检 率呈逐渐增高 势
C. 益 检的营 用 要 人员 资 社保 差旅 租赁
等 管理 用 要 人员 资 社保 招 摊
装修 等
方面 满足 发展需要 扩大检测 围 在 升 员 人
数将 增 营 用 管理 用中的 员 相 的支 升较快
另 方面 装修 因目前的 营场地 2017 租赁到期 企 营
规模的扩大 租赁的场地 能满足 营需要 2016 将另行租赁 场
地预 15,000 方米 家 验 境 特定要 验 装修 高
般 装修 验 装修 用预 1,100 万元 别在 2016 和 2017 摊
装修 仅 程 程施 和装修 用 包含 备购置等资 性支
收益期限的确定
次评估假 益 检 续 营 收益期 定 无限 期
率 R 的
按照收益额 率口 的原 次评估收益额口 企 自
金流 率 均资 WACC
WACC=Re贸E/ D+E +Rd贸D/ D+E 贸 1 T
式中
E 益 场 值
D 债 场 值
Re 益资
Rd 债 资
T 被评估企 的 得税率
2-1-196
算 益资 时 康评估采用资 资 定 模型 CAPM CAPM
模型是 遍 用的估算投资者收益 资 的 法 式如
Re=Rf+Beta×ERP+Rc
式中
Re 益资
Rf 无风 收益率
Beta 益的系统风 系数
ERP 场风 溢
Rc 企 的特定风 调整系数
债 资 Rd 评估 准 负债 均 假 预测期内保
A. 益资 Re
a.无风 酬率
评估 准 尚 到期的 10 的 债到期收益率 3.93%作 次评估
的无风 酬率
b. 场风 溢
次评估在测算中 场 ERP 时 用了沪深 300 指数 2004~2014 的
份 通过 花 查询了 份 的 复 收 并 算了 份 的
何 均收益率 然 通过 95%的置信 间 常数据 行了剔除 最 剔
除 的数据 行算术 均 无风 资 收益率 了距到期剩余 限大 等
10 的 债到期收益率 算 场风 超额回 率 ERP 7.41%
c.β 系数
通过查询 花 iFind 资 术服 调整β 系数 0.8143 据
益 检 准 负债 值 益 值之 的 得税率水 按β
U=β L贸[1+ 1-t 贸D/E] 式 算得 调整 的预测期的β 系数
2-1-197
d.企 特 风 补偿率
在综合考虑 益 检面临的 种风 次综合考虑 企 特 风
酬率 1%
e. 益资 率的 算
入 式 Re=Rf+β 贸MRP+Rc 算得 预测期内的 益资 率
B.债 资 Rd
截 评估 准 企 无 负债 故确定债 资 Rd 0%
C. 率 R 的最 确定
据 WACC 模型的 算 式 R=E/ D+E 贸Re+D/ D+E 贸 1-T 贸
Rd
算得 预测期 率 10.96%
述评估测算 益 检 营性资 值 5,257.81 万元
2 溢余资 的确定
溢余资 要 企 超额 的 金 金等 物 析 截 评估
准 益 检超额 的 金 金等 物 292.00 万元 溢余资
292.00 万元
3 非 营性资 负债 评估
营性资 负债系 企 生 营无直接 系的 来款 类资 负债
按资 础法结果 行评估
截 评估 准 益 检非 营性资 负债 要 纳入收益预测的
非 营性资 负债款 收款 付款 等 按资 础法结果
行评估 确定 益 检的非 营性资 负债 评估值 即非 营性资 负
债 评估金额 -86.75 万元
4 益 检企 整体 值的确定
2-1-198
企 整体 值评估值= 营性资 值+溢余资 评估值+非 营性资 负
债 评估净值
=5,257.81+292.00+ -86.75
=5,636.56 万元
5 付 债 评估
析 截 评估 准 益 检付 债
6 全部 益 值
综 评定估算 益 检 全部 益采用收益法评估的结果
全部 益 值=企 整体 值-付 债 值=5,636.56 万元
次评估 收益法评估值高 面值 面净资 4,623.90 万元 增值率
456.61% 增值的 要原因是 面 值系按资 得途 考虑 的是
企 资 的 能 企 资 的综合获利能力 收益法是
把特定资 在 来特定时间内的预期收益 原 前的资 额或投资额 是
资 的整体获利能力 标的 行评估 收益法评估 仅充 考虑了 资
在企 营中得到合理和充 利用 机组合 发 了 的 献等因素
考虑了社 资源 营 网 管理能力 团队 作用等 企 营 和盈利
能力的 献 述无形资 在创建和 得过程中的支 在 算中大部
作 用 处理 并 无形资 的创建和 得 生的收益 献 值
在弱 性 综 述 收益法评估结果较企 面净资 较大的增值
评估方法的选择 合理性 析
次评估资 础法的评估结论 1,099.81 万元 收益法的评估结论
5,636.56 万元 种方法相差 4,536.75 万元 差 率 80.49%
采用收益法得 的评估结论 企 来预期净收益的 值 值内
涵包括企 形 无形资 带来的 来利益流入 较接 企
和潜在的盈利能力情况 采用资 础法得 的评估结论 企
资 值累 并扣除负债 的净额
2-1-199
考虑到 益 检 要 认证和 检测 目前 形 稳定的多 道
营 模式 收入规模较大 资 础法评估结论 能 企 的综合获利能
力 因 评估师充 考虑了 种因素 确定 用收益法的评估值作 评估结
论 较符合评估 象的特 并 效地服 评估目的 因 次评估 用
收益法的评估值作 评估结论
、中天物业
一 评估结论
截 评估 准 中天物 的净资 面 值 1,460.47 万元
次评估采用收益法和资 础法 种方法 行评估 中 资 础法评估
值 8,240.10 万元 评估增值 6,779.63 万元 增值率 464.21% 收益法的评估
值 8,877.97 万元 评估增值 7,417.50 万元 增值率 507.88%
次评估 资 础法的评估值 8,240.10 万元作 中天物 全部 益
值的评估结论
评估方法和增值合理性 析
1 资 础法评估说明
资 础法 体模型如
全部 益评估 值＝∑ 资 评估值-∑ 负债评估值
截 评估 准 中天物 的资 总额 33,354.68 万元 负债总
额 31,894.21 万元 净资 1,460.47 万元
康评估综合评定估算 资 评估值 40,134.31 万元 负债评估值
31,894.21 万元 净资 即 全部 益 评估值 8,240.10 万元 评估增值
额 6,779.63 万元 增值率 464.21%
评估结果汇总如 表
万元
2-1-200
面 值 评估 值 增 值 增值率％
目
A B C=B-A D=C/A贸100%
1 流 资 30,515.55 30,902.38 386.83 1.27
2 非流 资 2,839.13 9,231.93 6,392.80 225.17
3 中 供 金融资 - - - -
4 到期投资 - - - -
5 长期 收款 - - - -
6 长期 投资 1,570.00 7,082.92 5,512.92 351.14
7 投资性 地 - - - -
8 固定资 1,261.11 2,139.56 878.45 69.66
9 在建 程 - - - -
10 程物资 - - - -
11 固定资 清理 - - - -
12 生 性生物资 - - - -
13 油气资 - - - -
14 无形资 5.29 9.45 4.16 78.64
15 开发支 - - - -
16 商誉 - - - -
17 长期 摊 用 - - - -
18 递延 得税资 2.73 0 -2.73 -100
19 非流 资 - - - -
20 资 总额 33,354.68 40,134.31 6,779.63 20.33
21 流 负债 31,894.21 31,894.21 - -
22 非流 负债 - - - -
23 负债总额 31,894.21 31,894.21 - -
24 净资 者 益 1,460.47 8,240.10 6,779.63 464.21
评估增值的 要原因如
1
中天物 评估增值 375.90 万元 增值率 3.03% 面 值
目开发 次评估系采用假 开发法 据 准 场 格扣除尚需支
付的 用 税金 利润 得 评估值
2 长期 投资评估增值 5,512.92 万元 增值率 351.14%
2-1-201
截 评估 准 中天物 纳入评估 围的长期 投资 面值
15,700,000.00 元 评估值 69,901,631.72 元 体情况如 表
元
长期 投 子 者 增值率
简 注 资 评估 值 b
例 资 面 值 益贸 例 a b/a-1
商社
3,000,000.00 100.00% 3,000,000.00 -5,686,025.29 - -
物管
铜梁
10,000,000.00 100.00% 10,000,000.00 8,191,530.84 68,161,555.54 732.10%
中天
4,500,000.00 60.00% 2,700,000.00 2,666,808.4 2,667,603.59 0.03%
特
合 70,829,159.13
次评估增值 要系 铜梁中天的长期 投资评估增值 铜梁中天
地 开发 目 在开发 目 商社汇贷铜梁购物中心 评估过程
节 四 铜梁中天评估情况
述长期 投资中 除铜梁中天和 特外 商社物管 中天物 最
期 的资 总额 营 收入 净资 额或净利润均 达到 20% 铜梁中
天和 特情况 体 节 四 铜梁中天评估情况 和 五 特评
估情况
3 建筑物
中天物 建筑物评估增值 878.46 万元 增值率 69.66% 中天物
建筑物 要是前期开发 目企 自 部 修建时间较 面
值系 据 策 提 的 值 故 面 值较 来 庆 商
用 格涨幅较大 次评估按照 时 场 格 行评估
评估增值
2 收益法评估说明
1 模型
中天物 来净 金流 合理预测 免 利润和 金红利的缺陷和
限 准确把握 全部 益 值 次资 评估 益净 金流作 收
益额 模型如
2-1-202
n
Ft
PV
t 1 1 i t +E+Q+H
中 PV 益净 金流 值
Ft 第t 的 益净 金流
N 期
i 益 率
E 溢余资 评估值
Q 非 营性资 负债 评估值
H 目期 回收资 值
2 收益法评估 值
康评估评定估算 中天物 全部 益采用收益法评估的结果
8,877.97 万元
评估方法的选择 合理性 析
次资 评估 资 础法的评估结论 8,240.10 万元 收益法的评估结
论 8,877.97 万元 种评估方法结论相差 637.87 万元 差 率 7.74%
资 础法评估的 全部 益 值 资 累 的结果 收益
法的评估结论系通过预测企 来收益 得到的收益 值 差 的原因
要是 种评估方法考虑的角
次评估中 要资 完 地 目 资 础法 据预
总额 扣 用 税金 利润 算评估值 在建开发 目 资
础法 据 目被批准的规 方案和 目预算采用静态假 开发法 即在
评估时点 假 开发完 按 时的 场 格和 续开发 扣 用 税
金 利润 算评估值 在 场 较易得到验证 较好地 了目前企 的
资 值 而收益法是 被评估 来的 目开发 行合理预测 通
过 来净 金流入 总得 评估结论 地 开发企 因开发支 预
2-1-203
格 预 面 开发 和税金的汇算清缴时间 过程均
多因素的影响 如宏 形势 家 地 的宏 策调 行 发展状况
供 系 策略 购 者心理等 收益法中 来 确定因素的 评估
结果 生较大的影响
因 次评估 用资 础法的评估值作 评估结论
四 中天物业在建 地产项目及评估情况
评估值 万元
投资
目 状 属 土地面 预 完
地理 置 2
开 时间 总额 的 租赁的
态 M 时间
万元 地 地
在
商社 中 庆 巴
开
汇贷巴 天 鱼洞 2016
发 13,575.00 2014 9 13,051.05 9,892.41 -
购物中心 物 街 80 6
目 期
目
在
铜 庆 铜
铜梁商社 开
梁 梁县 城 2019
汇贷购物 发 22,508.00 2014 4 65,069.32 11,125.19 1,726.58
中 心商圈 12
中心
天 B-2 地块
目
五 铜梁中天评估情况
1 评估结论
1 资 础法
综合评定估算 铜梁中天资 评估值 13,000.58 万元 负债评估值
6,184.43 万元 净资 评估值 6,816.15 万元 评估增值 5,997.00 万元 增值率
732.10%
评估结果汇总如 表
万元
面 值 评估 值 增 值 增值率%
目
A B C=B-A D=C/A贸100%
2-1-204
1 流 资 6,990.69 12,987.96 5,997.27 85.79
2 非流 资 12.89 12.62 -0.27 -2.09
3 中 供 金融资 - - - -
4 到期投资 - - - -
5 长期 收款 - - - -
6 长期 投资 - - - -
7 投资性 地 - - - -
8 固定资 12.73 12.62 -0.11 -0.86
9 在建 程 - - - -
10 程物资 - - - -
11 固定资 清理 - - - -
12 生 性生物资 - - - -
13 油气资 - - - -
14 无形资 - - - -
15 开发支 - - - -
16 商誉 - - - -
17 长期 摊 用 - - - -
18 递延 得税资 0.16 - -0.16 -100.00
19 非流 资 - - - -
20 资 总额 7,003.58 13,000.58 5,997.00 85.63
21 流 负债 6,184.43 6,184.43 - -
22 非流 负债 - - - -
23 负债总额 6,184.43 6,184.43 - -
24 净资 者 益 819.15 6,816.15 5,997.00 732.10
评估结论 情况 资 评估明 表
次评估 评估增值 5,997.00 万元 增值率 732.10% 增值原因如
铜梁中天 评估增值 5,996.62 万元 增值率 87.48% 面 值
目开发 开发完 用 的 地 次评估系采用假 开
发法 据 准 场 格扣除尚需支付的 用 税金 利润 得
评估值 开发完 用 租赁的 地 据 在 域 能 到类似
商 用 的租赁 例 按照 地合 的原 采用收益法 行评估 算 估
地 地合 的评估 值 故形 评估增值
2-1-205
2 收益法
在 次资 评估假 前体 康评估评定估算 铜梁中天 全部
益按收益法评估的结果 7,254.88 万元
铜梁中天 来净 金流 合理预测 免 利润和 金红利的缺
陷和限 准确把握 全部 益 值 次资 评估 益净 金流作
收益额 模型如
n
Ft
PV
t 1 1 i t +E+Q
中
PV 益净 金流 值
Ft 第t 的 益净 金流
N 期
i 益 率
E 溢余资 评估值
Q 非 营性资 负债 评估值
Ft＝ 商品 提供劳 收到的 金-购买商品 接 劳 支付的 金
直接投资 + 营 用 -支付的 税 +融资活 增 金净额
N 期 铜梁中天 截 评估 准 储备的土地 据开发
开发的时间 行预测
i 率 的确定
康评估 据资 评估行 的相 准 和 作规 采用 通行的资
定 模型 CAPM 确定 益资 率 模型如
率=无风 收益率+β 风 系数贸 场风 溢 +企 的特定风 调整
系数
2-1-206
即 Re=Rf+Beta贸ERP+Rc
式中
Re 益资
Rf 无风 收益率
Beta 益的系统风 系数
ERP 场风 溢
Rc 企 的特定风 调整系数
A.贝塔系数 Beta
康评估无法直接获得铜梁中天 的贝塔系数 康评估 地 行
开的资料 据铜梁中天 预测期 的资 结构 算得
铜梁中天 预测期 的贝塔系数
B.企 的特定风 调整系数 Rc
康评估 据铜梁中天 目开发情况 情况 开发规模 来融
资 等方面的 情况 结合铜梁中天 管理水 营 策等方面
析确定铜梁中天 的特定风 调整系数
铜梁中天 的 地 相 在企 规模 风 地
开发地 局 内部管理 融资能力 场影响力等方面相 较弱
次评估 特定风 调整系数 2%
C.无风 酬率 Rf 3.93% 场风 溢 ERP 7.41% 体测
算方法 看商社汽 收益法评估 析
D.将 述 数 入资 定 模型 CAPM 率最 确定如 表
目 2015 8-12 2016 2017 2018 2019 2020 之
率 15.16% 20.96% 15.69% 22.71% 13.64% 11.59%
溢余资 E
2-1-207
铜梁中天 评估 准 资金余额 89.73 万元 考虑到 资金能够
赢得无风 投资的 酬 时企 类款 回收 规律和保障 需要
常 营而保 巨额 金 因 次评估将企 准 的 资金作 溢余资
考虑
非 营性资 负债 Q
非 营性资 负债 系评估 准 企 拥 收益无直接 系的或 纳入
次收益预测的资 或负债 次评估按照资 础法评估值确定
3 评估结论的 析 确定
次资 评估 资 础法的评估结论 6,816.15 万元 收益法的评估结
论 7,254.88 万元 种评估方法结论相差 438.73 万元 差 率 6.44%
资 础法评估的 全部 益 值 资 累 的结果 收益
法的评估结论系通过预测企 来收益 得到的收益 值 差 的原因
要是 种评估方法考虑的角 次评估中 要资 在建开
发 目 资 础法 据 目被批准的规 方案和 目预算采用静态假
开发法 即在评估时点 假 开发完 按 时的 场 格和 续开发
扣 用 税金 利润 算评估值 在 场 较易得到验证 较好地
了目前企 的资 值 而收益法是 被评估 来的 目开发 租
赁 行合理预测 通过 来净 金流入 总得 评估结论 地 开发企
因开发支 预 租赁 格 预 租赁面 开发 和
税金的汇算清缴时间 过程均 多因素的影响 如宏 形势 家 地
的宏 策调 行 发展状况 供 系 策略 购 者心理等 收益
法中 来 确定因素的 评估结果 生较大的影响
综 述 康评估 据 次资 评估目的 结合被评估 的 情
况 谨慎的角 考虑 采用资 础法的评估值作 评估结论 即铜梁中天
全部 益在评估 准 的 场 值 6,816.15 万元
2 资 础法评估增值合理性 析
铜梁中天资 础法评估增值 5,997.00 万元 增值率 732.10% 增值原因
2-1-208
尚在开发中的商社汇铜梁购物中心的开发 评估增值 5,996.62 万元
增值率 87.48% 在建开发 目 资 础法 据 目被批准的规
方案和 目预算采用静态假 开发法 即在评估时点 假 开发完 按 时
的 场 格和 续开发 扣 用 税金 利润 算评估值 在 场
较易得到验证 较好地 了目前企 的资 值
商社汇铜梁购物中心的开发 资 础法评估说明如
2.1 评估方法
1 在开发的 目 据假 开发完 的预 场 扣除预
续需支付的 程 用 期间 用 全部税金 例税 利润作 评估
值 算 式如
开发 评估值＝预 总额- 续尚需支付的开发 -营 用-管理
用- 用-营 税金 -土地增值税-企 得税- 例税 利润
2 开发完 用 租赁的 地 据 在 域 能 到类似商
用 的租赁 例 按照 地合 的原 采用收益法 行评估 算 估
地 地合 的评估 值
收益法利用了预期收益原理 即某宗 地 的 合理 格或 值
地 的 人在拥 地 的期间内 中 获得的 净收益的 值之和
收益法是通过估算被评估 地 在 来的预期净收益 并采用 的 率
算 值 然 累 和 得 被评估 地 的评估值 算 式
R 1 s n
p 1 (1 r )
r s
式中 p 地 格
n 收益 限
R 净收益
r 率
2-1-209
s 净收益增长率
据 让合 的 般 定 宅建 用地使用 期限 满的 自 续期
商 用地 土地使用 限 满 土地使用者需要继续使用的 除 据社
利益需要收回宗地的 让人 批准 土地使用者支付土地 偿使
用 在 次 的收益法评估中 考虑到 次评估系在企 续 营
的评估预测 在 剩余 济使用寿命大 土地剩余 限时 考虑采用支付土
地使用 的形式续期 济使用 限 康评估认 是 企
营情况 评估预测假 相符的
2.2 评估测算过程
2.2.1 用 的 地
1 收入
面 的确认
次评估 开发 目的建筑面 容 率等 数 若 理 地 证
地 证证载面 准 若 行 和结转但 理 地 证
测面 或预 许 证数据 准 若 目尚 建 相 面 测
告 预 许 证 建 程规 许 证 建筑 程施 许 证批准面 规
方案 查意 等面 准 确认 铜梁中天 面 如
态 总 面 m2 截 评估 准 签 面 m2 签 面 合 m2
商 87,213.33 - 87,213.33
写 楼 21,106.48 - 21,106.48
车 33,730.24 - 33,730.24
小 142,050.05 - 142,050.05
的预测
通过 商社汇贷铜梁购物中心 在地物 形态 的 格 格走
势 行 较 析 铜梁中天开发 目物 类型相 或相 的 开 开
余 中商品 的 格 行调查 析 楼 的周边 境 交通
繁 配 施 建 装修程 户型面 施 备 建
2-1-210
筑结构 物 管理等多方面 行 较 结合铜梁中天开发 目的总体规 方
案 定 定 方案等资料 综合 析确定 物 类型的 格
签 含完 达预 许 和在建 目 的 据 周边 场 开
开 余 中 商社汇贷铜梁购物中心相 或相 的商品 格 行
场调查并 较 析 综合考虑确定 场
康评估调查 庆 铜梁 开 开 余 中 商社汇贷铜梁购物中
心相 或相 的商品 格 体 析如
商社汇贷铜梁购物中心 1 楼 自营商铺 2 楼 力
部 构 地 3层 负1层 大型超 超外商铺 配 车 负2层 负
3层 配 车 备 地 裙楼部 1 6层 力 自营商 组
塔楼 2 楼裙楼之 19 层 截 评估 准 均 签
商 用 康评估 域 场商 用 交易情况 行了充 的调
查 析 了解到 在 域 类似 地 交易 场较活跃 容易 到类似
地 的交易 例 故 场 较法能够充 地 评估 象的
值
场 较法测算过程
估 地 装修 故 次估 将估 象 定 装修 行评估
A.写 楼
康评估通过 场调查 析 了 个 期交易的 估 地 相
程 较高的 例作 照物 情况如 表
交易 例
例1 例2 例3 估 地
较因素
来 居-水岸 商社汇铜梁
目 宏时 广场
购物中心
置 庆 铜梁 庆 铜梁 庆 铜梁 庆 铜梁
用途 写 楼 写 楼 写 楼 写 楼
交易情况 常 常 常 常
交易 期 2015.7 2015.7 2015.7 2015.7
2-1-211
建筑面 交易均 元
2 5,600 5,300 5,000 估
/m
繁 较好 较好 般 较好
交通便捷程
较好 较好 较好 较好
域因素
配
较好 较好 般 较好
施完备程
境 较好 较好 般 较好
建 在建 在建 在建 在建
装修 清水 清水 清水 清水
层高 5 5 4.5 5.5
建筑结构 钢混 钢混 钢混 钢混
临路状况 金龙大道 金龙大道 金龙大道 金龙大道
个别因素 水 电 气 水 电 气 水 电 气 水 电 气
施 备
电 电 电 电
状况 好 好 好 好
地 车 好 好 好 好
物 管理 好 好 好 好
土地 得方
让 让 让 让
式
因素 较修 表
交易 例
例1 例2 例3 估 地
较因素
交易情况 0 0 0 0
交易 期 0 0 0 0
繁 0 0 -3 0
交通便捷程 0 0 0 0
域因素 配 施完备程 0 0 -3 0
境 0 0 -3 0
小 0 0 -9 0
建 0 0 0 0
装修 0 0 0 0
层高 -1 -1 -4 0
个别因素
建筑结构 0 0 0 0
临街状况 0 0 0 0
施 备 0 0 0 0
2-1-212
状况 0 0 0 0
地 车 0 0 0 0
物 管理 0 0 0 0
土地 得方式 0 0 0 0
小 -1 -1 -4 0
较因素 修
a.交易情况修
交易 例 1 2 3 均属 开 场交易 交易情况 常 次 交易 格
作修
b.交易 期修
交易 例 1 2 3 交易 期 估 时点相 次估 交易 交易 期
做修
c. 域因素修
交易 例1 2 估 地 域 域因素相 交易 例3
估 地 相 处的 域 置较差 故 的 域因素 行相 的修
交易 例1 2 3 域因素修 系数 别 100/100 100/100 100/91
d.个别因素修
层高 交易 例1 2 3 估 地 的层高 别 5米 5米 4.5 米
5.5 米 写 楼来说层高 高 也 高 行 的修 交易
例1 2 3 的层高修 系数 别 -1 -1 -4
方面 估 地 交易 例1 2 3 皆相 做修
综合 析 因素 例 1 2 3 个别因素修 系数 别 100/99
100/99 100/96 修 的 地 格 算如 表
交易 例
例1 例2 例3
较因素
例 格 元/m2 5,600 5,300 5,000
交易情况修 100/100 100/100 100/100
2-1-213
交易 期修 100/100 100/100 100/100
域因素修 100/100 100/100 100/91
个别因素修 100/99 100/99 100/96
准 格 元/m2 5,657 5,354 5,723
算 述结果的算术 均值作 估 地 的 格
5,657+5,354+5,723 /3≈5,580 元/m2
B.商铺
康评估通过 场调查 析 了 个 期交易的 估 地 相
程 较高的 例作 照物 情况如 表
交易 例
例1 例2 例3 估 地
较因素
商社汇铜
目 宏时 广场 铜梁 象 梁购物中心
楼
庆 铜梁
置 庆 铜梁 庆 铜梁 庆 铜梁
用途 商铺 商铺 商铺 商铺
交易情况 常 常 常 常
交易 期 2015.7 2015.7 2015.7 2015.7
建筑面 交易均 元/m2 46,000 38,000 30,100 估
繁 好 好 较好 较好
交通便捷程 较好 较好 较好 较好
域因素 配 施
好 好 较好 较好
完备程
境 好 好 较好 较好
建 在建 在建 在建 在建
装修 清水 清水 清水 清水
楼层 第1层 第1层 第1层 第1层
建筑结构 钢混 钢混 钢混 钢混
个别因素
面 m2 20~100 17~90 20~80
水 电 气 水 电 气 水 电 气
施 备 水 电 气
电 电 电
状况 好 好 好 好
2-1-214
地 车 好 好 好 好
物 管理 好 好 好 好
土地 得方式 让 让 让 让
因素 较修 表
交易 例
例1 例2 例3 估 地
较因素
交易情况 0 0 0 0
交易 期 0 0 0 0
繁 5 5 0 0
交通便捷程 0 0 0 0
配 施完备程
域因素 5 5 0 0
境 5 5 0 0
小 15 15 0 0
建 0 0 0 0
装修 0 0 0 0
楼层 0 0 0 0
建筑结构 0 0 0 0
面 2 3 3 0
个别因素 施 备 0 0 -5 0
状况 0 0 0 0
地 车 0 0 0 0
物 管理 0 0 0 0
土地 得方式 0 0 0 0
小 2 3 -2 0
较因素 修
a.交易情况修
交易 例 1 2 3 均属 开 场交易 交易情况 常 次 交易 格
作修
b.交易 期修
2-1-215
交易 例 1 2 3 交易 期 估 时点相 次估 交易 交易 期
做修
c. 域因素修
商 地 来说 交易 例1 2 估 地 相 处的 域 势更
好 交易 例 3 估 地 相 处的 域相 故 的 域因素 行相
的修 交易 例 1 2 3 域因素修 系数 别 100/115 100/115
100/100
d.个别因素修
施 备 交易 例1 2和 估 地 含 内电 交易 例3没 电
行 的修 交易 例1 2 3的 施 备修 系数 别 0 0 5
面 修 估 地 要 力 自营商 的大型商铺 交易 例
1 2 3 面 较小的商铺 故 行 修 交易 例1 2 3 的面
修 系数 别 2 3 3
方面 估 地 交易 例1 2 3 皆相 做修
综合 析 因素 例1 2 3 个别因素修 系数 别 100/102
100/103 100/98 修 的 地 格 算如 表
交易 例
例1 例2 例3
较因素
例 格 元/m2 46,000 38,000 30,100
交易情况修 100/100 100/100 100/100
交易 期修 100/100 100/100 100/100
域因素修 100/115 100/115 100/100
个别因素修 100/102 100/103 100/98
准 格 元/m2 39,216 32,081 30,714
算 述结果的算术 均值作 估 地 的 格
39,216+32,081+30,714 /3≈34,000 元/m2
交易 例的 是 层商 的 格 楼层 格 结
合商社汇贷铜梁购物中心的 情况 康评估 周边 场的调查情况
2-1-216
析确定 楼层商 均 格如 表 示
楼 层 均 元
地 层 20,400.00
地 层 34,000.00
地 层 17,000.00
地 层 11,900.00
地 四层 10,200.00
地 五层 8,900.00
地 层 6,800.00
C.车
搜 交易 例 康评估通过 场调查 析 了 个 期交易的
评估 象相 程 较高的 例作 照物 情况 表
较 目 估 象 例A 例B 例C
商社汇铜梁
目 御 天 泽 罗旺 御 天
购物中心
庆 铜梁
落 庆 铜梁 庆 铜梁 庆 铜梁
用途 车 车 车 车
交时间 - 2015 2015 2015
交易情况 常交易 常交易 常交易 常交易
租金 - 7.4 8.6 8
交通通达状况 较好 般 般 般
生活服 配置状况 较好 般 般 般
域因素 础 施配置状况 较好 般 般 般
商 聚 商 聚 商 聚 商 聚
商 聚
高 般 般 般
结构 钢混 钢混 钢混 钢混
建 在建 2012 2011 2012
楼层 地 层 地 层 地 层 地 层
个别因素 局 局合理 较合理 较合理 较合理
入口 置 合理 较合理 较合理 较合理
配 施 配 齐全 较齐全 较齐全 较齐全
物 品 好 好 好 好
2-1-217
a.确定修 系数 采用 率法
通过 表交易 例 评估 象 因素的情况 较 康评估 目前 场
种影响因素的调查 析 修 系数确定如 次 域因素 个别
因素采用直接 较修 即 评估 象的 因素状况 准 例相
的 因素逐 较 然 确定修 率
交易情况修 交易 例 1 2 3 均属 开 场交易 交易情况 常
次 交易 格 作修
交易 期修 交易 例 1 2 3 交易 期 估 时点间隔较短 结合
来商 地 的 格波 情况 次 交易 期的修 系数 100/100
100/100 100/100
域因素修 交易 例 1 2 3 估 地 相 处的地理 置更
偏僻 交通便捷程 般 故 次确定 域因素修 系数 100/92
100/92 100/92
个别因素修 第 交易 例 1 2 3 别修建 2012 2011
2012 而 估 地 在建 次按 龄 增 扣 0.5 行修
第 交易 例 1 2 3 均 周边小 车 估 地 商 车 局更
合理 故要作 的修 第 交易 例 1 2 3 均 周边小 车
估 地 商 车 入口 置更 合理 故要作 的修 第四 交易
例 1 2 3 估 地 相 较配 施更差 第四 方面 案例 评
估 象相 故 作修
综合考虑 述情况 确定交易 例1 2 3 个别因素指数 别 100/92.5
100/92 100/92.5
修 系数 体确定过程如 表
域因素 估 象 例A 例B 例C
交通通达状况 20 18 18 18
生活服 配置状况 30 28 28 28
础 施配置状况 30 28 28 28
2-1-218
商 聚 20 18 18 18
合 100 92 92 92
个别因素 估 象 例A 例B 例C
结构 20 20 20 20
建 10 8.5 8 8.5
楼层 10 10 10 10
局 20 18 18 18
入口 置 15 13 13 13
配 施 15 13 13 13
物 品 10 10 10 10
合 100 92.5 92 92.5
b. 修 的 地 格 算 据确定的 修 系数 算的 准
格 体确定过程如 表
较因素
案例 A 案例 B 案例 C
目
交易 格 元/m2 7.4 8.6 8
交易情况修 1 1 1
交易 期修 1 1 1
域因素修 1.09 1.09 1.09
个别因素修 1.08 1.09 1.08
2
准 格 元/m 9 10 9
个 案例 准 格采用简 算术 均法 得 估 地 的租金
即
估 地 租金 = 9+10+9 求3
≈9.4 元/m2
c. 面 租金 租率如 表
目 面 m2 租金无空置 元 租率 均 收入 元
租赁 1.0 113 95% 107
租金收入 生的利 影响较小 次评估 考虑
d. 营 用的确定
2-1-219
用 目 依据 元 税 率 % 税 额 元
营 税金 107 5.6 5.99
税 107 12 12.84
修 1,800 1 18.00
管理 107 1 1.07
花税 107 0.1 0.11
保 1,800 0.24 4.32
合 42.33
表中 修 保 依据按类似 均 程 1,800 元/m2
算 税 依据按 均 租金收入 算
e. 净收益的确定
净收益= 租金收入- 营 用
=107-42.33
=64.67 元
f. 率的确定
据 全利率 风 调整值法确定
式 率= 全利率+风 调整值
中 全利率 值时点 期定期 款利率 2.00% 风 调整值 据
估 象 处地 的社 济发展和 地 场并结合物 类型等状况 影
响程 综合确定 值 5.00%
率=2.00%+5.00%=7.00%
g. 净收益增长率的确定
康评估 庆 铜梁 物 指数和 估 地 在 域的车 租赁
场发展 势 行了 析 认 域 场交易活跃 着社 济的 断发
展 租金收入将 保 稳定增长 结合 内 类物 增长率确定 估
地 净收益增长率 3%
2-1-220
h. 限 期收益 值的确定
R 1 s n
p 1 ( )
r s 1 r
64.67 1 0.03 40
1 (1 0.07 )
= 0.07 - 0.03
≈1,260 元
i. 地 评估 值
车 评估值=1,260 元/m2
假定 个车 的建筑面 50m2
个车 的评估值=1,260贸50=63,000 元/个
收入的确定
据商社汇铜梁购物中心 来 面 场 格 确定 来 收
入
2 营 用
营 用 康评估 据 地 行 营 用 总 收入的 率
结合铜梁中天 处地域 地 场的发展情况 开发物 的类型 人群
等多方面因素 析 确定商社汇贷铜梁购物中心营 用总额 收入的
3.5%
3 管理 用
管理 用 康评估 据 地 行 的管理 用率并结合铜梁中天
情况确定 目管理 用 收入的 率 2%
4 用
用在开发 中 并考虑 独 算
5 相 税金
2-1-221
营 税金
据 行税法的规定 结合铜梁中天 在地 相 税收规定 铜梁中天
用的 税 税率情况如
税 种类 用税率
营 税税率 5%
城 建 税 7%
教育 3%
地方教育 2%
营 税金 小 5.60%
土地增值税
据 家土地增值税 收 清算的 规定 次评估 土地增值税按
商社汇贷铜梁购物中心总收入扣除税法规定的相 用 的增值额预测需
缴纳的土地增值税 体 式
缴纳的土地增值税＝ 转让 地 总收入 地 扣除 目金额 部
规定的 扣除 目 贸土地增值税税率 地 扣除 目金额贸 算扣除系数
地 扣除 目金额＝ 得土地使用 支付的金额 地 开发
地 开发 用 转让 地 开发 税金
土地增值税 体 算过程如
商社汇贷铜梁购物中心
目
金额 万元
转让 地 总收入 84,174.04
地 扣除 目金额
1 得土地使用 支付的金额 1,996.96
2 地 开发 48,755.04
3 地 开发 用 5,075.20
中 利 支 2,537.60
地 开发 用 2,537.60
4 转让 地 开发 税金 4,629.57
中 营 税 4,208.70
2-1-222
商社汇贷铜梁购物中心
目
金额 万元
城 建 税 210.44
教育 (含地方教育 ) 210.44
5 部规定的 扣除 目 10,150.40
扣除 目合 70,607.17
增值额 13,566.87
四 增值额扣除 目金额之 % 19.21%
用税率 % 30.00%
算扣除系数 % -
纳土地增值税税额 4,070.06
企 得税
康评估 据铜梁中天 用的企 得税率 按 25% 算 目的 得税
用
6 扣除 利润
次评估按照 等 资 获得等 收益 的原 据 目开发程
目 准 场 值 来尚需支付 等合理确定 例的利润扣除
例的利润扣除包含投资利 和开发利润
投资利
次评估 据 目投资 来尚需支付 来营 用 管理
用 营 税金 准 行 款利率情况确定 目投资利
预 投资利 = 开发 评估总值+ 续开发 + 续管理 用+ 续
用+ 续营 税金 贸 准 行 款利率贸 1- 得税率
开发利润
次评估 据 目投资 来尚需支付 来营 用 管理
用 营 税金 行 净资 收益率情况确定 目开发利润
预 开发利润= 开发 评估总值+ 续开发 + 续管理 用+ 续
用+ 续营 税金 贸行 净资 收益率
2-1-223
中 行 净资 收益率确定 地 行 净资 收益率 均值
7.25%
测算 商社汇贷铜梁购物中心确定 例的利润扣除 7,296.06 万
元
7 尚需支付的
开发 尚需支付 等 预 总 用扣除 面累 发生的
用 次评估 据拟开发 目物 类型 开发 目 在地 的差
别 土地 得 前期开发 用 建 础 施 配 施 开
发间接 资 利 等方面估算 并结合铜梁中天规 和测算确定开发
目的总 而确定开发 目 来尚需支付的 总额
2.2.2 建 用 租赁的 地
1 租金
商社汇贷铜梁购物中心 庆 庆 界影院 限 签
了 租赁合 故 次 康评估 据 租赁期限 企 预测的租金收入 础
行估算 据企 提 供 的 租 赁收 入 预 算数 据 2019 预 测租 赁 收入
1,001.64 万元 确定起租 均租赁 19.37 元/m2
2 面 租金 租率如 表
目 面 m2 租金无空置 元 租率 均 收入 元
租赁 1.0 232 100% 232
租金收入 生的利 影响较小 次评估 考虑
3 营 用的确定
用 目 依据 元 税 率 % 税 额 元
营 税金 232 5.5 12.76
税 232 12 27.84
修 1,800 1 18.00
管理 232 1 2.32
花税 232 0.1 0.23
2-1-224
保 1,800 0.24 4.32
合 65.47
表中 修 保 依据按类似 均 程 1,800 元/m2
算 税 依据按 均 租金收入 算
4 净收益的确定
净收益= 租金收入- 营 用
=232-65.47
=166.53 元
5 率 7% 测算方法 述 2.2.1 用 的 地 中
相 析
6 净收益增长率 3% 测算方法 述 2.2.1 用 的
地 中相 析
7 收益 限的确定
土地使用 期限 到 2054 3 17 2015 7 31 2054
3 17 土地剩余使用 限 38.65
8 限 期收益 值的确定
R 1 s n
p 1 (1 r )
r s
166.53 1 0.03 38.65
1 (1 0.07 )
= 0.07 - 0.03
≈3,210 元
9 扣除土地 让金
土地 让金 估 地 处的土地 商 10 土地 让金 136 元/m2
贸40
预 建 2017 12 场查勘 估 地 框架结
2-1-225
构 常耐用 限 50 保 好 超过 50 常情况 的使用期
限 到 2067 11 土地使用 期 2054 3 17 超过土
地使用 限 52.75
土地 让金法定 限 超过土地使用 限修 系数
K=[1-1/ 1+r n]/[1-1/ 1+r m]
中
r 土地 原利率 庆 土地 原率 8.73%
n 超过土地使用 限 52.75
m 土地 让金法定 限 40
入 述 式得 K=1.0239
方米建筑面 扣除的土地 让金=136贸1.0239=139 元
10 尚需支付
开发 尚需支付 等 预 租赁总 用扣除 面累 发
生的租赁 用 次评估 据拟开发 目物 类型 开发 目 在地 的
差 别 土地 得 前期开发 用 建 础 施 配
施 开发间接 资 利 等方面估算 并结合铜梁中天规 和测算确
定开发 目的租赁总 而确定开发 目 来尚需支付的 总额
11 地 评估 值
扣除土地 让金 的 评估值=3,210-139=3,071 元/m2
租赁的 地 评估值=租赁面 贸扣除土地 让金 的 评估值-尚需
支付
=43,086.96贸3,071.00-115,043,485.80
=17,265,782.71 元
2-1-226
2.3 评估结论
1 述评估 商社汇贷铜梁购物中心建 的 地 康
评估确定 评估值 111,251,865.98 元 体 表
万元
序 目 式 开发
1 面 m2 97,342.91
2 收入 84,174.04
3 税金 3＝2贸税率 4,713.75
4 用 4＝ 目总收入贸 用率- 结转 2,946.09
5 管理 用 5＝ 目总收入贸 用率- 结转 1,683.48
6 用 -
7 尚需支付的 用 47,718.94
8 摊的 52,278.74
9 土地增值税 4,070.06
10 利润总额 10=2-3-4-5-6-8-9 18,481.92
11 扣除企 得税 11= 目利润总额贸25%- 结转 4,620.48
12 净利润 12＝10-11 13,861.44
13 扣除 利润 13＝12贸利润 率 7,296.06
14 评估值 15＝2-3-4-5-6-7-9-11-13 11,125.19
2 商社汇贷铜梁购物中心建 租赁的 地 康评估确定 评
估值 17,265,782.71 元
赛菲特评估情况
特 立时间较短 来收益无法合理预测 故无法采用收益
法 特 要 施 保 建筑相 得相 资 许
方 执 施的检测 限 也无法 得足够的 照
的 特类似的 交易案例资料 备 场法评估的 较 在确
定 特的 全部 益 值时 无法采用 场法 行评估 估资 的
明 清 较易 得 资 的 值均 通过 场调查等方式获 故 采
2-1-227
用资 础法 行评估
综合评定估算 塞 特资 评估值 4,512,069.38 元 负债评估值
66,063.39 元 净资 评估值 4,446,005.99 元 评估增值 1,325.17 元 增值率
0.03% 中天物 塞 特 60.00%的 中天物 塞 特的长期
投资评估值 2,667,603.59 元
七、董 会对本次交易定 依据及 合理性的 析
一 商社汽贸
1 期 行 交易案例 较
目 中汽 口 锦 大永 商社汽
唐山 鼎 建筑
机汽车 庆
让方 装 程 限
SH.600335 - SH.600729
收购 例 100% 100% 100%
准 2013 6 30 2014 8 31 2015 7 31
准 属 母 者
36,949.82 289.98 23,076.24
益
最 完整 属 母
6,371.45 -769.40 6,362.59
者的净利润
交易 格/评估 格 70,825.55 10,500.00 52,527.01
交易 盈率 11.12 - 8.26
交易 净率 1.92 36.21 2.28
注 1 中汽 口 中 汽车 口 限 营 汽车批发 汽车
服 机汽车 机 团的全资子
注2 锦 大永 全 锦 大永 汽车 服 限 营 商用车
大 团 SH. 601258 的全资子
商社汽 的交易 盈率 中汽 口 交易 净率略高 中汽 口
锦 大永
2 盈率和 净率指标
据 行 2015 7 24 停牌前 交易 收 2014
收益 2014 12 31 净资 数据 算 行
2-1-228
的 盈率和 净率如
序 票 码 简 盈率 倍 净率 倍
1 SH.600335 机汽车 21.16 3.45
2 SH.600297 广汇汽车 192.90 7.01
3 SH.601258 大 团 101.40 1.34
4 SH.600653 - 5.61
5 SZ.002607 亚夏汽车 - 2.92
行 算术 均值 剔除负数 105.15 4.07
商社汽 估值水 8.26 2.28
表 知 商社汽 次评估 值 算的交易 盈率和交易 净率均
行 均水
商社电商
商社电商 100% 次评估增值 740.12 万元 增值率 24.02% 评估增值
的 要原因系商社电商 得的 庆 江 局 付的电商 补 资金
604.80 万元 庆 信 和 员 付的电子商 建 补 资金
80.00 万元和 庆 渝 外 易 济 员 付的 服 建 补 资
金 42.50 万元 商社电商原 入 非流 负债 科目 述款 无需返
属企 收益性 款 故 次评估 值
商社家维
商社家 评估增值金额的 值较小
1 固定资 面值 9.63 万元 评估值 19.48 万元 评估增值 9.85 万元 增
值原因系企 备的 限较短 提了较大部 面净值较
而 康评估是按 备的 济耐用 限确定的 率情况 行评估的 评估结果
较 提 的 备净值余额大 而形 次 备评估增值
2 非流 负债 面值 29.18 万元系企 收到的 补 款 属企
收益性 款 次评估 故形 净资 评估增值
2-1-229
四 仕益 检
1 期 行 交易案例 较
目 黑龙江 测 益 检
测检测 庆
让方
SZ.300012 SH.600729
收购 例 100% 100%
2013 12 23 2015 3 30 立
立时间/ 准
立 准 2015 7 31
准 属 母 者 益 300.00 1,012.66
最 完整 属 母
- -
者的净利润
交易 格/评估 值 1,300.00 5,636.56
交易 盈率 - -
交易 净率 4.33 5.57
黑龙江 测全 黑龙江省 测检测 术 限 前身 哈尔
品 研究 限 简 哈 研 的 品检测中心 了便
测检测 行收购 2013 12 23 哈 研 品检测中心的资 和 100
万元 金 立黑龙江 测 并将 品检测中心的资 人员 和资源
完整剥离转入 测检测 1,300 万元 金收购 黑龙江 测 100%
益 检前身 商社 团 属 检测中心 2015 3 30 商社 团
资 1,000 万元 立全资子 益 检 将 属 检测中心的资 人
员 和资源全部转入 益 检
益 检的交易 净率略高 黑龙江 测的原因
数据看 益 检的收入增长 高 黑龙江 测
目 2012 2013 2014
益 检 营 收入 1,760.74 2,494.28 3,249.17
增长率 0 41.66% 30.26%
黑龙江 测 目 2011 2012 2013
2-1-230
营 收入 456.71 441.90 494.74
增长率 0 -3.24% 11.96%
注 益 检的数据 包括 前身商社 团 检测中心的 数据 黑龙江 测
的数据 前身哈 研 品检测 的 数据
黑龙江 测的 要 品检测 益 检的 涵 家电 电
子 电 纺 皮革 品 五金建筑 围更 广泛 中 家
电 电子 电 检测 作 益 检的 统支柱 保 着良好的 续增
长态势 而纺 皮革 品 的五金建筑 来收入增长提
供了更 广阔的 展空间
2 净率指标
据 行 测检测 2015 6 12 收 2015 7
23 测检测处 停牌阶段 停牌前 交易 2015 6 12
2014 12 31 净资 数据 算 行 的 净率如
序 票 码 简 净率 倍
1 SZ.300012 测检测 12.71
益 检 5.57
表 知 益 检 次评估 值 算的交易 净率 行
五 中天物业
1 用 的 地
次评估最 采用假 开发法的评估结论 在测算数据 1
测算 写 楼 商铺和车 均 别 考了 庆 铜梁 的 个 期交
易的楼 并通过 交易情况 交易 期 域因素 个别因
素 四个方面 行了修 2 营 用 结合 庆 铜梁 地 场的发
展情况 开发物 的类型 人群等多方面因素 析确定 3 行 净资
收益率确定 地 行 净资 收益率 均值 7.25%
2-1-231
2 建 用 租赁的 地
次评估最 采用收益法的评估结论 在 数 1 租金 考
了商社汇贷铜梁购物中心 庆 庆 界影院 限 签 租赁合
定 2 修 保 依据按类似 均 程 3
率确定采用 WACC 模型 相 数 自 A 中 地
2010~2014 五 间净资 收益率 均值等数据 4 净收益增长率 充
析了 庆 物 指数和 估 地 在 域的 用 租赁 场发展
势
因 商社汇贷铜梁购物中心开发 的评估 充 考虑了 地 行
明显 域性的特性 数 充 考了 地 交易案例的数据
、董 会对本次交易评估 项的意见
次交易聘 了 证 期 相 资格的 康评估作
评估机构 并 了 牌标的之 评估 告 董 认
1 次交易的评估机构 康评估 证 服 资格 康评估
评估师 商社 团 董 高 管理人员 在 联
系 在除 收 外的 的和预期的利害 系 评估机构 独立
性
2 评估机构和评估人员 定的评估假 前提和限 按照 家
法规和规定执行 遵循了 场通用的惯例或准 符合评估 象的 情况
评估假 前提 合理性
3 次评估的目的是确定标的资 评估 准 的 场 值 次交
易提供 值 考依据
次资 评估 作按照 家 法规 行 规 的要 遵循独立
科学的原 按照 认的资 评估方法 施了必要的评估程序
标的资 在评估 准 的 场 值 行了评估 用的评估方法合理
2-1-232
评估目的 相 性
4 评估 值 析原理 采用的模型 的 率等 要评估 数符合
标的资 情况 预期 收益和 金流 评估依据 评估结论合理
5 次交易 庆 资 督管理 员 备案的标的资 评估
值 在 庆联交 牌转让 并通过竞 方式确定最 交 格 交易
标的定 允
九、独立董 对本次交易评估 项的意见
独立董 次交易的 评估 发表如 意
次交易聘 的估值机构 证 资格 除 系外 估值
机构 人员 交易 方 标的资 均 在 联 系 在除
收 外的 的和预期的利害 系 估值机构 独立性 估值机构和估值
人员 定的估值假 前提和限 按照 家 法规和规定执行 遵循了
场通用的惯例或准 符合估值 象的 情况 估值假 前提 合理
性
2-1-233
第七节 本次交易合 的 要内容
次交易的相 合 包括购买 和托管
一、产权交易合 要内容
2016 2 18 商社 团 就5个 牌标的 别签署 交
易合 要内容如 中 方是指商社 团 方是指
1 标的企
合 之标的企 是合法 续的 并 方合法 合 100%
的 限 任 独立的企 法人资格
2 转让方式
合 交易 2015 12 14 在 庆联交 开 牌 牌期
满时 只 方 家符合 的意向 让方 生 按 牌 方 孰高原
交
3 转让 款 支付
1 转让 格
据 开 牌交易结果通知书 方将合 标的 商社汽
52,527.01 万元 商社电商 3,821.77 万元 商社家 120.06 万元 益 检 5,636.56
万元 中天物 8,240.10 万元 转让 款转让 方 方按照 方和 庆联交
要 支付的保证金 抵 转让 款的 部
2 转让 款支付方式和支付
在合 生效之 起 30 个 作 内转让 款 次性付清
方 支付的保证金将转 转让 款的 部 并 庆联交 将保证金
保证金 用 户转入 庆联交 指定的 户备付金 户 简 结算
户
方 自合 生效之 起 30 个 作 内将剩余转让 款和交易手续 支
2-1-234
付 结算 户
符合转让 款 时 庆联交 时自结算 户向 方 转让
款
方 意 述转让 款的支付 方 按照中 法律的规定 自
缴纳的税
4 交割
合 的 转让获得 庆联交 的 交易凭证 方 促使标
的企 到登 机 理标的企 的 更登 手续 方 必要的
配合 登 机 理完 更登 手续之 视 转让完 之
自 交割 起 方在 让的标的企 围内依法 利
义
5 交割前的行
方 合 签 之 起 交割 期间 在 获得 方的书面 意前
方 并 最大 力促使标的企 作 行
1 托管或 任何 方式处置 标的企 的
2 做 标的企 增 或 少注 资 的 定 管机构另 要 的除外
3 或 更标的企 的 营
4 标的企 行利润 配
5 标的企 行 大投融资 大资 收购或处置
6 标的企 签 能 资 负债 盈利 生 大影响的 营
外的 合 等
6 员 置
方遵 标的企 职 题的相 排 标的企 目前在岗员 劳
系 因 次 转让发生任何 标的企 目前在岗员 的劳 合 在 内
2-1-235
自交割 起算 继续履行 合 到期 员 自愿辞职 员 劳 合
或劳 纪律 法律法规等情形除外 方需按照 劳 合 法 和 庆
规定 保证员 劳 系稳定 生的 济和法律纠 标的企
方 得标的企 的 如 劳 纠 并 方的声誉 生
大影响 或使 方 到任何损失 方均 赔偿
7 的债 债 的 继和清偿 法
1 标的企 在转让前的债 债 转让 标的企 和
2 方需 如 之 时限解除 方 标的企 提供的融资 保 如
标的企 行 商 更登 前 解除 方 标的企 提供的融资 保 或者
标的企 行 商 更登 前 方向 方提供 保 的融资 行 的 意
方置换 方融资 保的书面函 并 在 商 更登 60 内解除 方
标的企 提供的融资 保
3 标的企 行 商 更登 前 方需 标的企 方 联
方 标的企 提供的借款
8 陈述 保证
1 方向 方 转让的 属真 完整 没 匿
执法机构查封资 的情形
益 资 保的情形
资 匿的情形
讼 在 行中的情形
影响 真 完整的
2 方向 方陈述 保证并
方是 据中 法律合法 立并 效 续的法律 体 自身 义
让标的 的 利能力和行 能力
2-1-236
方签署 交付和履行 合 获得 方内部 策机构的 批准
方签署合 的 表 获得 撤 和充 的授 表 方签 交付合
方作 方的 它任何 属合 和文
方签署 交付和履行合 均 方的任何组 文 方任何
合 或义 方 力的任何判 或裁 用 方的任何法律法
规 合 构 方 效 力并 强 执行的法律义
签 合 之目的向 方 庆联交 提交的 证明文 资料均
真 准确 完整的
方 在 向 方 露的 尚 了结并 能影响 履行合 能力的
讼 仲裁 法律或行 程序或 府调查
方 足够能力支付转让 款 并将按照合 规定的 格标准和支付
履行付款 任
方无欺 和 良 营 录 在 庆联交 规定 牌 要
的 情形 方在提交 让 并交纳保证金 即视 阅 并完全
认 告 资 评估 告 法律文 等材料 露的内容 完
标的企 的全部 职调查 并 独立判断 定自愿按 告的内容 标的
企 状 让 目
方需完 按 家相 规定的必要的 批手续 合 方能生效 方 自
行 能通过 述必要的 批 的风 和 任
除 方书面 意外 标的企 次 转让完 商 更登 标的企
包含 庆商社 标的企 使用 庆商社的徽标 商标或
标等知识 简 LOGO 方需在 次 转让完 商 更
登 15 内完 标的企 商 更登 30 内完 LOGO 的更换
○11 方 让 合 标的 符合法律 法规 相 管机构的规定
9 交易 用 税款的
合 转让过程中 生的 交易 用依照 规定 方
2-1-237
自 得 任何理 向 方提 索赔或 利 张 因 合 的 立 履行
发生的税款 方依据法律 法规 规 性文 之规定
10 利润 配方案
标的企 截 2015 7 31 的 配利润 方
标的企 评估 准 2015 7 31 次 转让完 商 更登
的期间损益 方 认 的 证 期 资格的 师
按照原 方法 标的企 行 按照 院 转发 资 <
规 企 改 作 施意 >的通知 发 2005]60 文第
第 款 改 规定 理 自 告 之 起 30 内
准 商 更登 的
注 据 规 企 改 作 施意 规定 标的企 自评估
准 到 商 更登 期间 因企 盈利而增 的净资 交 因企
损而 少的净资 补足 即标的资 过 期损益
商社 团 或 过 期损益 排将作 次交易 提交 大
11 任
1 如发生 任何 构 方在合 之
任何 方 合 的任何 款
任何 方 在合 中作 的任何陈述 保证或 或任何 方在
合 中作 的任何陈述 保证或 被认定 真 确
全面 地履行 在合 履行的任何义
2 方或 方 按 定履行过 期损益结算义 的 向 方支付逾期
付款 金 金按照延 支付期间 付而 付 款的 万 之 算
3 除 述 特别 定的 情形 救济之外 任何 方 在
合 作的陈述 保证或 或 合 的 规定的 方 就 方而言
方指 方 就 方而言 方指 方 要 方赔偿因 的损失
任何 方过错 合 目的无法 的 方 要 解除 合
4 若非 方原因 方 按 合 定足额支付交易 款的 方之前
2-1-238
按标的企 的评估 值的 30% 交纳的保证金 合 生效 保证金转 交易 款
的 部 扣除 庆联交 交易服 用 转 金 逾期付款超
过 个 方 解除合 如保证金 足 弥补 方 标的企 遭 损失的
方 补偿 等损失 方 向 庆联交 缴足交易服 的 庆联交
保证金 础 张 利 保证金 足 支付的 庆联交 向 方追偿
12 合 的 更和解除
除合 款 定外 情形 更或解除 合
1 因情况发生 人 方 商 损害 家和社 益利
益的等
2 力 使合 的 目的无法 的
3 任何 方发生 情形之 的 方 方解除合 并要 方
按合 第十四 的 定 任
任何 方丧失 履 能力的
任何 方 在合 作的陈述 保证或 或者或 合 的 规
定 合 目的无法 的
4 更或解除合 采用书面形式 并 庆联交 备案
方 意解除合 的 方 将 方的 付款 的 金 含任何孳 或利
全额返回 方 因 次交易 生的 用 方 商
13 管辖 解 方式
1 合 转让中的行 均 用中 人民 和 法律
2 因合 的 立 解释 履行 效力而引起的或 之 的任何
纠 或 利要 方 着 好合作的原 通过 商解 商 在 方向
方 达 体陈述和 利要 性 的书面 商 立即开始 如 述书面
商 达 30 天内 能 行 商或 商 任何 方均 将 提交 庆
仲裁 员 按照 行 效的仲裁规 在 庆仲裁解
2-1-239
3 方 意仲裁庭 人组 方和 方 自指定 仲裁员 并在
仲裁规 规定的期限内 仲裁员 定 首 仲裁员 如 仲裁
员在仲裁规 规定的期限内 能 定首 仲裁员 方 意 庆仲裁 员
指定 首 仲裁员
4 方 意 因仲裁而提交或通过仲裁庭而交换的 证据 文
资料 陈述 仲裁庭作 的任何中间裁 和最 裁 包括 等裁 中
述或认定的 在仲裁期间和 均 保密义 方书面 意 任
何 方 得直接或间接 任何第 方 行 露和评述 相 方 常管理或仲裁
目的向 员 聘 的中 机构 露的除外 相 员 中 机构 等保密
任
5 任何 发生时 在 任何 行仲裁时 除 外 方
继续行使 自在 合 的 利 履行 自在 合 的 义
6 仲裁庭的裁 是 局的 方均 仲裁 用 证 律
师 用等均 方 方 除非仲裁裁 另 规定
14 合 的生效
合 自 方的法定 表人或授 表签 并 章之 起生效
、托管协议 要内容
2016 2 18 商社 团 签署 庆商社( 团) 限
庆 大楼 份 限 托管理 要内容如
1 托管标的
托管标的 商社 团 的商社 商社 口 商社投资 商社物流
商社 媒 中天大酒店 万盛五交 合 七家全资子 100% 和 庆联交
2.57% 鸿鹤 0.03% 商社汇巴 购物中心 期商 购
物中心
2-1-240
2 托管内容
1 接 商社 团的 托 据 定 托管理托管标的
将作 托管目标 的 理人 行使 的部 利 要包括 行
使 定 荐董 托管目标 营行 行 督 提 建
或者 询 依照法律 托管目标 章程的规定获得托管目标 获知的
信
2 将作 商社汇巴 购物中心 期商 购物中心 的管
理人 荐管理负 人 的 营 行 督 提 建 或者 询 依照法
律 相 规定获得管理人 获知的 信
3 交易 方确认 托管标的之 最 处置 等 商社 团保留
托管标的之损益 含非 常性损益 商社 团自行 或 因 托管标
的 纳入 合并 表 围内 但 宗 在 效期内 交
易 方书面 意 任何 方 得擅自处置托管标的 得在托管标的 人
置任何 利
4 商社 团 意 如托管标的 和 在行 情况发生 在法律允
许的前提 商社 团 着支 的原 托管标的之托管 排 时
行 和调整
5 将拟定托管标的之托管管理 法 落 定 管理
法生效 式履行 定的托管职
注 据 述 定 行使 的部 利 托管标的之 最 处置
投融资 策 商社 团保留 如 例外 托管管理 法特别 定
3 托管
交易 方 意 托管期限内 托管 按 的托管标的之资
总额合 贸0.15%收 2014 的数据测算 托管 800
万 按 标准 商社 团向 支付固定托管 调整 次
式履行托管职 方 收 托管
2-1-241
4 托管期限
托管期限 自 式履行托管职 之 起 托管标的 转 转让或托
管目标 注 之
5 续管理
托管标的若按照 转让管理 规定 行转让的 在 等
收购
6 商社 团的 利 义
1 商社 团的 利
商社 团 托管标的 托 管理 资
商社 团 的 营管理和 托收益 行 督检查 要
季提供 托管标的的 资料 如资 负债表 损益表 金流 表
属资料 并在必要时 自 聘 师 等 资料 行
2 商社 团的义
商社 团 在 生效 十五 内将 托管标的清 和 的
利证书 属或 营文 交付 保证 能在 生效 行
使 营管理
商社 团保证 的 常管理活
商社 团 托管资 管理 必要的
向 支付托管
注 据 述 定 仅接 商社 团 托行使部 利并收 托管理
除 等 托管理的 利外 托管标的 的 利义 系并 发生改
托管标的相 的债 债 系 因 次托管发生移转 因 需 托管标的
相 债 的到期偿 义
7 的 利 义
1 的 利
托管标的管理
2-1-242
托管标的非因 大过失或 背 托方利益 的
营 损 任
向商社 团收 托管
2 的义
非 商社 团认 能 托管标的 行任何处置
负 注意善管义 妥善管理托管标的 使 获得最大收益
在 大过失行 或 背 托方利益而使托管标的蒙 损失时 需赔
偿相 损失
负 别管理资 义 将托管标的 自 的固 资
人 托管理的资 格 独 营 别 算 编 独的 资料并
商社 团 得将 资 负债 损益并入 身或 的资 营的
算中 保证商社 团 托管标的的 益 破 或 债 发生的影
响
8 陈述 保证
1 撤 地陈述并保证
按照 的 定管理托管标的 并独立 相 的 任
商社 团 意 得转 托第 方处理 托
2 商社 团 撤 地陈述并保证
拥 充 的法律文 证明 托管标的 完整的 处置
若第 方 等 提 利要 引发的纠 和 用 商社 团处
理和
在 托管理期间 将遵 授 营管理 限的 定 得无
理 的 营管理
意 在 效期内 得 托第 方 营 的
托
2-1-243
9 的生效
自交易 方法定 表人或授 表签署并 自 章 立
庆 资 批准并 大 通过 生效
10 的
任 情况的 自行
1 托管标的按照 续管理的 定 行了转让或注 的
2 法律规定的 之情况
11 任
任何 方 按 之规定履行 义 方 损失的 方
赔偿 方的 济损失
2-1-244
第 节 独立财务顾问 查意见
一、关于本次交易是否符合 重组管理办法 第十一条的
查
一 本次交易符合国家产业政策和 关 境保 、土地管理、
反垄断等法律和行政法规的规定
次交易标的 要 汽车 电商 服 检测 中央空调
程 装 家电 服 地 开发 易 口 易 多元 投资
储 广告 媒 酒店 营等 符合 家 策
次交易标的 在 家 境保 相 法规的情形
次交易 资 的购买 资 和部 的托管 土
地交易
次交易并 构 中 人民 和 垄断法 规定的垄断行
综 次交易符合 家相 策 符合 境保 土地管理 垄
断等法律和行 法规的相 规定
本次交易 会导致 市 司 符合股票 市条
次交易 发行 份 影响 的 结构和 总额 因
次交易 符合 票
本次交易 涉及的资产定 允， 存在损害 市 司和
股东合法权益的情形
次交易 的资 定 即 牌标的之交易 格 康评估 的 评估
告 载明评估 值 并通过 庆联交 开 牌转让最 确定
因 次交易 的资 定 允 在损害 和 合法
2-1-245
益的情形
四 本次交易 涉及的资产权属清 ，资产过户或者转移 存
在法律障碍，相关债权债务处理合法
次交易 的资 均系交易 方真 合法 资真 属清
在 查封 冻结或 任何限 或禁 转让的情形
讼 仲裁 法强 执行等 大 或任何妨碍 属转移的情况 也 相
债 债 的转移
综 次交易 的资 属清 资 过户或者转移 在法律障
碍 相 债 债 处理合法
五 本次交易 利于 市 司增强 续经营能力， 存在 能
导致 市 司重组 要资产 金或者无 体经营业务的情
形
次交易完 营 将 超 电器 种 态的
扩展 汽车 电商 服 检测 中央空调 程 装 家电
服 地 开发等领域 因 次交易 利 增强 续 营
能力 在 能 组 要资 金或者无 体 营 的
情形
本次交易 利于 市 司在业务、资产、财务、人员、机
构等方面 实际 制人及 关联人保 独立，符合中国证监会
关于 市 司独立性的相关规定
次交易前 按照 法律法规的规定建立规 的独立 营
的管理体 次交易 的管理体 生 利影响
因 次交易 利 在 资 人员 机构等方面
人 联人保 独立 符合中 证 独立性相
2-1-246
规定
七 本次交易 利于 市 司形成或者保 健全 效的法人治
理结构
建立规 的法人治理结构 次交易 的 治理结
构 生 利影响
因 次交易 利 形 或者保 健全 效的法人治理结构
、关于本次重大资产重组是否构成借壳 市的 查
查 独立 顾 认 次交易前 结构和 总
额 发生 次交易 发生 更 因 构 借
壳
、关于本次交易标的资产定 及评估 格的合理性 析
次交易标的包括 牌标的和托管标的 部 中 托管标的 资
定 牌标的之购买 格 庆 资 备案的评估 值 在 庆联
交 牌转让确定最 交 格
次 牌标的 康评估 了 评估 告 次评估的目的是确
定 牌标的 评估 准 的评估 值
康评估 牌标的 行评估的假 前提符合 家 法律 法规的规
定 遵循 场通用惯例或准 符合评估 象的 情况 时 次 评估
的资 围 托评估的资 围 康评估在评估过程中 施了相 的评
估程序 遵循了 性 独立性 性 科学性原 用了合规 符合评估
象 情况的评估方法 用的 照数据 资料 靠
查 独立 顾 认 次交易 的 牌标的
证 期 相 资格的评估机构确认的评估值 并通过 庆联交 开
牌转让程序确定最 购买 格 牌标的资 定 允 次评估方法 用
评估假 前提 要评估 数合理 评估结果合理
2-1-247
四、本次交易对 市 司财务状况和盈利能力的影响之 查
假 2014 1 1 完 次交易 按照 次交易完 的
资 架构编 的 2014 备考 告 天健 师 阅并 阅
告 次交易前 合并 表 次交易完 备考合并 表
析如
一 财务状况 析
1 次交易前 资 结构 较 析
万元
2015-7-31
资 表 备考 表
金额 例 金额 例
流 资
资金 309,594.37 28.56% 350,909.66 26.73%
允 值 入
62,000.05 5.72% 62,000.05 4.72%
期损益的金融资
收票据 1,959.74 0.18% 1,959.74 0.15%
收 款 11,239.56 1.04% 19,547.19 1.49%
预付款 129,514.31 11.95% 156,111.90 11.89%
付利 1,330.40 0.12% 1,330.40 0.10%
收款 15,864.75 1.46% 26,937.56 2.05%
143,985.36 13.28% 217,174.37 16.54%
内到期的非流 资 - - - -
流 资 8,497.77 0.78% 10,991.62 0.84%
流 资 合 683,986.32 63.09% 846,962.49 64.52%
非流 资
供 金融资 1,262.23 0.12% 1,262.23 0.10%
长期 投资 8,477.36 0.78% 8,477.36 0.65%
投资性 地 6,462.23 0.60% 6,462.23 0.49%
固定资 233,641.43 21.55% 267,754.89 20.40%
在建 程 68,628.10 6.33% 79,743.58 6.07%
无形资 20,421.95 1.88% 37,558.79 2.86%
商誉 - - 40.00 0.00%
长期 摊 用 53,810.96 4.96% 55,877.36 4.26%
递延 得税资 4,958.68 0.46% 5,946.30 0.45%
2-1-248
非流 资 2,500.00 0.23% 2,595.22 0.20%
非流 资 合 400,162.94 36.91% 465,717.97 35.48%
资 合 1,084,149.26 100.00% 1,312,680.47 100.00%
2014-12-31
资 表 备考 表
金额 例 金额 例
流 资
资金 373,558.09 31.85% 422,678.05 25.88%
允 值 入
71,197.96 6.07% 71,197.96 4.36%
期损益的金融资
收票据 5,930.45 0.51% 5,930.45 0.36%
收 款 12,616.96 1.08% 18,698.31 1.14%
预付款 107,881.82 9.20% 147,529.67 9.03%
付利 209.85 0.02% 209.852508 0.01%
收款 17,125.71 1.46% 31,458.69 1.93%
183,085.67 15.61% 417,458.84 25.56%
内到期的非流 资 - - - -
流 资 4,256.05 0.36% 6,774.37 0.41%
流 资 合 775,862.56 66.16% 1,121,936.19 68.69%
非流 资
供 金融资 1,262.23 0.11% 1,262.23 0.08%
长期 投资 - - - -
投资性 地 6,693.49 0.57% 54,182.79 3.32%
固定资 241,783.70 20.62% 277,325.89 16.98%
在建 程 67,177.35 5.73% 77,526.27 4.75%
无形资 20,813.08 1.77% 38,473.99 2.36%
商誉 - - 40.00 0.00%
长期 摊 用 55,258.83 4.71% 57,712.46 3.53%
递延 得税资 3,922.21 0.33% 4,783.40 0.29%
非流 资 - - - -
非流 资 合 396,910.88 33.84% 511,307.02 31.31%
资 合 1,172,773.44 100.00% 1,633,243.21 100.00%
次交易完 最 期 资 总额 别增 增
228,531.21 万元和 460,469.77 万元 别增长 21.08%和 39.26% 中流 资
别增 162,976.17 万元和 346,073.63 万元 非流 资 别增 65,555.03
万元和 114,396.14 万元 次交易完 流 资 资 总额的
例提高
2-1-249
流 资 的增 要是因 商社汽 和中天物 纳入
增 非流 资 中 投资性 地 的增 要是中天物 投资
性 地 纳入 固定资 无形资 的增 要是商社汽 的固
定资 无形资 纳入
2 次交易前 负债结构 较 析
万元
2015-7-31
负债 表 备考 表
金额 例 金额 例
流 负债
短期借款 24,000.00 4.02% 63,310.34 7.37%
付票据 56,578.00 9.47% 95,320.00 11.10%
付 款 230,838.79 38.64% 248,104.80 28.90%
预收款 182,082.60 30.48% 192,259.85 22.40%
付职 薪酬 29,356.64 4.91% 32,554.39 3.79%
交税 4,512.69 0.76% 6,494.08 0.76%
付利 38.93 0.01% 38.93 0.00%
付 利 806.33 0.13% 806.33 0.09%
付款 54,930.08 9.19% 148,780.93 17.33%
内到期的非流 负债 - - 28,450.00 3.31%
流 负债 8,021.44 1.34% 8,021.44 0.93%
流 负债合 591,165.50 98.95% 824,141.08 96.00%
非流 负债 0.00%
长期借款 - - 26,150.00 3.05%
长期 付职 薪酬 5,899.43 0.99% 5,899.43 0.69%
递延收益 - - 1,140.78 0.13%
递延 得税负债 - - 1,140.17 0.13%
非流 负债 384.3 0.06% -
非流 负债合 6,283.73 1.05% 34,330.38 4.00%
负债总额 597,449.23 100.00% 858,471.46 100.00%
2014-12-31
负债 表 备考 表
金额 例 金额 例
流 负债
短期借款 19,000.00 2.66% 74,831.74 6.21%
付票据 100,410.00 14.07% 158,222.28 13.13%
付 款 252,460.35 35.37% 266,482.55 22.11%
预收款 228,318.51 31.98% 248,922.18 20.65%
2-1-250
付职 薪酬 16,736.09 2.34% 22,334.04 1.85%
交税 6,775.67 0.95% 8,412.27 0.70%
付利 33.58 0.00% 33.58 0.00%
付 利 777.79 0.11% 777.79 0.06%
付款 71,806.79 10.06% 359,885.18 29.86%
内到期的非流 负债 - - 15,850.00 1.32%
流 负债 10,646.70 1.49% 10,646.70 0.88%
流 负债合 706,965.47 99.03% 1,166,398.30 96.78%
非流 负债 0.00%
长期借款 - - 30,050.00 2.49%
长期 付职 薪酬 6,414.68 0.90% 6,414.68 0.53%
递延收益 474.39 0.07% 645.33 0.05%
递延 得税负债 - - 1,733.34 0.14%
非流 负债 - - -
非流 负债合 6,889.06 0.97% 38,843.35 3.22%
负债总额 713,854.53 100.00% 1,205,241.65 100.00%
次交易完 最 期 负债总额 别增
261,022.23 万元和 491,387.12 万元 别增长 43.69%和 68.84% 中
付款增 288,078.39 万元 要是因 中天物 向商社 团借款开发 属 地
目 告期 中天物 属的商社汇巴 购物中心 期商 地
原全资子 中天 无偿 转 商社 团 中天物 商社 团的
付款 中天物 中天 的 收款抵 付款余额相 少
200,000 万元 负债 相 少
3 次交易前 偿债能力 较 析
2015-7-31 2014-12-31
目
表 备考 表 表 备考 表
流 率 倍 1.16 1.03 1.10 0.96
率 倍 0.68 0.56 0.68 0.47
资 负债率 55.11% 65.40% 60.87% 73.79%
注 流 率=流 资 ÷流 负债
率= 资 ÷流 负债
资 负债率=负债总额÷资 总额
次交易纳入 合并 表 围的 牌目标 属
行 资 负债结构 牌目标 要依赖债 融资
发展 交易 流 率和 率 降 资 负债率
2-1-251
提高
综 次交易完 的偿债能力 发生 大 利
4 次交易前 营 能力 较 析
次交易前 要营 能力指标 如
2015 1-7 2014
目
表 备考 表 表 备考 表
收 款周转率 153.06 115.76 364.63 300.82
周转率 9.32 5.92 13.68 9.67
注 收 款周转率=营 总收入÷ 收 款 均余额
周转率=营 ÷ 均余额
次 牌目标 属 行 行 的营 能力指标
牌目标 在 行 中规模较小 营 能力相 较弱
因 次交易完 收 款周转率和 周转率均 降
盈利能力 析
1 次交易前 盈利规模 较 析
万元
2015 1-7 2014
目
表 备考 表 表 备考 表
营 收入 1,825,726.84 2,213,615.55 3,014,005.98 3,727,083.97
营 1,523,353.76 1,879,923.44 2,505,553.52 3,150,009.84
营 利润 46,339.59 48,089.37 58,392.20 69,268.76
利润总额 46,631.70 48,194.09 59,035.99 69,551.06
净利润 39,583.77 40,306.32 49,284.65 57,193.76
属 母 者的净
39,583.77 40,148.25 49,166.37 53,786.06
利润
少数 损益 - 158.07 118.28 3,407.70
次交易完 最 期营 收入 别增 387,888.72
万元和 713,077.99 万元 别增长 21.25%和 23.66% 营 利润 利润总额和
属 母 者净利润均 增
2-1-252
2 次交易前 盈利能力 较 析
次交易前 要盈利能力指标 如
2015 1-7 2014
目
表 备考 表 表 备考 表
毛利率 16.56% 15.07% 16.87% 15.48%
净利率 2.17% 1.82% 1.64% 1.53%
净资 收益率 8.23% 9.05% 10.78% 12.84%
注 毛利率= 营 收入-营 ÷营 收入
净利率=净利润÷营 收入
净资 收益率= 属 母 者的净利润÷ 属 母 者 益
次交易完 的 毛利率和 净利率 降但 保
稳定 要系商社汽 在的汽车 行 利润率较 而拉 了
整体毛利率和净利率 次交易完 的净资 收益率 提
高 回 的能力 增强
本次交易对 市 司未来发展前 影响的 析
次交易完 的 场地 营 续发展能力的 体
析 第 节 次交易概述 之 次交易的背 目的 之
次交易的目的
四 本次交易对 市 司财务状况和盈利能力的影响之 查意
见结论
查 独立 顾 认 次交易 利 改善 状况
增强 续盈利能力 利 增强独立性 少 联交易 免 竞
五、本次交易 存在 市 司 金支付 ， 能及时获得对
的风险
次交易的相 合 包括购买 和托管 体情况 独立 顾
告 第七节 次交易合 的 要内容
2-1-253
查 独立 顾 认 次交易相 要 款齐备 带
次交易 展构 性影响的保留 款 补充 和前置 中 托管标
的 资 过户或转移情况 牌标的 资 等资 均系交易 方
真 合法 资真 属清 交易 方拥 合法的完全 和处
置 在 情形 也 在 查封 冻结或 任何限 或禁 转
让的情形 讼 仲裁 法强 执行等 大 或任何妨碍 属转移
的 情况 也 在任何潜在纠 因 在 金支付 能 时
获得 的风 较小
、关于本次交易构成关联交易的 查
次交易的交易 方 因 次交易构 联交易
次交易的必要性 次交易完 营 将
超 电器 种 态的 扩展 汽车 电商 服 检测 家
电 修 装 地 开发等领域 次交易 利 扩大 营规模和
围 资源配置 少 联交易 免 竞 增强 续 营能力
董 次交易 相 案时 联董 何谦 涂涌
高 将回 表 大 次交易 相 案时 联 商社
团 行 人 庆 将回 表 独立董 在认真 阅了
次交易的文 和 前认 了 次交易 并在
次交易的董 发表了独立意
查 独立 顾 认 次交易构 联交易 次交易 利 扩
大 营规模和 围 资源配置 少 联交易 免 竞 增
强 续 营能力 格履行了 联交易 的回 程序 保 非
联 的利益 在损害 利益的行
七、关于 市 司填补被摊薄即期回 的措施及承诺的意见
据 院 强资 场中小投资者合法 益保 作
的意 发 2013 110 院 促 资 场健康发展
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的若 意 发 2014 17 首发 融资 大资 组摊薄即
期回 的指 意 证 2015 31 等相 规定 就 次
大资 组 即期回 摊薄的影响 行了认真 慎 的 析 就 述规
定中的 要 落 如
一 本次交易对 期 属于母 司股东的净利润及每股收益的
影响
假 2014 1 1 完 次交易 据天健 师
特殊 通合 的 备考 告之天健 2014 8-207
阅 告 次交易 2014 2015 1-7 属 通
的净利润 收益影响情况 如
2015 1-7 2014
目
数 备考数 增幅 数 备考数 增幅
属 母 净利润 万元 39,583.77 40,148.25 1.43% 49,166.37 53,786.06 9.40%
收益 元/ 0.97 0.99 2.06% 1.21 1.32 9.09%
稀释 收益 元/ 0.97 0.99 2.06% 1.21 1.32 9.09%
次交易的支付方式 金 的 结构 生影响 拟纳
入 合并 表 围的 牌标的 期净利润合 数
据 表 次交易 摊薄 期 收益 利 增厚 的
收益 提升 的 回
次 组 施完 若 标的 的 营 均
大波 无 大的非 营性损益 预 次 组 在摊薄即期回 的情况
司 据自身经营特点制定的填补即期回 的 体措施
次交易 施完 , 若 即期回 被摊薄的情况,拟采 填
补措施 增强 续回 能力
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1 快 营 开 提高 整体竞 力
是 庆 的 也是中 西部最大的 企 之
目前旗 拥 世纪 商社电器 大著 商 品牌
将 展 超 电器 大 极 营网点的开 局
提升 的 场竞 力和 率
2 发 整合效 提升 盈利能力
在 次 组完 发 牌标的 的整合效 超
电器等 态 商社汽 的汽车 4S 店 中天物 的购物中心等 态的相 结
合 打 购物 汽车 餐 闲 娱 体的线 道
者提供更好的 体验 通过 联网 车联网的便捷性和海 覆 面 带
线 发展 发 电器 态 商社家 自 势 满足 电
器 态 户 续服 的需 前 端 效 通过发 组 的整合
效 提升 盈利能力
3 常 用支 完善采购管理
将通过完善 内部 格 用支 的标准 金额等 时
将 强和规 采购管理 健全供 商 录 格较 好
信用程 较高的供 商建立长期合作 系 采购
4 落 利润 配 策 投资回 机
行 章程 中 利润 配 策尤 是 金 红的 体
例 配形式和 票 利 配 的规定 符合 中 证 落
金 红 的通知 中 证 发行体 改
革的意 管指引第 3 里 金 红 的要 将
格执行 章程 明确的利润 配 策 在 营 健康发展和 营
续增长的过程中 投资者 续稳定的合理回
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司董 、高管关于保证 司填补即期回 措施 实履行
的承诺
投资回 投资者特别是中小投资者的合法 益 董
高 管理人员签署了 庆 大楼 份 限 董 和高 管理人员 大
资 组摊薄即期回 采 填补措施的 无偿或 向
或者个人输 利益 也 采用 方式损害 利益 个人的职
行 用 资 履行职 无 的投资 活 董 或
薪酬 员 定的薪酬 填补回 措施的执行情况相 钩 若
激励方案 拟 的 激励的行 填补回 措施的执
行情况相 钩
查 独立 顾 认 针 次 大资 组摊薄即期回
的风 合理性的 析 填补被摊薄即期回 的措施 相 体的 符合
院 促 资 场健康发展的若 意 院
强资 场中小投资者合法 益保 作的意 中 证
首发 融资 大资 组摊薄即期回 的指 意 的相 规定
、独立财务顾问内 意见和结论性意见
据 并购 组 顾 管理 法 组若 规定 等相
法律法规的规定 独立 顾 次交易 施了四 内部 程序 意就
次 大资 组 独立 顾 告 并将 告 交
一 独立财务顾问内 意见
独立 顾 内 员 员在 阅了 庆 大资 组 露
材料的 础 召开了 体 据中 证 大资 组
管理 法 的 规定 行了认真的评 并发表意
次交易符合 大资 组的 意就 庆 大楼 份 限
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大资 购买暨 联交易 告书 草案 独立 顾 告
独立财务顾问结论性意见
1 次交易方案符合 法 证 法 组管理 法
等法律 法规和规 性文 的规定
2 次交易 的资 包括 牌标的和托管标的 中 托管标的
资 过户或转移情况 债 债 处理情况 牌标的 资 等资
均系交易 方真 合法 资真 属清 交易 方拥 合法的完
全 和处置 在 情形 也 在 查封 冻结或 任何限
或禁 转让的情形 讼 仲裁 法强 执行等 大 或任何妨碍
属转移的 情况 也 在任何潜在纠 次交易完 牌标的之债
债 牌标的 和 相 债 债 的转移
3 次交易标的包括 牌标的和托管标的 部 中 托管标
的 资 定 牌标的之购买 格 庆 资 备案的评估结果
并通过 庆联交 开 牌转让结果最 确定 次交易遵循了 开
的原 符合 场规 在损害中小 利益的情形
4 次交易 影响 的 地 交易完 改善并提高
的资 状况 盈利能力 利 增强独立性 少 联交
易 免 竞 符合 全体 的利益
5 次交易构 联交易 次交易 利 扩大 营规模和 围
资源配置 少 联交易 免 竞 增强 续 营能力
格履行了 联交易 的回 程序 保 非 联 的利益 在损害
利益的行
6 针 次 大资 组摊薄即期回 的风 合理性的 析
填补被摊薄即期回 的措施 相 体的 符合 院 促 资
场健康发展的若 意 院 强资 场中小投
资者合法 益保 作的意 中 证 首发 融资 大资
组摊薄即期回 的指 意 的相 规定
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