北京大成律师事务所
关于重庆百货大楼股份有 公司
重大资产购买及托管暨关联交易
之
法律意见书
大成 证 字[2016]第 056 号
www.dentons.cn
北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层 100020
7/F, Building D, Parkview Green FangCaoDi, No.9, Dongdaqiao Road
Chaoyang District, 100020, Beijing, China
Tel: +86 10-58137799 Fax: +86 10-58137788
法律意见书
目录
释义................................................................................................................................ 2
交易方案概述................................................................................................ 9
交易各方的 体资格.................................................................................. 10
交易的批准和授权...................................................................................... 18
四 交易的转让标的 .................................................................................. 20
商社汽 ................................................................................................................. 20
商社家维 ................................................................................................................. 34
商社电商 ................................................................................................................. 39
四 益 检 ................................................................................................................. 46
五 中天物 ................................................................................................................. 51
五 交易 的托管标的资 .............................................................. 66
交易 的债权债 处理 职工 置 ..................................................... 69
七 交易 的相 .................................................................................. 69
交易 的 联交易和 竞 .............................................................. 77
九 交易履行的信息披露义 .......................................................................... 84
十 交易的实 条 .......................................................................................... 85
十 交易 的证 服 机构...................................................................... 87
十 交易相 人证 行 的 查 ................................................. 87
十 结论意 .......................................................................................................... 88
1
法律意见书
释义
法律意 书中，除非另 说明， 词语或简 如 特定意义
庆 向商社集团购 商社汽 100%股权 商社
家维 100%股权 商社电商 100%股权 益 检
100%股权 中天物 100%股权，并 托管理商社
交 易/ 大资 工 100%股权 商社进出 100%股权 商社投资
指
购 托管 100%股权 商社物流 100%股权 中天大酒店 100%
股权 商社 媒 100%股权 万盛五交 100%股权
交 2.57%股权 鸿鹤 工 0.03%股权 巴 商
社汇 期商 地 购物中心
商社集团/交易 方/标
指 庆商社 集团 限
的资 转让方
商社集团 的商社汽 商社电商 商社家维
转让标的 指
益 检 中天物 五家 100%股权
商社汽 商社电商 商社家维 益 检 中天
转让标的 指
物
商社集团 的商社 工 商社进出 商社投资
商社物流 商社 媒 中天大酒店 万盛五交
托管标的 指 七家全资子 100%股权和 交 2.57%股权
鸿鹤 工 0.03%股权 巴 购物中心 期商
购物中心
商社 工 商社进出 商社物流 商社 媒 中
托管标的 指
天大酒店 万盛五交 庆联交 鸿鹤 工
庆 / /
指 庆 大楼股份 限
摘牌转让标的 交易 方签署
权交易 指
权交易
商社集团 签署的 庆商社 集团
托管 指 限 庆 大楼股份 限 之 托管理
商社汽 指 庆商社汽车 易 限
商社俱乐部 指 庆商社集团汽车俱乐部 限
商社强力 指 庆商社强力汽车 易 限
亚 指 庆 亚汽车 售服 限
2
法律意见书
商社麒 指 庆商社麒 汽车 售服 限
商社西星 指 庆商社西星汽车 售服 限
商社德奥 指 庆商社德奥汽车 售 限
商社博瑞 指 庆商社博瑞进 汽车 售 限
首汽租赁 指 庆商社首汽汽车租赁 限
美容 指 庆商社汽车美容服 限
商社 瑞 指 庆商社 瑞汽车 售服 限
商社启迪 指 庆商社启迪汽车 售服 限
商社起航 指 庆商社起航汽车 售服 限
达 指 庆 达 汽车 售服 限
达 恒 指 庆 达 恒汽车 售服 限
达 黔 指 庆 达 黔汽车 售服 限
达 昶 指 庆 达 昶汽车 售服 限
志渝涵 指 庆商社 志渝涵汽车 售 限
商社悦通 指 庆商社悦通汽车 售服 限
商社文 指 庆商社文 汽车 售服 限
商社悦 指 庆商社悦 汽车 售服 限
易修维修 指 庆商社易修汽车维修服 限
博购汽车 指 庆商社博购汽车 售 限
长航汽车 指 庆商社长航汽车 售服 限
跃 指 庆商社汽车 易 限 跃
售中心 指 庆商社汽车 易 限 汽车 售中心
涪陵 指 庆商社汽车 易 限 涪陵
永 指 庆商社汽车 易 限 永
铜梁 指 庆商社汽车 易 限 铜梁
璧山 指 庆商社汽车 易 限 璧山
荣昌 指 庆商社汽车 易 限 荣昌
綦江 指 庆商社汽车 易 限 綦江
黔江 指 庆商社汽车 易 限 黔江
万 指 庆商社汽车 易 限 万
3
法律意见书
开县 指 庆商社汽车 易 限 开县
忠县 指 庆商社汽车 易 限 忠县
巫山 指 庆商社汽车 易 限 巫山
梁 指 庆商社汽车 易 限 梁
指 庆商社汽车 易 限
坪维修服 指 庆商社汽车 易 限 坪维修服
庆商社家维电器 限 ， 立时 庆商社
商社家维 指
家电维修 限 ，2008 更
商社电商 指 庆商社电子商 限
益 检 指 庆 益 品 量检测 限 任
中天物 指 庆商社中天物 发展 限
商社 工 指 庆商社 工 限
商社进出 指 庆商社进出 易 限
商社投资 指 庆商社投资 限
商社物流 指 庆商社物流 限
中天大酒店 指 庆商社中天大酒店 限
商社 媒 指 庆商社广告 媒 限
万盛五交 指 庆商社万盛五交 限
铜梁中天实 指 庆 铜梁县中天实 限
中天实 指 庆商社中天实 限
赛菲特 指 庆赛菲特 术服 限 任
庆 指 庆 资 经营 限
商社信科 指 庆商社信息科 限
香港 指 庆 大楼股份 限 香港 限
商 保理 指 庆 商 保理 限
天域湖 指 天域湖 投资 限
天健 2015 10 24 日出 的天健 [2015]8-242
商社汽 告 指
告
天健 2015 10 24 日出 的天健 [2015]8-244
商社家维 告 指
告
4
法律意见书
天健 2015 10 24 日出 的天健 [2015]8-243
中天物 告 指
告
天健 2015 10 24 日出 的天健 [2015]8-245
商社电商 告 指
告
天健 2015 10 24 日出 的天健 [2015]8-246
益 检 告 指
告
康评估出 的 牌标的之 康评 2015
第 253-1 康评 2015 第 253-2
资 评估 告 指 康评 2015 第 253-3 康评 2015
第 253-4 康评 2015 第 253-5 资
评估 告书
西 证 2016 2 出 的 庆 大楼
大资 购 托管
指 股份 限 大资 购 托管暨 联交易 告
告书 草案
书 草案
大 律师 庆 大楼股份 限
法律意 书 指 大资 购 托管暨 联交易之法律意
书
告期 指 2013 2014 和 2015 1~7
告期 / 准日 指 2015 7 31 日
西 证 / 独立 顾
指 西 证 股份 限
问
天健 指 天健 师 特殊 通
康评估 指 庆 康资 评估土地 地 估 限 任
大 / 指 大 律师
中 证监 指 中 证 监督管理 员
交 指 海证 交易
登 结算 指 中 证 登 结算 限 任 海
交 指 庆联 权交易 集团股份 限
庆 资 指 庆 资 监督管理 员
工商局 指 工商行 管理局
保局 指 境保 局
法 指 中 人民共和 法
证 法 指 中 人民共和 证 法
组管理 法 指 大资 组管理 法
5
法律意见书
规 指 海证 交易 股票 规
章程 指 庆 大楼股份 限 章程 修
元 指 人民 元
㎡ 指 方米
6
法律意见书
关于重庆百货大楼股份有 公司
重大资产购买及托管暨关联交易之
法律意见书
大成证字[2016]第 056 号
重庆百货大楼股份有 公司：
大 律师 接 的 托， 任 大资 购 托管暨
联交易 的 法律顾问， 据 法 证 法 组管理 法
开发行证 的 信息披露内容 格式准 第26 —— 大资
组 请文 等法律 法规 规 性文 的规定，就 大资 购
托管暨 联交易的 法律 ，出 法律意 书
在发表法律意 之前， 律师郑 声明如
1 律师仅 据 法律意 书出 日 前 经发生或 在的 实和中
行法律 法规 部门规章和规 性文 发表法律意
2 律师 据相 法律 法规 规 性文 的规定 格履行法定职 ，
遵循了勤勉尽 和诚实信用的原 ， 庆 大资 购 托管暨 联
交易 的 法性 规性 真实性 效性进行了充 查验并发表法律意
法律意 书 在虚假 载 误导性陈述 大遗漏，否 愿 相 法
律 任
3 律师 出 法律意 书 的 实 批准文 证书和
文 进行了 查 出 法律意 书相 的 人士均保证向 提供的
书面 料均真实 法 效， 的复 均 原 完全
4 法律意 书是 律师 组 实的了解和 法律的
理解而出 出 法律意 书 要而 无充 证据证明的 实，
律师依赖 府部门 庆 人士出 的证明文 发表法律
意
5 律师仅就 大资 购 托管暨 联交易的 ，
据中 法律发表法律意 ，而并 大资 购 托管暨 联交易
的 评估等 或 据 信息的真实性 准确性等非法律
发表任何 倾向性的意 或进行任何复 或作出任何确认或保证
6 律师 意将 法律意 书作 庆 请 大资 购 托
7
法律意见书
管暨 联交易 必备的法定文 料 管部门，并依法
法律意 书 法律 任
7 律师 意 庆 在 大资 购 托管暨 联交易的
请文 中自行引用 法律意 书内容，但 得因 等引用而导 法律 的歧义
或曲解
8 法律意 书仅供 庆 大资 购 托管暨 联交易之目的
使用 非经 意， 得用 任何 目的
据 法律 法规 中 证监 的相 规定，按照律师行 认的 标
准 道德规 和勤勉尽 的精神， 律师 述 交易相 的文 和相
实进行了 查和验证
1 交易的方案
2 交易各方的 体资格
3 交易的批准和授权
4 交易购 的转让标的
5 交易 的托管标的资
6 交易 的债权债 处理 职工 置
7 交易 的相
8 交易 的 联交易和 竞
9 交易履行的信息披露义
10 交易的实 条
11 交易 的证 服 机构
12 交易相 人证 行 的 查
据 法律 法规 中 证监 的相 规定，按照律师行 认的 标准
道德规 和勤勉尽 的精神， 律师 述 大资 购 托管暨 联
交易 的相 方面，发表法律意 如
8
法律意见书
文
交易方案概述
据 庆 第 董 第 十五 和 庆 第 董 第
十七 通过的 交易的相 案 权交易 和 托管 等
文 ， 交易 体方案
1 资 收购
庆 金购 商社集团在 交 开 牌出售的商社汽 100%股
权 商社家维100%股权 商社电商100%股权 益 检100%股权 中天物 100%
股权
2 资 托管
商社集团将 述资 托 庆 管理， 体如
1 7家全资子 100%股权 商社 工 商社进出 商社投资 商社
物流 中天大酒店 商社 媒 万盛五交
2 2家 股 股权 庆联 权交易 集团股份 限 2.57%
的股权 自 鸿鹤股份 限 0.03%的股权
3 巴 商社汇 期商 购物中心
庆 将作 被托管的非 子 的股 理人 作 被托管的巴 商
社汇购物中心 的管理人，行使 托管 定的权利
经查验， 律师认
1 交易转让标的和托管标的的总 最 个 经
的 并 告期 资 总 的 例达到50% ，转让标的和托管标的
在最 个 生的营 收入 期经 的 并
告营 收入的 例达到50% 据 组管理 法 第十 条规定，
交易构 大资 组
2 商社集团 股股 ， 交易 购 股股 的资
据 规 的规定， 交易构 联交易
3 交易 发行股份， 交易前 股权结构和股 总
发生 ， 的 股股 商社集团，实 制人 庆 资 ，
交易 导 制权发生 更 交易 构 借壳
9
法律意见书
4 交易的方案符 相 法律 法规和规 性文 的规定
交易各方的 体资格
庆
1 庆 的 情况
据 庆 工商局 2015 5 12 日 发的 企 法人营 执照 ，
庆 目前 情况如
庆 大楼股份 限
庆 渝中 民权路 28 英利 金融中心 第 30 31
32 层
法定 表人 何谦
注 资 40,652.8465 万元
实收资 40,652.8465 万元
企 类型 股份 限 ( )
批发 售预包装 品 散装 品 粮油制品 副 品
品 乳制品 婴幼儿配方乳粉 饮料 酒 茶 保健
品 书刊 音像制品，餐饮 经营 围限 得相 许
的 支机构经营 通 家电回收 劳 派遣
经营 围按许 证 定期限 经营 接服 外包方
式 人力资源管理服 得相 行 许 方 经营
批发 售水 蔬菜 水 品 工艺美术品 黄金 品
日用 针纺 品 服装 五金 交电 通 器 照摄器
经营 围注 健身器 用品 保健用品 许 类 疗器
家 量衡器 劳 保 用品 类 疗器 类 疗
器 限非许 证商品 体温 血压 磁疗器 用脱
脂棉 家用血 仪 用无菌纱 生用品 花 建筑
料和 工 品 原料 危险 学品 金属 料
稀贵金属 器 电器机 器 电线电缆 彩扩
批发 售家用电器 表 维修 停车服 场地租赁
商 信息咨询服 企 管理咨询服 依法 经批准的
目，经相 部门批准 方 开展经营活
立日期 1992 8 11 日
10
法律意见书
注 2016 1 4日召开的2016 第 临时股 大 通过
修改 章程的 案 据经营需要，决定在 章程 经营 围中
增 “ 烟 雪 烟 售” 截 法律意 书出 之日， 尚 完 等
经营 围的 更
2 庆 的 史沿革
1 股份 限 的 立
1992 6 23日，原 庆 经济体制改革 员 出 渝改 [1992]51
意 庆 大楼改组 庆 大楼股份 限 并募集股份的批复 ，
意 庆 大楼独家作 发起人，并向社 法人和内部职工定向募集股份方式
立股份 股 总 12,000万元，按每股面值1元， 12,000万股
中 庆 大楼经评估确认的经营性净资 5435.82万元 1.294:1的 例折
4,200万股 家股， 股 总 的35% 并 意 1.5元/股的 格 别向法人和内
部职工募集4,800万股 股 总 的40% 和3,000万股 股 总 的25%
1992 6 25日， 庆 资 管理局出 渝 资 [1992]61
定 庆 大楼股份 限 家股股 的通知 ， 定 庆 家股股
4,200万股
1992 7 20日， 庆 师 出 (92) 内验 第063 验资
告 ，截 1992 7 15日， 庆 大楼股份 限 股 金 人民
120,000,000.00元，资 人民 51,358,184.57元
1992 7 28日， 庆 召开创立 首 股 大表大 ， 据 录，
通过 章程
庆 立时的股 结构如
股 类别 股 量(股) 股 例
家股 42,000,000 35%
社 法人股 48,000,000 40%
内部职工股 30,000,000 25%
总 120,000,000 100%
2 1995 授权 庆 股权
1995 6 13日， 庆 资 管理局出 渝 资管[1995]38
资 经营 限 授权经营的通知 ，授权 庆 自1995 1 1日起
11
法律意见书
股权， 庆 按 法 和 股份 限 股权管理
暂行 法 庆 行使股 权利
3 首 开发行股票并
1996 6 17日，中 证监 出 证监发 [1996]115 庆 大
楼股份 限 请股票 的批复 ， 意 庆 向 海证 交易 提出
请，确认 股 总 12,000万股， 中 家 股4,200万股，法人 股
4,800万股，原内部职工 股转 社 股3,000万股 家和法人 的
股份暂 交易
1996 6 20日， 海证 交易 出 证 (96) 第047 庆
股份 限 人民 股票 交易的通知 ， 意 庆 发行的人民 股
票3,000万元，自1996 7 2日起在 交 交易，股票简 “ 庆 ”，
证 码 “600729”
开发行 ， 庆 股 结构如
股 类别 股 量(股) 股 例
法人股 42,000,000 35%
社 法人股 48,000,000 40%
社 股 30,000,000 25%
总 120,000,000 100%
4 1997 利润 配增 股
1997 4 8日， 庆 召开第 第四 股 大 ，决 意 截
1996 12 31日的累 配利润8,400万元按10 7的 例向全体股 红股
8,400万股， 红股 总股 增 20,400万股
增 股 ， 庆 的股 结构如
股 类别 股 量(股) 股 例
法人股 71,400,000 35%
社 法人股 81,600,000 40%
社 股 51,000,000 25%
总 204,000,000 100%
5 2005 股份转让暨股份 转
12
法律意见书
2004 12 9日，商社集团 庆路桥签署 庆 大楼股份 限
股份转让 书 ， 定 庆路桥将 的 庆 股权转让给商
社集团 2005 2 2日， 庆 人民 府出 转让 庆 大楼股份 限
家股的批复 渝府 2005〕24 批复 意，商社集团 让 庆路桥
的 3,468万股股份 2005 5 8日， 院 资 出 庆
大楼股份 限 股转让 问题的批复 资 权 2005〕472
意 述 股转让
2005 10 21日， 院 资 出 庆 大楼股份 限
股 转 问题的批复 资 权 2005〕1341 意 庆 将 的
庆 3,867.5万股 中195.5股法人股)行 无偿 商社集团 2005 12
12日，中 证监 出 意 庆商社 集团 限 告 庆 大
楼股份 限 收购 告书并豁免 要 收购义 的批复 证监 2005〕
137 意豁免商社集团要 收购义
述股权 转完 ， 股 结构如
股 类别 股 量(股) 股 例
流通股份 153,000,000 75%
法人股 71,400,000 35%
社 法人股 81,600,000 40%
流通股份 51,000,000 25%
人民 通股(A 股) 51,000,000 25%
总 204,000,000 100%
6 2006 股权 置改革
2006 3 21日， 庆 资 出 意 庆 股份 限 调整
股权 置改革方案的批复 (渝 资 [2006]25 )， 意 股权 置改革方案
2006 4 17日， 股权 置改革方案经 股 大 表决通过
庆 资 出 庆 大楼股份 限 股权 置改革中 股
权管理 问题的批复 (渝 资 [2006]46 )， 意 股权 置改革， 体
方案 2006 5 25日 股权 置改革方案实施股权登 日，股权登 日登
在 的流通A股股 每 10股流通股将获得2.8股股份， 全体非流通股股
需向流通股股 执行14,280,000股股份的 总
13
法律意见书
实施股权 置改革 ， 股 结构如
股 类别 股 量(股) 股 例
限售条 股份 138,719,997 68.00%
法人股 65,922,068 32.31%
社 法人股 72,797,929 35.69%
无限售条 股份 65,280,003 32.00%
人民 通股(A 股) 65,280,003 32.00%
总 204,000,000 100%
7 2010 庆 发行股份购 资 暨引进境外战略投资者
2010 12 21日，中 证监 出 证监许 [2010]1879 准 庆
大楼股份 限 向 庆商社(集团) 限 天域湖 投资 限 发行
股份购 资 的批复 ， 庆 向商社集团 天域湖 别发行股份
10,314.70万股和6,594.64万股，购 商社集团 天域湖 别 的 世纪
61%和39%的股权的行 准，并 证监许 [2010]1880 准豁
免 庆商社(集团) 限 要 收购 庆 大楼股份 限 股份义 的批
复 准豁免了商社集团因 资 认购 庆 发行股份而 履行的要 收
购义 2011 1 28日，商 部出 商资批 2011〕101 意 天域湖
投资 限 战略投资 庆 大楼股份 限 的批复 ， 意商社集团和
天域湖 世纪 的股权认购 非 开发行的股份 2011 2
21日， 在商 部领 了商外资资 2011〕0003 中 人民共和
港澳 投资企 批准证书
2011 3 21日， 庆 工商局向 庆 发了 企 法人营 执照 ，
类型 更 “股份 限 ( 港澳 境内 资 )(外资 例 25%)”
非 开发行 ， 庆 的股 结构如
股 类别 股 量(股) 股 例
限售条 股份 307,813,415 82.5030%
法人股 169,069,053 45.3155%
社 法人股 72,797,929 19.5120%
境外法人股 65,946,433 17.6756%
无限售条 股份 65,280,003 17.4970%
人民 通股(A 股) 65,280,003 17.4970%
总 373,093,418 100%
14
法律意见书
8 2013 庆 非 开发行股票
2013 8 27日，中 证监 出 证监许 [2013]1136 准 庆
大楼股份 限 非 开发行股份的批复 ， 庆 非 开发行 超过
33,435,047股 股 准
非 开发行 ， 庆 的股 结构如
股 类别 股 量(股) 股 例
限售条 股份 269,900,378 66.39%
法人股 203,001,945 49.94%
社 法人股 782,000 0.19%
境外法人股 65,946,433 16.22%
无限售条 股份 136,628,087 33.61%
人民 通股(A 股) 136,628,087 33.61%
总 406,528,465 100%
9 2015 更 类型
2014 起， 第 大股 天域湖 通过大 交易 集中竞 方式
续减 股份 截 2014 ， 天域湖 股份，
外资 总股 的5%
2015 5 27日， 据 庆 外经 出 庆 外经
意注 庆 大楼股份 限 外商投资企 批准证书的批复 渝外经
函 2015〕141 ，在 庆 工商局 理了相 的工商 更手续，领 了 的
营 执照 类型 “股份 限 港澳 境内 资 ” 更 “股
份 限 ”
3 庆 的 股股 实 制人
据 庆 提供的相 文 资料 说明，并经 经 律师 查， 庆
的 股股 商社集团 商社集团系 庆 资 100%股权的 独资
限 任 因 ， 庆 资 庆 的实 制人
经查验， 律师认 ， 庆 依法 立并 效 续的 ，
在破 解散 清算 依照 行法律 法规 规 性文 章程 规
定的 的情形 庆 备进行 交易的 体资格
商社集团
15
法律意见书
1 商社集团 情况
据商社集团 的 庆 工商局 2014 3 14 日 发注
500000000006007 的 企 法人营 执照 ， 情况如
庆商社 集团 限
庆 渝中 青 路 18
法定 表人 何谦
注 资 53,305.74 万元人民
实收资 53,305.74 万元人民
企 类型 限 任 ( 独资)
经营 围 售五金 交电 摩托车 汽车( 九 的 用车)
部 饲料 装 料和 工 品 原料 危险 学品
文 机 照像器 仪器仪表 学试剂 危险
学品 橡胶 金属 料( 稀贵金属) 染料 地蜡
林 品 日用 学品 品添 剂 塑料原料，商品储
危险品 ，自营和 理各类商品和 术的进出 ，但 家限
定 经营或禁 进出 的商品和 术除外 按资格证书 定
的 经营
立日期 1996 9 18 日
2 商社集团 立 史沿革
1 立
1996 7 2日， 庆 府 府函[1996]84 文 庆 人民 府
庆商社 集团 组建方案的批复 ， 意 原 庆 交电批发 庆 工批
发 庆 五金机 批发 庆 世纪 股 股和联
联营企 共 组建大型商 流通企 集团—— 庆商社集团 集团的 心企
庆商社 集团 限 即商社集团 庆 交电批发 和 庆 工
批发 并组 并 立商社集团的原 庆 交电批发 和 庆
工批发 均是 庆 第 商 局的直属企 ，商社集团 立时的股 庆
第 商 局
立时，商社集团注 资 15,000万元， 实 到 的出资 3,720万元，
尚 竣工转固的 栋大楼的投入11,631万元，但 在建工程 用11,631万元来
16
法律意见书
源 行 款， 属 出资人投入的资 金
1996 9 18日，商社集团 得 庆 工商局颁发的 企 法人营 执照
2 2006 第 增资
2006 12 22日， 庆 资 发 意 庆商社 集团 限
注 资 金 更的批复 渝 资 [2006]245 ，确认商社集团2006 的
家资 金 50,000万元， 体包括 资 性 款 行 入股权权益 资
转增实收资 46,280万元， 立时到 的3,720万元 并 意 作
工商注 资 金， 资 庆 资
20073 30日， 庆金汇 师 出 渝金汇验[2007]031 验资
告 增资进行了 验 截 2007 3 14日， 庆 资 资 性
款的 资金增资79,105,280.00元， 庆 股份作 增资99,952,047.52元，
并 资 283,742,672.48元转增实收资 ， 增 实收资 46,280万元 商
社集团注 资 增 50,000万元，全部 庆 资
2007 5 15日，商社集团 理工商 更登 手续，注 资 更 50,000
万元
3 2009 第 增资
2009 1 22日， 庆 资 出 意 庆商社 集团 限
更实收资 和注 资 的批复 渝 资[2009]54 ，批准商社集团注 资
增 1,920.74万元， 增资 全部 庆 资
3 4日， 庆金汇
2009 师 出 渝金汇验[2009]022 验资
告 增资进行了 验，截 2009 3 2日，商社集团 将 收到的
资 性 款 1,920.74万元增 注 资 实收资
2009 4 3日，商社集团 理工商 更登 手续，注 资 更 51,920.74
万元
4 2011 第 增资
2011 3 9日， 庆 资 出 意 庆商社 集团 限 增
注 资 的批复 渝 资[2011]86 ，批准商社集团将 局 付的扶
资金13,850,000元 渝 企[2010]212 文 转增 注 资 ， 增资 全部
庆 资
17
法律意见书
2011 4 15日， 庆 师 出 验 (2011)第037 验
资 告 增资进行了 验，截 2011 3 25日， 庆 增注 资
13,850,000元， 更 的注 资 533,057,400元
2011 4 25 日 ， 商 社 集 团 理工商 更登 手续，注 资 更
533,057,400元
3 商社集团实 制人
商社集团 独资 ， 庆 资 商社集团100%的股权， 实
制人
经查验， 律师认 ，商社集团 依法 立并 效 续的 限 任 ，
在破 解散 清算 依照 行法律 法规 规 性文 规定的
的情形 商社集团 备进行 交易的 体资格
交易的批准和授权
交易 获得的批准和授权
1 庆 获得的批准和授权
截 法律意 书出 之日， 交易 得 批准和授权
1 2015 12 17日， 庆 召开第 董 十五 ，
通过 大资 组符 相 法律法规规定的 案 <
庆 大楼股份 限 大资 组方案>的 案 大资
组构 联交易的 案 大资 组符 < 规
大资 组若 问题的规定>第四条规定的 案 股票 格波
达到< 规 信息披露 相 各方行 的通知>第五条相 标准的
说明的 案 < 庆 大楼股份 限 大资 购 托管暨 联交
易预案> 摘要的 案 庆商社汽车 易 限 庆
商社中天物 发展 限 庆商社家维电器 限 庆 益 品 量检
测 限 任 和 庆商社电子商 限 等5家 100%股权 开竞 的
案 摘牌 将 商社集团签署< 权交易 >的 案
商社集团签署 生效条 的< 庆商社(集团) 限 庆 大楼股份
限 托管理 >的 案 批准 交易相 的 告 阅
告 资 评估 告的 案 评估机构的独立性 评估假 前提的 理性
评估方法 评估目的的相 性 定 的 允性的 案 提请股 大
授权董 理 大资 组相 宜的 案 大资 组
履行法定程序的完备性 规性 提交法律文 的 效性说明的 案 等
18
法律意见书
交易相 的 案
2 2016 4日， 庆
1 召开2016 第 临时股 大 ，
通过 庆商社汽车 易 限 庆商社中天物 发展 限
庆商社家维电器 限 庆 益 品 量检测 限 任 和 庆
商社电子商 限 等 5 家 100%股权 开竞 的 案 和 摘牌
将 商社集团签署< 权交易 >的 案
3 2016 2 22日， 庆 召开第 董 十七 ，
通过 < 庆 大楼股份 限 大资 购 托管暨 联交易 告
书 草案 > 摘要的 案 董 和高 管理人员 大资 组
摊薄即期回 填补措施的 的 案 和 大资 组摊薄即期回
填补回 措施的 案
经查验， 庆 独立董 就 交易 宜发表了独立董 意 ，
联交易 的 案， 联董 和 联股 均 回避表决 律师认 ， 述
的召集 召开程序符 法律 法规 庆 章程的规定，决 内容 法
效
2 商社集团 获得的批准和授权
1 2015 10 24日，商社集团召开第五 董 十 ，
通过 庆商社 集团 限 整体 方案的请示 庆商社
集团 限 转让资 的请示 庆商社 集团 限
托 庆 大楼股份 限 管理资 的请示
2 2015 12 3日， 庆 资 别作出渝 资 2015 502
庆商社 集团 限 转让 庆商社中天物 发展 限 股权 宜的
批复 渝 资 2015 503 庆商社 集团 限 转让 庆 益
品 量检测 限 股权 宜的批复 渝 资 2015 504
庆商社 集团 限 转让 庆商社家维电器 限 股权 宜的批复
渝 资 2015 505 庆商社 集团 限 转让 庆商社汽 限
股权 宜的批复 渝 资 2015 506 庆商社 集团
限 转让 庆商社电子商 限 股权 宜的批复 ， 意转让标的
评估备案值 ，在 交 开 牌转让
3 2015 12 10日， 庆 资 商社集团 庆商社 集团 限
托 庆 大楼股份 限 管理资 的请示 备案
交易尚需获得的批准和授权
19
法律意见书
据 组管理 法 等法律法规规定， 交易尚需 得 庆 股 大
交易的 批准
综 述， 律师认 ，除 述 交易尚需履行的批准和授权程序外，
交易 履行 阶段相 的批准和授权程序
四 交易的转让标的
商社汽
1 商社汽 情况
据商社汽 的 庆 工商局 2015 10 10 日 发的统 社 信
用 码 915000002029328935 的 营 执照 律师 查，商社汽 的
情况如
庆商社汽车 易 限
庆 部 高 园星 大道 60 1 负 2 层商场
法定 表人 韩
注 资 10,000 万元人民
实收资 10,000 万元人民
类型 限 任 (法人独资)
经营 围 理机 车 保险 意外伤害保险，汽车维修 美容
经营 围限 得相 行 许 的 支机构经营 * 售汽车
小轿车 汽车配 ，汽车装 ，汽车租赁，洗车服 ，
机 车定期检验 机 车检验 托 机 车登 注 汽车相
信息咨询服 , 各类展览 展示 展
立日期 1999 9 6日
营 期限 永久
股权结构 股 商社集团， 股 例 100%
据商社集团在商社汽 100%股权 牌 告中作出的 并经 律师查
验，截 法律意 书出 之日，商社集团 的商社汽 100%的股权权属
法 清 完整 效， 在 冻结 查封 保全或 权利限制，
在 权纠 或潜在纠
2 商社汽 的 立 要 史沿革
1 1999 9 立
1999 7 7 日，商社集团批准 庆商社汽车 易 限 章程
1999 8 2 日，商社集团 发 立汽车 易 限 的通知
20
法律意见书
商社发[1999]100 ，决定 立全资子 “ 庆商社汽车 易 限 ”
日，商社集团作出 立 庆商社汽车 易 限 董 的决 商
社发[1999]99 ，决定 立商社汽 董
1999 8 19 日， 庆嘉陵 师 出 验资 告 嘉验 1999
第 0221 ，验证截 1999 8 17 日 ，商社汽 收到股 商社集团投
入的 资金 500 万元
1999 9 6 日，商社汽 得 庆 工商局 发的注 20289884 的
企 法人营 执照
商社汽 立时的股权结构
序 股 出资 万元 股 例 % 出资方式
1 商社集团 500.00 100.00
- 500.00 100.00 -
2 商社汽 的 要 史沿革
(i) 2002 8 第 增 注 资
2002 8 26 日，商社集团作出董 决 ， 意商社汽 注 资 增
1500 万元， 商社集团出资，并 修改 章程 日，商社汽 作出董
决 ， 意 注 资 增 1,500 万元， 章程相 更
2002 8 28 日， 庆嘉润 师 限 出 验资 告
嘉验 2002 0195 ，验证截 2002 8 26 日，商社汽 收到商社集
团缴纳的 增注 资 人民 1,500 万元， 出资 截 2002 8
26 日 ，商社汽 更 的累 注 资 人民 2,000 万元，实收资 人民
2000 万元
就 述注 资 增 ， 庆 工商局向商社汽 换发 企 法人营 执
照
增资 ，商社汽 的股权结构如
序 股 出资 万元 股 例 % 出资方式
1 商社集团 2,000.00 100.00
- 2,000.00 100.00 -
(ii) 2003 9 第 股权转让
2003 9 3 日，商社集团作出董 决 ，决定将 商社汽 37%
的股权按原值 740 万元转让给自然人李莉 ，将 商社汽 17.5%的股权按
原值 350 万元转让给自然人蒲实，将 商社汽 17.5%的股权按原值 350 万
元转让给自然人李毅，并修改商社汽 章程 转让的 要目的是 满足授权
21
法律意见书
方“增大 非 制股权 例”的要求， 述各自然人 商社汽 托进行投
资，并 实 等投资 投资收益 托人 时 权解除 托 述自
然人的声明 进行 证 2003 9 5 日， 述股权转让相 方签署 商社汽
股份转让 日，商社汽 章程相 修改
2003 12 24 日， 庆 工商局向商社汽 换发 企 法人营 执照
股权转让 ，商社汽 的股权结构如
序 股 出资 万元 股 例 % 出资方式
1 商社集团 560.00 28.00
2 李莉 740.00 37.00
3 李毅 350.00 17.50
4 蒲实 350.00 17.50
- 2,000.00 100.00 -
(iii) 2004 5 第 增 注 资 股权转让
2004 5 8 日，商社汽 作出董 决 ， 意股 李莉 蒲实 李
毅将各自 别 的 37% 17.5% 17.5% 股权按原值 别 740 万元
350 万元 350 万元 转让给商社集团，并 意商社集团 商社汽 增 注 资
1000 万元 日，商社汽 作出股 决 ， 意 述股权转让 ，并相
修改 章程 日， 述股权转让各方 别签署股份转让 2004 5
18 日，商社集团 发 庆商社 集团 限 注 资 金的通
知 渝商社[2004]105 ，决定向商社汽 增 注 资金， 2,000 万元增
3,000 万元
2004 5 28 日， 庆嘉润 师 限 出 验资 告
嘉验 2004 第 0244 ，经 验，截 2004 5 24 日 ， 收到商
社集团缴纳的 增注 资 人民 1,000 万元 2004 5 30 日， 章程进
行修
2004 6 3 日， 庆 工商局向商社汽 换发 企 法人营 执照
股权转让 增资 ，商社汽 的股权结构如
序 股 出资 万元 股 例 % 出资方式
1 商社集团 3,000.00 100.00
- 3,000.00 100.00 -
(iv) 第 增 注 资
2008 8 25 日，商社集团作出股 决定， 意向商社汽 金增资 7,000
万元，并 意修改 章程
22
法律意见书
2008 8 25 日， 庆君恩 师 限 出 验资 告
君 验 2008 508 经 验，截 2008 8 22 日，商社汽 收到
商社集团缴纳的 增注 资 人民 7,000 万元，出资方式 截 2008
8 22 日 ，商社汽 更 的累 注 资 人民 10,000 万元，实收资
人民 10,000 万元
2008 8 26 日， 庆工商局向商社汽 换发 企 法人营 执照
增资 ，商社汽 的股权结构如
序 股 出资 万元 股 例 % 出资方式
1 商社集团 10,000.00 100.00
- 10,000.00 100.00 -
综 ， 律师认 ，商社汽 依法 立并 效 续的 限 股
权 更均依法履行了必要的法定程序并 理了工商登 商社集团 法 商社
汽 100%股权
3 商社汽 股
据 提供的相 工商资料 律师 查，商社汽 法人独资
， 股 商社集团
4 商社汽 的子
据 提供的相 工商资料 律师 查，截 法律意 书出 之
日，商社汽 拥 20 家子 ， 情况请
据 大资 购 托管 告书 草案 ，最 个 的资 总
营 收入 资 净 或净利润 商社汽 期相 指标 20%
大影响的子 商社博瑞和商社麒 商社博瑞和商社麒 情况和 要
史沿革如
1 商社博瑞
(i) 商社博瑞的 情况
商社博瑞系商社汽 的全资子 ， 据商社博瑞 的工商局 2014
6 3 日 发的注 500103000016244 企 法人营 执照 律
师 查，商社博瑞的 情况如
庆商社博瑞进 汽车 售 限
庆 渝 人和立交支路 5
法定 表人 韩
注 资 2,000 万元人民
23
法律意见书
类型 限 任 (法人独资)
经营 围 类汽车维修 小型车 按许 证 定的 和期限 经
营 **保时捷品牌汽车 售 售汽车 部 摩托车
部 工程机电 电器机 器 交电 机 品 电子
品 工原料 品 危险 学品 通 备 无
线电发射 接收 备 金属 料 稀贵金属 用
品 汽车装 美容服 汽车 户服 围法律
法规禁 经营的 得经营 法律 法规规定 经 批而 获
批前 得经营
立日期 2004 5 13 日
营 期限 永久
(ii) 商社博瑞的 立 要 史沿革
a 立
2004 3 1 日，商社博瑞召开首 股 ，选举石开明 马 韩
郑琦 庆福 董 ，选举程绪忠 监 ，并通过 章程 日，商社博
瑞召开董 ，选举郑琦 董 长，聘任 庆福 经理
2004 5 13 日， 庆嘉润 师 限 任 出 验资 告
嘉验 2004 第 0180 ，验证截 2004 5 13 日，商社博瑞注 资
500 万元 全部到 ，全体股 均 出资
2004 5 13 日， 庆 工商局向商社博瑞 发 企 法人营 执照
商社博瑞 立时的股权结构如
序 股 出资 万元 股 例 % 出资方式
庆商社庆
1 汽 车 售 限 350.00 70.00
2 商社汽 150.00 30.00
- 500.00 100.00 -
b 第 股权转让
2007 9 21 日，商社博瑞召开股 ， 意 庆商社庆 汽车 售 限
将 的商社博瑞 70%股权中的 60%股权按原值转让给商社汽 ，10%股权
按原值转让给商社 瑞，并制定 章程修 案 日， 庆商社庆 汽车 售
限 别 商社汽 商社 瑞签署股权转让 ，按照 述股 决 的
内容 定股权转让 宜
2007 9 27 日， 庆 工商局出 准 更登 通知书 ， 意商社
24
法律意见书
博瑞 股 的 更
股权转让 ，商社博瑞的股权结构如
序 股 出资 万元 股 例 % 出资方式
1 商社汽 450.00 90.00
2 商社 瑞 50.00 10.00
- 500.00 100.00 -
c 第 股权转让
2010 6 8 日，商社博瑞召开股 ， 意商社 瑞将 的商社博瑞
10%的股权转让给商社汽 日，商社 瑞 商社汽 签署股权转让 ，
原值转让
2010 6 30 日， 庆 工商局渝中 局出 准 更登 通知书 ，
意商社博瑞 股 的 更
股权转让 ，商社博瑞的股权结构如
序 股 出资 万元 股 例 % 出资方式
1 商社汽 500.00 100.00
- 500.00 100.00 -
d 第 增 注 资
2011 12 16 日，商社博瑞作出股 决定，增 注 资 实收资 1,500
万元， 商社汽 方式 性缴足，并 修改 章程
2011 10 25 日， 庆通冠 师 限 任 出 验资 告
通 验 2011 0565 ，验证截 2011 10 21 日商社博瑞 更
的累 注 资 人民 2,000 万元，实收资 2,000 万元
2011 12 23 日， 庆 工商局渝中 局出 准 更登 通知书 ，
意商社博瑞 增 注 资
增资 ，商社博瑞的股权结构如
序 股 出资 万元 股 例 % 出资方式
1 商社汽 2,000.00 100.00
- 2,000.00 100.00 -
综 ， 律师认 ，商社麒 依法 立并 效 续的 限 股
权 更均依法履行了必要的法定程序并 理了工商登
2 商社麒
25
法律意见书
(i) 商社麒 的 情况
商社麒 系商社汽 的 股子 ， 据商社麒 的工商局 2015
11 12 日 发的统 社 信用 码 91500105768874709B 的 营 执照
律师 查，商社麒 的 情况如
庆商社麒 汽车 售服 限
庆 江 渝澳大道 68
法定 表人 石开明
注 资 1,000 万元人民
类型 限 任
经营 围 机 车 保险 意外伤害保险 极短期航意险
类汽车维修 小型车 按许 证 定 期限 经营
梅赛德 期限 经营 梅赛德
售 部 ,摩托车 部 ,工程机电,电器机
器 ,交电 电子 品 工原料 品 学危险品 ，
通 备 无线电发射和接收 备 金属 料 稀
贵金属) 用品， 机 车登 注 ，提供汽车信息服
**[ 家法律 行 法规禁 的 得经营 家法律 行
法规规定 得许 方 经营的， 得许 前 得经
营]
立日期 2004 12 20 日
营 期限 永久
(ii) 商社麒 的 立 要 史沿革
a 立
2004 12 7 日， 庆 工商局 发 企 准通知书 渝
准 渝直第 2004104585 ， 准拟 立的 “ 庆商社麒奔汽车 售
服 限 ” 2005 更 商社麒
2004 12 8 日，商社麒 召开股 ， 意通过 章程，选举石开明
马 胡红 王立生 明金 税 贾理权 董 ，选举 清 文
渝 梦然 监 日，商社麒 召开董 ，选举石开明 董 长，聘任韩
经理
2004 12 17 日， 庆嘉润 师 限 任 出 验资 告
嘉验 2004 第 0975 ，验证截 2004 12 17 日 ，商社麒 收
到全体股 缴纳的注 资 人民 1,000 万元， 注 资 的 100%，均
出资
2004 12 20 日， 庆 工商局向商社麒 发 企 法人营 执照
26
法律意见书
商社麒 立时的股权结构如
序 股 出资 万元 股 例 % 出资方式
1 商社汽 360.00 36.00
庆钿 实
2 180.00 18.00
限
3 税 180.00 18.00
4 义 130.00 13.00
汽车工
5 股 限 任 100.00 10.00
6 郑和 50.00 5.00
- 1,000.00 100.00 -
b 第 股权转让
2005 8 20 日，商社麒 召开股 决 ， 意股 税 将 的 6%
的 股权转让给股 庆钿 实 限 ， 意修改 章程相 条款
日，商社麒 股 税 庆钿 实 限 签 庆商社麒奔汽车 售服
限 转股
2005 11 2 日， 庆 工商局出 准 更登 通知书 ， 意商社
麒 股 的 更
股权转让 ，商社麒 股权结构如
序 股 出资 万元 股 例 % 出资方式
1 商社汽 360.00 36.00
庆钿 实
2 240.00 24.00
限
3 税 120.00 12.00
4 义 130.00 13.00
汽车工
5 股 限 任 100.00 10.00
6 郑和 50.00 5.00
- 1,000.00 100.00 -
c 第 股权转让 进行工商 更登
据商社麒 提供的 2005 9 28 日商社麒 股 决 股权转让
，股 义将 商社麒 5%的股权 的出资 作 别转让给商社汽
27
法律意见书
和 庆钿 实 限 各 2.5%， 汽车工 股 限 任
“ 汽 股” 意 股权转让 修改 章程 宜，因 ， 等股权转
让尚 理工商 更登
律师认 ， 义向商社汽 转让 2.5%股权行 商社麒 股 之间转
让， 股权转让 方 签署转让 ， 股权转让 方真实意思表示
股权转让 经股 决 ，商社汽 行使 标的股权的股 权利 红权
法 第七十 条第 款规定，“ 限 任 的股 之间 相 转让
全部或者部 股权” 商社麒 章程 无相 的规定 因 ， 股 内部股权
转让 汽 股的 意 生效要 但 商社汽 购 的股权 非
股权， 按照相 规定履行评估程序并 得 管机 的 意 股权转让尚
完 工商登 ，因 ， 等股权转让程序 在瑕疵 综 ， 律师认 ，商
社汽 得 让的 2.5%股权，但 完善工商 更登 程序
述， 律师认 ，商社汽 目前 商社麒 38.5%的股权
d 第 股权转让 进行工商 更登
2011 4 19 日，商社汽 鹏龙行汽车服 易 限 原
鹏龙汽车服 易 限 ， “鹏龙汽车” 签署 股权调整补偿 ，
定商社汽 向鹏龙汽车支付 400 万元， 让鹏龙汽车 商社麒 10%的股
权 ，商社汽 向鹏龙汽车支付了全部股权收购款 但鹏龙汽车 的商社
麒 等 10%股权并 进行工商 更登 ，目前 等 10%股权工商登 的股
汽 股 商社麒 股 鹏龙汽车是否 法 让 汽 股的 等
10%股权 在 ， 鹏龙汽车向商社汽 转让 10%股权 履行 资
转让程序 因 ， 律师认 ， 鹏龙汽车签署 股权调整补偿 的
格问题 述 的 在 转让程序瑕疵和 进行工商 更登 等原因，商社汽
并 获得商社麒 等 10%股权
综 ， 律师认 ，商社麒 作 依法 立并 效 续的 限 任 ，
注 资 经全部缴足 商社汽 法 商社麒 38.5%股权，尚 让的
鹏龙汽车 10%股权 完 交付手续 除 文中提到的 2.5%股权 理工商登
10%股权 完 交付 理工商登 手续外，商社麒 股权的 更
均依法履行了必要的法定程序 理了工商登
外，商社汽 提供的各子 的 史沿革资料显示，在商社汽 的商
社博瑞 商社麒 商社德奥 商社西星 商社强力 亚 和商社俱乐部股
权 更过程中， 在商社汽 转让 股权或购 非 股权 按照 资
评估管理 法 企 资 评估管理暂行 法 等相 法律法规的规定进
行评估，而仅 相 股权 的出资 作 的情形， 时 等 股权转让和非
股权购 行 得 管机 的 准，商社汽 等 股权转让和非
股权购 的程序 在瑕疵 但鉴 商社集团 牌转让商社汽 100%股权
28
法律意见书
经 庆 资 准， 牌 经 庆 资 备案的 资 评估 告 确
定的评估值 庆 资 并 商社汽 述子 史沿革中 股权转让
和非 股权购 规 行 提出异 ，批准 商社汽 的 状， 经备案的评
估 值 牌转让 因 ， 律师认 ，商社汽 子 的 等 股权转让和
非 股权购 的瑕疵情形， 构 交易的 大实 性法律障碍
5 商社汽 的
据 提供的相 工商资料 律师 查，截 法律意 书出 之
日，商社汽 共 16 家 ， 体情况请
6 商社汽 的
1 围
据商社汽 营 执照 载，商社汽 的经营 围 理机 车 保险
意外伤害保险，汽车维修 美容 经营 围限 得相 行 许 的 支机构
经营 售汽车 小轿车 汽车配 ，汽车装 ，汽车租赁，洗车服 ，
机 车定期检验 机 车检验 托 机 车登 注 汽车相 信息咨询服
, 各类展览 展示 展
据 大资 购 托管 告书 草案 律师 查，商社汽
子 的 营 汽车经 维修 等服 商社汽 子 经 的汽车
品牌包括保时捷 奔 汽奥迪 汽大 海大 海通用别克 广汽
风悦达起亚等 12 个品牌
2 商社汽 子 的 要经营许 资 证书
据商社汽 提供的相 证书 说明并经查验，截 法律意 书出 之
日，商社汽 子 拥 的 要经营许 资 证书情况请
律师认 ，截 法律意 书出 之日，除商社 瑞 在 理注 手续
外，商社汽 子 均 得了经营 时 营 必 的批准 许
7 商社汽 属子 要资
1 自 土地
(i) 得 地 权证 的土地
据商社汽 提供的资料，商社汽 子 拥 的土地使用权
权情况请 四
经 律师 查，商社汽 权证 112 地证 2010 第 025879 土地
“人和组团地块” 被 庆 土资源和 管理局 江 局 部
29
法律意见书
局 2015 7 24 日出 的 闲置土地认定书 渝 土 管 江
闲[2015]43 ，认定 闲置土地 2015 11 19 日， 庆 土资源和
管理局 江 局 部 局 发 限期 工建 通知 ，限 商社汽
在 2015 11 30 日之前 人和组团地块 工建
商社汽 2015 11 24 日 得 庆 部 管理 员 发的 建
筑工程施工许 证 ，开始 人和组团地块施工建 达到了 述 限期 工建
通知 中 工的时间要求 2015 11 27 日， 庆 土资源和 管理
局 江 局 部 局 发 快 工通知书 ， 通知明确“ 工
开发”的标准是 “依法 得施工许 证 ， 开发建 用地面 工开发建
用地面 之 或者 投资 总投资 的 之 十五 ” 通
知要求商社汽 紧施工建 ，“到期检查 达标的 任 商社汽 ”，监管
机 将依据 土资源部确定的方式进行处置 但 通知 明确“到期检查”的时间
标准
(ii) 得 地 权证 的土地
商社汽 2012 4 联 庆 大楼股份 限 庆商社中天实
限 简 “ 方” 出让方式 得 庆 部 大竹林组团 O 标
准 O19-2 O19-3 O19-5 O21-1 O21-5 O21-6 O21-9 O21-10 地块
“大竹林地块” ，土地面 244,442 方米，系文 娱乐 商 金融
用地， 交 格 147,669 万元， 得的土地使用权 方共 2013 6 ，
方就大竹林 目地块签署了 联 开发 ， 定各自 各自 得物
的开发 纳入土地 的地 部 土地出让金的补交义 等 续投资，并
实物方式 建 物 进行 配 方 庆 土局签署了 建 用地
使用权出让 ，并足 支付土地出让金， 中 商社汽 支付 9,879.87 万元
据商社汽 的提供的资料 律师的 查，商社汽 得大竹林地块
地 权证 的原因 大竹林地块用地性 在 庆 规 局等 管机 进行调
整， 能 商 用地调整 宅 的商 混 用地， 等调整工作 在进
行中 因 ，大竹林地块暂 在被无偿收回的风险， 导 资
在 确定性
综 ，除 述人和组团地块 在被收回的风险 大竹林地块尚 得 地
权证 外，商社汽 子 法拥 自 土地使用权 权 等
权属 在 权纠 或潜在纠
2 租赁情况
据商社汽 子 提供的租赁 出租方 权证书
相 证明文 并经查验，截 法律意 书出 之日，商社汽 子
的 租赁情况请 五
30
法律意见书
经 查，商社汽 子 在部 租赁 到期的情形 据
商社汽 的说明， 等 的续签工作 在进行， 相 子 的生 经营
造 影响
商社汽 子 租赁 在 提供 权属证明 能
理租赁备案手续的情形
据 中 人民共和 法 等法律法规的规定，依法 立的 ，自
立时生效 法律 行 法规规定 理批准 登 等手续生效的，依照 规定
经 经 律师 查， 述租赁 自出租方和 租方 商 立 即 生法
律 的 束力，租赁 的备案手续非依据法律 行 法规 理登 批准
方 生效的前提要 ，因 租赁 备案 影响租赁 的效力 另外，
据 中 人民共和 物权法 的规定，如因出租方 租赁 的 权，商
社汽 子 将无法继续使用租赁 ，但商社汽 子
权 据法律法规或租赁 的 定向出租方 任 外， 据商社
汽 的 说明， 等 性强，若因出租方 权瑕疵导 商社汽
子 无法继续使用 的， 在短期内租得 性经营场 ，经营活
的 续性 到 影响
述， 律师认 ， 述租赁 效，相 租赁 理租赁备
案 相 租赁 的权属瑕疵 构 交易的 大实 性法律障碍
3 商标
据商社汽 提供的商标权属证书并经查验，截 法律意 书出 之日，
商社汽 获得 1 商标权， 体情况如
序
商标 类别 注 时间 注 效期 备注
1 乐驾 途 9 2015.8.21 15014399 10 无
经查验， 律师认 ，截 法律意 书出 之日，商社汽 拥 的 述
商标 在 大 权纠 或潜在的纠
8 商社汽 属子 大债权债
1 借款
据商社汽 提供的资料 说明并经查验，截 2015 7 31 日，商社汽
属子 在履行的 行融资相 情况请
2 外 保
据商社汽 提供的资料 商社汽 告 ，商社汽 户提供购
车 期付款 保 ， 据 户 金融机构签 的 期 款 的规定，购车人
31
法律意见书
购车 作 抵 的 时， 商社汽 提供 保 截 资 负债表日，
提供购车 期 款 保 ，商社汽 外提供 保总 62,896.90 万元
3 商社汽 子 的授权经营
经 查，商社汽 子 签署的授权经营 请 七
截 法律意 书出 之日， 汽-大 售 限 任 商社汽
徽奇瑞汽车 售 限 商社强力 风悦达起亚汽车 限 商社起航
海 汽大 汽车 售 限 达 子 风日 汽车 售 限
商社文 签署的授权经营 经过期 据商社汽 的书面说明， 等
授权经营 在 理续签手续
经 查， 律师认 ， 述 在 法律法规强制性规定的情形
9 商社汽 子 的税
1 税 登
商社汽 子 的税 登 信息情况请
2 税种 税率
据 商社汽 告 商社汽 子 的说明，商社汽 子
执行的 要税种税率情况如
税种 税依据 税率
增值税 售 物或提供 税劳 17%
营 税 纳税营 5%
的，按 原值 减除
税 30% 余值的 1.2% 缴 租 1.2% 12%
的，按租金收入的 12% 缴
城 维 建
缴流转税税 7%
税
教育 缴流转税税 3%
地方教育 缴流转税税 2%
企 得税 纳税 得 25%，15%
据 商社汽 告 ， 告期内 税率的纳税 体企 得税税率
如
2015 1-7 2014 2013
纳税 体
商社汽 15% 15% 15%
商社德奥 15% 15% 15%
32
法律意见书
达 15% 15% 15%
商社西星 15% 15% 15%
商社强力 15% 15% 15%
商社麒 15% 15% 15%
商社博瑞 15% 15% 15%
亚 25% 15% 15%
商社启迪 15% 15% 25%
除 述 外的 纳税 体 25% 25% 25%
表中商社汽 子 的企 得税税收 惠，是 汽车 售的
营 被 管机 认定 符 西部地 鼓励类 目录 中， 结构调整
指导目录 2011 修 鼓励类第 十 条第五款 商 企 的统 配
和 网络建 之规定， 据 部海 总署 家税 总局 深入实施
西部大开发战略 税收 策问题的通知 税[2011]58 第 条 第 条
规定， 在西部地 的鼓励类 企 减按 15%的税率 收企 得税的
税收 惠 据商社汽 提供的西部地 鼓励类 确认书 税 通知书
备案表 说明等资料，商社汽 子 等 惠按照相 规定 得了
管机 的确认或备案文
据商社汽 子 提供的文 资料 说明 部 税 管机 出 的
证明文 并经 律师 查，截 法律意 书出 之日，商社汽 子
执行的税种 税率符 法律法规的规定 商社汽 子 在因
大税收 法行 而 到税 部门的行 处罚的情形
10 商社汽 属子 大 讼 仲裁 行 处罚情况
1 大 讼 仲裁
据商社汽 属子 提供的资料 说明并经查验，截 法律意 书
出 之日，商社汽 属子 在尚 了结或 预 的 大 讼 仲裁案
2 行 处罚
(i) 2015 6 4 日， 庆 工商局向商社强力 达渝工商经 [2015]6-3
行 处罚 证告知书 告知书 要内容 商社强力在 庆 教 采购汽
车 进行串通投标， 商社强力改 法行 ，并 处罚款人民 10 万元
据商社强力说明，商社强力 收到 告知书的第 2 日向 庆 工商局 请
证 目前，商社强力尚 收到 庆 工商局的 证通知文
(ii) 据 律师查询全 企 信用信息 示系统，2015 3 30 日，
庆 工商局 碚 局 亚 作出渝碚工商经处 [2015]10 行 处罚， 法
33
法律意见书
行 类型 “生 售 符 保障人体健康和人身 全的 家标准 行
标准的 品 ”，行 处罚内容 “ a 人停 售 b 没收
格的 11 套前 车 套 检 品4套 c 处罚款人民 12740 元 d
没收 法 得 164.1 元” 据 亚 的 谈， 等处罚原因厂商提供的
车 的摩擦系 量 达标，因 亚 进行处罚 部 罚款最 车
厂商
除 述处罚外， 据部 相 府 管部门出 的证明文 商社汽 的
书面确认，截 法律意 书出 之日，商社汽 属子 在因
大 法行 到相 管部门 大行 处罚的情形
商社家维
1 商社家维的 情况
据 庆 工商局渝中 局 2015 3 13 日 发的注
500103000057847 企 法人营 执照 ，商社家维 情况如
庆商社家维电器 限
庆 渝中 路 337 第8层
法定 表人 邓勤
注 资 300 万元
企 类型 限 任 法人独资
经营 围 家用电器维修 装 调试 家用工 电子 品 算机
文 用机 维修 家用电器 配 家用工 配 家
用电器 电子 品,文教用品 售 建筑相 得相
行 许 方 执 中央空调清洗
营 期限 2002 11 18 日 永久
据商社集团在商社家维 100%股权 牌 告中作出的 并经 律师查
验，截 法律意 书出 之日，商社集团 的商社家维 100%的股权权属
法 清 完整 效， 在 冻结 查封 保全或 权利限制，
在 权纠 或潜在纠
2 商社家维的 立 要 史沿革
1 商社家维的 立
2002 10 20 日，商社集团作出决定， 意出资 50 万元人民 立全资
子 商社家维
34
法律意见书
2002 11 11 日， 庆嘉润 师 限 任 出 验资 告
嘉验 2002 第 0384 告 ，经 验，截 2002 11 5 日，商
社家维 收到商社集团缴纳的注 资 人民 50 万元，均 出资
2002 11 18 日 得了 庆 工商局 发的注
5000001805541 的 企 法人营 执照
立时商社家维的股权结构如
股 出资形式 出资 万元 股权 例
庆商社 集团 限 50 100%
2 商社家维的 要 史沿革
2006 8 15 日，商社家维股 商社集团作出决定 意商社家维注 资
增 到 300 万元整
2006 8 31 日， 庆笃信 师 出 验资 告 笃 验发
[2006]第 013 ，经 验，截 2006 8 30 日，商社家维收到商社集团
增注 资 250 万元
增资 的股权结构如
股 出资形式 出资 万元 股权 例
庆商社 集团 限 300 100%
综 ， 律师认 ，商社家维股 依法履行 股 出资义 ， 股权
更履行了法律法规 的程序或手续， 更 法 真实 效 商社集团 法
商社家维 100%股权
3 商社家维的
商社家维共拥 5 家，维修站 6 家， 术服 中心 1 家 情况
请 九
4 商社家维的
1 围
据商社家维的 企 法人营 执照 ，商社家维 围 家用电器维
修 装 调试 家用工 电子 品 算机 文 用机 维修 家用电
器 配 家用工 配 家用电器 电子 品,文教用品 售 建筑相
得相 行 许 方 执 中央空调清洗
2 商社家维的 要经营许 资 证书
35
法律意见书
据商社家维提供的相 证书 说明并经查验，截 法律意 书出 之
日，商社家维拥 经营许 资 证书情况如
(i) 量管理体系认证证书 ，证书编 10114Q16313ROM 认证/注
围 用 GB/T19001-2008/ISO9001 2008 量管 理体系 标 准和 GB/T
50430-2007 标 准 的 认 证 围 资 围内机电 装工程施工 用
GB/T19001-2008/ISO9001:2008 量管理体系的认证 围 家用电器 商用电器
售 装维修 认证 效期 自 2014 11 17 日 2017 11 16 日 认证
机构 中联天润认证中心
(ii) 建筑 企 资 证书 ，证书编 B3184050010355 资 等
机电 备 装工程 包 发证日期 2015 6 23 日 发证机
庆 渝中 建 和交通 员
(iii) 全生 许 证 ，编 渝 JZ 许证 [2012]006087 许
围 建筑施工 资 类别 登 包机电 备 装工程 效期
2015 7 10 日 2018 7 9日 发证机 庆 城乡建 员
律师认 ，截 法律意 书出 之日，商社家维 得了经营 时
营 必 的批准 许
5 要资
据商社家维提供的资料，商社家维无自 土地和 ， 没 知识 权等
无形资 商社家维 租赁 如
序
出租方 权证 面 ㎡ 租用地点 租金 起 期限
权 证
民生路 85 2016 .1.1-
1 商社集团 101 第 34.84m2 4500/
2016.12.31
117189
权 证
福 康 2015.9.1-
2 商社集团 103 第 402.89m2 3000/
210 2016.8.13
100528
36
法律意见书
第 34
元/m / 2
第 36
江 五 元/m2/
庆庆
红路 10 第 38 2012.9.1-
3 物 管理 - 167m2
江 花 苑 元 /m2/ 2017.8.13
限
5 门面 第四 40
元/m2/
第五 42
元/m2/
100 地 庆
证 2005 岸 坪 5400 元 / 2015.1.1-
4 商社集团 180m2
第 00071 街 135 2019.12.30
101 地 路
证 2008 337 第 8 2016.1.1-
5 商社集团 270m2 3240/
第 02279 层 长城 2016.12.31
大厦 8 楼
101 地
渝中 长 2016.1.1-
证 2008
6 商社集团 154.3m2 城 大 厦 8 3572/ 2016.12.31
第 02279
楼 .
庆 江 首
五红 8000/ ，
2014.9.1-
7 何长 - 102.9m2 路 10 江 每
2016.8.31
花 苑 较
11-4 递增 8%
商社家维租赁 在 提供 权属证明 能 理租赁备案手续的
情形
据 中 人民共和 法 等法律法规的规定，依法 立的 ，自
立时生效 法律 行 法规规定 理批准 登 等手续生效的，依照 规定
经 经 律师 查， 述租赁 自出租方和 租方 商 立 即 生法
律 的 束力，租赁 的备案手续非依据法律 行 法规 理登 批准
方 生效的前提要 ，因 租赁 备案 影响租赁 的效力 另外，
据 中 人民共和 物权法 的规定，如因出租方 租赁 的 权，商
社家维将无法继续使用租赁 ，但商社家维 权 据法律法规或租赁 的
定向出租方 任 外，商社家维 说明， 等 性强，若
37
法律意见书
因出租方 权瑕疵导 商社家维无法继续使用 的，商社家维 在短期内租得
性经营场 ，经营活 的 续性 到 影响
述， 律师认 ， 述租赁 效，相 租赁 理租赁备
案 相 租赁 的权属瑕疵 构 交易的 大实 性法律障碍
述， 律师认 ， 述租赁 效，相 租赁 理租赁备
案瑕疵 构 交易的 大实 性法律障碍
6 商社家维的 大 和 大债权债
据商社家维提供的文 资料 说明，截 法律意 书出 之日，商社家
维 在履行的 要 空调的 装 调试 改造 售 服 等 经 查，
律师认 ， 等 在 法律法规强制性规定的情形
7 商社家维的 境保 全生 情况
1 品 量
庆 渝中 量 术监督局 2015 8 28 日出 证明 ，确认商社
家维在 2012 1 证明出 日期间，各 经营活 符 家 地方 量
术监督法律法规的规定，在 局辖 内 发生因 家 地方 量 术监督
法律法规规定而 到行 处罚的
2 境保
据商社集团出 的书面说明 律师的 查，商社家维 告期内 到
保部门的行 处罚
8 商社家维的税
截 法律意 书出 之日，商社家维 庆 家税 局 庆 地方
税 局 2012 7 24 日 发的 税 登 证 渝税 500103745302943
1 要税种 税率
据商社家维提供的书面说明 商社家维 告 ，截 法律意 书
出 之日，商社家维 要 用的税种 税率如
税种 税率 提依据
部商品 料 售增值 ，维
17%
增值税 修劳 收入
3% 各网点的维修劳 收入
3% 装收入
营 税
5% 收入
城 维 建 税 7% 缴流转税税
38
法律意见书
教育 3% 缴流转税税
地方教育 2% 缴流转税税
企 得税 15% 纳税 得
2 税收 惠
商社家维 2015 5 20 日 得 庆 渝中 发展和改革 员 出 的
西部地 鼓励类 目确认书 渝中发改鼓励类确认[2015]39 ，确认
商社家维“家电 售 家电维修” 符 西部地 鼓励类 目录 中，
结构调整指导目录 2011 修 鼓励类第 33 条第 5 款 商 企
的统 配 和 网络建 和第 37 条 服 第 4 款城乡社 础服 施
综 服 网点建 之规定 商社家维 据 深入实施西部大开发战略
税收 策问题的通知 税[2011]58 第 条 第 条的规定， 在
西部地 的鼓励类 企 减按 15%的税率 收企 得税的税收 惠
庆 税局 2015 8 25 日出 证明 ，证明商社家维 在 2002
11 18 日 2015 8 25 日期间按时 缴纳税款， 到 税税 行
处罚
庆 地税局 2015 8 25 日出 纳税证明 ，证明截 2015 8
19 日无 税，2002 11 到 2015 7 间尚 发 税收 法处罚 录
综 ， 律师认 ，截 法律意 书出 之日，商社家维执行的税种
税率符 法律法规的规定
9 商社家维的 大 讼 仲裁 行 处罚情况
据商社家维提供的文 资料 说明并经 经 律师 查，截 法律意
书出 之日，商社家维 在尚 了结的 大 讼 仲裁， 在 交易
构 障碍的 大行 处罚
商社电商
1 商社电商 情况
据 庆 江 场和 量监督管理局 2015 12 8 日 发的统 社
信用 码 91500000082443939G 企 法人营 执照 ，商社电商 情况
如
庆商社电子商 限
庆 路 保税港 管理 员 综 大楼 8-2-8
法定 表人 石愚
注 资 3825 万元人民
39
法律意见书
企 类型 限 任 (法人独资)
经营 围 利用 联网 售电子 品 包 电子出 物 算机软
备 用品 五金交电 日用 工艺美术品
电器 通机 备 服装鞋帽 妆品 针纺 品 表
眼镜 汽车 配 发 机 通 器 无线电发
射 备 卫星地面接收 备 汽车装 品 体育用品 洗涤
用品 厨 家居用品 家 金 品 玩 生用品
网站建 算机网络 术开发 术服 算机软 开发
物 术进出 预包装 品 散装 品 乳制品
婴幼儿配方乳粉 批发 售 在 品流通许 证 定 内
经营 售 保健 品 在保健 品经营条 查意
通知书 定 内 经营 ** 法律 法规禁 的， 得
经营 法律 法规限制的， 得相 批和许 ，方 经
营
营 期限 2013 11 6日 永久
据商社集团在商社电商 100%股权 牌 告中作出的 并经 律师查
验，截 法律意 书出 之日，商社集团 的商社电商 100%的股权权属
法 清 完整 效， 在 冻结 查封 保全或 权利限制，
在 权纠 或潜在纠
2 商社电商的 立 史沿革
1 商社电商的 立
2013 11 1 日，商社电商股 商社信息作出股 决定，通过商社电商的
章程
2013 11 5 日， 庆海 师 限 出 验资 告 渝
海 验 [2013]085 ， 验截 2013 11 5 日，商社电商 收到股 缴
纳的 出资人民 1000 万元
2013 11 6 日， 庆 工商局出 准 立登 通知书 ，准 商社
电商 立登
立时商社电商的股权结构如
序 股 出资 万元 股 例 % 出资方式
1 商社信息 1000 100
1000 100
2 商社电商的 要 史沿革
40
法律意见书
(i) 2014 股权 转
2014 10 21 日，商社集团作出 意无偿 转 庆商社电子商
限 100%股权的批复 ， 意商社信息将 的商社电商 100%的股权无
偿 入商社投资
2014 10 22 日，商社投资 商社信息签 庆商社电子商
限 股权无偿 转 书 ，商社信息将 的商社电商 100％的股权无偿
转给商社投资
2014 ，商社信息作出股 决定， 意将商社电商无偿 给商社投资
2014 10 24 日， 庆 工商局出 准 更登 通知书 ， 意商
社电商 股 的 更
转 ，商社电商的股 股权结构情况如 表
序 股 出资 万元 股 例 % 出资方式
1 商社投资 1000 100
1000 100
(ii) 2015 增 注 资
2014 12 2 日，商社集团 发 庆商社投资 限 补充注 资
金的批复 渝商社[2014]340 ，决定 意将 局 付集团 资
经营预算支出资金 2,825 万元通过商社投资投入商社电商，作 增 注 资金
2015 2 10 日，商社投资作出股 决定， 意将商社电商的注 资
1,000 万元 更 3,825 万元 意修改 章程
2015 2 27 日， 庆 工商局出 准 更登 通知书 ， 意商社
电商 注 资 的增
增资 ，商社电商的股 股权结构情况如 表
序 股 出资 万元 股 例 % 出资方式
1 商社投资 3825 100
3825 100
(iii) 2015 股权 转
2015 11 12 日，商社集团作出 无偿 转 庆商社电子商 100%
股权的决定 ， 意将商社投资 的商社电商 100%的股权无偿 入商社集团
2015 11 11 日，商社投资 商社集团签 庆商社电子商
限 股权无偿 转 书 ，商社投资将 的商社电商 100％的股权无偿
转给商社集团
41
法律意见书
2015 11 13 日，商社投资作出股 决定， 意将商社电商无偿 给商
社集团
2015 11 23 日， 庆 江 场和 量监督管理局出 渝 江
登 内 [2015]第 093551 准 更登 通知书 ， 意商社电商 股
的 更
转 ，商社电商的股 股权结构情况如 表
序 股 出资 万元 股 例 % 出资方式
1 商社集团 3825 100
3825 100
综 ， 律师认 ，商社电商的股 依法履行 股 出资义 ， 股
权 更履行了法律法规 的程序或手续， 更 法 真实 效 商社集团
法 商社电商 100%股份
3 商社电商的
1 围
据商社电商的 企 法人营 执照 ，商社电商的 围 利用 联
网 售电子 品 包 电子出 物 算机软 备 用品 五
金交电 日用 工艺美术品 电器 通机 备 服装鞋帽 妆品 针
纺 品 表 眼镜 汽车 配 发 机 通 器 无线电发射
备 卫星地面接收 备 汽车装 品 体育用品 洗涤用品 厨 家居用
品 家 金 品 玩 生用品 网站建 算机网络 术开发 术
服 算机软 开发 物 术进出 预包装 品 散装 品 乳制
品 婴幼儿配方乳粉 批发 售 在 品流通许 证 定 内 经营
售 保健 品 在保健 品经营条 查意 通知书 定 内 经营
2 商社电商的 要经营许 资 证书
据商社电商提供的相 证书 说明并经查验，截 法律意 书出 之
日，商社电商经营许 资 证书情况如
(i) 庆 江 场和 量监督管理局 2014 7 18 日 发的 品
流通许 证 许 证编 SP5009051410003402 ， 效期自 2014 7 18
日 2017 7 17 日，许 围 预包装 品 散装 品 乳制品 婴幼儿
配方乳粉 批发 售
庆 通信管理局 2014
(ii) 2 19 日 发的 中 人民共和 增值
电信 经营许 证 许 证编 渝 B2-20140011 ， 种类 第 类增
值电信 中的信息服 仅限 联网信息服 ， 覆盖 围 服
目 联网信息服 闻 出 教育 疗保健 药品和 疗器 文
42
法律意见书
广播电影电视节目 电子 告内容， 效日期 2019 2 19 日 商社电
商获准经营信息服 仅限 联网信息服 相 信息如 网站 世
纪购 网站域 sjgo365.com;服 器 置地 庆 网站 接入服 提供
中 联 网络通信 限 庆 渝中
(iii) 庆出入境检验检疫局 2014 3 2 日出 的 自理 检企 备案
登 证明书 ，备案登 5000604353，备案日期 2014 3 21 日
(iv) 外 易经营者备案登 机 2014 3 7 日出 的 外 易经
营者备案登 表 ，编 01709831，进出 企 码 5000082443939
(v) 庆 路 保税港 水港 能 海 2014 3 17 日出 的 进
出 物收发 人 注 登 证书 ，海 注 登 编码 50052602BE，注
登 日期 2014 3 17 日
律师认 ，截 法律意 书出 之日，商社电商 得了经营 时
营 必 的批准 许 商社电商 2015 增资 2015 股权 转 股
权转让 ， 的 中 人民共和 增值电信 经营许 证 外 易
经营者备案登 表 进出 物收发 人 注 登 证书 需向 管机
就给注 资 或股 更 宜进行备案， 据商社电商的说明 律师的
查， 等备案 在法律障碍
4 商社电商的 要资
1 土地
据商社电商提供的资料，商社电商没 自 土地 ， 租赁 情况如
序
出租方 面 ㎡ 租金 元 租用地点 起止期限
号
渝 民
大道 170
2014.3.10-
1 庆 邮 2800 无 邮 中
2016.3.9
心局生
楼 楼
2 知识 权
(i) 注 商标
据商社电商提供的商标注 证书，商社电商拥 如 商标
序号 商标名 国际分类号 注册时间 注册号 专用期限
世纪购
1 42 2015.4.14 14130089 10 年
SHIJIGOU
43
法律意见书
(ii) 域
商社电商目前拥 个域 ，并 理 ICP 备案登
网站 首页网址 负 人 网站域 网站备案-许 证
www.sjgo365.co sjgo365.co 渝 ICP 备案
世纪购 石愚
m m 12000424 -1
综 ， 据 商社电商 告 商社电商的说明并经 律师 查，商
社电商的 要 在 权纠 或潜在的 权纠 商社电商 要 的
权 使用权 在 置抵 等 保权利， 在 它限制权利行使的情
形
5 商社电商的 大 和 大债权债
据商社电商提供的资料 说明并经查验，截 法律意 书出 之日，商
社电商 在履行的 大 如
1 2014 10 14 日，商社电商 庆 签 作经营框架 ，
定 商社电商将 的世纪购电子商 向 庆 提供 联网信息发
商 广 的 联网 术服 ， 庆 在商社电商提供的电子商
开展网 售 服 等商 活 庆 按 向商社电商支付服
，服 每 超过 300 万元 作期限 2019.10.14
2 2014 10 14 日， 庆 商社电商签 商家入驻 ，
定 商社电商 意向 庆 提供足 支撑 庆 电子商 发展需要的
网络 营 服 支 ，包括网络信息服 域 服 方 商
的服 等， 庆 每 向商社电商支付使用服 ，使用服 按照 术
资金 的原 进行定 ， 作经营期限 5 ，自 2014 10 15 日
起 2019 10 14 日
据商社电商提供的文 资料 说明，截 法律意 书出 之日，除 述
大 外，商社电商 履行的 要 快递服 仓储
租赁 等 经 查， 经 律师认 ， 等 在 法律法规强制性
规定的情形
6 商社电商的税
截 法律意 书出 之日，商社电商 庆 家税 局 庆 地方
税 局 2013 11 14 日 发的 税 登 证 渝税 500906082443939
1 要税种 税率
44
法律意见书
据商社电商提供的书面说明 商社电商 告 ，截 法律意 书
出 之日，商社电商 要 用的税种 税率如
税种 税率 计提依据
增值税 0% 13% 17% 售 物或提供 税劳
城 维 建 税 7% 缴流转税税
教育 3% 缴流转税税
地方教育 2% 缴流转税税
企 得税 25% 纳税 得
2 税收 惠
庆 路 保税港 家税 局 税 服 2015 2 30 日
发出的保税港 税税通[2015]113 税 通知书 ，依据 家税 总局
制种行 增值税 问题的 告 家税 总局 告 2010 第 17
中 人民共和 增值税暂行条例 第 538 第十五条，商社电商提出的 生
者 售的资 品 避孕药品和用 书等七 免 增值税，免
期限 2014 1 1 日 2014 12 31 日
2015 10 16 日， 据 庆 江 地方税 局 庆 部 地方
税 局 保税港 税 出 的 证明 ，商社电商自 2013 11 发
税 税或 税收 管法律法规而 到税 机 处罚的情形
2015 10 16 日， 据 庆 路 保税港 家税 局 税
出 的 证明 载，商社电商自 2013 11 发 税 税或
税收 管法律法规而 到税 机 处罚的情形
述， 据商社电商提供的文 资料 说明并经 律师 查，截
法律意 书出 之日，商社电商执行的税种 税率符 法律法规的规定
7 商社电商的 境保 全生 情况
1 品 量
据 庆 江 场和 量监督管理局 2015 9 6 日出 的
商社电子 请 府信息 开的回复 ，并经查验，截 回复发出之日 内，
商社电商 发生因 量 术监督方面的法律 法规 规章而 行 处罚的
录
2 境保
庆
据 境保 局 江 局 2015 9 22 日出 的 法证明
渝 江 法[2015]48 ，商社电商 2013 11 6 日 ， 发生因
保 法行 到 保行 处罚的情况
45
法律意见书
8 商社电商的 大 讼 仲裁 行 处罚情况
据 庆 通信管理局 2015 10 12 日出 的 证明 ，商社电商自
2014 2 19 日 得 增值电信经营许 证 ， 因增值电信 经营活
中 在 法 规行 到行 处罚
据 庆 检验检疫局 2015 10 28 日出 的 证明 ，商社电商自
2013 11 在因 出入境检验检疫法律法规规章而 到行 处罚
的 录
据中 人民共和 庆海 2015 10 9 日出 的 证明 ，商社电
商自 2013 11 6 日 发生因 海 法律法规 到行 处罚
综 ， 据商社电商提供的文 资料 说明并经 经 律师 查，截
法律意 书出 之日，商社电商 在尚 了结的 大 讼 仲裁， 在
交易构 障碍的 大行 处罚
四 益 检
1 益 检 情况
据 庆 工商局渝中 局 2015 3 30 日 发的注
500103007895846 企 法人营 执照 ， 益 检的 情况如
庆 益 品 量检测 限 任
庆 渝中 嘉陵江 江路 151 属 路2 第 层
法定 表人 文
注 资 1,000 万元
企 类型 限 任 法人独资
经营 围 电子 家用电器 电工 五金建 品 工 纺 皮革制品
类 商 品 道路 桥梁 料的 量认证 得
相 行 许 ，按许 定的 围 期限 经营) 电子
家用电器 电工 五金建 品 工 纺 皮革制品类 商
品 道路 桥梁 料的 量检测 得相 行 资
方 执
营 期限 自 2015 3 30 日 永久
据商社集团在 益 检 100%股权 牌 告中作出的 并经 律师查
验，截 法律意 书出 之日，商社集团 的 益 检 100%的股权权属
法 清 完整 效， 在 冻结 查封 保全或 权利限制，
46
法律意见书
在 权纠 或潜在纠
2 益 检的 立 史沿革
1 益 检的 立
2015 3 26 日，商社集团作出 意 立 庆 益 品 量检测
限 任 的批复 渝商社[2015]92 ，决定 a 意商社集团出资
立全资子 益 检 注 资 1,000 万元， 商社集团 全 出资
b 意经 商社集团 部门 量检测中心 2015 3 31 日 准日进
行 并在商社集团收回全部 配利润 ，将 检中心的净资 包括全部资
和负债 整体无偿 转到 益 检 d 意 量检测中心全部员工劳
系全部转移到 益 检，全部员工解除 集团的劳 ，并 益 检签
e 意将 量检测中心全部 检资 理相 手续转移到 益 检
2015 3 26 日，商社集团签署 庆 益 品 量检测 限 任 章
程 ，并作出如 决定 1 意 派 文 董 长，彭明勇 杨蕾
董 2 意 派 敏 监 日， 益 检召开董 并通过如
决 意聘任 文 总经理
2015 6 8 日， 庆大信 师 出 验资 告 大信渝验 [2015]
第 00011 告 ，经 验，截 2015 4 29 日， 益 检 收到商社
集团缴纳的注 资 人民 1,000 万元 壹仟万元 ，均 出资
2015 3 30 日， 庆 工商局渝 局出 准 立/开 登 通知书 ，
决定准 益 检 立
立时 益 检的股权结构如
序 股 出资 万元 股 例 % 出资方式
1 商社集团 1000 100
1000 100
2 益 检的 要 史沿革
截 法律意 书出 之日， 益 检自 立 来，注 资 股 没 发
生 更
综 ， 律师认 ， 益 检作 依法 立并 效 续的 限 任 ，
注 资 全部缴足 商社集团 法 益 检 100%股份
3 益 检的
1 围
据 益 检的 企 法人营 执照 ， 益 检 围 电子 家用
电器 电工 五金建 品 工 纺 皮革制品类 商 品 道路 桥梁
47
法律意见书
料的 量认证 得相 行 许 ，按许 定的 围 期限
经营) 电子 家用电器 电工 五金建 品 工 纺 皮革制品类 商
品 道路 桥梁 料的 量检测 得相 行 资 方 执
2 益 检的 要经营许 资 证书
据 益 检提供的相 证书 说明并经查验，中 格评定 家认 员
“CNAS” 2015 4 10 日向 益检测颁发 实验 认 证书 NO.CNAS
L0418 ，证明 益 检符 ISO/ICE 17025 2005 检测和校准实验 能力的通
用要求 CNAS-CL01 检测和校准实验 能力认 准 的要求， 备证
书 检测服 的能力 证书 效期截 2017 8 18 日 2015 7 1
日，CNAS 向 益 检出 意使用认 评定的回复 ， 意 益 检在
CNAS 认 和相 府部门批准的 围 规定的 效期内，依据 认 标识
和认 状态声明管理规 CNAS-R01 和相 府部门的要求，
在 告/证书 使用认 标识 CNAS L0418 中 商 联 商 品 量
监督检 中心 庆 庆 电子电器商品 量监督检验站 庆 家用电器
品 量监督检验站 庆 五金商品 量监督检验站 因使用 等 签发
告/证书引发的法律 任， 益 检
截 法律意 书出 之日， 益 检 实验 中 商 联 商
品 量监督检 中心 庆 庆 电子电器商品 量监督检验站 庆 家
用电器 品 量监督检验站和 庆 五金商品 量监督检验站获得的资 证书
请 十
据 益 检提供的资料， 庆 五金商品 量监督检验站的 CMA 证书和
CAL 证书 商社集团 属法人 请 庆 五金商品 量监督检
验站的 CMA 证书和 CAL 证书的 请法人 体 经 商社集团 更 益 检，
因 ， 益 检如继续使用 庆 五金商品 量监督检验站的 CMA 证书和 CAL
证书 ，需向证书的颁发 庆 量 术监督局 “ 庆 监局”
提交 更 请 目前， 益 检 向 庆 监局提交 更 请，但尚 得到
庆 监局回复
益 检提供的 家认监 颁 益 检的 资 认定- 量认证证书 表
庆 监局颁 庆 五金商品 量监督检验站的 资 认定- 量认证/授
权/验收证书 表 显示， 者 量认证 围的部 内容相 ，并 述 表
建筑 料类的 量认证授权内容 因 ， 等情形使 庆 监局认
定的 庆 五金商品 量监督检验站 备的部 量认证或授权认证内容
家认监 认定的 益 检 备的 量认证内容涵盖 时， 庆 五金商
品 量监督检验站的 CMA 证书和 CAL 证书 庆 监局颁发，属 域性
的 量认证 据 益 检的书面说明，五金建 类的检测 尚 属 的
48
法律意见书
要 类型 因 ，在 庆 五金商品 量监督检验站 CMA 和 CAL 资 证
书 更前， 益 检开展相 影响较小
综 ， 律师认 ， 庆 五金商品 量监督检验站 CMA 和 CAL 资
证书暂 更的 实， 益 检开展五金建筑 五金建 类的 生障
碍 除 庆 五金商品 量监督检验站 CMA 和 CAL 资 证书 在 请 更外，
截 法律意 书出 之日， 益 检 得经营 时 营 必 的批准
许
4 要资
据 益 检提供的资料， 益 检没 自 土地 ， 租赁 情况如
序 租方 出租方 面 ㎡ 租用地点 租金 起 期限
渝中 嘉
庆商社 庆绰奇 陵 江路 2013.1.1-
每 19
1 商品 量 商 发展 3006.34 151 属 2017.12.3
元/㎡
检测中心 限 路2 1
第 3-5 层
2014.11.1
庆 渝 -
中 嘉陵 2015.12.3
2014.11.1
庆睿之 江 江路 1 12500
-
2 诚商 500.13 151 属 元/
2017.12.3
庆 电 限 路 2 2016.1.1-
1
子电器商 第 层 2017.12.3
品 量监 1 15000
督检验站 元/
庆 渝 江 龙 2014.12.1
福星 泉锦园负 4500 元/ -
3 300
物 管理 楼车 3 2016.11.3
限 0
49
法律意见书
解 路
2015.1.1-
150-4 8735 元/
4 益 检 商社集团 1588.28 2015.12.3
154-2
1
述表格 示的 益 检租赁 在 提供 权属证明 能 理
租赁备案手续的情形
据 中 人民共和 法 等法律法规的规定，依法 立的 ，自
立时生效 法律 行 法规规定 理批准 登 等手续生效的，依照 规定
经 经 律师 查， 述租赁 自出租方和 租方 商 立 即 生法
律 的 束力，租赁 的备案手续非依据法律 行 法规 理登 批准
方 生效的前提要 ，因 租赁 备案 影响租赁 的效力 另外，
据 中 人民共和 物权法 的规定，如因出租方 租赁 的 权，
益 检将无法继续使用租赁 ，但 益 检 权 据法律法规或租赁 的
定向出租方 任 外， 益 检 说明，若因出租方 权瑕疵导
益 检无法继续使用 的， 益 检 在短期内租得 性经营场 ，经营
活 的 续性 到 影响
外， 益 检租赁商社集团 解 路 150-4 154-2 经
到期， 据商社集团出 的说明， 方 在就租赁 续签 宜进行 商
述， 律师认 ， 述租赁 效，相 租赁 理租赁备
案 相 租赁 的权属瑕疵 构 交易的 大实 性法律障碍
5 益 检的 大 和 大债权债
据 益 检提供的资料 说明并经查验，截 法律意 书出 之日，
益 检 50 万 的 如
2015 7 16 日， 益 检 无锡小天鹅股份 限 签 托检验
， 定 益检测 无锡小天鹅股份 限 托， 售美的牌洗衣机
肥美的洗衣机 限 小天鹅牌洗衣机 无锡小天鹅股份 限 作检验
并提供检验 告 无锡小天鹅股份 限 按 向 益检测交纳 托检验
60 万元 履行期限 1
据 益 检提供的文 资料 说明，截 法律意 书出 之日， 益
检 在履行的 要 托检验 经 查， 经 律师认 ， 等
在 法律法规强制性规定的情形
6 益 检的税
50
法律意见书
截 法律意 书出 之日， 益 检 庆 家税 局 庆 地方
税 局 2015 4 7日 发的 税 登 证 渝税 500103331605741
据 益 检提供的书面说明 益 检 告 ，截 法律意 书
出 之日， 益 检 要 用的税种 税率如
税种 税率 计提依据
增值税 6% 售 物或提供 税劳
城 维 建 税 7% 缴流转税税
教育 3% 缴流转税税
地方教育 2% 缴流转税税
企 得税 25% 纳税 得
据 庆 渝中 地方税 局 2015 8 19 日出 的 证明 载， 益
检自 2015 3 30 日 立 2015 8 19 日 ， 按照 家和地方 法
律 法规规定的税种 税率 ，暂 发生 家税收法律 法规的行 ，也
在被税 部门处罚的情形
据 益 检提供的文 资料 说明并经 经 律师 查，截 法律意
书出 之日， 益 检执行的税种 税率符 法律法规的规定
7 益 检的 境保 全生 情况
1 品 量
据 庆 渝中 监局 2015 8 19 日出 的 证明 ， 益检测自
立 来，各 经营活 符 家 地方 量 术监督法律法规的规定，在
局辖 内 发生因 家 地方 量 术监督法律法规规定而 到行 处罚
的
2 境保
据 庆 渝中 保局 2015 8 18 日出 的 益检测 保 法
情况的证明 ， 益检测经 查 要 电子 家用电器 电工 五金建 等的
量认证 量检测相 ， 立 来 发生 境污染 故， 过
境行 处罚
8 益 检的 大 讼 仲裁 行 处罚情况
据 益 检提供的文 资料 说明并经 经 律师 查，截 法律意
书出 之日， 益 检 在尚 了结的 大 讼 仲裁， 在 交易
构 障碍的 大行 处罚
五 中天物
1 中天物 的 情况
51
法律意见书
据 庆 工商局渝中 局 2015 4 23 日 发的注
500103000010995 企 法人营 执照 ，中天物 情况如
庆商社中天物 发展 限
庆 渝中 五 路8 21 22 楼
法定 表人 海波
注 资 2,400 万元
企 类型 限 任 法人独资
经营 围 地 开发 建筑装修装 工程 包贰 钢结构工程
包 建筑幕墙工程 包 ( 经营 围按资
证书 定的 围 期限 经营) 出租, 售 日用
日用 学品 工艺美术品( 家 规定的除外)
营 期限 自 1997 6 18 日 永久
据商社集团在中天物 100%股权 牌 告中作出的 并经 律师查
验，截 法律意 书出 之日，商社集团 的中天物 100%的股权权属
法 清 完整 效， 在 冻结 查封 保全或 权利限制，
在 权纠 或潜在纠
2 中天物 的 立 史沿革
1 中天物 的 立
1997 6 9 日，商社集团作出 立 庆商社中天物 发展 限
的决 商发[1997]37 1 意 立全资子 “ 庆商社中天物
发展 限 ” 2 意向 出资人民 2000 万元， 中固定资 1900 万
元， 资金 200 万元 3 意董 员 任树全 杨建辉和向 圣 志
组 ， 中任树全 任董 长并 任法定 表人 日，中天物 召开首 董
并通过如 决 意聘任杨建辉 总经理
1997 6 9 日， 庆诚信 师 出 验资 告 诚信验 1997
第 23 ，经 验，截 1997 6 6 日，中天物 收到股 商社集团投入
的全 注 资 实收资 ， 人民 2000 万元 贰仟万元 ， 中
出资 100 万元， 建筑物出资 1900 万元
中天物 得 庆 工商局 发的 企 法人营 执照 注
20283815-7
中天物 立时的股权结构如 :
52
法律意见书
股
序 股 出资 万元 出资方式
例 %
出资 100 万元， 例
5%
1 商社集团 2000 100
实物出资 1900 万元， 例
95%
- 2000 100 -
2 中天物 的 要 史沿革
(i) 1999 10 增 注 资
1999 11 2 日，商社集团作出 中天物 增 资 投入的决定
1 意向中天物 增 注 资 400 万元， 商社集团出资 2 意修改
章程
1999 10 21 日， 庆 夏 师 出 验资 告 夏验 1999
025 ，经 验，截 1999 10 20，中天物 收到商社集团缴纳的 增注
资 人民 400 万元，均 出资 中天物 更 的累 注 资 人民
2400 万元，实收资 人民 2400 万元
中天物 得 庆 工商局换发的 企 法人营 执照 注
500001801313
增资 ，中天物 的股 股权结构情况如 表
序 股 出资 万元 股 例 % 出资方式
出资 500 万元，
例 21% 实物出资
1 商社集团 2400 100
1900 万元， 例
79%
2400 100
(ii) 2006 减资
2006 3 30 日，商社集团作出股 决 ，决定 意中天物 注 资
2400 万元减少 500 万元，即减少 过户的实物投资部
2006 5 25 日， 庆 师 限 任 出 验资 告
2006 验 第 32 ，经 验，截 2006 3 31 日 ，中天物
减少商社集团出资 实物出资 1900 万元，共 减少注 资 人民 1900 万元，
减资 的实收资 人民 500 万元，均 出资
2006 6 8 日， 庆 工商行 管理机 出 渝直工商企准 2006
第 01668 准 更登 通知书 ，准 中天物 注 资 的 更
53
法律意见书
减资前 ，中天物 的股 股权结构情况如 表
出资 万
序 股 股 例 % 出资方式
元
1 商社集团 500 100
500 100
(iii) 2006 增资
2006 6 10 日，商社集团作出股 决 ，决定 1 意中天物 将
注 资 500 万元增 2400 万元，均 方式增资 1900 万元 2 通
过 的 章程
2006 6 12 日， 庆 师 限 任 出 2006
验 第 34 验资 告 ，经 验，截 2006 6 12 日 ，中天物
收到商社集团缴纳的 增注 资 1900 万元，均 出资 中天物
更 的累 注 资 实收金 人民 2400 万元，实收资 人民 2400 万元
2006 6 16 日， 庆 工商局出 渝直工商企准 2006 第 01809
准 更登 通知书 ，准 中天物 注 资 更 实收资 更
增资 ，中天物 的股 股权结构情况如 表
出资 万
序 股 股 例 % 出资方式
元
1 商社集团 2400 100
2400 100
中天物 立时实物出资 经评估并 能过户， 符 法 等相
法律规定的规定 等 能过户的实物资 2006 通过减资 使用
等值 资 增资的方式置换
综 ， 律师认 ，中天物 股 依法履行 股 出资义 ， 股权
更履行了法律法规 的程序或手续， 更 法 真实 效 商社集团 法
中天物 100%股份
3 中天物 的子
截 法律意 书出 之日，中天物 拥 3 家全资子 ，即铜梁中天
实 物 管理和赛菲特 ，拥 1 家 体情况如
1 铜梁中天实
(i) 情况
据 庆 工商局渝中 局 2014 3 21 日 发的 企 法人营 执
照 载，铜梁中天实 立 2014 3 21 日，注 500224000504378，
54
法律意见书
庆 铜梁县 城街道 处 莘路 599 2 幢 1-2 ，法定 表人
海波， 类型 限 任 (法人独资) ，注 资 1000 万元，实收资
1000 万元，经营 围 地 开发经营( 得许 证 方能经营) 租赁
售日用 汽车 九 九 用车 建筑相 凭相
许 或资 证书执 ，营 期限 自 2014 3 21 日 永久
铜梁中天实 股权结构情况如
序 股 出资 万元 股 例 % 出资方式
1 中天物 1000 100
总 1000 100
(ii) 铜梁中天实 的 立
2014 2 18 日，中天物 作出股 决 ，决定 1 通过铜梁中天实
章程 2 意 派 海波 黄静 赖策 首 董 董 ，
派 海波 董 长 3 意 派 旭 李 雁 熊文静 首
监 监 日，铜梁中天实 召开首 董 并通过如 决 意聘任
海波 总经理
2014 2 28 日，铜梁县城乡建 员 出 铜梁中天实
地 开发经营 的函 ， 意 增 地 开发 售经营 围
2014 3 21 日， 庆 工商局出 准 立/开 登 通知书 铜
工商 登 内 [2014]第 014362 ，准 铜梁中天实 立/开 登
铜梁中天实 立时股权结构情况
序 股 出资 万元 股 例 % 出资方式
1 中天物 1000 100
总 1000 100
(iii) 铜梁中天实 的 要 史沿革
截 法律意 书出 之日，铜梁中天实 股权结构 发生 更
综 ， 律师认 ，铜梁中天实 依法 立并 效 续的 限 任 ，
中天物 法 铜梁中天实 100%股权
2 物 管理
(i) 情况
据 庆 工商局 2015 4 30 日 发的 企 法人营 执照 载，
物 管理 立 2004 8 9 日，注 500103000139279， 庆 渝
中 青 路 18 21 楼，法定 表人 段 伦， 类型 限 任 (法人
55
法律意见书
独资)，注 资 300 万元，实收资 300 万元，经营 围 物 管理 凭资
许 证 定期限 经营 建筑相 得相 行 许 方 执
) 租赁 售 地 经纪 咨询 得资 许 方 执
停车场服 围法律，法规禁 经营的 得经营 法律 法规规定 经
批而 获 批前 得经营 ，营 期限 自 2004 8 9 日 永久
物 管理股权结构情况如
序 股 出资 万元 股 例 % 出资方式
1 中天物 300 100
总 300 100
(ii) 物 管理的 立
2004 7 23 日，物 管理召开首 股 并通过如 决 1 通过
物 管理 章程 2 意选举夏述辉 执行董 ，选举李学 监 ，
聘请夏述辉 总经理
2004 7 27 日， 庆浩达 师 限 任 出 验资 告
浩达验 2004 第 025 经 验，截 2004 7 27 日，物 管理
收到股 缴纳的注 资 实收资 ， 人民 300 万元，均 出资
2004 8 4 日， 庆 资 出 意组建物 管理 的批复
渝 资 [2014]29 ，决 如 1 意组建物 管理 2 物 管理
注 资 人民 300 万元， 中 中天物 出资 金 270 万元 总股 的 90%，
中天大酒店出资 金 30 万元 总股 的 10% 注 地址 庆 渝中 青 路
18 经营 围 商场 酒店 宅小 写 楼 停车场 工 厂 仓
等物 的相 管理服 ，工程 装 维修，各类物 经营 出租等
2004 8 9 日，物 管理 得 庆 工商局 发的 企 法人营 执照
物 管理 立时股权结构如
序 股 出资 万元 股 例 % 出资方式
1 中天物 270 90
2 中天大酒店 30 10
300 100
(iii) 物 管理的 要 史沿革
2007 5 18 日，物 管理召开股 并作出如 决 1 意中天
大酒店将 物 管理 10%股份 即认缴出资 30 万元， 中实缴纳出资
30 万元 按原值 30 万元转让给中天物 2 意 类型 限 任
人 限 任 法人独资
2007 5 28 日， 庆 工商局渝中 局出 准 更登 通知书
56
法律意见书
渝中工商企准 2007 第 01939 ，准 物 管理 更
股 更前 ，物 管理的股 股权结构情况如 表
序 股 出资 万元 股 例 % 出资方式
1 中天物 300 100
300 100
综 ， 律师认 ，物 管理 依法 立并 效 续的 限 任 ，
股权的 更均依法履行了必要的法定程序并 理了工商登 中天物 法
物 管理 100%股权
3 赛菲特
(i) 情况
据 庆 工商局渝中 局 2014 7 4 日 发的 企 法人营 执
照 载，赛菲特 立 2014 7 4 日，注 500103002061293，
庆 渝中 五 路 8 A 塔 义层第 21 层 16#，法定 表人 赖策，
类型 限 任 ，注 资 450 万元，实收资 450 万元，经营 围
建筑 施维 保 建筑相 得相 资 许 方 执
施的检测 围法律 法规 院决定禁 经营的 得经营 法律
法规 院决定规定 经 批而 获 批前 得经营 ，营 期限 自 2014
7 4 日 永久
赛菲特 股权结构情况如
序 股 出资 万元 股 例 % 出资方式
1 中天物 270 60
2 金汇暖通 180 40
总 450 100
(ii) 赛菲特 的 立
2014 6 16 日，赛菲特 召开首 股 并通过如 决 1
意通过 章程 2 意选举赖策 唐恒懿 谢鹏 董 员 3 意
选举 旭 监 员 日，赛菲特 召开首 董 并通过如 决
意选举赖策 董 长 聘任谢鹏 总经理
2014 9 3 日， 庆 资 发 立 庆塞菲特 术服
限 相 宜的批复 ， 意中天物 金汇暖通共 出资 立塞菲特
注 资 450 万元， 中中天物 金出资 270 万元， 股 例 60％
2014 7 4 日， 庆 工商局渝中 局出 渝中 登 内 [2014]
第 146220 准 立/开 登 通知书
57
法律意见书
赛菲特 立时股权结构情况
序 股 出资 万元 股 例 % 出资方式
1 中天物 270 60
2 金汇暖通 180 40
总 450 100
(iii) 赛菲特 的 要 史沿革
截 法律意 书出 之日，赛菲特 股权结构 发生 更
综 ， 律师认 ，赛菲特 依法 立并 效 续的 限 任
中天物 法 赛菲特 60%的股权
4 建 工程
据 庆 工商局渝中 局 2015 6 17 日颁发的 营 执照 载，
建 工程 立 2015 6 17 日，注 500103311073602，营 场
庆 渝中 五 路 8 21 楼 15 ，负 人 唐恒懿，经营 围 隶
属企 法人 接 建筑资 围内的 租赁 售日用 日用 学
品 工艺美术品 文物 围法律 法规 院决定禁 经营的
得经营 法律 法规 院决定规定 经 批而 获 批前 得经营 效
期 自 2015 6 17 日 永久
4 中天物 的
1 围
据中天物 的 企 法人营 执照 ，中天物 的 围 地 开
发 建筑装修装 工程 包贰 钢结构工程 包 建筑幕墙工程
包 ( 经营 围按资 证书 定的 围 期限 经营) 出
租, 售 日用 日用 学品 工艺美术品( 家 规定的除外)
2 中天物 的 要经营许 资 证书
据中天物 提供的相 证书 说明并经查验，截 法律意 书出 之
日，中天物 经营许 资 证书情况如
(i) 庆 城乡建 员 2014 7 2日 发的 地 开发企 资
证书 ，编 0121929，资 等 ，批准 地 开发经营 时
间 2000 5 20 日， 效期截 2017 7 11 日
(ii) 庆 城乡建 员 发的编 B2034050010390 的 建筑 企
资 证书 ，证书 载 中天物 2011 9 29 日 得建筑装修装 工程
58
法律意见书
包 资 ， 2014 12 24 日 得钢结构工程 包 ，建筑幕
墙工程 包 资
(iii) 铜梁中天实 庆 城乡建 员 2015 4 30 日颁发的
编 2307463 的 地 开发企 暂定资 证书 ， 效期内 按 资 标
准 地 开发 目， 效期截 2016 4 22 日
(iv) 物 管理 庆 土资源和 管理局 2015 5 28 日 发
的 物 服 企 资 证书 渝物 0160 ，准 物 管理活 时间
2004 8 9 日，资 等
(v) 赛菲特 庆 局 2014 12 8 日 发的
术服 机构资 证书 渝 2014 第 0038 ， 术服 机构类
型 施维 保 检测，资 等 临时 ， 术服 围
在 庆 围内 建筑面 四万 方米 的建筑 火灾危险性 类
的厂 和 的建筑 施的检测 维修 保 活 ， 效期 2014
12 8 日 2016 12 31 日
述， 律师认 ，截 法律意 书出 之日，中天物 子
得了经营 时 营 必 的批准 许
5 要资
1 土地和
经 律师 商社集团提供的 地 权证 等相 文 资料进行 查，中
天物 子 拥 相 权属证书的 和土地使用权情形如
(i) 自 土地和
a 自 土地使用权
中天物 共 2 处土地使用权，面 共 36083 方米， 体情况如 表
土地使
序 土地用 得方 使用期 登 时
权证 置 用权面
途 式 限 间
㎡
59
法律意见书
202D
地证
2014
第
商 :
00915
巴 2050.3.3
系原
中天物 鱼洞 居 商 0 宅: 2014.11.
1 202D 13575 出让
街 80 用地 24
地证
2060.3.3
2014
0
第
00364
更
而来
209
铜梁县
地证
心
铜梁中 2014 宅用 商 金 2054.3.1 2014.5.1
2 商圈 22508
天实 第 地 融用地 7 9
B-2 地
24829
块
b 自
中天物 子 目前拥 的 13 处，建筑面 共 5928.34 方米，
体情况请 十
律师认 ，中天物 法拥 自 土地 的 权， 等 权
在权属纠
(ii) 租赁
据中天物 提供的 租赁 ，中天物 子 租赁的 如
序 租 出租 权 面 租金
租用地点 起 期限 备注
方 方 证 ㎡ 元
庆 101
地 渝中 五
租金总
生 证 路 帝
中天 1751. 2013.10.1-
1 资 2015 都大厦 -
物 37 389749 2016.9.30
料 第 22 层 21
8.84
集 01750 层 1#
团 第
60
法律意见书
限 01763
2013.10
.1-2014.
101 9.30
地 105082. 渝中 五
证 2/ 第 路8 用 赛
114.9 2013.10.1-
2 2010 2-3 A塔 义 菲特
7 2016.9.30
第 开始每 层第 21
01628 按 层 16#
租金递
增 3%
209
铜梁县
地
城街道 用 铜
铜梁 证
165.3 30000/ 处 莘 2014.2.18- 梁中天
3 中天 黄 2012
2 路 599 2016.2.17 实
实 第
2 幢 1-2
25913
中天物 子 的租赁 在 能 理租赁备案手续的情形 据
中 人民共和 法 等法律法规的规定，依法 立的 ，自 立时生效
法律 行 法规规定 理批准 登 等手续生效的，依照 规定 经 经
律师 查， 述租赁 自出租方和 租方 商 立 即 生法律 的
束力，租赁 的备案手续非依据法律 行 法规 理登 批准 方 生效
的前提要 ，因 租赁 备案 影响租赁 的效力
述， 律师认 ， 述租赁 效，相 租赁 理租赁备
案 构 交易的 大实 性法律障碍
2 在建工程
据中天物 的说明 提供的资料，截 律师法律意 书出 之日，中天
物 拥 处在建工程 目，即巴 商 中心 目 期和商社汇铜梁购物中心
目
(i) 巴 商 中心 目
据中天物 提供的资料，巴 商 中心 目 得了 建 手续
庆 巴 水利局 2011 1 26 日 发 巴 商社渝 购物中
61
法律意见书
心 河建 方案的批复 巴 水利发[2011]26
庆 规 局 2012 12 25 日颁发 建 工程规 许 证 地 第
500113201200118 ，建 置 巴 鱼洞 街 80 ，用地面 159,514.85
方米， 效期截 2013 12 24 日
庆 巴 发展和改革 员 2014 5 19 日颁发 庆 企 投资
目备案证 ，备案 目编码 314113K721145792，建 性 建，总投资
81600 万元，建 工期 16 个 ， 开工时间 2014 5 31 日，证 效
期
庆 规 局 2014 11 25 日颁发 建 用地规 许 证 地 第
500113201400548 ，用地 置 巴 鱼洞 街 80 ，用地面 24019
方米， 效期截 2015 11 24 日
巴 商 中心 期 得 庆 巴 城乡建 员 2015 5 29 日颁
发 建 工程施工许 证 编 500113201505290101
巴 商 中心商社汇 期 得 庆 土资源和 管理局 2015 8
12 日颁发的 庆 商品 预售 预租 许 证 ，编 渝 土 管 2015
预 第 592
(ii) 商社汇铜梁购物中心 目
商社汇铜梁购物中心 目 得了 建 手续
铜梁县发改 城 心 管 2014 4 21 日颁发 庆 企 投资
目备案证 ，备案 目编码 314224k72110045739，建 工期 3
铜梁县城乡建 员 2014 4 24 日颁发 建 用地规 许 证 地
第 500224201400059 ，用地 置 铜梁县 心 商圈 B-2 地块，用地面
22,508 方米， 效期截 2015 4 24 日
庆 铜梁 境保 局 2014 11 25 日颁发 庆 建 目 境
保 批复书 渝 铜 准 [2014]56 ， 意商社汇铜梁购物中心
目开工
庆 铜梁 规 局 2015 1 8 日 发 建 工程方案 查意
函 渝规铜梁方案函[2005]0001 ， 意铜梁中天实 的商社汇铜梁
购物中心建 工程 方案
庆 铜梁 规 局 2015 2 16 日颁发 建 工程规 许 证 建
第 500224201500020 ，建 置 心 B-2 地块，建 规模 139,014.11
方米， 效期截 2016 2 16 日
庆 铜梁 水 局 2015 6 11 日 发 商社汇˙铜梁购物中心
62
法律意见书
水土保 方案的批复 铜水 发[2015]107
庆 铜梁 城乡建 员 2015 7 15 日颁发的 建 工程施工许
证 ，编 500224201507150101，工程 商社汇铜梁购物中心，建
地址 心 B-2 地块，建 规模 139,014.11 方米， 工期 730 天
庆 铜梁 土资源和 管理局 2015 10 14 日颁发的 庆
铜梁 商品 预售 预租 许 证 ，编 铜 土 管 2015 预 第 0045-1
述， 律师认 ，截 法律意 书出 之日，中天物 述在建
工程 得必要的建 许 文
3 商标
据中天物 提供的 商标注 证 律师在中 商标网
(http://sbcx.saic.gov.cn/trade/)查询的结 ，截 2015 7 31 日，中天物 拥
的注 商标权如
序 商标 类别 注 时间 注 效期
1 商社汇 44 2014.6.7 11723420 10
2 商社汇 39 2014.4.14 11723252 10
3 商社汇 11 2014.4.14 11717492 10
4 商社汇 36 2012.5.28 9229024 10
5 商社汇 32 2014.4.14 11717959 10
6 商社汇 41 2012.5.28 9229030 10
7 商社汇 35 2014.4.14 11723155 10
8 商社汇 37 2014.4.14 11723206 10
9 商社汇 24 2014.4.14 11717702 10
10 商社汇 16 2014.4.14 11717585 10
11 商社汇 31 2014.4.14 11717896 10
12 商社汇 29 2014.4.14 11717788 10
13 商社汇 30 2014.4.14 11717855 10
14 商社汇 43 2012.5.28 9229034 10
15 商社汇 45 2014.4.14 11723464 10
16 商社汇 40 2014.4.14 11723306 10
综 ， 据 中天物 告 中天物 的说明并经 律师 查，中
天物 的 要 在 权纠 或潜在的 权纠 中天物 要 的
权 使用权 在 置抵 等 保权利， 在 它限制权利行使的情
形
6 中天物 的 大 和 大债权债
63
法律意见书
据中天物 提供的资料 说明并经查验，截 法律意 书出 之日，除
中天物 租赁 和自 的出租 外，中天物 在履行的 大
在建工程相 ，请 十
经 查， 经 律师认 ， 述 在 法律法规强制性规定的情
形
7 中天物 大资 收购 并
据商社集团提供的资料， 2015 7 31 日 准日，商社集团 中天
物 资 进行无偿 转 如
1 据商社集团 2015 第五 第十 董 无偿 转巴 商社
汇资 的决 ， 2015 7 31 日 准日，中天物 的巴 商社汇
期商 裙楼 车 中天物 的商 管理 无偿 转 商社集团
2015 7 31 日 ， 述无偿 转的资 相 的权利 义 等均 商社集团
或 时，商社集团 因 转资 能需要缴纳土地增值税等税 商
社集团
2 据商社集团 2015 第五 第十 董 无偿 转中天实
股权的决 ， 2015 7 31 日 准日，中天物 的中天实 100%
股权无偿 转 商社集团 2015 7 31 日 ， 述无偿 转的股权相 的权
利 义 等均 商社集团 或
8 中天物 的税
截 法律意 书出 之日，中天物 庆 家税 局 庆 地方
税 局 2013 3 19 日 发的 税 登 证 渝税证 50010320290178X
据 中天物 告 ，截 法律意 书出 之日，中天物 要
用的税种 税率如
税种 税率 计提依据
3% 建 收入 5%
营 税 纳税营
商品 售收入
偿转让 土地使用权 地
按 超 率 累 进 税 率
建筑物和 着物 权
土地增值税 30%-60% 预 缴
生的增值 预缴 税依据 预
1%-3.5%
收商品 款
的，按 原值 减
税 1.2% 12%
除 30% 余值的 1.2% 缴
64
法律意见书
租 的，按租金收入的 12%
缴
城 维 建 税 7% 缴流转税税
教育 3% 缴流转税税
地方教育 2% 缴流转税税
企 得税 25% 纳税 得
据 庆 渝中 家税 局 2015 8 19 日出 的 证明 载，经
查询，中天物 自 2012 1 1 日 2015 8 19 日 ，按时 ， 到
税税 行 处罚
据 庆 渝中 地方税 局 2015 8 27 日出 的 纳税情况证明
载，中天物 自 2012 2015 7 ， 按照 家和地方 法律 法规
规定的税种 税率 ，暂 发生 家税收法律 法规的行 ，也无 税
部门处罚的情形
据中天物 提供的文 资料 说明并经 经 律师 查，截 法律意
书出 之日，中天物 执行的税种 税率符 法律法规的规定
9 中天物 的 境保 全生 情况
1 品 量
据 庆 巴 建 工程 量监督站 2015 8 31 日出 的 证明
载，中天物 开发建 的“巴 商 中心” 目，在施工期间能依法执行 家
庆 工程 量管理相 规定，无 法 规行 ，无工程 量 故发生
2 境保
据 庆 巴 境保 局 2015 8 17 日出 的 证明 载，中
天物 自 2012 1 1 日起能够遵 家 境保 法律 法规，生 经营
符 境保 要求，无 法 规行 巴 商 中心 商社汇 商社汇城品
商社汇星旺角 符 法律 法规规定的 境保 要求，暂无 行 处罚的情形
10 中天物 的 大 讼 仲裁 行 处罚情况
据中天物 提供的资料，截 2015 7 31 日，中天物 到行 处罚
的情况如
2015 3 31 日， 据 庆 规 局巴 局出 的 行 处罚决定书
渝规罚巴 [2015]第 0503 载，中天物 世纪 在商社汇用地
围内第-1 -2 层进行增建 1,600.93 方米， 法建 行 了 庆 城
乡规 条例 第七十条第 款， 庆 规 局巴 局 处 建 工程造
65
法律意见书
10％的罚款，共 人民 167,353.2 元 等罚款 经缴纳， 等增建部 作
巴 商社中心的 部 商社集团， 影响 交易
律师通过查询中 人民共和 土资源部的 网 http://www.mlr.gov.cn/
庆 土资源和 管理局 信息网 http://www.cqgtfw.gov.cn/ 通过
搜索引 https://www.baidu.com/）检索，截 法律意 书出 之日， 发
中天物 在用地 法 规被查处的情形， 在被行 处罚或 在被 立案
调查的情况
据中天物 管机 的证明文 说明并经 经 律师 查，截 法
律意 书出 之日，中天物 在尚 了结的 大 讼 仲裁，除 述 披露
的行 处罚外， 在 交易构 障碍的 大行 处罚
五 交易 的托管标的资
据 大资 购 托管 告书 草案 商社集团提供的工商登 文
等资料， 交易 的托管标的资 的 情况如
商社 工
商社 工 立 2004 2 20日，系商社集团全资子 庆
部 星 大道62 海王星科 大厦D 6楼1 3 ，法定 表人 庆 ，
注 资 7,000万元，实收资 7,000万元,企 类型 限 任 法人独
资 ，经营 围 许 经营 目 批发液氯 无水 铬酸 苯 笨 1,2-
苯 1,3- 苯 1,4- 苯 醇 醇 酮 酮 2- 酮 2- 醇
醇 酸 脂 醋酸 烯脂 硫磺 邻苯 酸酐 氢氧 预包装 品
散装 品批发 售; 般经营 目 批发 工 品 原料 学危品
橡胶 橡胶制品 肥 生 煤碳 焦碳 建筑 料 危险 学品 金
属 料 稀贵金属 五金 交电 通机 汽车 配 摩托车 配
电子 品 品 水 品 家禽 水 纺 品 针 品 原 料 浆
制品 物进出 仓储服 物装 服 商 信息咨询服 营 期限
自2004 2 20日 永久
商社进出
商社进出 立 2004 11 10日，系商社集团全资子 庆
渝中 青 路18 9楼，法定 表人 万利，注 资 3,600万元，企 类型
限 任 法人独资 ，经营 围 物进出 术进出 法律 行
法规禁 的 目除外，法律 行 法规限制的 目 得许 或 批 方 经
营 预包装 品 乳制品 婴幼儿配方乳粉 批发 按许 定的 围和期
限 经营 理 仓储服 学危险品 售 金属 料
稀贵金属 五金 交电 建筑装 料和 工 品 原料 学危险品
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法律意见书
算机 部 通 备 发射和接收装置 备 通机 汽车 汽
车摩托车 部 仪器仪表 矿 品 家 规定的除外 初 品
煤炭 营 期限 自2004 11 10日 永久
商社投资
商社投资 立 2005 5 30日，系商社集团全资子 庆 渝
中 邹容支路6 2905#，法定 表人 励，注 资 4,625万元，实收资
947.3164万元，企 类型 限 任 法人独资 ，经营 围 利用自 资
金 用 施 目投资，高 术开发， 企 理 顾问 围法
律法规禁 的 得经营，法律法规限制的 得许 方 经营 售建筑 料
工 品 危险 学品 钢 木 水泥 汽车 部 摩托车
部 电器机 器 日用 五金 金属 料 电子 品 通信 备(
接收和发射 备 ， 地 开发 凭资 证书 经营 围法律
法规 院决定禁 经营的 得经营 法律 法规 院决定规定 经 批
而 获 批前 得经营 营 期限 自2005 5 30日 永久
四 商社物流
商社物流 立 2010 2 5日，系商社集团全资子 庆 渝中
石油路8 ，法定 表人 夏毅，注 资 500万元，实收资 500万元，
企 类型 限 任 法人独资 ，经营 围 物流配 物流信息咨询
场营 策 仓储服 危险 学品 装 搬 售 膜
五金 交电 工 品 危险 学品 建筑 料 危险 学品 针
纺 品 文 用品 钢 工艺美术品 围法律 法规禁 经营的 得经
营 法律 法规规定 经 批而 获 批前 得经营 营 期限 自2010 2
5日 永久
五 中天大酒店
中天大酒店 立 1998 7 8日，系商社集团全资子 庆 渝
中 青 路18 ，法定 表人 杨韬，注 资 2,000万元，企 类型 限
任 法人独资 ，经营 围 馆 餐 歌 桑拿 美容店 理发
店 打 复 餐饮服 大型餐馆中西餐制售 凉菜 生 海 品
裱花蛋 售 烟 雪 烟 KTV 拉OK 经营 围按许 证 定
期限 经营 售日用 工艺美术品，酒店管理 人员
围法律 法规 院决定禁 经营的 得经营 法律 法规 院决定规定
经 批而 获 批前 得经营 营 期限 1998 7 8日 永久
商社 媒
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法律意见书
商社 媒 立 2006 1 25日，系商社集团全资子 庆 渝
中 青 路18 ，法定 表人 杨韬，注 资 50 万元，企 类型 限
任 法人独资 ，经营 围 制作 理 发 招牌 牌 灯箱
霓虹灯广告 理 刊广告 影视广告 广播广告， 围法律 法规禁
经营的 得经营 法律 法规规定 经 批而 获 批前 得经营 营 期限
自2006 1 25日 永久
七 万盛五交
万盛五交 立 1998 9 3日，系商社集团全资子 庆 万
盛 万 路20 ，法定 表人 邓忠琪，注 资 70 万元，企 类型
限 任 法人独资 ，经营 围 售五金 交电 工 学危险品
膜 建筑装 料 家 通 家用电器维修 营 期限
自1998 9 3日 永久
庆联 权交易 集团股份 限 商社集团 2.57%股份
庆联 权交易 集团股份 限 立 2004 3 19日，商社集团
2.57%股份 庆 渝中 中山 路128 ，法定 表人 西建，注
资 22,000 万元，企 类型 股份 限 ，经营 围 自然人 法人和
组 的物权 债权 股权 开发行的股票 和知识 权的交易服
风险创 投资的进入和 出 资 的进入和 出 企 目投资 组并购
外资并购 企 改制 方案的咨询 权交易相 的 ，利用自 媒
体发 电子显示屏广告， 地 中 服 ， 府 意的 非 股份
限 股权托管 登 ，营 期限 自2004 3 19日 永久
九 自 鸿鹤 工股份 限 商社集团 0.03%股份
鸿鹤 工 立 1994 6 18日，商社集团 0.03%股份 自
鸿鹤坝，法定 表人 马 ，注 资 29,431万元，企 类型 股份 限
非 ，经营 围 制造 售 工原料 工 品( 危 品 易
制毒品) 制造 售 学试剂 学肥料 用氯 复混肥料等 品
添 剂 饲料添 剂，富余电量 网 售，自 品 相 术出 企
需原 料 机 备 仪器仪表 配 相 术的进出 ，“
来 补” 工工程 ， 工机 制造 钢桶 维修， 工 备 管
道 装 检修，电气 备 施 装 维修， 量仪器仪表检定 装和维修，
物资开发利用， 路 物 输 仓储 经营 围 法律 法规规定需
理前置 批或许 的 目， 置许 目经相 部门批准 方 开展经营活
经营期限 自1994 6 18日 2044 6 17日
十 巴 商社汇 期商 购物中心
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法律意见书
巴 商社汇 期商 购物中心总 地面 24,023.00 方米，系2010 2
中天物 世纪 共 通过 开招标的方式 得 巴 商社汇购物中心
期开发， 中， 期包括购物中心 宅，购物中心 2013 11 8日开
商社集团2015 第五 第十 董 通过 无偿 转巴 商社汇
资 的决 ， 2015 7 31日 准日将集团中天物 巴 商社汇 期商
裙楼 车 中天物 商 管理 无偿 转 集团 转前巴 商
社汇 期商 购物中心 中天物 商 管理 进行经营
巴 商社汇 期商 购物中心 中天物 属商社汇铜梁购
物中心 目 的 相似， 避免 庆 收购中天物 生 竞 ，
商社集团第五 董 第十 决 将巴 商社汇 期商 购物中心
托给 庆 进行管理
交易 的债权债 处理 职工 置
交易 的债权债 处理
组完 ，商社汽 商社家维 商社电商 益 检 中天物 ，
将 庆 的全资子 五家 均 独立 续的法人 体， 全部
债权债 或 托管的资 仅 庆 按照 托管 的 定
等资 部 股 权利， 全部债权债 被托管标的 或 因
， 交易 债权债 的处理和转移
交易 的职工 置
组完 ，商社汽 商社家维 商社电商 益 检 中天物 ，
将 庆 的全资子 五家 均 独立 续的法人 体， 员
工 缔结的劳 系继续 效 组 人员 置 托管的资 仅
庆 按照 托管 的 定 等资 部 股 权利，托管的资
的被托管标的 员工 缔结的劳 系继续 效 托管 人员
置
综 ， 律师认 ， 资 组中债权债 的 排和员工的 置符 相
法律 法规的规定
七 交易 的相
2016 2 ， 庆 商社集团 别签署 收购商社汽 商社家维
商社电商 益 检 中天物 100%股权的 权交易 签署
托管理托管标的的 托管 ， 等 的 要内容如
权交易
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法律意见书
1 股权转让标的
转让标的 商社集团 的商社汽 商社家维 商社电商 益 检
中天物 100%股权
2 股权转让方式
商社汽 商社家维 商社电商 益 检 中天物 股权 2015 12
14 日在 交 别 开 牌转让， 牌期满时，均只 庆 家符 条
的意向 让方 生，按 牌 庆 高原 交
3 转让 格 支付
1 转让 格
开 牌交易结 通知书，商社集团将
据 商社汽 商社家维 商社
电商 益 检 中天物 股权 100%股权 牌 转让给 方 方按照 方和
交 要求支付的保证金，折抵 转让 款的 部
2 转让 款的支付
在 生效之日起 30 个工作日内转让 款 性付清
3 方 意， 述转让 款的支付， 方 按照中 法律的规定各
自 各 缴纳的税
4 股权转让的交割
1 的股权转让获得 交 出 的股权交易凭证 ， 方 促
使标的企 到登 机 理标的企 的股权 更登 手续， 方 给 必要的
配 登 机 理完 股权 更登 手续之日，视 股权转让完 之日
2 自股权交割日起， 庆 在 让的标的企 股权 围内依法 股
权利 股 义
5 交割前的行
商社集团 ， 签 之日起 交割日期间，在 获得 庆 的书面
意前，商社集团 并尽最大 力促使标的企 作出 行
1 出售 托管或 任何 方式处置 标的企 的股权
2 做出标的企 增 或减少注 资 的决定，监管机构另 要求的除外
3 出售或 更标的企 的 营
4 标的企 进行利润 配
5 标的企 进行 大投融资 大资 收购或处置
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法律意见书
6 标的企 签 能 资 负债 盈利 生 大影响的 营
外的 等
6 员工 置
方遵 标的企 职工问题的相 排，标的企 目前在岗员工劳
系 因 股权转让发生任何 ，标的企 目前在岗员工的劳 在 内
自交割日起算 继续履行 到期 员工自愿辞职 员工 劳
或劳 纪律 法律法规等情形除外 方需按照 劳 法 和 庆
规定，保证员工劳 系稳定， 生的经济和法律纠 ， 标的企
方 得标的企 的股权 ，如出 劳 纠 ，并 方的声誉 生
大影响，或使 方 到任何损失， 方均 赔偿
7 的债权 债 的 继和清偿 法
1 标的企 在转让前的债权 债 转让 标的企 和
2 商社汽 股权交割前， 庆 需选 如 之 时限解除商社集团
商社汽 提供的融资 保 a 商社汽 进行工商 更登 前，解除商社集团
商社汽 提供的融资 保 或者 b 商社汽 进行工商 更登 前， 庆
向商社集团提供 保 的融资 行出 的 意 让方置换转让方融资 保
的书面函 ，并 在工商 更登 60 日内解除转让方 商社汽 提供的融资
保 截 2015 7 31 日，商社集团 商社汽 向 行 款提供了 97,571
万元的 保 ， 使用 保 51,550 万元
3 商社汽 进行工商 更登 前， 庆 需 中天物 还商社集团
商社进出 标的企 提供的借款 截 2015 7 31 日，商社集团 商社
进出 商社汽 提供的借款 913.55 万元
4 中天物 进行工商 更登 前， 庆 需 中天物 还商社集团
商社汽 中天大酒店 中天物 提供的借款 截 2015 7 31 日，商社
集团 商社汽 中天大酒店 中天物 提供的借款 21,104.62 万元
5 商社家维进行工商 更登 前， 庆 需 商社家维 还商社集团
商社家维提供的借款 截 2015 7 31 日，商社集团 商社家维提供的借
款 541.70 万元
8 方的陈述 保证
1 商社集团的陈述 保证
商社集团向 庆 转让的 权属真实 完整，没 匿 实
(i) 执法机构查封资 的情形
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法律意见书
(i) 权益 资 保的情形
(ii) 资 匿的情形
(iii) 讼 在进行中的情形
(iv) 影响 权真实 完整的 实
2 庆 的陈述 保证
(i) 庆 是 据中 法律 法 立并 效 续的法律实体， 自
身 义 让标的股权的权利能力和行 能力
(ii) 庆 签署 交付和履行 经获得 庆 内部决策机构的
批准， 庆 签署 的 表 获得 撤 和充 的授权， 表 庆
签 交付 庆 作 方的 它任何 属 和文
(iii) 庆 签署 交付和履行 ，均 庆 的任何组 文
庆 任何 或义 庆 束力的任何判决或裁决
用 庆 的任何法律法规 构 庆 效 束力并 强制执
行的法律义
(iv) 签 之目的向商社集团 交 提交的各 证明文 资料均
真实 准确 完整的
(v) 庆 在 向商社集团披露的，尚 了结并 能影响 履行
能力的 讼 仲裁 法律或行 程序或 府调查
(vi) 庆 足够能力支付转让 款，并将按照 规定的 格标准和
支付进 履行付款 任
(vii) 庆 无欺 和 良经营 录， 在 交 规定 牌条
要求的 情形
(viii) 在提交 让 请并交纳保证金，即视
庆 阅 并完全认
告 资 评估 告 法律文 等 料 披露的内容， 完 标
的企 的全部尽职调查，并 独立判断决定自愿按 权 告的内容， 标的企
状 让 目
(ix) 庆 需完 按 家相 规定的必要的 批手续， 方能生效，
庆 自行 能通过 述必要的 批 导 的风险和 任
(x) 除商社集团书面 意外，标的企 股权转让完 工商 更登 ，
标的企 包 “ 庆商社”，标的企 使用 庆商社的徽标 商
标或 标等知识 权 简 “LOGO” 庆 需在 股权转让完 工
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法律意见书
商 更登 15 日内完 标的企 工商 更登 ，30 日内完 LOGO 的更
换
(xi) 方 让 标的股权符 法律 法规 相 管机构的规
定
9 利润 配方案
1 标的企 截 2015 7 31 日的 配利润 方
2 标的企 评估 准日 2015 7 31 日 股权转让完 工商
更登 日的期间损益， 方共 认 的 证 期 资格的
师 按照原 方法 标的企 进行 ，按照 院 转发 资
< 进 规 企 改制工作实施意 >的通知 发[2005]60 文
第 条第 款 改制规定 理 自 告出 之日起 30 日内
准日 工商 更登 日 的
10 任
1 如发生 任何 构 方在 之
(i) 任何 方 的任何条款
(ii) 任何 方 在 中作出的任何陈述 保证或 ，或任何 方
在 中作出的任何陈述 保证或 被认定 真实 确
(iii) 全面 地履行 在 履行的任何义
2 商社集团或 庆 按 定履行过渡期损益结算义 的， 向
方支付逾期付款 金 金按照延 支付期间 付而 付 款的每日万
之 算
3 除 述 经特别 定的 情形 救济之外，任何 方 在
作的陈述 保证或 ，或 的 规定的， 方 就商社集团而言，
方指 庆 就 庆 而言， 方指商社集团 权要求 方赔偿因 造
的损失 任何 方过错导 目的无法实 的， 方 权要求解除
4 若非商社集团原因， 方 按 定足 支付交易 款的， 方
之前按标的企 的评估 值的 30% 交纳的保证金 生效 保证金转 交易
款的 部 扣除 交 交易服 用 转 金， 还 逾期付款超
过 个 ， 方 权解除 如保证金 足 弥补 方 标的企 遭 损失的，
方 补偿 等损失 方 向 交 缴足交易服 的， 交 权 保
证金 础 权利，保证金 足 支付的， 交 向 方追偿
11 的生效
73
法律意见书
自 方的法定 表人或授权 表签 并 盖 章之日起生效
托管
1 托管标的
托管标的 商社集团 的商社 工 商社进出 商社投资 商社物流
商社 媒 中天大酒店 万盛五交 七家全资子 100%股权和 交
2.57%股权 鸿鹤 工 0.03%股权 巴 商社汇 期商 购物中心
2 托管内容
1 庆 接 商社集团的 托， 据 定 托管理托管标的
庆 将作 托管目标 的股 理人，行使股 的部 权利， 要包括 行
使股 决定权， 荐董 监 ，提 总经理人选，子 按照相 规定程序
生董 监 和聘任高 管理人员， 托管目标 经营行 进行监督，提出建
或者 询，依照法律 托管目标 章程的规定获得托管目标 股 获知
的 信息
2 庆 将作 被托管的巴 商社汇购物中心 的管理人， 荐管
理负 人， 的经营行 进行监督，提出建 或者 询，依照法律 相
规定获得管理人 获知的 信息
3 交易 方确认，托管标的之 权 最 处置权等 商社集团保留，
托管标的之损益 非经常性损益 商社集团自行 或 因 ，托管标
的 纳入 庆 并 表 围内 但 ，在 效期内， 经交
易 方书面 意，任何 方 得擅自处置托管标的， 得在托管标的 人
置任何权利
4 商社集团 意，如托管标的 和 在行 情况发生 ，在法律允
许的前提 ，商社集团 着支 庆 的原 ， 托管标的之托管 排 时
进行 和调整
5 庆 将拟定目标资 托管管理 法， 落实 定 管理
法生效 ， 托方 式履行 条 定的托管职
3 托管
1 方 意， 托期限内， 托管理 按 经 的 托管
理子 资 总 ×0.15%收 首 2014 经 的 据测算，
托管理 800 万 按 标准，商社集团向 庆 每 支付固定 托管理 ，
每 调整 托方 式履行托管职 ，方 权收 托管理
每 管理 的起算时间 每 的 1 1 日起 12 31 日
74
法律意见书
2 托管理 每 支付 如 托管理时间 足完整自然 的，按
实 托管理时间 份 自然 12 个 的 例 算 ， 商社集团 每个
管理 结束 的 3 个 内向 庆 支付完 逾期付款的，按 行 期
款利息支付 金
4 托管期限
托管期限 自 庆 式履行托管职 之日起 托管标的 转 转让或注
之日
5 续管理
托管标的若按照 权转让管理 规定进行转让的，在 等条 ，
庆 收购权
6 商社集团的权利 义
1 商社集团的权利
(i) 商社集团 托管标的 权， 权 托 庆 管理 资
(ii) 商社集团 权 庆 的经营管理和 托收益进行监督检查，要求
庆 每 提供 托管标的的 资料 如资 负债表 损益表 金流量
表 属资料 ，并在必要时 权自 聘请 师 等 资料进行
2 商社集团的义
(i) 商社集团 在 生效 十五日内将 托管标的清 和
的权利证书 权属或经营文 交付 庆 ，保证 庆 能在 生效
行使经营管理权
(ii) 商社集团保证 庆 的 常管理活
(iii) 商社集团 托管资 管理给 庆 必要的
(iv) 向 庆 支付托管
7 庆 的权利 义
1 庆 的权利
(i) 庆 托管标的管理权
(ii) 庆 托管标的非因 庆 大过失或 背 托方利益导 的
经营 损 任
(iii) 向商社集团收 托管
75
法律意见书
2 庆 的义
(i) 非经商社集团认 ， 庆 能 托管标的进行任何处置
(ii) 庆 负 注意善管义 ， 妥善管理托管标的，使 获得最大收
益 庆 在 大过失行 或 背 托方利益而使托管标的蒙 损失时，
需赔偿相 损失
(iii) 庆 负 别管理资 义 ， 将托管标的 自 的固 资
人 托管理的资 格 ， 独经营 别 算，编制 独的 资料并
每 商社集团 得将 资 负债 损益并入 庆 身或 的资 经
营的 算中，保证商社集团 托管标的的权益 庆 破 或 债 发生
的影响
8 陈述 保证
1 庆 撤 地陈述并保证
(i) 按照 的 定管理托管标的，并独立 相 的 任
(ii) 经商社集团 意， 得转 托第 方处理 托
2 商社集团 撤 地陈述并保证
(i) 拥 充 的法律文 证明 托管标的股权 完整的 权 处置
权
(ii) 若第 方 等股权提出权利要求， 引发的纠 和 用 商社集
团处理和
(iii) 在 托管理期间，将遵 授 庆 经营管理权限的 定，
得无理 庆 的经营管理
(iv) 经 庆 意，在 效期内 得 托第 方经营
的 托
9 的生效
自交易 方法定 表人或授权 表签署并 盖各自 章 立
经 庆 资 备案确认并经 庆 股 大 通过 生效
10 的
出 任 情况的， 自行
1 托管标的按照 续管理的 定进行了转让或注 的
2 方 商 的
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法律意见书
3 法律规定的 之情况
11 任
任何 方 按 之规定履行 义 ，给 方造 实 损失的， 方
赔偿 方的实 经济损失
律师认 ， 述相 经各方 效签署， 的形式 内容 在
法律法规强制性规定的情形， 将自 定的生效条 全部得到满足
生效， 各方均 束力
交易 的 联交易和 竞
联交易
1 交易构 联交易
交易交易 方 庆 股股 商社集团， 组构 联交易
经 查， 保证 交易的 允性， 庆 履行 联交易决策程序
1 2015 12 17 日， 第 董 十五 通过
交易预案 相 案， 联董 均进行了回避表决
2 2016 1 4 日， 庆 召开 2016 第 临时股 大 ，
通过 交易 的 案， 联股 进行了回避表决
3 2016 2 22 日， 第 董 十七 通过 交
易 的相 案， 联董 均进行了回避表决
独立董 交易发表了 前认 意 独立意 ，认 交易方
案符 法 证 法 组管理 法 法律 法规 规章和
规 性文 的规定
2 交易 庆 最 期备考 联交易
据 大资 购 托管 告书 草案 阅 告 天健 2015〕
8-267 ， 交易完 ， 庆 最 期备考 联交易情况如
1 采购商品和接 劳 的 联交易
万元
联方 联交易内容 2015 1-7 2014
品 采购 品 964.12 1,886.37
商社进出 采购 物 2,805.43 6,028.25
曦冠 易 采购物料 82.69 -
77
法律意见书
2 出售商品和提供劳 的 联交易
万元
联方 联交易内容 2015 1-7 2014
商社集团 售商品 67.45 39.67
商社进出 售商品 2.10 11.26
商社 工 售商品 10.21 -
商社投资 售商品 1.35 -
3 联租赁情况
(i) 庆 出租
万元
租方 租赁资 2015 1-7 2014
商社 媒 广告墙 20.94 -
中宏商 场地租赁 353.18 715.37
(ii) 庆 租
万元
出租方 租赁资 2015 1-7 2014
商社集团 租赁 2,028.88 3,161.05
万盛五交 租赁 48.40 75.42
商社物流 租赁 41.00 57.32
中天大酒店 租赁 64.02 54.73
4 联方 保
万元
保
是否
保 保
保方 被 保方 保金 经
起始日 到期日
履行
完
商社集团 商社汽 4,000.00 2015/3/20 2018/3/19 否
商社集团 商社汽 3,000.00 2015/3/13 2018/3/12 否
商社集团 商社汽 3,000.00 2015/4/14 2018/4/13 否
商社集团 商社汽 2,000.00 2014/9/19 2015/9/16 否
商社集团 商社汽 1,500.00 2013/9/25 2015/9/16 否
商社集团 商社汽 1,500.00 2013/9/22 2015/9/16 否
78
法律意见书
商社集团 商社汽 2,000.00 2013/10/11 2015/10/10 否
商社集团 商社汽 4,000.00 2015/7/28 2016/7/27 否
商社集团 商社汽 1,000.00 2015/7/2 2016/7/1 否
商社集团 商社汽 2,000.00 2015/2/28 2016/2/27 否
商社集团 商社汽 2,000.00 2015/5/26 2016/5/25 否
商社集团 商社汽 2,800.00 2014/3/5 2016/3/4 否
商社集团 商社汽 2,450.00 2014/2/28 2016/2/26 否
商社集团 商社汽 2,800.00 2014/4/2 2016/4/1 否
商社集团 商社汽 1,750.00 2014/3/11 2016/3/10 否
商社集团 商社汽 2,000.00 2015/5/21 2016/5/20 否
商社集团 商社汽 1,800.00 2013/11/8 2015/11/5 否
商社集团 商社汽 1,800.00 2013/11/29 2015/11/27 否
商社集团 商社汽 2,400.00 2014/5/7 2016/5/6 否
商社集团 商社汽 1,000.00 2014/1/17 2016/1/15 否
商社集团 商社汽 2,000.00 2014/10/17 2015/10/16 否
商社集团 商社汽 4,750.00 2014/9/24 2016/9/22 否
商社集团 商社信科 3,000.00 2014/9/11 2017/9/10 否
商社集团 商社信科 3,000.00 2014/9/17 2017/9/16 否
商社集团 商社信科 4,000.00 2014/9/24 2017/9/23 否
商社集团 商社信科 3,000.00 2014/10/13 2017/10/12 否
商社集团 商社信科 1,000.00 2014/10/22 2017/10/21 否
商社集团 商社信科 5,000.00 2015/1/21 2018/1/20 否
商社集团 商社信科 5,000.00 2014/9/23 2017/9/22 否
小 75,550.00
商社集团 子 商社汽 提供了总 人民 97,571 万元的 保 ，
截 2015 7 31 日，如 表 示， 使用 保 人民 51,550 万元
5 联方资金 借
万元
联方 入 入余 说明
商社集团 11,457.03 借 还，无固定期限，按 期 款 准利率 息
联方 出 出余 起始日 到期日 说明
按 期 款 准利率
工 1,000.00 2015-01-07 2017-09-14
息
工 按 期 款 准利率
500.00 2015-04-21 2017-09-14
息
79
法律意见书
6 键管理人员 酬
万元
目 期 期
键管理人员 酬 305.13 601.79
7 联方交易
万元
联方 交易类型 2015 1-7 2014
中宏商 劳 派遣 1,397.99 2,415.88
中天大酒店 停车 2.65 36.55
万盛五交 水电 - 1.76
商社物流 水电 - 0.29
中天大酒店 收 物 123.44 208.22
商社集团 收 物 57.24 82.88
商社投资 装 装修 50.00 -
中天大酒店 装 装修 - 246.00
商社集团 接 劳 2,044.79 7,281.61
工 提供劳 37.56 -
商社集团 提供 装修理 30.25 -
商社投资 提供 装修理 30.37 59.04
商社集团 提供 整改 11.72 -
商社集团 提供检测服 3.26 -
8 联方 来
万元
来 目 联方 2015-7-31 2014-12-31
收 款 商社集团 5.22 3.71
收 款 商社进出 - 0.03
收 款 中天大酒店 36.24 84.65
收 款 犀牛 馆 131.82 131.82
预付款 商社进出 1,403.53 320.60
预付款 乐 品 - 9.95
收款 商社投资 1,500.00 -
收款 商社进出 5.00 -
收款 商社酒店管理 100.00 100.00
收款 工 1,500.00 -
80
法律意见书
收款 商社集团 2.51 7,030.00
收款 商社 媒 28.74 -
付 款 品 129.11 153.86
付 款 乐 品 - 1.12
付 款 商社进出 860.27 23.93
预收款 中宏商 - 54.00
预收款 商社集团 2.23 27.40
预收款 商社进出 - 1.07
付款 品 0.60 0.80
付款 中天大酒店 81.06 -
付款 商社进出 157.91 -
付款 中宏商 498.91 -
付款 商社 媒 3.50 3.50
付款 商社物流 6.49 -
付款 商社集团 12,344.48 213,238.10
9
(i) 共 投资
2014 10 24 日， 召开第 十 董 , 通过 发起
立 庆 商 保理 限 暂定 的 案 ，决定 作 发起人，
庆 畜 品交易 股份 限 和 庆商社投资 限 共 发起 立
商 保理 开展商 保理 商 保理 2015 3 6日
立
(ii) 托管理
法律意 书“ 交易 的相 / 托管 ”
(iii) 收购股权
庆 商社集团 庆商社信息科 限 简 商社信科
庆商社电子 售 限 简 电子 售 2014 11 签署 庆商
社 集团 限 庆 大楼股份 限 庆商社信息科 限
之股权转让 庆商社 集团 限 庆 大楼股份 限
庆商社电子 售 限 之股权转让 ， 定 庆 金方式
收购商社集团 的商社信科 电子 售 100%的股权，并自交接日 定
开董 通过 股权转让并 转让方 得 庆 资 批复 意 交
易的 日 在 份的最 天起接 商社集团 托经营管理商社信科 电子
售 100%的股权 另自交接日起 交易完 日 即 托经营管理期间 ，商社集
81
法律意见书
团无需向 支付 托管理 用，商社信科 电子 售 营 需的 开支
或
述股权收购 经 庆 2014 11 召开的第 十四 董
通过，在 2014 12 庆 资 监督管理 员 “渝 资[2014]562 ”
文和“渝 资[2014]561 ”文 股权转让的相 批复 ， 2014 12 完
商社信科和电子 售相 工商 更登 手续
(iv) 无偿 转
最 期，商社集团将中天实 100%股权和商社汇巴 购物中心
期商 地 无偿 转 商社集团 法律意 书 四 交易的转让标的
/ 五 中天物 /7 中天物 大资 收购 并
(v) 跨境采购
开展跨境电商 ，经 庆 2014 7 30 日召开的第 十
董 通过， 期 立的 香港 商社进出 达 商品采购 ，
香港 托商社进出 境外采购商品，预 2014 的采购金 12,500 万
元 2,000 万美元 时商社进出 据采购量收 相 例的手续 ，即
采购 在 0-200 万美元 间，进出 收 2%的手续 采购 在 200-3,000
万美元 间，商社进出 收 5%的手续 采购 在 3,000 万美元 的，商
社进出 3%的手续 如需商社进出 垫 款， 香港 按 行 期
利率 6%支付 垫 款利息 据 述 的 定， 庆 2014 托商社
进出 境外采购商品 5,852.66 万元，发生 输 手续 共 279.81 万元 2015
1-7 托商社进出 境外采购商品 2,729.07 万元
3 交易 减少 联交易措施
交易前，商社集团出 减少 规 联交易的 ， 将尽
能减少并规 庆 之间的 联交易 商社集团 必要的 联交易
，将 格履行法定程序，依法 时进行信息披露，保证 通过 联交易损害
庆 股 的 法权益
交易完 ，商社集团的 牌全资子 将纳入 庆 并 表
围， 效减少 庆 股股 联方的 联交易 日常经营需
要而 生的必要 联交易，商社集团将 续履行 ， 格按照 联交易的相
规定 履行必要的法律程序 依照 法 效的 进行，遵循 开
的原 ， 实履行信息披露义 ，确保 损害全体股 特别是中小股 的 法权
益
竞
交易前， 庆 股股 商社集团，实 制人 庆 资
82
法律意见书
交易 导 庆 股股 实 制人 更
交易前， 庆 股股 实 制人 联企 之间 在
竞 的情况 交易完 ，商社汽 商社电商 商社家维 益 检和
中天物 将 庆 的全资子 避免 庆 商社集团 联方
生 竞 ，商社集团将 的 资 和 全部交 庆 托管， 除
了 庆 来经营中 股股 实 制人 联方之间发生 竞 的
能性
交易前，商社集团 出 避免 竞 的 ， 要内容如
1 商社集团 直接或间接地在中 境内 经营或
属 营 构 竞 的
2 如因 资 整 或 债权债 组原因使商社集团
或 属企 的 营 构 或 能构 竞 的 的权益，商社集
团 着最 将 经营的 竞 性 相 通过授
的 权转让 的原 ， 极改善 组 妥善经营
3 若商社集团知悉 商 机 经营或 能
属企 营 构 竞 的 ，在商社集团 得 商 机 ， 立即通知
，并将 述商 机 按 能 理接 的商 条 提供给
如 接 述商 机 ，商社集团方 经营相
4 若相 系过渡期经营 ， 发展 熟 备注入 的
条 时，商社集团将 理的商 条 极 相 注入
5 在商社集团 竞 性 的 1 个 内， 权指定
资格人员组 的 工作小组， 体负 避免 竞 措施 排的监
督 评估等工作，并 权就 措施 体落实情况直接向商社集团提出意 和建
6 工作小组若在 述监督 评估过程中发 商社集团 能 在
遵 竞 损害 利益情形， 权向商社集团 时提
出意 或建 权 方聘请 资格的 师 或
机构 损害情况进行确认和测算，聘请 机构的 用 商社集团
将前述损害确认和测算结 书面通知商社集团 30 日内，商社集团将无条
地 金方式向 作出赔偿或补偿 权采 告 告等方
式披露 等赔偿或补偿情形 商社集团除作出 述赔偿或补偿措施外，还需将竞
性 理的商 条 极 竞 性 注入
交易完 ，商社集团将 续履行
83
法律意见书
九 交易履行的信息披露义
交易 履行的信息披露
经查验， 庆 就 交易 宜 履行如 信息披露义
1 庆 2015 7 25 日发 大 停牌 告，因筹 大
， 股票 2015 7 24 日开 起停牌
2 庆 2015 7 31 日发 了 大资 组停牌 告 ，经
各方论证和 商，商社集团拟开展整体 暨深 改革工作，将 属的非
企 注入 实 整体 ， 述 构 大资 组 鉴 相 方案尚
在进 研究论证中， 保证 信息披露，维 投资者利益，避免造 股
异常波 ，经 请，自 2015 7 31 日起停牌 超过 30 日 2015 8
7 日 8 14 日 8 21 日 8 28 日发 了 董 大资
组进展 告 ， 9 1 日发 了 大资 组继续停牌 告 ， 9 10 日
9 17 日 10 1 日发 了 董 大资 组 进展 告 ，
10 9 日发 了 大资 组继续停牌 告 ，10 22 日发 了 大
资 组进展 告 大资 组进展补充 告 ，10 22 日发 了
大资 组召开投资者说明 情况的 告 ， 10 29 日发 了 大资
组进展 告 ，10 31 日发 了 大资 组继续停牌 告 ，11 7
日 11 14 日 11 21 日发 了 大资 组 进展 告 ，11 30
日发 了 大资 组继续停牌 告 ，12 5 日 12 12 日发 了 大
资 组 进展 告 12 18 日发 了 披露 大资 组预案暨
股票暂 复牌提示性 告
3 2015 12 18 日， 董
庆 披露了第 董 十五
决 庆 股份 限 大资 购 托管暨 联交易预案 相
文 12 30 日发 了 收到 海证 交易 大资 购 托
管预案信息披露的问询函的 告 ，2016 1 1 日发 海证 交易
< 庆 大楼股份 限 大资 购 托管预案信息披露的问询
函>的回复 告 股票复牌的提示性 告 2016 1 16 日，2
16 日发 了 大资 组 进展 告
据 庆 商社集团 别作出的书面确认，就 交易 宜，
庆 商社集团均 在 披露而 披露的 或 排
综 ， 律师认 ，截 法律意 书出 之日， 庆 商社集团和
相 各方 履行法定的信息披露和 告义 ， 在 披露而 披露的
排或 着 交易进程的 进， 尚需依据 组进程继
续履行相 的信息披露义
84
法律意见书
十 交易的实 条
据 庆 提供的资料并经查验， 律师认 ， 交易符 组管
理 法 第十 条规定的实 性条
交易符 家 策和 境保 土地管理 垄断等法
律 行 法规的规定
交易标的 要 汽车经 跨境电商 量检测 中央空调工程 装
家电售 服 地 开发 工 易 进出 易 多元 投资 仓储搬
广告 媒 酒店经营等 据 院发 的 结构调整指导目录 2011
， 等 均 属 限制类或禁 类 因 ， 交易符 家
策
交易 股权资 的购 ， 股权资 和部 的托管， 土地
交易 目标 均通过购 或租赁等形式 法 续地 得了 生 经营 的
土地， 交易符 土地管理相 的法律和行 法规的规定
据 中 人民共和 垄断法 “ 法规定的垄断行 包括 经营
者达 垄断 经营者滥用 场支配地 或者 能 排
除 限制竞 效 的经营者集中”的规定 庆 各目标 目前的 营
和经营情况， 交易 在“经营者达 垄断 ” “经营者滥用 场支配
地 ”， “ 或者 能 排除 限制竞 效 的经营者集中”的情形
交易 在 垄断法律和行 法规规定的情形
综 ， 律师认 ， 交易符 家 策和 境保 土地管
理 垄断等法律和行 法规的要求，符 组管理 法 第十 条第
款的规定
交易完 庆 符 证 法 规 规定的股
票 条
交易 的资 收购 金方式进行， 导 庆 总股 股
人 社 股 股份 量发生 的情形 交易完 ， 庆 的
总股 股 例保 ， 庆 备股票 条 ，综 ， 律师认
， 交易实施完 导 庆 符 股票 条 的要求，符
组管理 法 第十 条第 款的规定
交易 的资 定 允， 在损害 庆 和股 法权益
的情形
交易标的包括 牌标的和托管标的 部 ， 中，托管标的 资
定 ，托管 用 方 商确定并经 庆 资 备案 牌标的之购 格
经 庆 资 备案的评估结 ，并通过 交 开 牌程序最 确定
85
法律意见书
庆 独立董 交易发表了独立意 ，认 交易 的资 定
允， 在损害 股 法权益的情形
综 ， 律师认 ， 交易符 组管理 法 第十 条第
之规定
四 交易 的转让标的和托管标的权属清 ，资 过户或者转移
在法律障碍，相 债权债 处理 法
截 法律意 书出 之日， 交易转让标的权属清 ， 在被
抵 或 置 第 方权利限制等限制或禁 转让的情形， 在针 标的资
的 决 讼 仲裁或 形式的法律纠 交易 债权债 的处理
交易 的转让标的债 保置换 宜， 全部 得相 债权人 意
函 目前并 在债权人明确表示 意置换或要求提前清偿的情形 在满足
权交易 定的条 ，转让标的过户 在法律障碍
综 ， 律师认 ， 交易 的转让标的权属清 ，转让标的权属的
过户或者转移 在实 性法律障碍，符 组管理 法 第十 条第 四
款的规定
五 利 增强 续经营能力， 在 能导 组
要资 金或者无 体经营 的情形
据 大资 购 托管 告书 草案 并经查验， 交易 利
增强 续经营能力， 符 全体股 的利益 交易
在 能导 组 要资 金或无 体经营 的情形
综 ， 律师认 ， 交易符 组管理 法 第十 条第 五 款
的规定
交易 利 在 资 人员 机构等方面
实 制人 联人保 独立，符 中 证监 独立性的相 规
定
据 大资 购 托管 告书 草案 并经查验， 交易完 ，
转让标的 将 庆 的全资子 ，并 庆 将 托管标的依据
托管 的 定行使管理权， 庆 在 资 人员 机构等
方面 实 制人 联方之间将继续保 独立，符 中 证监
独立性的相 规定
综 ， 律师认 ， 交易符 组管理 法 第十 条第 款
的规定
七 交易 利 庆 保 健全 效的法人治理结构
86
法律意见书
经查验， 庆 按照 法 证 法 和中 证监 部门规
章 规 性文 的要求，建立健全了 法 科学 效的法人治理结构 交
易 导 庆 股 大 董 监 高 管理人员或各职能部门在
机构 置 要职权 履行职 的程序等方面发生 大调整，也 导 大
经营决策规 程序 信息披露制 等 庆 内部 要管理制 发生 大
综 ， 律师认 ， 交易 改 庆 法人治理结构，符
组管理 法 第十 条第 七 款的规定
十 交易 的证 服 机构
交易 庆 聘请的 要证 服 机构如
交易的独立 顾问 西 证
交易标的资 评估机构 康评估
交易的 机构 天健
四 交易的法律顾问
经查验， 律师认 ， 述证 服 机构 备 交易提供相 服 的
资
十 交易相 人证 行 的 查
就 庆 商社集团 商社汽 商社家维 商社电商 益 检 中天
物 商社 工 商社进出 商社投资 商社物流 中天大酒店 商社 媒
万盛五交 等 董 监 高 管理人员 交易相 证 服 机构和
知情人员， 述相 人员的直系亲属 简 “ 查 象” 自 庆 股
票就 交易停牌前 6 个 内 组 告书 之日 简 “ 查期间”
股票的情况，经查验 查 象出 的自查 告 登 结算 出
的相 查询结 ， 独立董 赵骅配偶陈晓慧和儿子赵泽 查期间
在 庆 股票的情况， 体如
股票 户 交易日期 交易类别 交 股 结 余 股
股 股
陈晓慧 A15488950 20150615 入 30,000 30,000
4
20150619 出 12,000 18,000
20150623 出 18,000 0
赵泽 A83671874 20150610 入 1,500 1,500
87
法律意见书
9
20150611 出 1,500 0
20150611 入 400 400
20150612 出 400 0
20150617 入 1,900 1,900
20150618 出 1,900 0
据陈晓慧出 的说明， 庆 大资 组的谈判 商
决策 也 通过 任何途 知悉 大资 组的相 信息， 述股票
系 场交易情况的自行判断而个人独立 作 述 行 系
大资 组无 联 系， 在利用 大资 组的内幕信息进
行交易的情形
据赵泽 出 的说明， 庆 大资 组的谈判 商
决策 也 通过 任何途 知悉 大资 组的相 信息， 述股票
系 场交易情况的自行判断而个人独立 作 述 行 系
大资 组无 联 系， 在利用 大资 组的内幕信息进
行交易的情形
综 ， 律师认 ，陈晓慧 赵泽 在自查期间 股票的行
内幕交易， 交易构 法律障碍 除 述 人在 查期间内 在
庆 股票的情况外， 交易相 各方 等 董 监 高
管理人员， 交易相 证 服 机构和知情人员， 述相 人员的直系
亲属，在 查期间内 在 庆 股票的情况
十 结论意
综 述， 律师认
交易符 法 证 法 组管理 法 等 法律 法
规 规 性文 的规定
交易构 大资 组 联交易， 构 借壳 交易
方案符 相 法律 法规和规 性文 的规定
交易 方 法人均依法 立并 效 续， 备 交易的
体资格
交易 履行 阶段必要的批准或授权程序，相 的批准和授权
法 效 交易尚需在 得 庆 股 大 批准 方 实施
四 交易方案符 行 效法律 法规 规 性文 规定的
大资 组的原 和实 性条
88
法律意见书
五 交易各方签署的相 均 各方真实意思表示 内容符
法律 法规 规 性文 的规定 等 定的生效条 就时生效
交易的转让标的权属状况清 ，权属证书完备 效 转让标的
在 权纠 或潜在纠 转让标的 在 保或 权利 到限制的情
况
七 交易 债权债 的处理 相 权利 义 的处理，也
人员 置问题
截 法律意 书出 之日， 交易 方和 相 各方
履行法定的披露和 告义 ， 在 披露而 披露的 排或
九 除 独立董 赵骅配偶陈晓慧和儿子赵泽 在 查期间内 在
庆 股票行 外， 交易相 各方 证 服 机构和相 知情人员
直系亲属，在 查期间内 在 庆 股票的情况
十 交易的证 服 机构均 备必要的资格
法律意 书 式四份，经 盖章 经 律师签 生效，各份
等法律效力
无 文
89
法律意见书
商社汽 20 家子 情况
商社 立日期
注 资
序 汽
万 注 地址 经营 围 品牌
股
元
例
2004 5 类汽车维修 小型车 按
13 日 许 证 定的 和期限
经营 **保时捷品牌汽车
售 售汽车 部 摩托
庆 渝 车 部 工程机电 电器
商社 人和 机 器 交电 机 品
1 2,000 100%
博瑞 立交支路 电子 品 工原料 品
5 危险 学品 通
备 无线电发射 接收
备 金属 料 稀贵金
属 用品 汽车装
美容服 汽车 户服
2004 12 机 车 保险 意外伤害
20 日 保险 极短期航意险
类汽车维修 小型车 按
许 证 定 期限
经营 梅赛德
期限 经营
庆 江 梅赛德 售 部
商社
2 1,000 38.5% 渝澳 ,摩托车 部 ,工程机电,
麒
大道 68 电器机 器 ,交电 电子
品 工原料 品
学危险品 ，通 备
无线电发射和接收 备 金
属 料 稀贵金属)
用品， 机 车登 注 ，
提供汽车信息服
2003 12 汽大 奥迪品牌轿车 售
10 日 庆 经 类汽车维修[车身清洁维
商社 济 术开 汽车装璜 蓬 垫 内装
3 500 65%
德奥 发 海峡 ] 类汽车维修 小型车
路 300 按许 证 定的 和期
限 经营 售汽车 配
91
法律意见书
商社 立日期
注 资
序 汽
万 注 地址 经营 围 品牌
股
元
例
，汽车信息咨询服 ，汽车
租赁， 手车经纪服
2001 6 海 汽大 品牌轿车 售，
7日 类汽车维修(小型车)， 类
汽车维修 车身清洁维
庆 类汽车维修 汽车装璜[篷
4 达 2,000 50% 岸 湖 垫 内装 ] (按许
路 12 证 定的 目和期限
经营) 售汽车配 ，汽车
术咨询服 ， 手车经纪服
2006 7 庆
类汽车维修 小型车 按
14 日 岸 海棠
许 证 定期限
商社 溪街道学
5 500 100% 经营 奇瑞品牌汽车 售
瑞 府大道 81
售汽车配 提供汽车信息
咨询服
栋
2001 9 类汽车维修 小型车 按
3日 许 证 定 和 效期限
经营 进 日 品牌汽
车 售 风日 品牌汽车
庆 经 售， 售汽车 部 摩托车
商社 济开发 部 工程机
6 500 70%
西星 海峡路 类机电 品 交电 机 电
111 子 品 金属 料 稀贵
金属 用品，汽车内
汽车租赁， 户服 ，
手车经纪服 汽车信息咨询
服
1999 4 许 经营 目 类汽车维修
20 日 庆 渝 小型车 ( 效期
商社
7 2,500 51% 中 长江 2015-7-6) ★★五十 品牌
强力
路 78 郑 日 品牌 进 日 品
牌 利帝豪品牌 进
92
法律意见书
商社 立日期
注 资
序 汽
万 注 地址 经营 围 品牌
股
元
例
品牌 进 品牌 售汽
车配 汽车装 美容 接
车服 自营和 理各类商品
和 术的进出 家限定
经营或禁 进出 的商品
和 术除外 车 注
登 转入 转出 过户
， 驾驶员 手车
经纪服
2001 1 庆 高 类汽车维修 小型车 按
10 日 术 许 证 定 期限
亚 开发 经营 售 汽车 广汽
8 800 47%
注 九龙园盘 系 小轿车 汽车配
龙 五社 手车 汽车 户
113 驾驶证 手续
2009 12 庆
15 日 部
类汽车维修 小型车 按
园路 巷
许 证 定 和期限
1 2 幢第
经营 ** 售: 风悦达起亚
商社 1 层 渝鲁
9 500 100% 品牌汽车 汽车 部 汽车
启迪 大道 1007
品 汽车 户手续
第2
手车经纪 汽车清洗服 汽
层 渝鲁
车展示服
大道 1005
2010 6 庆 万
风悦达起亚品牌汽车 售
24 日 万全
商社 售汽车 部 汽车 品
10 500 100% 小 A-9
起航 汽车 户服 手车经
沙龙路
纪 汽车美容
段
2013 12 售 进 别克品牌汽
庆 渝
商社 3日 车 售 汽车 部 汽
11 500 60% 中 石油
悦通 车 过户 转籍手续
路8
家 规定的除外 手
93
法律意见书
商社 立日期
注 资
序 汽
万 注 地址 经营 围 品牌
股
元
例
车经纪服 汽车租赁
清洁服 法律 法规规定需
许 或 批的 目除外
2015 1 庆 机 车维修 得相 行
5日 工 许 ，在许 围内 经
商社 园 高 营活 售汽车 汽车 部
12 500 100%
悦 部 ， 汽车 户服 汽车
汽车园 1 过户转籍手续， 手车经
纪，汽车清洗服
志 2013 8 庆 售 汽车 九
13 渝涵 500 62% 28 日 工 园 用车 汽车 品 汽
9 楼 车 户， 手车经纪
2014 11 汽车维修 得相 行 许
20 日 在许 围内 经营
售 汽车 汽车配 汽车
庆 涪 装 洗车服 车
商社
14 500 90% 陵 户 过户 转籍手续
文
西路 36 机 车定期检验 机 车
检验 托 机 车登 注
汽车相 信息咨询服 手
车经
2015 1 庆
汽车维修 得相 行 许
23 日 部 高
，在许 围内 经营活
易修 园星
15 500 100% 售 汽车 汽车配
维修 大道 60
车 清洗服 手车经纪服
1 负
展览 展示服
2 层商场
2005 8 庆 类汽车维修 车身清洁维
9日 部 高 (按许 证 定的 围和期
美容 园星 限 经营) 售汽车 部
16 50 100%
大道 60 汽车用品 汽车租赁
1 负 得 出租 和道路
2 层商场 输经营 ，汽车信息咨询
94
法律意见书
商社 立日期
注 资
序 汽
万 注 地址 经营 围 品牌
股
元
例
2002 8 机 车保险 意外伤害保险
庆
30 日 按许证 定的 和期
部 高
商社 限 经营 机 车定
园星
17 俱乐 200 100% 期检验 机 车检验 托 机
大道 60
部 车登 注 咨询服 汽
1 负
车维修咨询服 ，汽车保 ,
2 层商场
汽车 配 售
2005 6 庆 汽车租赁 得 出租
28 日 部 高 和道路 输经营 售
首汽 园星 汽车 汽车 部 工艺美术
18 200 100%
租赁 大道 60 品 汽车经纪服 非营
1 负 车 提供 驾服 汽车信息
2 层商场 咨询 汽车清洗 打蜡
2015 1 庆
售 汽车 配 汽车 品
23 日 部 高
汽车 户服 ， 手车经
博购 园星
19 500 100% 纪，汽车美容服 ( 汽车维
汽车 大道 60
修类 ，车 清洗服 展览
1 负
展示服
2 层商场
2015 8 汽车维修服 得相 行
31 日 许 ，在许 围内 经
庆
营 售 汽车 汽车 部
岸 海棠
发 机生 工
商社 溪街道学
20 500 60% 汽车 品 汽车
长航 府大道 81
户 过户 转籍手续 汽车经
纪服 手车评估
栋
汽车清洗服 汽车维
修
注 2015 9 11 日，商社汽 向商社集团提出 撤 庆商社 瑞汽车
售服 限 的请示 渝商社汽 [2015]188 2015 9 30 日，
商社汽 获得商社集团 意撤 庆商社 瑞汽车 售服 限 的批
复 渝商社[2015]280 ， 意撤 瑞 瑞 经 2015 12
30 日在 庆商 刊登 注 告
95
法律意见书
商社汽 16 情况表
统 社 信
序 立
用 码/注 负 人 营 场 经营 围
日期
类汽车维修 小型车 按
庆 九 许 证 定的 和期限
跃 200
500901300 龙 坡 龙 经营 售汽车 汽车部 ，
1 杨海林 0.04
013712 腾 大 道 汽车装 ， 手车经纪 依
.05
161 法 经批准的 目，经相 部
门批准 方 开展经营活
售汽车 汽车配 汽车装
品 工艺美术品 文物
洗车服 汽车 过
庆 渝 户 转籍手续 机 车驾驶证
201
售 500103300 中 袁家 换证手续 汽车信息咨询
2 傅浩 0.06
中心 025773 岗 2 第 展服 经批准的文
.13
层 艺术交流活 ( 围法
律 法规禁 经营的 得经营
法律 法规规定 经 批而
获 批前 得经营)
类汽车维修 小型车 (按许
证 定的 和期限 经
营) 售 汽车 汽车配
庆 涪
涪陵 汽车装 ，洗车服 汽车相 200
500102300 陵 荔
3 傅浩 信息咨询服 机 车 8.02
005984 稻香居
定期检验 机 车检验 托 .28
五组
机 车登 注 (依法 经批
准的 目，经相 部门批准
方 开展经营活 )
售汽车 9 9
庆 永 用车 配 ， 汽车
昌 注 登 ，汽车信息咨询服 ，
永 大 道 中 段 汽车租赁， 类汽车维修 小 200
915001187
4 傅浩 218 2 型车 按机 车维修经营许 5.09
784962620
幢 2 证 定的 期限 经 .30
6 幢 1 营 依法 经批准的 目，
经相 部门批准 方 开展经
营活 ■
96
法律意见书
统 社 信
序 立
用 码/注 负 人 营 场 经营 围
日期
类汽车维修 小型车 按
许 证 定 和期限 经
营 * 售汽车 九 九
用车 汽车配 ，
庆 铜 汽车装 ，汽车租赁，洗车服
铜梁 梁 城 ， 机 车定期检验 机 201
500224300
5 傅浩 街道 车检验 托 机 车登 注 1.05
009037
处 龙 汽车相 信息咨询服 , .12
路 202 各类展览 展示 展
( 经营 围 家法律 法规
禁 经营的 得经营 家法
律 法规规定 经 批而
批前 得经营)
售 汽车 汽车配 汽车
庆璧
装 品 汽车 过户
璧山 山 奥康 201
915002270 转籍手续 机 车驾驶证
6 傅浩 工 园福 3.12
863346686 换证手续 汽车信息咨询
大道 5 .18
服 展服 经批准
层
的商 文 交流活
售 汽车 汽车配 汽车
装 汽车租赁 洗车服
机 车定期检验 机 车
庆 荣
检验 托 机 车登 注
荣昌 昌县昌 201
500226300 汽车相 信息咨询服 ，
7 傅浩 街道昌龙 4.05
744316 各类汽车展览 展示 展
大道 1 .23
(法律法规禁 的 得经营 法
2 栋 2-6
律法规规定需许 证或 批
的， 得许 或 批 方
经营)
綦
庆 售 汽车 汽车配 汽车
江 文龙 品 汽车租赁，洗车服 ，
綦江 915002223 201
街道沙溪 机 车定期检验，机 车
8 0493016X 傅浩 4.05
路 22 检验 托，机 车登 汽车
A .23
海 城 信息咨询服 ， 经批准的
D21 D22 各类展览 展示 展 [
97
法律意见书
统 社 信
序 立
用 码/注 负 人 营 场 经营 围
日期
负四层 经营 围依法 批准的
目，经相 部门批准 方 开
展经营活 ]**
汽车，汽车配 ，汽车
售
装 ，汽车租赁 洗车服
庆 黔
机 车定期检验 机 车
江
检验 托 机 车登 注
黔江 工 园 201
500900310 汽车相 信息咨询服 ，
9 傅浩 柏 杨 坪 5.02
944703 各类汽车展览展示 展
车 检 .10
( 述 围法律法规禁 经营
测中心
的 得经营，法律法规规定
经 批 获 批前 得经
营)***
万 915001017 庆 万 售 风风行品牌汽车 亚 200
10 68866901 胡龙 音 迪品牌汽车 汽车配 4.12
T 岩1 户服 .01
庆 开
开县 915002345 201
县 枫街 售汽车 汽车配
11 86851899 胡龙 1.11
道 山 西 户服 .
B .14
路 180
售汽车 九
用车 ， 售汽车配 汽车
庆 忠
忠县 915002335 品 汽车 户服 汽 201
县忠 镇
12 92279024 胡龙 车美容 [ 经营 围法律 2.03
香 山 路
U 法规禁 经营的 得经营 法 .15
888
律 法规规定 经 批而 获
批前 得经营]***
巫山 庆 巫 售汽车 九 用 201
915002370
13 胡龙 山县 湖 车 ， 售汽车配 汽车 3.11
846736828
路 693 品 汽车美容 .27
售汽车 洗车配 汽车
庆 梁
梁 915002283 品 汽车 户服 汽车 201
县 桂
14 27778551 胡龙 美容 法律法规禁 的 得 5.01
街道大河
A 经营 法律法规规定需 批许 .23
路 89
的， 得 批许 前 得
98
法律意见书
统 社 信
序 立
用 码/注 负 人 营 场 经营 围
日期
经营
庆
工 园
915001170 201
高 路 汽车 九 用车
15 83090936 尹亮 3.11
溪路 售 **
G .20
交 F
地块
类汽车维修 小型车 按
证 定的 效期限和 围
许
庆
经营 售 汽车
坪 岸 江
九 九 用车
维修 大道 2 201
915001083 汽车配 汽车清洁 手车
16 服 李勇 1 黄 4.04
05047600J 经纪服 汽车相 信息咨询
葛渡车 .09
服 各类展览 展示
负四 五
展 依法 经批准的
楼
目，经相 部门批准 方 开
展经营活
99
法律意见书
商社汽 子 资 情况
序
证书 证书 许 内容 颁发 体 效期
AQB II
全生 标准 庆
商社 全生 标准 SM 渝 效期
1 企 商 全生 监
汽 证书 20130007 2017.01
督管理局
7
商社 中 保险 效期
保险 理 理险种 机
2 俱乐 - 监督管理 2016.06.1
许 证 车 保险
部 员 4
商社 机 车维修经营 555522000 类汽车维修 渝中 交管 效期
3
强力 许 证 139-103 小型车 2018.07.06
庆 九
效期
亚 机 车维修经营 555526000 类汽车维修 龙 坡
4 2017.08.1
许 证 328-103 小型车 交通 输
4
管理
效期
商社 机 车维修经营 555523000 类汽车维修 江
5 2017.02.0
麒 许 证 147-103 小型车 管
2
理险种 机 中 保险
效期
商社 保险 理 车 保险 意外 监督管理
6 - 2018.03.2
麒 许 证 伤害保险 任 员
9
保险 庆监管局
庆
效期
商社 机 车维修经营 555525000 类汽车维修 岸 交通
7 2018.12.1
西星 许 证 095-103 小型车 输管理
8
庆
效期
商社 机 车维修经营 555525000 类汽车维修 岸 交通
8 2018.09.2
德奥 许 证 009-103 小型车 输管理
2
庆
类汽车维修 效期
商社 机 车维修经营 555525000 岸 交通
9 汽车美容装 2018.06.0
德奥 许 证 255-318 输管理
潢 1
100
法律意见书
序
证书 证书 许 内容 颁发 体 效期
庆 部
效期
商社 机 车维修经营 555569000 类汽车维修 道路
10 2016.06.1
博瑞 许 证 114-103 小型车 输管理
3
庆 部
类汽车维修 效期
美容 机 车维修经营 555569000 交通
11 车身清洁维 2017.11.0
许 证 081-305 输管理
3
庆 效期
商社 机 车维修经营 555525000 类汽车维修
12 岸 交管 2016.02.0
瑞 许 证 154-103 小型车
1
庆 部
效期
商社 机 车维修经营 555568000 类汽车维修 道路
13 2016.05.0
启迪 许 证 194-103 小型车 输管理
8
类汽车维修 庆 效期
达 机 车维修经营 555525000
14 汽车美容装 岸 交管 2018.06.2
许 证 261-318
潢 2
庆 效期
机 车维修经营 555525000 类汽车维修
15 达 岸 交管 2018.08.1
许 证 018-103 小型车
2
志 效期
机 车维修经营 555533000 类汽车维修
16 渝涵 2017.03.0
许 证 360-203 小型车 管处
3
庆 九
跃 效期
机 车维修经营 555526000 类汽车维修 龙坡 道
17 2017.12.3
许 证 050-103 小型车 路 输管
0
理处
庆 涪
涪陵 效期
机 车维修经营 555546000 类汽车维修 陵 道路
18 2017.08.1
许 证 227-203 小型车 输管理
2
处
庆 永
永 效期
机 车维修经营 555534000 类汽车维修 道路
19 2017.03.0
许 证 437-203 小型车 输管理
6
101
法律意见书
序
证书 证书 许 内容 颁发 体 效期
铜梁 铜梁县道 效期
机 车维修经营 555538000 类汽车维修
20 路 输管 2016.05.1
许 证 484-203 小型车
理 4
万 效期
机 车维修经营 555545000 类汽车维修 万
21 2017.09.2
许 证 459-103 小型车 管处
4
坪
庆
维修 效期
机 车维修经营 555525000 类汽车维修 岸 交通
22 服 2017.07.0
许 证 481-203 小型车 输管理
9
注 截 法律意 书出 之日，商社 瑞 在注 登 手续，因 ，商社
瑞 的 机 车维修经营许 证 理续期手续
102
法律意见书
四商社汽 子 拥 的土地使用权 权情况
序 建筑
土地
得 使用期 面
权证 置 面 用途
方 限 ㎡ 用途 权
㎡
式 利
1 112 地 部 高
2010.12.
证 2010 园人和组 商
商社汽 18,204 出 22-
第 团 M 标准 金融 / 无 无
.80 让 2050.8.3
025879 M24-2 用地
1
地块
2 商 截
105 地
商社汽 证 2005 九龙坡 谢 2,613. 出 2038.6; 抵
商 7,217. 商
第 陈路 1 80 让 宅截
52
14090
2048.6
3 庆经开
111 地 海峡路 300 混 2006.06.
商社汽 证 2006 庆商社 2,883. 用地 出 27- 10,856 抵
综
第 汽大 奥迪 10 商 让 2047.03. .75
06157 汽车特 25
售店
4 101 地 2008.01.
商社汽 证 2007 渝中 袁家 出 11- 非 抵
混 1,379.
第 岗 2 第 2 层 294.96 让 2045.03. 宅
00
24204 08
5 101 地 2008.01.
商社汽 证 2007 渝中 袁家 出 11- 非 抵
混 1,379.
第 岗 2 第 3 层 294.96 让 2045.03. 宅
00
24205 08
6 101 地 2008.01.
商社汽 证 2007 渝中 袁家 出 11- 非 抵
混 1,444.
第 岗2 第 1 层 308.86 让 2045.03. 宅
00
24206 08
7 101 地 2008.01.
渝中 袁家
商社汽 证 2007 出 11-
岗2 2 元 混 宅 无
第 26.20 让 2045.03. 122.47
4-1#
24207 08
103
法律意见书
序 建筑
土地
得 使用期 面
权证 置 面 用途
方 限 ㎡ 用途 权
㎡
式 利
8 101 地 2008.01.
渝中 袁家
商社汽 证 2007 出 11-
岗2 1 元 混 宅 无
第 25.18 让 2045.03. 117.70
4-2#
24208 08
9 106 地 2008.06.
岸 山
商社汽 证2008 2,902. 出 10- 非
街道崇文路 商 1,185. 无
第01362 00 让 2038.08. 宅
256 34
20
10 115 地 2015.03.
庆 渝
商社汽 证 2015 1,918. 批发 出 20- 7,360. 商服 抵
人和立交
第 90 售 让 2040.10. 78 用
桥支路 5
11421 19
11 101 地
渝中 长江 截
商社强 证 2005 商服 出 非 抵
路 79 第 2041.01.
力 第 15.70 用地 让 162.38 宅
1 层 1-1# 16
20008
12 101 地 渝中 长江
截
商社强 证 2006 路 79 第 商服 出 非 抵
116.57 2041.01. 1,205.
力 第 层 1# 第 用地 让 宅
16 38
07049 层 2#
13 101 地
渝中 长江 截
商社强 证 2005 商服 出 非 抵
路 78 第 139.48 2041.01. 1,082.
力 第 用地 让 宅
6 层 1# 16 38
20170
14 101 地
渝中 长江 截
商社强 证 2005 商服 出 非 抵
路 79 2041.1.1
力 第 88.96 用地 让 919.88 宅
6-1# 6
20175
15 101 地
渝中 长江 截
商社强 证 2005 商服 出 非 抵
路 79 2041.01.
力 第 93.33 用地 让 964.99 宅
5-1# 5-2# 16
20176
16 商社强 101 地 渝中 长江 143.32 商服 出 截 1,112. 非 抵
104
法律意见书
序 建筑
土地
得 使用期 面
权证 置 面 用途
方 限 ㎡ 用途 权
㎡
式 利
力 证 2005 路 78 第 用地 让 2041.01. 18 宅
第 7 层 1-6# 16
20171
17 101 地
渝中 长江 截
商社强 证 2005 商服 出 非 抵
路 78 2041.01.
力 第 128.56 用地 让 997.62 宅
2-1# 16
20174
18 101 地
渝中 长江 截
商社强 证 2005 商服 出 非 抵
路 78 第 2041.01.
力 第 128.56 用地 让 997.62 宅
1 层 1# 16
20173
19 101 地
渝中 长江 截
商社强 证 2005 商服 出 非 抵
路 78 第 2041.01. 1,053.
力 第 135.81 用地 让 宅
5 层 1# 16 89
20172
20 105 地
九龙坡 谢 截
亚 证 2006 出 集体 抵
陈路 3 1 商 2038.06.
第 391.80 让 947.36 舍
22
03116
21 105 地
截
亚 证 2006 九龙坡 谢 出 抵
6,688. 商 2038.06. 2,693.
第 陈路 3 让 用途
50 22 01
03117
22 103 地
庆 江 截
商社麒 证 2008 2,477. 商服 出 非 抵
渝澳大道 2046.06. 5,659.
第 70 用地 让 宅
68 05 75
17494
23 103 地
庆 江 截
商社麒 证 2008 商服 出 抵
渝澳大道 2046.06. 1,034. 车
第 538.46 用地 让
68 05 27
17495
24 103 地 庆 江 截
商社麒 商服 出 抵
证 2008 渝澳大道 2046.06. 1,122. 车
584.64 用地 让
第 68 05 98
105
法律意见书
序 建筑
土地
得 使用期 面
权证 置 面 用途
方 限 ㎡ 用途 权
㎡
式 利
17496
25 106 地
庆 岸
达 证 2014 5,132. 出 抵
湖路 12 2038.04. 6,198. 商服
第 00 用 让
1幢 15 46 用地
50832
26 4,000.
106 地
庆 岸 00 共 商
商社西 证 2015 出
海峡路 111 使 2037.03. 5514.2 金融 无
星 第 用 让
非 宅 用权 25 9 用地
05021
面
27 4,517.
101 地
渝中 长江 50 共
商社西 证 2014 出 抵
路 76 使 2040.04. 商服
星 第 用 让 541.15
1 用权 26 用地
15368
面
106
法律意见书
五商社汽 子 的 租赁情况
序 面
租方 出租方 租金 租赁地点 租赁期限 备注
㎡
庆渝高 庆 部
商社汽 2015.01.03-
1 科 发展 车 62,400.00 元 高 园星 /
2016.01.02
限 大道 60
首汽租
第 赁 易修
100,701.56 元/ 维修 博
庆 部
商社汽 庆高科集 2014.10.14- 购汽车
2 2,131.25 高 园星 大
团 限 第 2016.10.13 俱乐部
道 60 负 层
105731.31 元/ 美容
的注
地址
1,002,832 元/
永 庆
永
庆大中 2012.5.1-2012. 昌 大道中段
商社汽 2012.05.01- 的
3 商 管理 3,205.91 10.31 免租金 218 永 汽摩
2027.04.31 注 地
限 第 4-15 开始 机电城 2 楼
址
每 按 6 楼
租金递增 5%
第 期 16 万
第 期 铜梁县巴 镇 第 期 铜梁
商社汽 元/ ，第四
4 880.00 土坝工 小 2010.10.25- 实
起每 浮
2025.10.24 使用
铜梁县科龙 定 例
汽修厂 第 期 36 万
铜梁县巴 镇 第 期 铜梁
商社汽 第 期 元/ ，第四
5 土坝工 小 2013.01.25- 实
2,582.90 起每 总 递
2026.01.24 使用
增 5%
第
租赁期限 8
274,622.4 元/
璧山县奥康工 ，自出租
第
园福 大道 5 方 式移 璧山
商社汽 庆凯悦鞋 403,142.4 元/
6 1,481.40 靠 福 大 交物 并 实
限 第 起，
道旁的 层门 除去装修 使用
每 按
面 筹备期 3
租金标准
个
8%递增
7 商社汽 吕林芬 772.00 租赁 31 荣昌县昌 街 2014.02.01- 荣昌
107
法律意见书
序 面
租方 出租方 租金 租赁地点 租赁期限 备注
㎡
51023119640 元/ 米/ ， 道昌龙大道 1 2024..01.31 实
2234524 第四 起，租 2 栋 1-2 1-3 使用
金按 6%递 1-4 1-5 1-6
增
2014.2.1-2014.
4.30 免租金
租赁
63 元/ 米/
庆 綦江沙溪路 22
每 递增 綦江
商社汽 实 集团 海 城 2013.12.25-
8 490.00 10% 实
地 开发 D21 D22 负四 2019.12.24
2013.12.25-20 使用
限 层
14.03.24 日
免租期
第
42,350.00 元/ 黔江 工
黔江
商社汽 第 租 园柏杨坪 1 2015.01.12-
9 亚 800.00 实
金标准递增 展 面场 2017.01.12
使用
10% 地
庆 岸
坪维
江 大道 2
修服
商社汽 庆炯旺商 22,000.0 1 黄葛渡 2013.11.28-
10 230 万元/
限 0 车 负四 五 2016.06.30
实 使
层，负 层指定
用
350 个车
开县汉丰镇
山西路 180
开县恒昌汽 前五 15 万 开县
商社汽 -186 的门面 2011.07.15-
11 车维修 限 500.00 元/ ， 五 实
门面前空坝 2021.07.16
22 万元/ 使用
门前空坝
原 广告牌
梁 县展宏 梁 县大河坝 梁
商社汽 五 共 60 2014.12.28-
12 汽车 售 450.00 红十 院 实
万元 2020.02.28
限 面 89 使用
商社汽 忠县永恒离 忠县香山路 888 2012.04.01- 忠县
13 600.00 11 万元/
心水泥管厂 门面 2022.03.31 实
108
法律意见书
序 面
租方 出租方 租金 租赁地点 租赁期限 备注
㎡
使用
第
16.5 元/㎡/
第 18.15
县工 园
庆 腾 元/㎡/ 商社悦
商社汽 高 部 2014.08.06-
14 实 限 2,485.40 第四 19.97 的注
汽车园 1 厂 2024.08.05
元/㎡/ 地址
第五 21.96
元/㎡/
第 起 商
第
15 元/㎡/ 志渝
第 16.5 涵
10 ，物
庆 腾 元/㎡/ 的注
商社汽 工 园 移交之日
15 实 限 5,370.00 第四 18.15 地址
9 楼 起4个
元/㎡/
起算
第五 19.96 的注
元/㎡/ 地址
第 起 商
庆 渝
园路 巷 1
庆渝世 2 幢第 1 层 商社启
商社汽 150-168 万元/ 2010.01.01-
16 物 发展 3,545.00 渝鲁大道 迪的注
，逐 增 2021.12.31
限 1007 第2 地址
层 渝鲁大道
1005
第 1-2 70
万元/ 第
3-5 73.5
庆 万 万元/ 第
2,394.00 万 万全小 物 移交 商社起
商社汽 和汽车 6-8 77.175
17 建筑 A-9 沙龙 之日起 20 航的注
易 限 万元/ 第
面 路 段 地址
9-11 81 万
元/ 第
12-14 85
万元/ 第
109
法律意见书
序 面
租方 出租方 租金 租赁地点 租赁期限 备注
㎡
15-17 89.3
万元/ 第
18-20 93.8
万元/
商社俱 渝中 袁家岗 2 2015.01.01-
18 商社汽 590.00 19.12 万元/ /
乐部 2015.12.31
庆 嘉瑞
地 集团
庆 渝中
限
商社强 长江 路 78 2012.05.01-
19 更 庆 1,073.54 128.8248 万元 /
力 街负 层 物 2022.04.30
福渝大益
理层 第 层
茶 限
坪 展中心
亚 共 100 个 2013.11.28-
20 商社汽 33.60 万元/ 停车场地负四 /
车 2016.05.31
楼
商社德 10,856.0 庆 岸 2015.01.01-
21 商社汽 456 万元/ /
奥 0 海峡路 300 2015.12.31
商社博 人和立交支路 5 2015.01.01-
22 商社汽 7,286.00 900 万元/ /
瑞 2015.12.31
庆 渝中
庆胜达
商社博 60,260.00 元/ 长江 路 60 2006.03.01-
23 地 开发 1,018.40 /
瑞 金时 第 2016.6.30
限
层商 用
581 元/
方米
首汽租 渝中 袁家岗 2 2015.01.01-
24 商社汽 103.00 租金总 /
赁 2015.12.31
59,868.00
元
美容 253,476.00 元/ 渝中 袁家岗 2 2015.01.01-
25 商社汽 537.00 /
2015.12.31
部 泰山
庆 真金
商社启 大道 段 126 2014.12.01
26 物 管理 / 1.9 万元/ /
迪 海龙居负
限
层车
27 商社悦 商社集团 12,077.2 400 万元/ 庆 渝中 2015.01.01- /
110
法律意见书
序 面
租方 出租方 租金 租赁地点 租赁期限 备注
㎡
通 2 石油路 8 2019.12.31
涪陵 西
第1 第 5 路 36 的 庆
庆 涪陵 55 万元/ 涪陵 文
商社文 文 旅游 旅游汽车出租 2014.12.01-
28 3,280.00 /
汽车出租 第6 第 10 限 的汽 2024.11.30
限 60 万元/ 车修理 域 汽
车 售 域物
跃 九龙坡 谢陈 2015.01.01-
29 商社汽 2,614.38 200 万元/ /
路1 2015.12.31
第
9,550.00 元/
第
11,460.00 元/ 庆 高
庆 璞城
售中 经纬大道 1409 2015.12.20-
30 商 管理 382.00 /
心 第 的 7 楼 2 层 2019.12.19
限
13,370.00 元/ 2-12 /场地
第四
15,280.00 元/
第
9,174.00 元/
第
11,259.00 元/ 庆 高
庆 璞城
售中 经纬大道 1409 2015.12.20-
31 商 管理 417.00 /
心 第 的 7 楼 2 层 2019.12.19
限
13,344.00 元/ 2-19 /场地
第四
15,429.00 元/
32 涪陵 庆 涪陵 5,500.00 自 2013.07.01 庆 涪陵 固定 /
111
法律意见书
序 面
租方 出租方 租金 租赁地点 租赁期限 备注
㎡
碧发商 日起租金 5 荔 稻香居 5 期限租赁
限 万/ ， 租金 组的物
递增
荣昌县昌 街
周红梅
荣昌 14,400.00 元/ 道海棠五支路 2015.05.07-
33 51023119761 / /
16 1幢1 2016.05.06
2132424
元 18-1
世恩
黔江 花园 36 栋 2015.02.28-
34 42280219751 80.00 1,200.00 元/ /
1 元 1702 2016.02.28
0177438
庆 万
音岩 1 索
庆 万
万 20,820.00 元/ 特职工集资 2015.03.10-
35 金凯物流 540.00 /
A栋 路的 2016.03.09
限
第 层门面用
部
庆 万
音岩 1 索
庆 万
万 12,1695.18 元/ 特职工集资 2015.10.20-
36 金凯物流 650.00 /
A栋 路的 2016.10.19
限
第 层门面用
前5 15 万元
庆 巫山县
巫山 / 2013.10.01-
37 崔静 320.00 湖路 693 /
5 20 万元 2023.10.01
门面
/
开县巨龙中等
开县 14,000.00 元/ 职 术学校 2015.01.05-
38 戴爽 / /
舍 3 栋 1 元 2016.01.06
101
明
梁 13,800.00 元/ 文锋路 167 2015.02.01-
39 51222419560 142.00 /
4-9 2016.01.30
4090059
112
法律意见书
商社汽 属子 在履行的 行融资相 情况
商社
金
序 汽 /
相 方 万 借款期限 保情况
子
元
第 部 信
杨建行最高 保证 2014
人民 流 中 建
第036 保证 ，商社
资金 款 行股份
商社 2015.03.13- 集团 商社汽 在
1 杨建行商流 限 3,000.00
汽 2018.03.12 2014.05.29-2017.05.28形 的
2015 第 杨家坪支
债权提供 保， 保金
004 行
10,000.00万元
杨建行最高 保证 2014
人民 流 中 建
第036 保证 ，商社
资金 款 行股份
商社 2015.03.20- 集团 商社汽 在
2 杨建行商流 限 4,000.00
汽 2018.03.19 2014.05.29-2017.05.28形 的
2015 第 杨家坪支
债权提供 保， 保金
005 行
10,000.00万元
杨建行最高 保证 2014
人民 流 中 建
第036 保证 商社集
资金 款 行股份
商社 2015.04.14 团 商社汽 在
3 杨建行商流 限 3,000.00
汽 2018.04.13 2014.05.29-2017.05.28形 的
2015 第 杨家坪支
债权提供 保， 保金
008 行
10,000.00万元
自 2013 8
起算，
商社麒 编 103 地证
中 笔 300
2008 第17494 103 地证
万借款期限
流 资金借 中 2008 第17495 103 地证
2
款 行股份 2008 第17496 的 土
商社 中 笔 300
4 编 限 5,100.00 地作 抵 ， 商社汽 中
汽 万元借款期
5501012013000 庆渝中 行股份 限
限 30 个
2338 支行 庆渝中支行签 编
中
55010120130002338的借款
笔 4500 万
提供抵
元借款期限
3
流 资金借 商社 中 工商 1 期 自 商社集团 编 101 地证
5 2,000.00
款 2014 汽 行股份 实 提款日 2006 第19160 的第1层 第
113
法律意见书
商社
金
序 汽 /
相 方 万 借款期限 保情况
子
元
朝天 限 2014 8 负1 第负4层 建筑面
0220 庆朝天 20 日起 12846.36 方米 作 抵 ，
门支行 算 商社汽 中 工商 行
股份 限 庆朝天门支
行签 编 2014 朝天
0220 的借款 提供抵
款金
2,000.00万元，期限
2014.09.19-2015.09.19
最高 抵 2015 朝
固定资 支 中 工商
天 抵 0015 ， 115
融资借款 行股份
商社 自实 提款 地证 2015 第 11421
6 限 7,400.00
汽 日起算 2015.03.1-2025.02.28 日
2015 朝天 庆朝天
发生的 7,400.00 万元债 提供
0038 门支行
抵 保
最高 抵 2014
渝中 第 1191141007 ，
授信 101 地证 2007 第 24204
招商 行 授信
2014 渝中 101 地证 2007 第
商社 股份 限 2014.10.28-
7 第 24205 101 地证 2007
汽 庆 2,800. 2017.10.27
1191141007 第 24206
渝中支行 00
2014.10.28-2017.10.27 日发生
的 2,800.00 万元债 提供抵
保
商社汽 编 101 地证
2007 第24204 101 地证
2007 第24205 101 地证
借款 招商 行 2007 第24206 的 土
2015 渝中 商社 股份 限 2015.05.29- 地作 抵 ， 商社汽 招
8 2,800.00
第 1111150404 汽 庆 2016.05.29 商 行股份 限 庆渝
渝中支行 中支行签 编 2015 渝
中 第1111150404 的借款
提供抵 款金
2,800.00万元，期限
114
法律意见书
商社
金
序 汽 /
相 方 万 借款期限 保情况
子
元
2015.05.29-2016.05.29
地 抵
授信 (105)抵 第
招商 行
2014 渝中 授信 201411191050702 ， 105
商社 股份 限 2014.11.25-
9 第 地证 2005 第 14090
汽 庆 2017.10.20
1191141102 2,900.00 2014.11.24-2017.10.20 日
渝中支行
发生的 2,900.00 万元债 提供
抵 保
最高 抵 高抵
综 授信 第 DB1500000014319 ，
民生 行
111 地证 2006 第 06157
商社 股份 限 2015.02.05-
10 授信 第 6,000.00
汽 庆 2016.02.05
ZH1500000018 2015.02.05-2016.02.05
行
840 期间发生的 6,000.00 万元债
提供抵 保
商社汽 庆 商
行股份 限 渝中支行签
流 资金 渝中支行2013 流
款 庆 第0101042013100372 流
渝中支行 2013 商 行 资金 款 ，商社集团提供
商社 2013.09.18-
11 股份 限 3,000.00 3,000.00万元整的 带 任保
汽 2015.09.16
流 第 渝中 证 保 保期间
0101042013100 支行 定的债 人履行期限 满之
372 日起 定 款
到期的，自最 笔 款到
期之日起
流 资金 商社汽 庆 商
款 行股份 限 渝中支行签
庆
渝中支行 2013 渝中支行2013 流
商 行
商社 第0101042013100373 流
12 股份 限 3,000.00 2013.09.18-
流 第 汽 资金 款 ，商社集团提供
渝中 2015.09.16
0101042013100 3,000.00万元整的 带 任保
支行
373 证 保 保期间
定的债 人履行期限 满之
115
法律意见书
商社
金
序 汽 /
相 方 万 借款期限 保情况
子
元
日起 定 款
到期的，自最 笔 款到
期之日起
商社汽 庆 商
行股份 限 渝中支行签
流 资金 渝中支行2013 流
款 庆 第0101042013100383 流
渝中支行 2013 商 行 资金 款 ，商社集团提供
商社
13 股份 限 4,000.00 2013.10.11- 4,000.00万元整的 带 任保
汽
流 第 渝中 2015.10.10 证 保 保期间
0101042013100 支行 定的债 人履行期限 满之
383 日起 定 款
到期的，自最 笔 款到
期之日起
商社汽 庆 商
行股份 限 渝中支行签
流 资金 渝中支行2013 流
款 庆 第0101042013100403 流
渝中支行 2013 商 行 资金 款 ，商社集团提供
商社
14 股份 限 3,000.00 2013.11.07- 3,000.00万元整的 带 任保
汽
流 第 渝中 2015.11.05 证 保 保期间
0101042013100 支行 定的债 人履行期限 满之
403 日起 定 款
到期的，自最 笔 款到
期之日起
商社汽 庆 商
流 资金 行股份 限 渝中支行签
款 庆 渝中支行2013 流
渝中支行 2013 商 行 第0101042013100412 流
商社
15 股份 限 3,000.00 2013.11.29- 资金 款 ，商社集团提供
汽
流 第 渝中 2015.11.27 3,000.00万元整的 带 任保
0101042013100 支行 证 保 保期间
412 定的债 人履行期限 满之
日起 定 款
116
法律意见书
商社
金
序 汽 /
相 方 万 借款期限 保情况
子
元
到期的，自最 笔 款到
期之日起
商社汽 庆 商
行股份 限 渝中支行签
流 资金 渝中支行2014 流
款 庆 第0101042014100010 流
渝中支行 2014 商 行 资金 款 ，商社集团提供
商社
16 股份 限 2,000.00 2014.01.17- 2,000.00万元整的 带 任保
汽
流 第 渝中 2016.01.15 证 保 保期间
0101042014100 支行 定的债 人履行期限 满之
010 日起 定 款
到期的，自最 笔 款到
期之日起
流 资金
款 庆 保证 渝中支行 2014
渝中支行 2014 商 行 保 第 0101042014300029
商社 2014.02.28-
17 股份 限 3,500.00 ，商社集团提供 带 任
汽 2016.02.26
流 第 渝中 保证， 保的债权
0101042014100 支行 3,500.00 万元
029
流 资金
款 庆 保证 渝中支行 2014
渝中支行 商 行 保 第 0101042014300030
商社
18 2014 股份 限 4,000.00 2014.03.05- ，商社集团提供 带 任
汽
流 第 渝中 2016.03.04 保证， 保的债权
0101042014100 支行 4,000.00 万元
030
流 资金
款 庆 保证 渝中支行 2014
渝中支行 2014 商 行 保 第 0101042014300032
商社 2014.03.11-
19 股份 限 2,500.00 ，商社集团提供 带 任
汽 2016.03.10
流 第 渝中 保证， 保的债权 2,500.00
0101042014100 支行 万元
032
117
法律意见书
商社
金
序 汽 /
相 方 万 借款期限 保情况
子
元
流 资金
款 庆 保证 渝中支行 2014
渝中支行 2014 商 行 保 第 0101042014300041
商社 2014.04.02-
20 股份 限 4,000.00 ，.
汽 2016.04.01
流 第 渝中 商社集团提供 带 任保证，
0101042014100 支行 保的债权 4,000.00 万元
041
流 资金
款 庆 保证 渝中支行 2014
渝中支行 商 行 保 第 0101042014300064
商社
21 2014 股份 限 3,000.00 2014.05.07- ，商社集团提供 带 任保
汽
流 第 渝中 2016.05.06 证，， 保的债权 3,000.00
0101042014100 支行 万元
064
流 资金
款 庆 保证 渝中支行 2014
渝中支行 2014 商 行 保 第 0101042014300092.
商社 2014.09.24-
22 股份 限 5,000.00 ，商社集团提供 带 任
汽 2016.09.22
流 第 渝中 保证， 保的债权
0101042014100 支行 5,000.00 万元
092
流 资金
款 庆 保证 渝中支行 2014
渝中支行 2014 商 行 2014.10.17- 保 第 0101042014300141
商社
23 股份 限 2,000.00 2015.10.16 ，商社集团提供 带 任
汽
流 第 渝中 保证， 保债权 2,000.00
0101042014100 支行 万元
141
流 资金
庆 保证 渝中支行 2015
款
商 行 保 第 0101042015300036
渝中支行 2015 商社 2015.02.28-
24 股份 限 2,000.00 ，商社集团提供 带 任
汽 2016.02.27
渝中 保证， 保债权 2,000.00
流 第
支行 万元
0101042015100
118
法律意见书
商社
金
序 汽 /
相 方 万 借款期限 保情况
子
元
036
流 资金
款 庆 保证 渝中支行 2015
渝中支行 2015 商 行 保 第 0101042015300098
商社 2015.05-
25 股份 限 2,000.00 ，商社集团提供 带 任
汽 2016.05
流 第 渝中 保证， 保债权 2,000.00
0101042015100 支行 万元
098
流 资金
款 庆 保证 渝中支行 2015
渝中支行 2015 商 行 保 第 0101042015300103
商社 2015.05.26-
26 流 第 股份 限 2,000.00 ，商社集团提供 带 任
汽 2016.05.25
0101042015100 渝中 保证， 保债权 2,000.00
103 支行 万元
流 资金
款 庆 保证 渝中支行 2015
渝中支行 2015 商 行 保 第 0101042015300131
商社 2015.07.02-
27 股份 限 1,000.00 ，商社集团提供 带 任
汽 2016.07.01
流 第 渝中 保证， 保的债权
0101042015100 支行 1,000.00 万元
131
流 资金
款 庆 保证 渝中支行 2015
渝中支行 2015 商 行 保 第 0101042015300137
商社 2015.07.28-
28 股份 限 4,000.00 ，商社集团提供 带 任
汽 2016.07.28
流 第 渝中 保证， 保金 4,000.00 万
0101042015100 支行 元
137
综 授信 庆 地 抵
中 民生
105 抵 第
亚 行股份 2014.09.10-
29 编 授信 2,500.00 201409111050676 最
限 2015.09.10
第 高 抵 高抵 第
庆 行
ZH1400000153 DB1400000132356 ，抵
119
法律意见书
商社
金
序 汽 /
相 方 万 借款期限 保情况
子
元
099 保期限 2015.09.10，抵
物 土地 编 105
地证 2006 第 03116
105 地证 2006 第 03117
最高 抵 杨建行
最高 抵 2014 第 054
庆 地 抵
人民 流 中 建
登 2014 抵
资金 款 行股份
2014.12.02- 第 11271030127 ，
30 杨建行商流 达 限 2,600.00
2017.12.01 达 106 地证 2014
2014 第 庆杨家
第 50832 债 人
065 坪支行
2014.11.26-2018.11.25 内形
的债 提供抵 ， 保债权金
7,654.42 万元
最高 抵 杨建行
最高 抵 2014 第 054
人民 流 庆 地 抵
中 建
资金 款 登 2014 抵
行股份
编 杨 2015.05.19- 第 11271030127 ，
31 达 限 600.00
建行商流 2018.05.18 达 106 地证 2014
庆杨家
2015 第 第 50832 债 人
坪支行
012 2014.11.26-2018.11.25 内形
的债 提供抵 ， 保债权金
7,654.42 万元
最高 抵 杨建行
最高 抵 2014 第 054
人民 流
中 建 庆 地 抵
资金 款
行股份 登 2014 抵
编 杨 2015.07.29-
32 达 限 800.00 第 11271030127 ，
建行商流 2016.07.28
庆杨家 达 106 地证 2014
2015 第
坪支行 第 50832 债 人
021
2014.11.26-2018.11.25 内形
的债 提供抵 ， 保债权金
120
法律意见书
商社
金
序 汽 /
相 方 万 借款期限 保情况
子
元
7,654.42 万元
庆 地 抵
, 抵 物 101 地证
2005 第 20170 101 地
庆 行流 证 2005 第 20171 101
资金 款 庆 行 地证 2005 第 20175
股份 限 101 地证 2005 第 20176
商社 2014.09.03-
33 2014 朝 朝天 2,800.00 101 地证 2005 第
强力 2015.09.03
天门支 第 门支行 20008 101 地证 2006
1567 第 07049 ，抵 期限
2014.9.3-2015.9.3, 保的 债
权 2,800.00 万元， 债权
确定期间
2014.09.03-2015.09.03
最高 抵 杨建行
最高 抵 2014 第 053
，商社强力 编 101
中 建
授信 杨 地证 2005 第 20172
行股份 授信
建行授信 商社 2014.11.18- 土地作 抵 ，商社强力
34 限
2014 第 强力 2018.11.17 2014.11.18-2018.11.17 期间形
庆杨家 2,318.58
042 的 2318.58 万元的 款提供
坪支行
抵 ，截 2015 7 31 日，
抵 的借款余
1,450.00 万元
015.信渝 最保 第 5413024
综 授信 中信 行 授信 最高 保证 ，商社
2014 渝 商社 股份 限 2014.11.20- 汽 债 人
35
信 第 博瑞 庆 15,000.0 2015.11.29 2014.11.20-2016.05.19 期间形
5413024 行 0 的债 提供 15,000.00 万元
的最高 保证
流 资金 庆 渝 支行 2014 高保 第
款 商社 商 行 2015.05.12- 1300002014301841 最高
36 2,300.00
渝 支行 2015 博瑞 股份 限 2015.11.11 保证 ，商社汽 债
流 第 渝 人 2014.12.1-2015.11.30 期间
121
法律意见书
商社
金
序 汽 /
相 方 万 借款期限 保情况
子
元
1300002015104 支行 形 的债 提供 10,000.00 万
741 元的最高 保证
流 资金 款 渝 支行 2014 高保 第
庆
1300002014301841 最高
商 行
渝 支行 2015 商社 2015.06.02- 保证 ，商社汽 债
37 股份 限 4,700.00
流 第 博瑞 2015.12.02 人 2014.12.1-2015.11.30 期间
渝
1300002015105 形 的债 提供 10,000.00 万
支行
284 元的最高 保证
最高 抵 ， 商社
西星 中信 行 庆 行
中信 行 综 授
2014.06.23-2017.06.22期间确
商社 股份 限 信 2014.06.23-
38 综 授信 定的债 提供抵 保，抵
西星 庆 2017.06.22
物 101 地证2014 第
行 1,200.00
15368 ， 保债权金
1,200.00万元
第 部 兑
按票面 20%缴纳保证金 400.00
万元 入保证金 用 户
2014 渝
中信 行 元 入保信渝 最保 第
第 5413148
商社 股份 限 2014.11.08- 5413024 最高 保证
1 电子 行 2,000.00
博瑞 庆 2015.11.28 ，商社汽 债 人
兑汇票 兑
行 2014.11.20-2016.5.19 期间形
的债 提供 15,000.00 万元
的最高 保证
行 兑汇
中信 行
票 兑 按票面金 30% 算保证金
商社 股份 限 2015.05.19-
2 2015 渝 800.00 240.00万元 入保证金 用
启迪 庆 2015.09.19
第 5413071 户 商社汽 提供保证 保
行
行 兑汇
中信 行
票 兑 按票面金 30% 算保证金
商社 股份 限 2015.05.22-
3 2015 渝 500.00 150.00万元 入保证金 用
启迪 庆 2015.09.22
第 5413074 户 商社汽 提供保证 保
行
122
法律意见书
商社
金
序 汽 /
相 方 万 借款期限 保情况
子
元
行 兑汇
中信 行
票 兑 按票面金 30% 算保证金
商社 股份 限 2015.05.26-
4 2015 渝 500.00 150.00万元 入保证金 用
启迪 庆 2015.09.26
第 5413077 户 商社汽 提供保证 保
行
行 兑汇
中信 行
票 兑 按票面金 30% 算保证金
商社 股份 限 2015.06.19-
5 2015 渝 800.00 240.00万元 入保证金 用
启迪 庆 2015.10.19
第 5413088 户 商社汽 提供保证 保
行
行 兑汇
中信 行
票 兑 按票面金 30% 算保证金
商社 股份 限 2015.06.26-
6 2015 渝 1,000.00 300.00万元 入保证金 用
启迪 庆 2015.10.26
第 5413093 户 商社汽 提供保证 保
行
行 兑汇
中信 行
票 兑 按票面金 30% 算保证金
商社 股份 限 2015.07.21-
7 2015 渝 1,100.00 330万元 入保证金 用
启迪 庆 2015.11.21
第 5413099 户 商社汽 提供保证 保
行
行 兑汇
中信 行
票 兑 按票面金 30% 算保证金
商社 股份 限 2015.07.24-
8 2015 渝 700.00 210.00万元 入保证金 用
启迪 庆 2015.11.24
第 5413100 户 商社汽 提供保证 保
行
行 兑汇
中信 行
票 兑 2015.06.16 按票面金 30% 算保证金
商社 股份 限 700.00
9 2015 渝 2015-10-16 210.00 万元 入保证金 用
启迪 庆
第 5413051 户 商社汽 提供保证 保
行
中信 行
按票面金 30% 算保证金
行 兑汇 商社 股份 限 2015.05.04-
10 300.00 210.00 万元 入保证金 用
票 兑 启迪 庆 2015.08.04
户 商社汽 提供保证 保
行
123
法律意见书
商社
金
序 汽 /
相 方 万 借款期限 保情况
子
元
第 部 融资
亚 中 工商 行股
份 限 庆朝天门支行
签 2015 朝天 0052
内采购融资 ，商社汽
中 工商
内采购融 提供最高 1,200.00万元整的
行股份
资 编 亚 2015.04.15- 带 任保证 保 保期间
1 限 1,200.00
2015 朝天 2015.08.07 自 的借款期限
庆朝天
0052 满之 日起 据
门支行
或债 人之间 相
之 定 借款提前到期
的， 保证期间 借款提前到
期日之 日起
最高 抵 2015
朝天 抵 0016 ，商社
中 工商 强力 编 101 地证2005
融资总
行股份 最高融 第20173 101 地证2005
2015 朝天 商社 2015.03.18-
2 限 资 第20174 的的 土地作
抵 0016 强力 2020.03.17
庆朝天 900.00 抵 ，商社强力
门支行 2015.03.18-2020.03.17期间形
的900.00万元的 款提供抵
进 汽车 物进 证明
总融资 最长 90 天，
商社 渣打 行 书 等商 提供 ;韩 提
3 自提款日起
博瑞 供最高 保函;商社汽 提
进 发票融资 8,500.00 算
供最高 保函
中 建 2014.12.31-
中 建 行股份 融资 2015.12.30
行网络 行融 限 最高 除另
商社
4 资 林省长 超过 定外， 笔 /
德奥
HET0220460 春第 汽 16,000.0 借款期限
000201402209 车集团 0 超过 6 个
支行
第四部 保证
124
法律意见书
商社
金
序 汽 /
相 方 万 借款期限 保情况
子
元
商社起航 中信 行股份
限 庆 行签 编
2015 信渝 最保 第
中信 行
最高 保证 5413010 最高 保证
商社 股份 限
2015 ，商社汽 商社起航
1 起航 庆 / /
信渝 最保 2015.07.14-2017.01.13签署的
行
第 5413010 债 提供4,800.00万元整的
带 任保证 保， 保期间
债 履行期限
满之日起
最高 保证
中信 行 保证的 商社汽 亚
编
亚 股份 限 最高 2014.12.22- 2014.12.22-2015.12.21 形 的
2 2014 信渝
庆 2015.12.21 债权提供保证，保证的债权最
最保 第
行 4,800.00 高 4,800.00 万元
5413027
商社汽 商社西星 中信
最高 保证 中信 行 最高保
行 庆 行在
2014 商社 股份 限 证金 2014.11.19-
3 2014.11.19-2016.05.19日的债
信渝 最保 西星 庆 2016.05.19
提供5,800.00万元的最高
第 5413023 行 5,800.00
保证
125
法律意见书
七商社汽 子 授权经营
序
授权方 被授权方 授权内容 授权期限
汽-大 2014.01.01-20
授权商社汽 在 庆 售
1 售 限 任 商社汽 15.12.31 过
汽-大 品牌汽车
期
郑 日 汽
授权商社强力在 庆 售郑 2015.01.01-20
2 车 售 限
日 品牌汽车 16.03.31
徽奇瑞汽 2015.01.01-20
商社强力 授权商社强力在 庆 售奇
3 车 售 限 15.12.31 过
瑞品牌汽车
期
汽车 中
授权商社强力在 庆 售 2005 12 15
4 投资 限
HYUNDAI 品牌汽车 日起
风悦达起
授权商社启迪在 庆 售 2015.06.01-20
5 亚汽车 限 商社启迪
风悦达起亚品牌汽车 16.05.31
风悦达起 2014.12.01-20
授权商社起航在 庆 万
6 亚汽车 限 商社起航 15.11.30 过
售 风悦达起亚品牌汽车
期
广汽 汽 授权 亚 在 庆 售广
7 亚 2012 5 起
车 限 汽 品牌汽车
奔 -戴
姆勒克莱 授权商社麒 在 庆 售 2005 12 26
8 商社麒
勒汽车 限 梅赛德 -奔 品牌汽车 日起
风日 汽 2015.01.01-20
授权商社西星在 庆 售
9 车 售 限 商社西星 15.12.31 过
风日 品牌汽车
期
汽-大 2013.09.16-20
授权商社德奥在 庆 售
10 售 限 任 商社德奥 15.09.15 过
汽奥迪品牌汽车
期
11 保时捷 中 商社博瑞 授权商社博瑞在 庆 四 省 2014.01.01-20
126
法律意见书
汽车 售 广 泸 达 宜 15.12.31 过
限 售保时捷品牌汽车 期
2014.01.01-
12 达 2015.12.31
过期
2014.01.01-
13 海 汽大 达 恒 授权 达 达 恒 2015.12.31
汽车 售 达 黔 达 昶在 庆 过期
限 售 海大 品牌汽车
2015.01.01-
14 达 黔 2015.12.31
过期
2014.01.01-
15 达 昶 2015.12.31
过期
汽-大
志渝涵 授权 志渝涵 在 庆 2014 4 16
16 售 限 任
售 汽大 品牌汽车 日起
海通用汽 授权商社悦通在 庆 售 2014.08.18-20
17 车 售 限 商社悦通
海通用别克品牌汽车 17.03.31
风日 汽 2015.01.31-20
授权商社文 在 庆 售
18 车 售 限 商社文 15.12.31 过
风日 品牌汽车
期
海通用汽
授权商社悦 在 庆 2015.02.13-20
19 车 售 限 商社悦
售 海通用别克品牌汽车 18.06.30
就 述 过期的授权，商社汽 2016 1 25 日出 品牌授权相 情
况的说明 ，确认商社汽 旗 保时捷 汽奥迪 海大 风日 风
悦达起亚 奇瑞品牌 授权 到期， 在 理续期
127
法律意见书
商社汽 子 的税 登 信息情况
序
证照 编 发 发日期
证 ，统 社 信
庆 工商
1 商社汽 营 执照 用 码 2015.10.10
局
915000002029328935
庆江
证 ，统 社 信
场和
2 商社俱乐部 营 执照 用 码 2015.11.09
量监督管理
9150000074285489X2
局
庆 家
税 登 渝税 税 局 庆
3 商社强力 2013.11.20
证 500103203322974 地方税
局
证 ，统 社 信 庆 工商
4 亚 营 执照 用 码 局九龙坡 2015.11.05
91500107709328492X 局
证 ，统 社 信 庆 工商
5 商社麒 营 执照 用 码 局江 2015.11.12
91500105768874709B 局
庆 家
税 登 渝税 税 局 庆
6 商社西星 2011.09.05
证 500108709429437 地方税
局
庆 家
税 登 渝税 税 局 庆
7 商社德奥 2012.05.10
证 50010856217330 地方税
局
庆 家
税 登 税 税 局 庆
8 商社博瑞 2013.07.11
证 50090575929856X 地方税
局
庆江
证 ，统 社 信
场和
9 首汽租赁 营 执照 用 码 2015.11.11
量监督管理
91500000774890262X
局
10 美容 营 执照 证 ，统 社 信 庆 江 2015.12.18
128
法律意见书
序
证照 编 发 发日期
用 码 场和
91500000778464041H 量监督管理
局
庆 家
税 登 渝税 税 局 庆
11 商社 瑞 2012.05.17
证 500108790716950 地方税
局
庆 家
税 登 渝税 税 局 庆
12 商社启迪 2014.09.23
证 500905699255671 地方税
局
证 ，统 社 信 庆 工商
13 商社起航 营 执照 用 码 局万 2015.10.30
91500101556788710K 局
庆 家
税 登 渝税 税 局 庆
14 达 2013.09.17
证 500108709387310 地方税
局
证 ，统 社 信 庆 工商
志渝涵
15 营 执照 用 码 局 2016.01.21
91500117077256928X 局
证 ，统 社 信 庆 工商
16 商社悦通 营 执照 用 码 局渝中 2015.10.27
915001030846732446 局
证 ，统 社 信 庆 工商
17 商社文 营 执照 用 码 局涪陵 2015.12.17
91500102320421621M 局
证 ，统 社 信 庆 工商
18 商社悦 营 执照 用 码 局 2015.10.22
91500117327746656N 局
庆 江
证 ，统 社 信
场和
19 易修维修 营 执照 用 码 2015.10.29
量监督管理
91500000327814073G
局
税 登 渝税 庆 家
20 博购汽车 2015.02.06
证 500905327814129 税 局 庆
129
法律意见书
序
证照 编 发 发日期
地方税
局
130
法律意见书
九商社家维的
序 注 营 场 负 经营 围 营 期 备注
人 限
1 庆 商 社 5001053000 庆 江 邓勤 家用电器维修 装 2007 -
家 维 电 器 5638 红五路 调试 家用工 电子 8 13
限 20 11 品 算机 文 日 永
家维 用机 维修 家用电 久
器 配 家用工
配 家用电器 电子
品 文教用品 售
2 庆 商 社 5001053000 庆 江 邓勤 家用电器维修 装 2008 -
家 维 电 器 11548 红五路 调试 家用工 电子 9 9
限 10 江 品 算机 文 日 永
江 花苑第 2 层 用机 维修 家用电 久
2 商场 器 配 家用工
配 家用电器 电子
品 电子出
物 文教用品 售
3 庆 商 社 5001083000 庆 岸 邓勤 家用电器维修 装 2012 -
家 维 电 器 23864 坪 街 调试 家用工 电子 7 12
限 135 品 电子出 日 永
岸 物 算机 文 久
用机 维修 家用工
配 家用电器
配 家用电器 电子
品 电子出
物 文教用品 售
建筑相
得相 行 许 方
执 中央空调清
洗
4 庆 商 社 5001033000 庆 渝中 邓勤 家用电器 售 维修 2010 -
家 维 电 器 27767 路 11 22
限 337 第 8 日 永
渝中 层 久
131
法律意见书
序 注 营 场 负 经营 围 营 期 备注
人 限
5 庆 商 社 5001053000 庆 江 邓勤 家用电器维修 装 2010 -
家 维 电 器 24037 五红路 家用工 电子 品 11 29
限 10 5 算机 文 用机 日 永
江 维修 维修 家用工 配 久
站 家用电器 配
家用电器 电子 品
电子出 物
文教用品 售 中央空
调清洗
6 庆 商 社 5001063000 庆 沙坪 邓勤 家用电器维修 调试 2006 -
家 维 电 器 26385 坝 渝碚路 售 家用电器 配 10 8
限 56-1-2 文 用品 电 日 永
沙坪坝维 子 品 电子出 久
修站 物 维修 文 机
备 算机
7 庆 商 社 5001073000 庆 九龙 邓勤 家用电器 装 维修 2003 -
家 维 电 器 25108 坡 劳 调试 备 算 5 22
限 3 栋 1-3 机维修 售家用电器 日 永
杨家坪维 部 文 用 久
修站 品 电子 品 电
子出 物
8 庆 商 社 5001033017 庆 渝中 邓勤 家用电器维修 装 2014 -
家 维 电 器 54315 民生路 调试 五金工 电子 6 25
限 85 第 品 算机 器 日 永
民生路工 层 维修 家用电器配 久
程维修站 五金工 配
家用电器 电子 品
文教用品 售 中央空
调清洗， 隶属企
法人 接 建筑资
围内的
9 庆 商 社 5001023000 庆 涪陵 邓勤 家用电器维修 装 2004
家 维 电 器 24846 高笋塘移民 调试，家用工 维修， 12 2015
132
法律意见书
序 注 营 场 负 经营 围 营 期 备注
人 限
限 小 负1楼 家用工 配 家用 14 日 12 23
涪陵维修 门面 电器 配 售 永久 日注
站
10 庆 商 社 5001053000 庆 江 邓勤 般经营 目 家用电 2010
家 维 电 器 24070 五红路 器维修 装 调试 12 1 2015
限 10 5 家用工 电子 品 日 12 24
利浦维 算机 文 用机 日注
修站 维修 家用电器 配
家用工 配
家用电器 电子 品
电子出 物 ，
文教用品 售 中央空
调清洗
11 庆商社 庆 江 家用电器维修 装 2010 全 企
家维电器 海尔路 6 调试 家用工 电子 8 25 信用网显
限 层6 品 算机 文 日 示 经营
海尔路 门面 用机 维修 家用电 异 常 企
术服 中 器 配 家用工 ， 据
心 配 家用电器 电子 商社家维
品,文教用品 售 的说明，
中央空调清洗 术服
中心
营，拟
注 。
12 庆商社 庆 万 管维 家用电器维修 装 2010 全 企
家维电器 万 城墙 调试 家用工 电子 8 25 信用网显
限 48 1-2 品 算机 文 日 示 经营
万 用机 维修 家用电 异 常 企
器 配 家用工 ， 据
配 家用电器 电子 商社家维
品 文教用品 售 的说明，
营，
拟注
133
法律意见书
十 益 检 实验 资 证书
序 体 证书 证书编 颁发 证书颁 证书到 准许使 量认
体 发日 期日 用标志 证 围
1 中 资
商 2014001 中 2015 2017 CMA 电子 五
联 认定 614Z 家认证 5 20 8 26 金
量认证 认 监 日 日 品 纺
商 品 证书 督管理 等共
量监 员 483 个
督检 类别
中心 品
2 庆 / 品 F20140 中 2015 2017 CMA 等
益 检 检 验 机 00371 家认证 5 20 8 26 共
构资 认 监 日 日 330 个
认定证 督管理 品类
书 员 别
3 能 效 标 3-715 中 标 - - -
电 洗
识能源 准 研
衣机能
效率检 究院
源效率
测实验
检测
备案
4 庆 资 2015220 庆 2015 2018 CMA
电子电 认定 619E 量 6 25 6 24 电子 电
器商品 量认证 术监督 日 日 工等共
量监 证书 局 177
5 督检验 资 2015 庆 2015 2018 CAL 个类别
站 认定授 渝 监 量 6 25 6 24 品
权证书 认 术监督 日 日
2023 局
6 托 检 08201 中 - 2017 -
测实验 量认证 8 31 -
中心 日
7 法 鉴 5001148 庆 2013 2018 - 电子电
定许 法局 7 9日 7 9日 器
证 商 品
家
量认
证 围
134
法律意见书
序 体 证书 证书编 颁发 证书颁 证书到 准许使 量认
体 发日 期日 用标志 证 围
法鉴
定
8 庆 资 2015220 庆 2015 2018 CMA
家用电 认定 687E 量 6 25 6 24
电子 电
器 品 量认证 术监督 日 日
工等共
量监 证书 局
177
9 督检验 资 2015 庆 2015 2018 CAL
个类别
站 认定授 渝 监 量 6 25 6 24
品
权证书 认 术监督 日 日
2010 局
10 庆 资 2014220 庆 2014 2017 CMA 金属
五金商 认定 631C 量 8 4日 8 3日 制
品 量 量认证 术监督 品等共
监 督 检 证书 局 129 个
11 验站 资 2014 庆 2014 2017 CAL 类别
认定授 渝 监 量 8 4日 8 3日 品
权证书 认 术监督
2033 局
135
法律意见书
十 中天物 子
土地
使用 建
序 土地 得 使用期 登
权证 置 权面 筑面
用途 方 限 用 时间
㎡
式 途
㎡
111 地 庆经开
证 2007 湖路 29 宅 出 2049.9. 2007.1
1 814.2 1921.72
第 133 幼 用地 让 19 宅 .31
01784 儿园
201 地 渝 龙溪
证 2012 街道紫薇路
出 2042.12 2012.4
2 第 100 中天˙ 6.62 商服 106.13
让 .31 用 .13
010429 香悦 府 1 幢 用地
2-1
201 地 渝 龙溪
证 2012 街道紫薇路
出 2042.12 2012.4
3 第 100 中天˙ 19.21 商服 327.03
让 .31 用 .13
010430 香悦 府 1 幢 用地
幼儿园
中天
物 201 地 渝 龙溪
证 2012 街道紫薇路
出 2042.12 2012.4
4 第 100 中天˙ 43.3 商服 737.29
让 .31 用 .13
010431 香悦 府 1 幢 用地
201 地 渝 龙溪
证 2012 街道紫薇路
出 2042.12 2012.4
5 第 100 中天˙ 6.16 商服 104.82
让 .31 用 .13
010432 香悦 府 1 幢 用地
2-2
201 地 渝 龙溪
证 2012 街道紫薇路
出 2042.12 2012.4
6 第 100 中天˙ 2.41 商服 40.98
让 .31 用 .13
010433 香悦 府 1 幢 用地
男更衣
136
法律意见书
土地
使用 建
序 土地 得 使用期 登
权证 置 权面 筑面
用途 方 限 用 时间
㎡
式 途
㎡
出
让
201 地 渝 龙溪
证 2012 街道紫薇路
2042.12 2012.4
7 第 100 中天˙ 5.88 商服 100.16
.31 用 .13
010434 香悦 府 1 幢 用地
活
201 地 渝 龙溪
证 2012 街道紫薇路
出 2042.12 2012.4
8 第 100 中天˙ 2.38 商服 40.48
让 .31 用 .13
010435 香悦 府 1 幢 用地
女更衣
201 地 渝 龙溪
证 2012 街道紫薇路
出 2042.12 2012.4
9 第 100 中天˙ 0.65 商服 11.07
让 .31 用 .13
010436 香悦 府 1 幢 用地
厨
201 地 渝 龙溪
证 2012 街道紫薇路
出 2042.12 2012.4
10 第 100 中天˙ 5.96 商服 101.41
让 .31 用 .13
010437 香悦 府 1 幢 用地
3-1
201 地 渝 龙溪
证 2012 街道紫薇路
出 2042.12 2012.4
11 第 100 中天˙ 3.7 商服 62.98
让 .31 用 .13
010438 香悦 府 1 幢 用地
幼儿园
12 201 地 渝 龙溪 5.86 出 2042.12 99.73 2012.4
137
法律意见书
土地
使用 建
序 土地 得 使用期 登
权证 置 权面 筑面
用途 方 限 用 时间
㎡
式 途
㎡
证 2012 街道紫薇路 商服 让 .31 .13
第 100 中天˙ 用地 用
010439 香悦 府 1 幢
户中心
106 地 庆 岸
城镇
证 2015 湖路 29 出 2049.9. 2015.1
13 - 宅 2274.54
第 134 让 19 用 0.8
用地
49116
138
法律意见书
十 中天物 在履行的 大 在建工程相
序 签 日
签 方 相 方 要内容 工程地点
期限
巴 商 中心 目 期在建工程相
签 日
1 包人按 规定负 2015.7.28
电 -扶 的供 组
装调试，确保工程 量 到 期
电 备 庆迅策电
全，并在缺陷 任期 保修 25 日，
1 采购 限 无
期内 相 工程维修 装期
装 包人
任 40 日
2 发包人支付工程 款共 量保修
280 万元 期 少
24 个
1 包人按发包人 巴 签 日
商 中心 目 期提供的 2015.8.20
示内容组 完 工
程施工，确保工程 量 工
园林 庆 庆 巴
全，并在缺陷 任期 保修 期
2 中天物 工程施工 园林 限 街 86
期内 相 工程维修 2015.8.20-
书
任 2015.11.5;
2 发包人支付工程 款共 量保修
期
5，,393,833.13 元 24 个
签 日
2014.6.20
1 包人按发包人提供的
工程施工 示全部内容
工
组 完 工程施工，确保工
庆建工第 期
建 工程 程 量 全，并在缺陷 任 巴 鱼洞
3 九建 限 2014.6.20-
补充 期 保修期内 相 工 世街 80
2015.8.31
程维修 任
2 发包人支付工程 款共
量保修
3,780 万元
期
商社汇铜梁购物中心在建工程相
序 签 方 相 方 要内容 工程地点 签 日
139
法律意见书
序 签 日
签 方 相 方 要内容 工程地点
期限
巴 商 中心 目 期在建工程相
期限
签 日
2014.7.28
期限 自
1 监理人 商社汇购物
铜梁中 庆 工 托人书
建 工程 中心 目中 用条 铜梁 心
天实 程咨询 限 面通知监
1 托监理 中 定 围内的监理 商圈 B-2
( 托 监理 理人进场
2 托人支付监理 共 地块
人) 人 之日起
235 万元
工程 量
缺陷 任
期满之日
签 日
1 包人按商社汇购物中 2014.7.26
心 目 土石方施工
铜梁中 庆建工第 示的内容组 完 工程 工
土石方工 庆 铜梁
天实 工程 施工，确保工程 量 全， 期
2 程施工 城 心
发包 限 任 并在 量保修期内 相 2014.7.30-
人 包人 工程 量保修 任 2014.10.1
2 发包人支付工程 款共 5 缺陷
1,618.21 万元 任期
1
1 包人按商社汇购物中
心 目土建施工 示的
内容 体 发包人招标时
签 日
发出的工程量清 准 组
庆建工第 2015.5.15
完 工程施工，确保工程
土建工程 九建 限
3 量 全，并在缺陷 任期
施工 包 期限
保修期内 相 工程
人 2015.5.1-
维修 任
2017.4.30
2 发包人支付工程 款共
176，846，440.98 元
140
法律意见书
141