北京大成律师               所
                        关于重庆百货大楼股份 限
                 ○一      第     次临时股东大会的法律意见书


     重庆百货大楼股份    限

      据   中华人民共和国  法            (以     简称      法 )      中华人民共和
国证券法     以 简称 证券法                    中国证券监督管理委员会          股
东大会规则    以 简称 股东大会规则      等法律法规 规范性法律文件及
      章程 的规定，北京大成律师    所 以 简称 大成 或 本所 指派律
师出席了重庆百货大楼股份 限     以 简称         于 2016   3 10 日召
开的 ○一     第 次临时股东大会 以 简称 本次股东大会 或 本次会议 ，
并对本次股东大会的相关 项出 本法律意见书

      出   本法律意见书，大成律师审查了             提供的以   文件，包括但   限于

           1．          章程

           2．      第    届董    会第     十七次会议决议

           3．      关于召开本次会议的通知文件

           4．      本次股东大会参会股东登记文件和凭证资料            以及

           5．      本次会议议案及         他相关文件

        已向大成律师保证，   所提供的所 文件正本及副本均真实 完整，
    已向大成律师披露一 足以影响本法律意见书出 的 实和文件，且无任何
隐瞒和遗漏之处

    大成律师 据 关法律法规的要求，按照律师行业 认的业 标准 道德规
范和勤勉尽责精神，对    提供的 述文件资料和 关 项进行了 查和现场见
证，对    本次股东大会的相关法律 项出 意见如



一   本次股东大会的召集       召开程序

      一   本次股东大会的召集

     据    第 届董 会第          十七次会议决议      关于召开本次股东大会的
通知 本次股东大会的议案及          章程的规定并经大成律师 查，本次股东大会
由          第   届董   会第   十七次会议决议召开，并履行了相关通知和   告程序

                 本次股东大会的召开

      本次股东大会采取现场投票        网络投票相结合的方式

    1. 本次股东大会的现场会议于 2016  3    10 日 午 9:30 在    重庆
渝中区民权路 28    英利国际金融中心 31 层会议室召开，因董 长何谦先生
因 出差，该现场会议由      到会董 一 推荐的董    总经理李勇先生 持

    2. 采用 海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票 台的投票时间
  股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00 通
过互联网投票 台的投票时间 股东大会召开当日的 9:15-15:00

   基于 述，本所认 ，本次股东大会的召集 召开履行了法定程序，符合法
律 行政法规 规范性文件及   章程的规定

       本次股东大会出席人员及召集人资格

      据本次股东大会通知，截           2016     3   4 日 星期五    午收 时在
中国证券登记结算 限责任                海       登记在册的   股东或 代理人均
  权参 本次股东大会

    经大成律师对出席现场股东代表的验证及 海证券交易所网络投票系统提
供的网络投票结果，参 本次股东大会的股东及股东代理人共计 34 名，代表
表决权的股份 192,163,748 股，占     股份总 的 47.26%     中

    1. 出席现场会议的股东及股东代理人共计 5 名，代表               表决权股份
191,841,621 股，占   股份总 的 47.19%

    2. 在网络投票的规定时间内通过网络投票系统进行 效表决的股东共计 29
名，代表 表决权股份 322,127 股，占     股份总 的 0.07%

       除    述股东 股东代理人以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括
     董      监    高级管理人员及大成律师等

      本次股东大会的召集人            董   会

    基于 述，本所认 ，本次股东大会的出席人员            召集人的资格符合法律
行政法规 规范性文件及   章程的规定

      本次股东大会的表决程序及表决结果

    本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式对会议通知所载明的
提案进行了表决 现场会议的表决由股东代表 监 代表及本所经办律师进行计
票 监票，并当场     了表决结果     通过 海证券交易所网络投票系统向
  流通股东提供了网络投票 台
      据现场投票和网络投票的合并统计结果，经本所经办律师见证，本次股东
大会审议并通过了会议议程中的全部议案   中，议案 1 议案 13 均以特别决
议表决通过，议案 1 议案 11 涉及关联交易 项，关联股东回避表决，由出席
会议的无关联关系股东表决通过

     本次股东大会的会议记录及决议已由现场出席本次股东大会的董         签字确
认

    基于       述，本所认 ，       本次股东大会表决程序及表决结果符合法律 法
规和           章程 的规定

四   结论意见

     综    所述，本所认    ，      本次股东大会的召集 召开程序 出席本次股东
大会人员的资格 召集人资格 表决程序及表决结果符合     法      股东大
会规则 等相关法律 法规 规章 规范性文件及        章程 的规定，本次股
东大会决议合法 效

     本法律意见书正本一式       份



          以   无正文，   签署页