北京大成律师事务所
  关于重庆百货大楼股份有 公司
重大资产购买及托管暨关联交易实施情况
                  之




     法律意见书
               大成   证 字[2016]第 056-1 号




                       www.dentons.cn

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                     关于重庆百货大楼股份有                公司
             重大资产购买及托管暨关联交易实施情况
                                         之
                                 法律意见书
                                                      大成 证 字[2016]第 056-1 号



重庆百货大楼股份有         公司：

         京大成律师   务    接       的委托，担任     本次重大资产购       及托管暨
关联交易 项的专项法律顾问，本 律师 据 中 人民共和国            法      中
  人民共和国证券法          市   重大资产重组管理 法        “ 重组管理
法 ”         市    证券发行管理 法          开发行证券的      信息披露内
容 格式准 第26 —— 市         重大资产重组申请文         关于规范 市
  重大资产重组若干问题的规定     律师 务 从 证券法律业务管理 法
  律师 务 证券法律业务执业规       试行    等 关法律 法规和中国证券监
督管理委员会的 关规定，按照律师行业 认的业务标准 道德规范和勤勉尽责
精神，对本次重大资产重组的交易 方提供的 本次重大资产重组 关的文 和
  实进行了 查和验证，并出 了       京大成律师 务 关于重庆百 大楼股份
  限    重大资产购 及托管暨关联交易之法律意见书      大成 证       [2016]
第056         以   简称     法律意见书

    本     现就本次交易的相关实施情况出       本法律意见书

    本 在 法律意见书 中发表法律意见的前提 假设和                关用语释义      适
用于本法律意见书

    本法律意见书仅供重庆百           本次交易之目的使用， 得用作任何           目的

    本 及经 律师对本次交易相关方提供的              关文   和   实进行了    查和验
证，现出 法律意见如

    一     本次重大资产重组的       要内容

      据重庆百 第 届董 会第 十五次会议和重庆百                  第 届董 会第
十七会议审议通过的本次交易的相关议案 产权交易合                 和 托管 议 等
文 ，本次交易 体方案

    1     资产收购



                                         1
    重庆百       以现金购     商社集团在重交         开    牌出售的商社汽贸100%股权
商社家维100%股权 商社电商100%股权                益       检100%股权 中天物业100%股
权

    2       资产托管

    商社集团将         述资产委托重庆百     管理，    体如

        1 7家全资子    100%股权 商社             工       商社进出口   商社投资   商社
物流    中天大酒店 商社 媒 万盛五交

      2      2家参股    股权         重庆联合产权交易          集团股份     限    2.57%
的股权          自贡鸿鹤股份 限        0.03%的股权

        3     巴南商社汇一期商业    产购物中心业务

    重庆百 将作 被托管的非 市子     的股东代理人 作                    被托管的巴南商
社汇购物中心业务的管理人，行使 托管 议    定的权利

             本次重大资产重组的批准       授权

    1       重庆百     已获得的批准和授权

    截至本法律意见书出         之日，本次交易已       得以     批准和授权

      1 2015 年 12      17日，重庆百 召开第 届董 会 十五次会议，会
议审议通过 关于本次重大资产重组符合相关法律法规规定的议案         关于<
重庆百 大楼股份 限       重大资产重组方案>的议案        关于本次重大资产
重组构成关联交易的议案       关于    重大资产重组符合<关于规范 市
重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案        关于     股票 格波动
未达到<关于规范 市      信息披露及相关各方行 的通知>第五条相关标准的
说明的议案    关于<重庆百 大楼股份 限        重大资产购 及托管暨关联交
易预案>及 摘要的议案         关于    参 重庆商社汽车贸易 限         重庆
商社中天物业发展 限        重庆商社家维电器 限        重庆 益产品 量检
测 限责任     和重庆商社电子商务 限        等5家     100%股权 开竞 的
议案      关于摘牌成     将 商社集团签署<产权交易合 >的议案         关
于 商社集团签署附生效条 的<重庆商社(集团) 限          重庆百 大楼股份
  限    委托管理 议>的议案        关于批准本次交易相关的审计报告 审阅
报告及资产评估报告的议案      关于评估机构的独立性 评估假设前提的合理
性 评估方法 评估目的的相关性以及定 的 允性的议案          关于提请股东


                                            2
大会授权董   会   理本次重大资产重组相关   宜的议案      关于本次重大资产
重组履行法定程序的完备性 合规性及提交法律文     的    效性说明的议案 等
本次交易相关的议案

      2 2016 年1 4日，重庆百 召开2016 年第一次临时股东大会，会议审
议通过 关于     参 重庆商社汽车贸易 限      重庆商社中天物业发展 限
      重庆商社家维电器 限      重庆 益产品 量检测 限责任      和重庆
商社电子商务 限     等 5 家      100%股权 开竞 的议案 和 关于摘牌
成    将 商社集团签署<产权交易合 >的议案

      3 2016 年2 22日，重庆百 召开第 届董 会 十七次会议，会议审
议通过 关于<重庆百 大楼股份 限    重大资产购 及托管暨关联交易报告
书 草案 >及 摘要的议案             董 和高      管理人员关于重大资产重组
摊薄即期回报填补措施的承诺的议案 和 关于        重大资产重组摊薄即期回报
及填补回报措施的议案

      4 2016 年3 10日，重庆百 召开2016 年第 次临时股东大会，会议审
议通过第 届董 会 十五次及第 届董 会 十七次会议决议通过的关于本
次交易的相关议案

    经查验，重庆百 独立董 就本次交易 宜发表了独立董 意见，对涉及关
联交易 项的议案，关联董 和关联股东均已回避表决 本 律师认 ， 述会
议的召集 召开程序符合法律 法规及重庆百      章程的规定，决议内容合法
  效

    2   商社集团已获得的批准和授权

      1 2015 年10 24日，商社集团召开第五届董 会 十次会议，会议审议
通过关于 重庆商社 集团     限    关于整体 市方案的请示    重庆商社
  集团   限    关于转让资产的请示      重庆商社 集团   限   关于委
托重庆百 大楼股份 限     管理资产的请示

      2 2015 年12 3日，重庆市国资委分别作出渝国资 2015 502   关于
重庆商社 集团   限   转让重庆商社中天物业发展 限     股权 关 宜的
批复     渝国资 2015 503       关于重庆商社 集团     限    转让重庆 益
产品 量检测 限       股权 关 宜的批复      渝国资 2015 504       关于重
庆商社 集团    限    转让重庆商社家维电器 限       股权 关 宜的批复
渝国资 2015 505        关于重庆商社 集团     限    转让重庆商社汽贸 限
     股权 关 宜的批复      渝国资 2015 506       关于重庆商社 集团
限     转让重庆商社电子商务 限     股权 关 宜的批复 ， 意转让标的以

                                     3
评估备案值      基 ，在重交       开    牌转让

      3 2015年12 10日，重庆市国资委对商社集团 重庆商社           集团   限
    关于委托重庆百 大楼股份 限   管理资产的请示 备案

    综     述，本    律师认     ，本次交易已履行相应的批准和授权程序

          本次重大资产重组标的资产的实施情况

    1    本次重大资产重组的转让标的资产交割

      据重庆百 提供的工商行政管理部门相关登记文 ，转让标的资产均已过
户登记至重庆百     ，重庆百 现     商社汽贸100%股权 商社家维100%股
权 商社电商100%股权    益 检100%股权 中天物业100%股权

    2    本次重大资产重组对      支付情况

      据重交 出 的 交易结果报 通知书       产权交易 款结算专用收据 ，
重庆百 已将本次交易的购     款70,345.50万元支付至重交 结算 户     据商
社集团出 的书面说明，截至本法律意见书出 之日，商社集团已收到重交 划
出的全部转让标的交易款项共计70,345.50万元

    四    本次重大资产重组相关         议及承诺的履行情况

    1    相关    议的履行情况

    经 查，重庆百   商社集团签署的相关 产权交易合                托管 议
均按照 议的 定已履行或正在履行相关权利 义务，    在违          该等 议而被
相关方 张违 责任的情形

    2    相关承诺的履行情况

    重庆百 已在 关于重庆百 大楼股份 限        重大资产购 及托管暨关联
交易报告书 草案     中披露了本次重大资产重组涉及的相关承诺 经 查，本
  律师认 ，截至本法律意见书出 日，相关承诺方已经或正在按照 出 的相
关承诺的内容履行相关义务，未发生相关承诺方违 承诺的情形

    五    本次重大资产重组      续     项的合规性及风险

      据本次重大资产重组方案及已获得的批准和授权 本次重大资产重组涉及
的相关 议及各项承诺文 等，本次重大资产重组的 续 项 要


                                          4
   1       过渡期损益的归属及确认

      据 产权交易合 的     定，标的企业评估基准日 2015年7 31日 至
本次股权转让完成工商 更登记日的期间损益，由 方共 认可的    从 证券
期 业务资格的会计师 务 按照原 方法对标的企业进行专项审计，按照 国
务院    厅转发国资委<关于进一步规范国 企业改制工作实施意见>的通知
  国 发[2005]60 文 第 条第 款 关改制规定 理 自专项审计报告出
之日起30日内    审计基准日 2016年3 31日

   2       制定目标资产托管管理    法

   重庆百        商社集团于2016年2       28日签署   托管     议   ，   托管   议       已
经重庆市国资委备案确认并经重庆百 第 次临时股东大会审议通过， 托管
议 已生效     据 托管 议 第3.5款，待重庆百 拟定目标资产托管管理
法并待托管管理 法生效 ，重庆百 将正式履行 托管 议     定的托管职责

   经 查，重庆百 及相关方完成本次重组实施             续     项在合规性方面            在
实 性法律障碍或重大法律风险

            信息披露

   经本 经 律师 查，截至本意见书出 日，重庆百 已就本次重大资产购
 履行了必要的法定信息披露义务，符合法律法规及 市规  的要求

   本次交易实施完成       ，重庆百      需履行相关信息披露等      续手续

   七       结论意见

       1      截至本法律意见书出     日，本次交易已    得必要的批准和授权

       2   交易 方已经 理完成标的股权转让及相关 市                     股份交割        关
       项，本次交易的实施过程及履行的程序合法  效

     3   交易 方均依照 定履行本次交易的相关 议，未出现违       议
   定的情形 交易相关方已经或正在按照相关承诺履行各自承诺的义务

     4        本次交易   续   项在合规性方面        在实     性法律障碍或重大法律
   风险

     5   重庆百 已就本次交易            宜履行了    关信息披露义务，符合法律
   法规和规范性文 的规定

       6      本次交易的实施符合          法        证券法         重组管理       法


                                          5
等相关法律   法规及规范性文   的要求

本法律意见书正本一式   份




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