西南证券股份有限 司
关于
重庆百货大楼股份有限 司
重大资产购买及托管暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立 务顾问 西南证券股份 限
〇一 四
声 明
西南证券接 委托，担任重庆百 次重大资产重组的独立 务顾问 据
法 证券法 重组管理 法 规则 等相关法律法规的
规定，按照证券行业 认的业务标准 道德规范， 着诚实信用 勤勉 的态
度， 独立 务顾问 过审慎 查，出 了 查意见
独立 务顾问对 次重大资产重组实施情况 出 独立 务顾问意见的
依据是重庆百 等重组相关各方提供的资料，提供方对资料的真实性 准确性和
完整性负 ，并保证资料无虚假记载 误导性陈述或重大遗漏
查意见 构成对重庆百 的任何投资建议，投资者 据 查意见 作
出的任何投资决策 产生的风险， 独立 务顾问 担任何 任
独立 务顾问 委托或授权 任何机构或个人提供 在 查意见中
列载的信息和对 查意见做任何解释或说明
独立 务顾问提请投资者认真阅 重庆百 发 的 次交易相关的文
全文
目 录
释义 .......................................................................................................................................................... 2
第一节 次交易概况 .............................................................................................................................. 4
一 交易对方............................................................................................................................. 4
交易标的............................................................................................................................. 4
交易方式............................................................................................................................. 4
四 标的资产的估值及定 ..................................................................................................... 4
五 次交易支付方式及金额 ................................................................................................. 5
过渡期间损益 担安排 ..................................................................................................... 5
第 节 次交易的实施情况 .................................................................................................................. 7
一 牌标的过户情况 ............................................................................................................. 7
托管实施情况..................................................................................................................... 8
第 节独立 务顾问 查意见 ............................................................................................................ 10
1
释义
在 查意见中，除非另 说明， 列简称 如 意义
重
指 重庆百 大楼股份 限
庆百
交易对方 控股股
指 重庆商社 集团 限
东 商社集团
交易 方 指 商社集团
交易标的 指 牌标的和托管标的
商社集团 的商社汽 商社电商 商社家维 益 检 中天物
牌标的 指
业五家全资子 100%股权
商社集团 的商社 工 商社进出口 商社投资 商社物流 商社
传媒 中天大酒店 万盛五交 合 七家全资子 100%股权和重
托管标的 指
庆联交 2.57%股权 鸿鹤 工 0.03%股权以及商社汇巴南购物中心
一期商业 产购物中心业务
目标 指 牌目标 和托管目标
牌目标 指 商社汽 商社电商 商社家维 益 检 中天物业
商社 工 商社进出口 商社物流 商社传媒 中天大酒店 万盛五
托管目标 指
交 重庆联交 鸿鹤 工
购买 议 指 成 摘牌 牌标的后 交易对方 式签署 产权交易合同
交易 方签署的 重庆商社 集团 限 重庆百 大楼股份
托管 议 指
限 之委托管理 议
竞买 得的商社集团 牌转让的商社汽 商社电商 商社
家维 益 检 中天物业五家全资子 100%股权，并 托管理
商社集团 的商社 工 商社进出口 商社投资 商社物流 商社
次交易 指
传媒 中天大酒店 万盛五交 合 七家全资子 100%股权和重
庆联交 2.57%股权 鸿鹤 工 0.03%股权以及商社汇巴南购物中心
一期商业 产购物中心业务的行
参 竞买商社集团 牌转让的商社汽 商社电商 商社家
次竞买 指
维 益 检 中天物业五家全资子 100%股权的行
托管理商社集团 的商社 工 商社进出口 商社投资
商社物流 商社传媒 中天大酒店 万盛五交 合 七家全资子
次托管 指
100%股权和重庆联交 2.57%股权 鸿鹤 工 0.03%股权以及商社汇
巴南购物中心一期商业 产购物中心业务的行
商社汽 指 重庆商社汽车 易 限
商社电商 指 重庆商社电子商务 限
商社家维 指 重庆商社家维电器 限
益 检 指 重庆 益产品 检测 限 任
中天物业 指 重庆商社中天物业发展 限
商社 工 指 重庆商社 工 限
商社进出口 指 重庆商社进出口 易 限
商社投资 指 重庆商社投资 限
商社物流 指 重庆商社物流 限
商社传媒 指 重庆商社广告传媒 限
中天大酒店 指 重庆商社中天大酒店 限
万盛五交 指 重庆商社万盛五交 限
重庆联交 指 重庆联合产权交易 集团股份 限
2
鸿鹤 工 指 自 鸿鹤 工股份 限
商社信科 指 重庆商社信息科 限
商社电子 指 重庆商社电子销售 限
法 指 中 人民共和国 法
证券法 指 中 人民共和国证券法
重组管理 法 指 重大资产重组管理 法
中国证监 指 中国证券监督管理委员
重庆 国资委 指 重庆 国 资产监督管理委员
西南证券 独立 务
指 西南证券股份 限 ， 次交易的独立 务顾问
顾问
大成律师 指 京大成律师 务 ， 次交易的法律顾问
天健 师 指 天健 师 务 特殊普通合 ， 次交易的审 机构
重庆 康资产评估土地 地产估 限 任 ， 次交易的评估机
康评估 指
构
最近 及一期 指 2012 度 2013 度 2014 度和 2015 1~7
报告期 指 2013 度 2014 度和 2015 1~7
报告期 指 2015 7 31 日
重庆百 大楼股份 限 重大资产购买及托管暨关联交易报告
交易报告书 指
书
康评估出 的关于 牌标的之重康评报 2015 第 253-1 重
康评报 2015 第 253-2 重康评报 2015 第 253-3 重
评估报告 指
康评报 2015 第 253-4 重康评报 2015 第 253-5 资
产评估报告书
天健 师出 的关于 牌标的之天健审 2015 8-242 天健审
2015 8-243 天健审 2015 8-244 天健审 2015 8-245
目标 审 报 天健审 2015 8-246 审 报告 ，以及关于托管标的之天健
指
告 渝审 2015 1382 天健渝审 2015 1383 天健渝审 2015
1384 天健渝审 2015 1385 天健渝审 2015 1386 天
健渝审 2015 1387 天健渝审 2015 1388 审 报告
审 报 天健 师出 的关于 之天健审 2014 8-183 天健审
指
告 2015 8-47 审 报告
天健 师出 的关于 备考报告之天健审 2014 8-207
审阅报告 指
审阅报告
基准日 指 次交易审 评估基准日 2015 7 31 日
股票 A 股 指 人民 普通股
元/万元/亿元 指 人民 元/万元/亿元
注 查意见除特别说明外 数值保留 2 位小数，若出现总数 各分项数值之和
数 符的情况，均 四舍五入原因造成
3
第一节本次交易概况
一、本次交易方案概述
次交易由竞买和托管两部分组成
一 交易对方
交易对方 控股股东商社集团
交易标的
交易标的包括 牌标的和托管标的
1 牌标的 商社集团 牌转让的商社汽 商社电商 商社家维 益
检 中天物业合 五家全资子 100%股权
2 托管标的 商社集团 的商社 工 商社进出口 商社投资 商社物
流 商社传媒 中天大酒店 万盛五交 合 七家全资子 100%股权和重庆
联交 2.57%股权 鸿鹤 工 0.03%股权以及商社汇巴南购物中心一期商业
产购物中心业务
交易方式
次交易包括竞买方式和托管方式， 体如
1 竞买方式
交易对方通过重庆联交 牌 开转让 次 牌标的， 在股东大
授权范围内参 竞买并摘牌
2 托管方式
据交易 方签 的托管 议，交易对方将托管标的委托 进行管理
四 标的资产的估值及定价
次交易分 竞买和托管两部分， 中，托管标的 涉及估值情况 据
4
康评估出 的 评估报告 ，以 2015 7 31 日 基准日， 牌标的之估值情
况如
单位 万元
牌标的 审 面值 评估值 增值金额 增值率 评估方法
商社汽 100%股权 17,710.65 52,527.01 34,816.36 196.58% 收益法
商社电商 100%股权 3,081.65 3,821.77 740.12 24.02% 资产基础法
商社家维 100%股权 77.39 120.06 42.67 55.14% 资产基础法
益 检 100%股权 1,012.66 5,636.56 4,623.90 456.61% 收益法
中天物业 100%股权 1,460.47 8,240.10 6,779.63 464.21% 资产基础法
次 牌标的之交易 格以 重庆 国资委备案的 康评估出 的 评估报
告 载明评估 值 基 ，并 据重庆联交 开 牌转让程序最终确定
70,345.50 万元
五 本次交易支付方式及金额
次交易支付方式 现金 体而言， 次交易分 竞买和托管两部分 1
竞买部分， 向商社集团一次性支付现金 70,345.50 万元 2 托管部分，
商社集团以现金方式按 向 支付托管 ，托管 800 万元
过渡期间损益承担安排
次交易包括竞买和托管两部分， 中，托管部分 涉及过渡期间损益 担
安排，竞买部分的过渡期损益安排
标的企业评估基准日 2015 7 31 日 次股权转让完成工商 更登
记日的期间损益，由 方共同认可的 证券 期 业务资格的 师 务
按照原 方法对标的企业进行 项审 ，按照 国务院 转发国资委<关
于进一 规范国 企业改制工作实施意见>的通知 国 发 2005﹞60 文
第 条第 款 关改制规定 理 自 项审 报告出 之日起 30 日内 审 基
准日 工商 更登记日当 的
、本次交易构成重大资产重组
据 及交易标的 审 务报表， 次交易是否达到重大资产重组
标准的 算结果如
5
交易标的 交易对
项目 合 较高者 例
2015-7-31/2014 度 2014-12-31/2014 度 万元
资产总额 万元 845,007.15 1,172,773.44 845,007.15 72.05%
73,263.42
资产净额 万元 40,578.50 456,118.78 73,263.42 16.06%
营业收入 万元 2,268,650.04 3,014,005.98 - - 75.27%
注 1 2014 11 ， 以现金方式收购了商社集团 的商社信科和商社电子
各 100%股权，按照 重组管理 法 的规定， 述 算表格中的交易对 资产总额 资
产净额和营业收入 次交易目标 和商社信科 商社电子对应数值的合 数
注 2 托管部分 算交易对
由 表可知， 据 重组管理 法 第十 条的规定， 次交易构成重大资
产重组
、本次交易构成关联交易
次交易的交易对方 控股股东，因 ， 次交易构成关联交易
董 审议 次交易及相关议案时，关联董 何谦 涂涌 高 回
避表决 股东大 审议 次交易及相关议案时，关联股东商社集团及
一 行动人重庆 回避表决
四、本次交易 构成借壳 市
次交易 涉及发行股份， 次交易前后 股权结构和股 总额
发生 ， 的控股股东 商社集团，实际控制人 重庆 国资委，
次交易 导 控制权发生 更，因 构成借壳
6
第 节本次交易的实施情况
一、本次交易已履行的决策程序
1 2015 10 24 日，商社集团第五届董 第 十次 议作出决议同意
在重庆联交 牌转让 的商社汽 等五家全资子 100%股权，同意委
托 营管理目前 满足被收购条 的资产和业务
2 2015 11 27 日 30 日，重庆 国资委对 牌标的之评估报告分别
以备案
3 2015 12 3 日，重庆 国资委批复同意商社集团 开 牌转让商社
汽 等 5 家子 100%股权
4 2015 12 10 日，重庆 国资委备案确认商社集团委托 管理
资产和业务
5 2015 12 17 日， 召开第 届董 十五次 议，审议通
过了 参 竞买 牌标的 次交易预案及相关议案
6 2016 1 4 日， 召开 2016 第一次临时股东大 ，审议通
过了 参 竞买 牌标的及授权董 摘牌成 后签署 议的议案
7 2016 2 22 日， 召开第 届董 十七次 议，审议通
过了 次重大资产重组交易报告书
8 2016 3 10 日， 召开 2016 第 次临时股东大 ，审议通
过 次交易方案及相关议案
、相关资产的过户或托管情况
一 挂牌标的过户情况
2016 3 29 日 已全部 得商社汽 商社电商 商社家维
益 检 中天物业等 5 家 的新营业执照， 次股权过户的工商 更登记手续
已完成
7
据 购买 议 ，已向商社集团支付了转让 款共 70,345.50
万元
据 购买 议 的 定，标的企业评估基准日 2015 7 31 日
次股权转让完成工商 更登记日的期间损益，由 方共同认可的 证券
期 业务资格的 师 务 按照原 方法对标的企业进行 项审 ，按照 国
务院 转发国资委<关于进一 规范国 企业改制工作实施意见>的通知
国 发 2005 60 文 第 条第 款 关改制规定 理 自 项审 报告
出 之日起 30 日内 审 基准日 2016 3 31 日
目前， 项审 在实施中
托管实施情况
据 托管 议 的 定， 议 重庆 国资委批准并 股东大
审议通过后生效 2015 12 10 日，重庆 国资委备案确认商社集团委托
管理资产和业务 2016 3 10 日， 召开 2016 第 次临时
股东大 ，审议通过 次交易方案及相关议案 因 ， 托管 议 已成立并生
效 据 托管 议 的 定，待 拟定托管标的之托管管理 法并待托
管管理 法生效后， 将 式履行 议 定的托管职
、本次交易前后 市 司股权结构变化情况
次交易 涉及发行股份，因 的股权结构 因 次交易行 发生
四、相关实际情况 此前披露的信息是否存在差异
次交易资产过户或托管 在相关实际情况 前披露的 关资产的权
属情况及 史 务数据信息 在差异的情况
五、董 、监 、高级管理人员的更换情况
截 查意见签署之日， 及标的资产的董 监 及高 管理人
8
员尚 在因 次交易而发生更换的情况
、重组实施过程中，是否存在资金占用和违规担保情形
在 次交易实施过程中， 在 资金 资产被实际控制人或 关
联人占用的情形，或 实际控制人及 关联人提供担保的情形
七、相关协议及承诺的履行情况
次交易的相关 议 要 购买 议 托管 议 截 查意见签
署之日，交易各方 在违 述 议的行
在 次交易过程中，相关各方对提供信息真实准确完整 合法合规 营
在内幕交易 中天物业补缴土地增值税的补偿 避免同业竞 少 规范关
联交易等方面做出了相关 以 相关 的 要内容已在 交易报告书 中
披露 截 查意见签署之日，相关 方已 或 在按照相关的 履行，
无违 的行
、相关后续 项的合规性和风险
交易各方在 次交易后 需履行各自作出的 ， 体 详见 交易报告
书 中披露
述 项在合规性方面 在重大障碍， 次交易相关后续 项 在
重大风险
9
第 节独立财务顾问核查意见
查，独立 务顾问认 次交易已履行了法定的授权及批准程序，
已按照 关法律 法规的规定履行了相应的信息披露义务 次重大资产重组
相关的过户手续已 理完 ，过户手续合法 效 次交易的实施符合 法
证券法 重组管理 法 等法律法规的规定
10