重庆百货大楼股份有限公司
        董事会审计委员会 2015 年度履职情况报告


公司董事会：

    2015 年度，根据中国证监会、上海证券交易所相关法律法规以

及《公司章程》、《审计委员会议事规则》等规定，公司董事会审计委

员会本着勤勉尽责的原则，认真履行职责。现对董事会审计委员会

2015 年度的履职情况报告如下：

    一、审计委员会会议召开情况

    2015 年度因董事张宇先生到龄退休，审计委员会现有 2 名董事

履职，主任委员由具有专业会计资格的独立董事担任。报告期内，审

计委员会共召开 4 次审计委员会议。

    （一）2015 年 1 月 14 日，公司召开第六届董事会审计委员会

第九次会议，审议并通过《关于决定会计师事务所报酬的议案》。

    （二）2015 年 1 月 15 日，公司召开第六届董事会审计委员会

第十次会议，审议并通过《2014 年度内部控制评价工作方案》。

    （三）2015 年 3 月 13 日，公司召开第六届董事会审计委员会

第十一次会议，审议并通过了如下议案：

    1、审议通过经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具审计意

见的 2014 年度财务报告，并同意将上述报告提交公司董事会审议；

    2、审议通过《关于天健会计师事务所（特殊普通合伙）从事本

年度审计工作的总结报告》；

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    3、审议通过《公司 2014 年度内部控制评价报告》，并同意将

上述报告提交公司董事会审议；

    4、审议通过《关于预计 2015 年日常关联交易的议案》，并同意

将上述报告提交公司董事会审议。

    （四）2015 年 12 月 17 日，公司召开第六届董事会审计委员会

第十二次会议，审议并通过了如下议案：

    1、审议同意《关于<重庆百货大楼股份有限公司重大资产重组

方案>的议案》；

    2、审议同意《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》；

    3、审议同意《关于<重庆百货大楼股份有限公司重大资产购买

及托管暨关联交易预案>及其摘要的议案》；

    4、审议同意《关于公司参与重庆商社汽车贸易有限公司、重庆

商社中天物业发展有限公司、重庆商社家维电器有限公司、重庆仕益

产品质量检测有限责任公司和重庆商社电子商务有限公司等 5 家公

司 100%股权公开竞价的议案》；

    5、审议同意《关于摘牌成功后将与商社集团签署<产权交易合

同>的议案》。

    6、审议同意《关于与商社集团签署附生效条件的<重庆商社(集

团)有限公司与重庆百货大楼股份有限公司委托管理协议>的议案》；

    7、审议同意《关于批准本次交易相关的审计报告、审阅报告及

资产评估报告的议案》；

    8、同意将上述议案提交公司第六届三十五次董事会会议审议。

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    二、审计委员会履职情况

    1、2014 年年报审计

    （1）审计委员会关于年审注册会计师进场前工作情况

    2014 年度公司继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为

公司提供审计服务。

    会计师进场审计前，公司向我们提供了年度审计计划和进场安排，

我们进行了审阅，表示了同意。2015 年 1 月 14 日，我们听取了公司

关于 2014 年度经营情况及财务情况的报告，并审阅了公司编制的

2014 年度财务报表，经我们对上述文件的认真审阅：

    我们认为：公司会计报表的编制符合《企业会计准则》和其他相

关规定的要求，会计政策与会计估计基本合理，基本反映了公司的资

产情况、经营情况及现金流量情况，同意提交会计师事务所进行初审。

    （2）审计委员会关于年审注册会计师进场后出具初步审计意见

后的工作情况

    经过现场审计阶段，2015 年 3 月 3 日，天健会计师事务所（特

殊普通合伙）向公司提交了出具初步审计意见后的公司财务会计报表。

我们审阅了上述会计报表。

    经会计师对审计工作情况的汇报以及我们对会计师出具初步审

计意见后的公司财务会计报表的认真审阅，我们认为：会计师进场审

计后，在我们多次与其联系和督促下，会计师及时向我们以及公司提

交了有关审计初步意见，能保证公司 2014 年度报告如期对外披露。

同时，我们认为年审注册会计师与公司审计委员会、独立董事和公司

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管理层已就年审中所有重大方面达成了一致意见，会计师经过恰当的

审计程序后出具的公司 2014 年度审计报告初稿已较完整，没有重大

遗漏，在所有重大方面均公允的反映了公司 2014 年 12 月 31 日的财

务状况以及 2014 年度的经营成果和现金流量，我们将督促会计师事

务所在约定时间内提交审计报告，并同意提交董事会审议。

    （3）审计委员会关于天健会计师事务所（特殊普通合伙）从事

本年度审计工作的总结报告

   公司审计委员会在会计师审计过程中，加强与年审注册会计师的

协商、沟通、督促和审查审核，对审计工作全过程的跟踪和把握，对

天健会计师事务所（特殊普通合伙）从事公司 2014 年度审计工作进

行了总结并对其工作进行了肯定。

   2、内控审计

    2015 年度，公司整合了新的单位，开拓了新的业务领域，根据

公司发展的实际情况，我们指导公司继续梳理内部管理流程，对部分

流程进行了完善和调整，不断提升管理水平；对公司新业务单位，在

进行了充分调研的基础上，协助他们拟定了内控操作手册（试行稿），

实现了内控管理全覆盖。我们组织召开了审计委员会，审议通过《内

部控制评价工作方案》，领导公司审计部进行内控评价工作，配合会

计师开展内控审计。通过共同努力，公司形成了《内控控制评价报告》，

会计师出具了标准无保留《内部控制审计报告》。审计委员会对公司

内部控制环境、经营风险、内部控制活动进行了解、监督和核查，促



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进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和广大投资者

的利益。

    3、聘任或者更换会计师事务所情况

    我们召开了第六届董事会审计委员会第十三次会议，审议了《关

于聘请 2015 年度财务和内控审计机构并决定其报酬的议案》。公司

审计委员会全体成员对公司 2015 年度财务审计和内控审计选聘会计

师事务所提供审计服务事宜进行比选。审计委员会通过单一来源选聘

方式决定聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度

财务审计和内部控制审计机构，财务审计费用为 167 万元，内控审

计费用为 70 万元。审计委员会同意将此事项提交公司董事会审议。

    4、关联交易

    （1）2015 年 3 月 13 日，公司召开第六届董事会审计委员会第

十一次会议，审议通过《关于预计 2015 年日常关联交易的议案》，

我们认为：公司预计的 2015 年日常关联交易，属于公司正常经营行

为。双方的关联交易行为在定价政策、结算方式上遵循了市场原则和

公开、公平、公正的原则，未有损害中小股东利益的行为发生。

    （2）2015年12月17日，公司召开第六届董事会审计委员会第十

二次会议，审议通过《关于<重庆百货大楼股份有限公司重大资产重

组方案>的议案》及其相关议案。我们认为：公司拟通过参与公开竞

价方式以现金购买控股股东重庆商社(集团)有限公司（以下简称“商社

集团”）全资子公司重庆商社汽车贸易有限公司、重庆商社中天物业

发展有限公司、重庆商社家维电器有限公司、重庆仕益产品质量检测

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有限责任公司和重庆商社电子商务有限公司等5家公司100%股权；同

时拟接受商社集团的委托管理其全资子公司重庆商社化工有限公司、

重庆商社进出口贸易有限公司、重庆商社投资有限公司、重庆商社物

流有限公司、重庆商社中天大酒店有限公司、重庆商社广告传媒有限

公司和重庆商社万盛五交化有限公司等7家公司100%股权，参股公司

重庆联合产权交易所集团股份有限公司2.57%股权、自贡鸿鹤化工股

份有限公司0.03%股权和巴南商社汇一期商业房产购物中心业务（以

下简称“本次交易”）。公司本次交易的方案、定价原则符合国家相关

法律、法规及规范性文件的规定。本次交易是公开、公平、合理的，

不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

    在 2015 年的工作中，审计委员会充分发挥了审查、监督作用，

确保有足够的时间和精力完成工作职责，切实履行审计委员会的责任

和义务，有效监督公司的审计工作，并对促进公司内部控制管理和关

联交易合规运作起到了积极的作用。2016 年，审计委员会将恪尽职

守，密切关注公司的审计、内控工作以及关联交易事项，通过加强与

公司内外审计的沟通，不断强化监督、核查，不断健全完善内外部审

计工作，充分发挥审计委员会的职责职能，为维护公司全体股东共同

利益而不懈努力。




                    重庆百货大楼股份有限公司董事会审计委员会

                                二○一六年四月五日

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