重庆百货大楼股份有限公司
               2015 年度独立董事述职报告


公司董事会：

    根据上海证券交易所《上市公司定期报告工作备忘录-第五号-独

立董事年度报告期间工作指引》的要求，我们就 2015 年度履行独立

董事职责情况进行述职：

    一、独立董事的基本情况

    章新蓉、赵骅、杨春林为公司第六届董事会独立董事。2015 年

3 月 4 日，公司收到赵骅先生《辞职报告》。赵骅先生因工作原因，

向公司董事会提出辞去第六届董事会独立董事等职务。根据《关于在

上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“指导意见”）和《公

司章程》的有关规定，赵骅先生的辞职将导致公司董事会中独立董事

人数低于《指导意见》三分之一规定的最低要求。因此，赵骅先生的

辞职申请将在公司选出下任独立董事填补其缺额后生效。

    2016 年 1 月 4 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审

议通过《重庆商社（集团）有限公司关于提名刘斌同志为重庆百货大

楼股份有限公司独立董事的提案》。会议选举刘斌同志为公司第六届

董事会独立董事，同时，赵骅先生的辞职生效,不再担任公司独立董

事、审计委员会委员和战略委员会委员等职务。

    公司 2015 年在任的独立董事为章新蓉、赵骅、杨春林。新任独


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立董事刘斌简历如下：

    刘斌：男，生于1962年，民建会员，博士后，会计学教授，博

士研究生导师。历任西南大学经济管理学院会计审计教研室副主任/

副教授，重庆大学经济与工商管理学院会计学系副主任/主任、副教

授/教授，曾兼任重庆金科地产集团股份有限公司、欣旺达电子股份

有限公司、广东TCL通讯设备股份有限公司、重庆市迪马实业股份有

限公司、重庆宗申动力机械股份有限公司独立董事，重庆城市投资（集

团）有限公司外部董事。现任重庆大学经济与工业管理学院会计学系

教授，兼任广西柳工机械股份有限公司、上海丰华实业股份有限公司、

运达科技股份有限公司、涪陵电力实力股份有限公司等公司独立董事。

    章新蓉、赵骅、杨春林和刘斌申明：我们均不存在影响独立性的

情况。

    二、独立董事年度履职概况

    （一）会议出席情况
                                                             参加股
                         参加董事会情况                      东大会
                                                             情况
                                                    是否连
 姓名    本年应
                         以通讯                     续两次   出席股
         参加董 亲自出                委托出 缺席
                         方式参                     未亲自   东大会
         事会次 席次数                席次数 次数
                         加次数                     参加会   的次数
          数
                                                     议
章新蓉    10      10       2            0     0      否        2
赵 骅     10      10       2            0     0      否        2
                                  2
杨春林   10      10       2        0     0      否       2

    （注：独立董事刘斌先生于2016年1月4日起担任公司独立董事。）

    （二）会议审议情况

    2015年度公司共召开了10次董事会，2次股东大会。按照规定和

要求，我们勤勉尽职，按时出席了公司的股东大会和董事会会议。会

前我们主动审阅会议资料，积极与公司沟通；会中，我们认真谨慎，

参与事项决策；会后，我们时时关注事项进展，提升决策科学性。从

参加会议的情况来看，我们认为：2015年度公司各项工作运转正常，

股东大会、董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履

行了相关程序。本年度，我们没有对公司董事会各项议案及公司其他

事项提出异议。

    （三）召开董事会专业委员会情况

    公司董事会下设战略委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会，

并制定有相应的议事规则。我们依据相关规定组织召开并出席会议，

对公司的规范发展提供合理化建议。

    1、战略委员会召开会议情况：2015年度我们共召开1次战略委

员会会议。会议对《关于<重庆百货大楼股份有限公司重大资产重组

方案>的议案》、《关于公司参与重庆商社汽车贸易有限公司、重庆商

社中天物业发展有限公司、重庆商社家维电器有限公司、重庆仕益产

品质量检测有限责任公司和重庆商社电子商务有限公司等5家公司

100%股权公开竞价的议案》、《关于摘牌成功后将与商社集团签署<

产权交易合同>的议案》和《关于与商社集团签署附生效条件的<重
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庆商社(集团)有限公司与重庆百货大楼股份有限公司委托管理协议>

的议案》等重大资产重组事项进行了审议，为公司董事会战略决策提

供专业意见。

    2、审计委员会召开会议情况：2015年度我们共召开4次会议，

对决定会计师事务所报酬、2014年度年报审计工作、内控制度建设

和内控审计、日常关联交易以及重大资产重组涉及的相关事项进行了

审议，严格防范经营风险，保证公司合规运作。

    我们特别关注公司2015年重大资产重组交易情况：

    第六届审计委员会第十二次会议审议通过了《关于<重庆百货大

楼股份有限公司重大资产购买及托管暨关联交易预案>及其摘要的议

案》等相关议案。公司大股东--重庆商社（集团）有限公司拟开展整

体上市暨深化改革工作，拟将所属的非上市企业通过现金收购股权和

委托管理两种方式注入公司实现商社集团整体上市。我们持续关注重

大资产重组的进展情况。

    3、薪酬与考核委员会召开会议情况：2015年度我们共召开1次

薪酬与考核委员会会议，对外部董事、外部监事以及公司高级管理人

员的薪酬情况进行了审查，并发表了同意意见。

   （四）日常工作情况

    2015年，我们密切关注公司的经营情况和财务状况，并通过电

话、邮件和现场走访等形式，与公司董事会秘书及董事会办公室保持

密切联系，及时获取公司重大事项的进展情况，掌握经营动态，高度


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关注电子商务等外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体刊载的

相关报道。我们听取和审议了公司管理层关于2015年度的经营情况

和重大事项进展情况的汇报，对年度报告进行了认真审议，监督和核

查了董事、高管的履职情况。通过我们与公司管理层的共同努力，

2015年度公司在规范运作的前提下，健康稳步发展。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    2015 年度，我们对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料

后对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明

确的判断，并发表了独立意见，具体情况如下：

    （一）关联交易情况

    2015 年度，公司召开董事会审议了《关于预计 2015 年日常关联

交易的议案》、《关于完善电商平台运行流程的关联交易议案》、《关

于申请公司重大资产重组继续停牌的议案》、《关于在铜梁区投资创

办综合商场的议案》和《关于本次重大资产重组符合相关法律法规规

定的议案》等与本次重大资产重组事宜相关议案。上述议案，会议前，

我们认真了解关联交易发生背景、内容和实质，事前进行了审核，对

重大关联交易事项召开审计委员会进行确认，我们同意将相关关联交

易议案提交董事会审议并发表意见。

    我们认为 2015 年度公司发生的关联交易是属于公司正常经营行

为。双方的关联交易行为在定价政策、结算方式上遵循了公开、公平、

公正的原则，未有损害中小股东利益的行为发生。


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    （二）对外担保及资金占用情况

    对外担保情况：2015 年 3 月 13 日，公司第六届二十七次董事会

审议通过《关于为所属重庆商社信息科技有限公司提供担保的议案》。

2015 年 5 月 20 日，公司召开 2014 年度股东大会审议通过上述议案。

我们认为：公司为商社信科提供的担保是公司收购商社信科事项的延

续。商社信科多年来一直承担市政府下达的惠普电脑包销任务，享有

流动资金贷款（3 亿元）利息补贴的优惠政策。公司同意本次担保，

有助于商社信科正常经营活动的开展。本次担保事项属于公司正常经

营行为，遵循了公开、公平、公正的原则，未有损害中小股东利益的

行为发生。

    资金占用情况：2015年度公司未发生资金占用情况。

    （三）高级管理人员聘用以及薪酬情况

    高级管理人员聘用:2015年度张宇、邱中伟因工作原因辞去董事

职务，公司选举涂涌先生担任董事。对高级管理人员的聘用，我们发

表了赞同意见。

    高级管理人员的薪酬：公司第六届四次董事会会议审议通过了

《重庆百货大楼股份有限公司薪酬方案》，2015 年公司高级管理人员

按此方案执行，我们认为：公司 2015 年度董事、高级管理人员薪酬

的发放遵循了以业绩为导向的原则，突出了“业绩升、收入升；业绩

降，收入降”，符合公司绩效考评和薪酬制度的相关规定，不存在损害

公司及股东权益的情形。

    （四）业绩预告及业绩快报情况

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     2015年1月15日，公司对外发布了《2014年度业绩快报》。业绩

快报的及时发布，有效防止了内幕交易事项的发生，防止了股票的异

常波动，有利于公司中小股东合法权益的保护。

    （五）会计师事务所工作情况

    2015年3月13日，我们召集召开了第六届审计委员会第十一次会

议，审议了《关于天健会计师事务所（特殊普通合伙）从事本年度审

计工作的总结报告》，我们对审计机构的执业水平、工作质量进行了

客观判断，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）在审计过程中较

好的遵循了独立、客观、公正的执业准则，较好的完成公司委托。

    （六）现金分红及其他投资者回报情况

    公司一贯重视投资者现金回报，上市以来，公司连续近二十年一

直坚持通过现金分红的形式回报广大投资者。

    本年公司严格按照《中长期分红规划》，一如既往对全体股东进

行了现金分红，2014年度分红比例达到了当年实现净利润的30.18%，

每10股派发现金红利3.65元，给予股东合理的投资回报。

    （七）公司及股东承诺履行情况

    公司及股东承诺的履行也是我们本年度重点工作之一。公司分别

于2006年、2010年和2013年先后完成了股权分置改革、重大资产重

组和非公开发行股票，公司及股东做出了资产减值承诺、解决瑕疵租

赁物业以及避免关联交易、同业竞争等承诺。我们时刻关注承诺的履

行进展，防止出现超期未履行或者不按承诺履行情况的发生。公司及

股东在股权分置改革、重大资产重组和非公开发行股票时所做的各项

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承诺均按承诺内容和时间要求履行，不存在不履行或者不按时履行承

诺情况的发生。

    （八）信息披露的执行情况

    本年度我们持续关注公司的信息披露工作和公众传媒对公司的

报道，促进公司更加严格地按照《公司法》、《证券法》和上海证券交

易所有关规则的规定，进行信息管理和信息披露。

    （九）内部控制的执行情况

    2015 年度，公司整合了新的单位，开拓了新的业务领域，根据

公司发展的实际情况，我们指导公司继续梳理内部管理流程，对部分

流程进行了完善和调整，不断提升管理水平；对公司新业务单位，在

进行了充分调研的基础上，协助他们拟定了内控操作手册（试行稿），

实现了内控管理全覆盖。我们组织召开了审计委员会，审议通过《内

部控制评价工作方案》，直接领导公司审计部进行内控评价工作，配

合会计师开展内控审计。通过共同努力，公司形成了《内控控制评价

报告》，会计师出具了标准无保留《内部控制审计报告》。审计委员会

对公司内部控制环境、经营风险、内部控制活动进行了解、监督和核

查，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和广大

投资者的利益。

    （十）独立董事认为公司需予以改进的其他事项

    受经济下行、行业竞争加剧、市场分流加大等因素影响，传统

零售行业正面临着前所未有的压力和挑战，公司发展速度减缓。作

为上市公司，经营业绩关系着广大投资者的根本利益。我们期待公

                               8
司能在结构性减速新常态下，做好应对更加复杂困难形势的工作准

备，看到危机中机遇蕴含，坚定信心，加快转型，用创新的思路和

办法通过发展逐步突破瓶颈，加快推进公司经营转型和发展。

    四、总体评价和建议

    作为公司独立董事，2015年度我们严格按照《公司法》、《关于

在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》以及其他

有关法律法规的规定和要求，出席公司董事会和股东大会会议，对重

大事项发表了独立意见，忠实、诚信、勤勉地履行职责，积极参与公

司治理结构的完善，充分发挥独立董事的职能，维护公司整体利益和

全体股东利益。

    2016年，我们将继续重点关注公司治理结构的改善、股东承诺

的履行、现金分红政策的执行、关联交易以及信息披露等事项，不断

加强学习、提升自身履职能力，勤勉尽责的开展工作，在维护全体投

资者利益的同时，为公司的可持续发展提出切实可行的建议。




                                      章新蓉、赵 骅、杨春林

                                        二○一六年四月五日




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