证券代码：600729 证券简称：重庆百货 公告编号：临 2016-044
重庆百货大楼股份有限公司
2016 年度非公开发行股票预案
二〇一六年十月
1-3-1
公司声明
一、公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏承担个别和连带的法律责任。
二、本次发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次发行
引致的投资风险由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实
陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判
断、确认、批准或核准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有
关审批机关的批准或核准。
1-3-2
特别提示
1、本次发行预案已经公司第六届董事会第四十六次会议审议通过；本次发
行尚需重庆市国资委批准、公司股东大会审议通过和中国证监会核准。
2、本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第四十六次会议决议公告日，
即 2016 年 10 月 14 日。本次发行价格为 23.81 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 90%，即 23.81 元/股（定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易
日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将
作相应调整。
3、本次发行股票数量为 20,500.00 万股，募集资金总额不超过 488,105.00
万元，由物美投资、步步高商业和重庆华贸以现金方式认购。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，募集资金总额将
进行相应调整，各发行对象的认购金额也一并作相应调整。
4、本次发行募集资金总额扣除发行费用后将全部用于门店升级改造、门店
新建开发、全渠道营销平台建设、企业信息化管理集成平台建设、铜梁购物中心
建设、新溉路办公楼建设、物流配送基地升级改造、智慧资产管理平台建设、电
器乡镇通平台建设、仕益质检设备购置等项目。
5、本次发行完成后，商社集团、物美投资、步步高商业和重庆华贸持有重
庆百货股份的比例分别为 29.95%、21.32%、10.91%和 2.27%，其余为社会公众
股东；重庆百货股东中没有任何一个股东能够单独对重庆百货形成控制关系。
1-3-3
目录
公司声明........................................................................................................................................... 2
特别提示........................................................................................................................................... 3
目录................................................................................................................................................... 4
释义................................................................................................................................................... 5
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ......................................................................................... 7
一、本次非公开发行的背景和目的 ....................................................................................... 7
二、发行对象及其与公司的关系 ........................................................................................... 9
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ..................................................... 10
四、募集资金投向 ................................................................................................................. 11
五、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................................... 12
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 12
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ......... 13
第二节 发行对象的基本情况 ....................................................................................................... 14
一、物美投资......................................................................................................................... 14
二、步步高商业..................................................................................................................... 17
三、重庆华贸......................................................................................................................... 20
第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要 ....................................................................... 23
一、附生效条件的股份认购协议 ......................................................................................... 23
二、关于过渡期安排的协议 ................................................................................................. 27
第四节 董事会关于本次募集资金使用可行性分析 ................................................................... 29
一、本次募集资金使用计划 ................................................................................................. 29
二、本次募集资金投资项目基本情况 ................................................................................. 29
三、本次募集资金对公司经营管理、财务状况等的影响 ................................................. 56
第五节 董事会关于本次发行对公司影响讨论与分析 ............................................................... 57
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务
结构的变动情况..................................................................................................................... 57
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................................. 58
三、本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及
关联交易等变化情况 ............................................................................................................. 58
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或
公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ..................................................................... 59
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）
的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ............................................. 59
六、本次发行相关的风险说明 ............................................................................................. 59
第六节 公司的股利分配情况 ....................................................................................................... 63
一、公司现行的股利分配政策 ............................................................................................. 63
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ......................................................... 67
三、公司未来分红回报规划 ................................................................................................. 67
第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ................................................................... 71
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ......... 71
二、本次发行摊薄即期回报的，公司董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的有
关承诺并兑现填补回报的具体措施 ..................................................................................... 71
1-3-4
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
重庆百货、公司、上市
指 重庆百货大楼股份有限公司
公司、发行人
公司董事会 指 重庆百货大楼股份有限公司董事会
公司股东大会 指 重庆百货大楼股份有限公司股东大会
公司章程 指 重庆百货大楼股份有限公司公司章程
重庆市国资委 指 重庆市国有资产监督管理委员会
商社集团 指 重庆商社（集团）有限公司
重庆华贸 指 重庆华贸国有资产经营有限公司
新世纪百货 指 重庆商社新世纪百货有限公司
商社信科 指 重庆商社信息科技有限公司
庆荣物流 指 重庆庆荣物流有限公司
中天物业 指 重庆商社中天物业发展有限公司
商社家维 指 重庆商社家维电器有限公司
商社电商 指 重庆商社电子商务有限公司
仕益质检 指 重庆仕益产品质量检测有限责任公司
商社汽贸 指 重庆商社汽车贸易有限公司
马上消费金融 指 马上消费金融股份有限公司
世纪购 指 http://www.sjgo365.com/
物美投资 指 物美控股集团（天津滨海新区）投资有限公司
物美集团 指 物美控股集团有限公司
京西硅谷 指 北京京西硅谷科技有限公司
中胜华特 指 北京中胜华特科技有限公司
卡斯特 指 北京卡斯特科技投资有限公司
物美商业 指 北京物美商业集团股份有限公司
新华百货 指 银川新华百货商业集团股份有限公司
步步高商业 指 步步高商业连锁股份有公司
步步高投资 指 步步高投资集团股份有限公司
重庆百货经营地区 指 重庆市、四川省、贵州省和湖北省
CNNIC 指 中国互联网信息中心
Online to Offline，是将线下商业（门店）资源与（移动）
O2O 指 互联网相结合，通过线上营销资源聚焦有效客户群体，带
动线下的经营消费活动
System Applications and Products，一款知名的企业管理解决
SAP 指
方案软件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中国结算 指 中国证券登记结算有限责任公司
本次发行 指 重庆百货大楼股份有限公司 2016 年度非公开发行股票
发行对象 指 物美控股集团（天津滨海新区）投资有限公司、步步高商
1-3-5
业连锁股份有公司和重庆华贸国有资产经营有限公司
本预案 指 重庆百货大楼股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案
审议本次非公开发行股票事宜的董事会决议公告日，即
定价基准日 指
2016 年 10 月 14 日
最近三年及一期、报告
指 2013 年度、2014 年度、2015 年度和 2016 年 1~6 月
期
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
1-3-6
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、居民消费需求持续增长，零售业有望保持较快发展
近年来，中国积极调整经济结构，将居民消费作为国民经济增长的重要推动
力，不断培育各种消费新增长点，优化消费环境。国家统计局数据显示，2015
年社会消费品零售总额达到 30.1 万亿元，同比增长 10.7%；最终消费对 GDP 的
贡献率已经由 2011 年的 51.6%升至 2015 年的 66.4%，居民消费已经超过投资成
为中国经济的“顶梁柱”。
2005~2015 年，中国社会消费品零售总额增长了 340.26%，年均复合增长率
15.98%。预计在未来相当长一段时间内，中国仍处在城镇化进程较快发展时期，
消费将逐步成为拉动中国经济增长的中坚力量，中国居民对终端消费品的需求总
量和需求层次必然不断提升，零售业有望保持较快发展。
2、线上线下不断融合，全渠道零售成为行业发展趋势
近年来，中国零售业正在发生着深刻变革，线上零售迅速崛起。中国网络购
物交易规模在 2009~2015 年期间的年均复合增长率达 47.95%，远高于同期社会
消费品零售总额 12.37%的增长水平。2015 年，中国网络购物交易规模达 3.88 万
亿。
线上零售市场快速发展的同时，消费者从注重产品价格、性能等基本需求逐
渐升级至追求个性化、体验性和情感性等高层次需求。在此背景下，单纯的线上
消费体验无法充分满足消费者的多元化需求，而线下零售实体店能够为消费者提
供社交、餐饮、休闲、娱乐、教育、售后维修等多方面生活服务和需要深度体验
的消费类型。数据显示，尽管中国网络购物绝对规模持续增长，但近年来增速已
经在逐渐下滑；从美国、日本等成熟市场经验看，网络购物交易规模占比的增速
也在逐步趋缓。
面对行业发展变革趋势，零售企业唯有打通渠道边界，实现全渠道布局，将
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线下门店布局、参与体验、供应链体系等优势与线上流量获取、支付便捷、配送
时效等优势相结合，才能更好满足消费者日益提升的消费体验需求。
（二）本次非公开发行的目的
1、引入战略投资者，全面深化混合所有制改革
作为完全竞争行业的商业类国有企业以及国企改革先行试点单位，商社集团
在实现整体上市的基础上，一直着力深入推进重庆百货混合所有制改革。本次发
行正是重庆百货引入战略投资者、全面深化混合所有制改革的重要举措：
一是选择同行业龙头企业作为上市公司的战略投资者，在资本层面联合实现
资源共享与产业协同，切实保障企业转型，构建适应消费者需求、符合行业发展
的先进盈利模式，实现上市公司持续健康发展。
二是本次发行有利于优化上市公司股权架构，建立有效制衡的法人治理结
构，形成市场化运行机制，激发企业活力和内生动力。
三是本次发行有利于将重庆百货打造为一家主业突出、盈利模式清晰、资产
优良的零售类上市公司，从而有效提升企业估值水平，释放国有资本流动性，实
现国有资本保值增值。
本次发行严格依照法律法规，并在有权部门的战略部署下有序开展。战略投
资者的商业信用、网点布局、经营规模、盈利能力等核心要素均经过严格审查筛
选，并就可能出现的同业竞争等事先约定了明确的解决方案。本次发行完成后，
重庆百货将进一步加大机制创新力度：一方面，在经理层推行职业经理人制度，
实施市场化选聘、管理和考核；另一方面，将进一步探索建立激励约束机制，充
分激发企业内生动力，保障混合所有制改革目标顺利实现。
2、以资本为纽带确立战略合作关系，加速推进公司战略转型
通过本次发行，上市公司将全方位参与行业整合，以资本为纽带突破资源边
界，强化采购联盟、网点经营规模和仓储物流协同，共享信息技术挖掘客户资源，
打造线上线下互动，综合提供商品、服务及解决方案的全新盈利平台，为实现企
业可持续发展打下坚实基础。
1-3-8
3、巩固核心竞争力，继续做大做强公司主营业务
本次发行募集资金投资项目包括门店升级改造项目、门店新建开发项目、全
渠道营销平台建设项目、企业信息化管理集成平台建设项目、物流配送基地升级
改造项目等。该等项目实施后，将进一步巩固上市公司的核心竞争力，建立起从
用户营销到供应链升级、到内部管理创新的支撑平台；根据消费者的消费需求和
消费习惯，打造提供一流消费体验的实体门店；完善物流配送体系，降低运营成
本，提升作业效率；最终为做大做强公司主营业务奠定坚实基础。
4、落实增持计划，践行国有资本的社会责任
2015 年 7 月 10 日公司公告（临 2015-031）：为维护资本市场稳定，推动公
司健康发展，公司控股股东商社集团提出增持公司股份的计划。
为深入贯彻国有企业改革精神并切实履行国有股东增持计划，根据重庆市国
资改革的战略安排，商社集团此前所做的增持公司股份计划由一致行动人重庆华
贸通过认购本次发行的股票来实施。重庆华贸的本次认购金额不低于此前商社集
团计划增持的金额，能够切实履行其维护资本市场稳定的社会责任。
综上，在考虑未来的资本性支出，充分分析营运资金状况与盈利能力的基础
上，公司提出了 2016 年度非公开发行股票计划。本次发行募集资金投资项目有
利于提升公司整体盈利能力，强化公司竞争优势，符合公司股东特别是中小投资
者的长期利益。
二、发行对象及其与公司的关系
本次发行的发行对象为物美投资、步步高商业、重庆华贸。其中，物美投资、
步步高商业与公司不存在关联关系。截至本预案出具之日，重庆华贸为公司控股
股东商社集团的一致行动人，是公司的关联法人。根据重庆市国资委的战略部署，
重庆华贸与商社集团拟解除一致行动关系，目前正在办理相关手续。
本次发行的发行对象符合中国证监会规定的发行对象不超过 10 名的要求。
上述发行对象将以现金认购本次非公开发行的股份。
1-3-9
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）非公开发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
（二）发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。
（三）发行对象及认购方式
本次发行股票的发行对象为：物美投资、步步高商业和重庆华贸。所有发行
对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（四）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第四十六次会议决议公告日，即
2016 年 10 月 14 日。本次发行的发行价格为 23.81 元/股，不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价
=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行价格将按以
下办法作相应调整：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，调
整后发行价格为 P1，则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
（五）发行数量及募集资金总额
本次发行股票数量为 20,500.00 万股，物美投资、步步高商业以及重庆华贸
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拟以不超过 488,105.00 万元全额认购。其中，物美投资认购本次发行的 13,040.00
万股股票，认购金额为不超过 310,482.40 万元；步步高商业认购本次发行的
6,670.00 万股股票，认购金额为不超过 158,812.70 万元；重庆华贸认购本次发行
的 790.00 万股股票，认购金额为不超过 18,809.90 万元。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，募集资金总额将
进行相应调整，各发行对象的认购金额也一并作相应调整。
（六）限售期
本次发行完成后，全部发行对象认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不
得转让。
（七）上市地点
本次发行的股票将申请在上交所上市交易。
（八）本次发行前滚存未分配利润的安排
为兼顾新老股东的利益，本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按
照发行后的股份比例共享。
（九）决议的有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
四、募集资金投向
本次募集资金不超过 488,105.00 万元，扣除发行费用后将用于以下项目：
序 拟投入募集资金金额
项目名称 项目投资总额（万元）
号 （万元）
1 门店升级改造项目 155,072.32 130,000.00
2 门店新建开发项目 172,697.59 100,000.00
3 全渠道营销平台建设项目 73,909.00 67,000.00
4 企业信息化管理集成平台建设项目 36,245.00 32,000.00
5 铜梁购物中心建设项目 65,855.56 40,000.00
6 新溉路办公楼建设项目 57,923.94 35,000.00
1-3-11
7 物流配送基地升级改造项目 36,876.77 33,000.00
8 智慧资产管理平台建设项目 29,355.41 26,000.00
9 电器乡镇通平台建设项目 6,883.64 5,105.00
10 仕益质检设备购置项目 20,003.00 20,000.00
合计 654,822.23 488,105.00
若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根
据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的
具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自
筹资金方式解决。
在本次募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度，以自
筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象之一重庆华贸为公司控股股东商社集团的一致行动人，是公司
的关联法人。根据重庆市国资委的战略部署，重庆华贸与商社集团拟解除一致行
动关系，目前正在办理相关手续；根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，
重庆华贸仍然应视同为公司的关联方。因此，重庆华贸参与本次认购构成关联交
易。
在公司董事会审议本次发行相关议案时，关联董事已回避表决，由非关联董
事表决通过；本次发行相关议案报经公司股东大会审议时，关联股东将回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司总股本为 406,528,465 股，其中，商社集团持有公司
183,133,124 股，占公司总股本的 45.05%，是公司控股股东；重庆华贸持有公司
6,011,202 股，占公司总股本的 1.48%。重庆市国资委是公司实际控制人。根据重
庆市国资委的战略部署，重庆华贸与商社集团拟解除一致行动关系，目前正在办
理相关手续。
本 次 发 行 股 票 数 量 为 205,000,000 股 。 本 次 发 行 后 ， 公 司 的总 股 本 为
611,528,465 股，商社集团仍然持有公司 183,133,124 股，占公司总股本的 29.95%；
物美投资将持有公司 130,400,000 股，占公司总股本的 21.32%；步步高商业将持
1-3-12
有公司 66,700,000 股，占公司总股本的 10.91%；重庆华贸将持有公司 13,911,202
股，占公司总股本的 2.27%；其余为社会公众股东。
本次发行完成后，重庆百货将成为重庆市国资委系统中的多元化混合所有制
企业，重庆百货全体股东按照《公司法》、《上市公司治理准则》及《重庆百货大
楼股份有限公司章程》等对所持股份进行管理，依法平等行使股东权利，推荐董
事、监事参与重庆百货重大经营决策。
本次发行完成后，商社集团仍为重庆百货第一大股东。商社集团、物美投资、
步步高商业根据各自所持有的重庆百货股份，严格依照《公司法》及《重庆百货
大楼股份有限公司章程》等相关规定行使股东权利并参与公司治理；重庆百货具
体经营管理事项依据关于上市公司法人治理的法律法规及重庆百货内部制度的
相关规定组织运行。从持股比例和控制关系上，重庆百货股东中没有任何一个股
东能够单独对重庆百货形成控制关系。商社集团、物美投资、步步高商业将继续
保持重庆百货经营稳定，助推重庆百货健康可持续发展。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚
需呈报批准的程序
1、本次发行已取得的批准情况
2016 年 10 月 11 日，重庆市国资委以渝国资〔2016〕520 号文批准重庆华贸
参与认购本次发行。
2016 年 10 月 12 日，公司第六届董事会第四十六次会议审议通过本次发行。
2、本次发行尚需呈报批准的程序
本次发行尚需重庆市国资委批准、公司股东大会审议通过。
公司股东大会审议通过后，根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行
管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范
性文件的规定，需向中国证监会进行申报。在获得中国证监会核准后，公司将向
上交所和中国结算上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次发行的全
部呈报批准程序。
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第二节 发行对象的基本情况
一、物美投资
（一）基本情况
企业名称：物美控股集团（天津滨海新区）投资有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2014 年 11 月 28 日
注册地址：天津空港经济区保航路 1 号航空产业支持中心 645II04 房间
法定代表人：张令
注册资本：10,000 万元
经营范围：以自有资金对商业、电子商务、快速消费品行业、高新技术行业
进行投资；投资管理、投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
（二）与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
截至本预案出具之日，物美投资的控股股东为物美集团，实际控制人为张文
中先生。物美投资、物美集团、张文中先生之间的股权及控制关系结构图如下：
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张文中
100% 99%
京西硅谷 1% 中胜华特
80% 20%
卡斯特
97.02%
物美集团
100%
物美投资
（三）最近三年主要业务的发展情况和经营成果
最近三年，物美投资主要进行股权投资，不从事具体经营活动。
（四）最近一年简要财务会计报表
物美投资最近一年的财务会计报表未经审计，报表数据均为 0。
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责
人）近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁情况
物美投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
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（六）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与
上市公司之间的同业竞争及关联交易情况
1、同业竞争情况
本次发行完成后，物美投资及其控股股东物美集团、实际控制人张文中先生
所从事的业务与上市公司不存在直接竞争关系。
物美投资及其控股股东物美集团、实际控制人张文中先生所从事的业务主要
涉及百货零售、房地产开发、投资管理等，其中，百货零售业务系由物美集团控
制下的物美商业和新华百货开展。其中，物美商业的百货零售业务主要集中在北
京市、天津市、河北省和浙江省；新华百货的百货业务集中在宁夏回族自治区和
青海省、陕西省。
上市公司网点主要分布于重庆市，四川省、贵州省、湖北省也有少量门店；
但是，在北京市、天津市、河北省、浙江省、宁夏回族自治区、青海省、陕西省
均未开设门店。从客户群体、消费习惯等角度看，零售行业具有天然的区位限制，
异地门店之间缺乏可替代性。因此，上市公司与物美集团旗下的物美商业以及新
华百货均具有明显的地域差异，彼此之间不构成直接竞争关系。
同时，为避免未来产生同业竞争，上市公司与物美投资已在本次认购协议中
明确约定了相应的解决方案，详见本预案第三节之“一、附生效条件的股份认购
协议”之“（六）避免同业竞争”。
2、关联交易情况
本次发行完成后，上市公司与物美投资及其控股股东物美集团、实际控制人
张文中先生不会因本次发行增加新的关联交易。若未来上市公司因正常的经营需
要与物美投资及其控股股东物美集团、实际控制人张文中先生发生关联交易，上
市公司将按照现行法律法规和《公司章程》的规定，遵照市场化原则公平、公允、
公正地确定交易价格，并履行必要的审批程序和信息披露义务。
1-3-16
（七）本次发行预案披露前 24 个月内，发行对象及其控股股东、
实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
2014 年 7 月 16 日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过《关于申请发
起设立重庆马上消费金融股份有限公司的议案》，决定由公司作为主要发起人，
与物美集团等共同发起设立马上消费金融；2015 年 6 月 15 日，马上消费金融正
式成立；2016 年 8 月 15 日，公司与物美集团等共同对马上消费金融进行了增资。
除上述事项外，本预案披露前 24 个月内，物美投资及其控股股东物美集团、
实际控制人张文中先生与上市公司之间不存在其他重大交易。
二、步步高商业
（一）基本情况
企业名称：步步高商业连锁股份有限公司
企业性质：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
成立日期：2003 年 12 月 11 日
注册地址：湘潭市韶山西路 309 号步步高商业大厦
法定代表人：王填
注册资本：77,898.5474 万元
经营范围：商品零售业连锁经营；广告制作、经营；提供商业咨询服务；经
营商品和技术的进出口业务（国家法律法规禁止和限制的除外）；普通货运；仓
储保管；商品配送；柜台租赁服务；以下项目限分公司经营：娱乐业、餐饮、药
品经营、电影放映、食品生产及加工、摩托车及电动车的销售；首饰的零售；废
弃资源和废旧材料的回收；农副产品收购、加工及销售；烟草销售；乳制品（含
婴幼儿配方乳粉）零售（依法须经批准的项目，经相关部门许可后方可开展经营
活动）
1-3-17
（二）与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
截至本预案出具之日，步步高商业的控股股东为步步高投资，实际控制人为
王填先生。步步高商业、步步高投资、王填先生之间的股权及控制关系结构图如
下：
王填
69.96%
步步高投资
38.84%
步步高商业
（三）最近三年主要业务的发展情况和经营成果
步步高商业是国内知名的连锁零售上市公司，目前，其连锁门店已遍及湖南
省各地市，并陆续进入江西省、广西壮族自治区、四川省、重庆市等地区，市场
份额不断扩大。截至 2015 年末，步步高商业在湖南省、广西壮族自治区、江西
省、四川省及重庆市等地区共开设各业态门店 241 家（其中，超市业态门店 198
家、百货业态门店 43 家）。2015 年，步步高商业收购了广西地区连锁零售龙头
企业广西南城百货有限责任公司；收购完成后，步步高商业成为湖南省、广西壮
族自治区两地连锁零售龙头企业，逐步形成“立足湖南、跨区发展”的业务格局。
（四）最近一年简要财务会计报表
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报
告》，步步高商业最近一年的简要财务报表如下：
1、2015 年 12 月 31 日简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日
流动资产合计 470,292.05
1-3-18
非流动资产合计 757,645.57
资产总计 1,227,937.62
流动负债合计 650,977.18
非流动负债合计 77,167.46
负债合计 728,144.63
股东权益合计 499,792.99
2、2015 年度简要合并利润表
单位：万元
项目 2015 年度
营业收入 1,547,218.10
营业利润 20,200.01
利润总额 26,435.75
净利润 21,451.14
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责
人）近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁情况
步步高商业及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁。
（六）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与
上市公司之间的同业竞争及关联交易情况
1、同业竞争情况
本次发行完成后，步步高商业及其控股股东步步高投资、实际控制人王填先
生所从事的业务与上市公司不存在直接竞争关系。
步步高商业及其控股股东步步高投资、实际控制人王填先生所从事的主要业
务为连锁零售经营，该等业务主要集中在湖南省、广西壮族自治区、四川省、重
庆市。
上市公司网点主要分布于重庆市，在四川省、贵州省、湖北省也有少量门店。
针对其在四川省、重庆市的门店可能产生的同业竞争问题，上市公司与步步高商
1-3-19
业已在本次认购协议明确约定了解决方案，详见本预案第三节之“一、附生效条
件的股份认购协议”之“（六）避免同业竞争”。
2、关联交易情况
本次发行完成后，上市公司与步步高商业及其控股股东步步高投资、实际控
制人王填先生不会因本次发行增加新的关联交易。若未来上市公司因正常的经营
需要与步步高商业及其控股股东步步高投资、实际控制人王填先生发生关联交
易，上市公司将按照现行法律法规和《公司章程》的规定，遵照市场化原则公平、
公允、公正地确定交易价格，并履行必要的审批程序和信息披露义务。
（七）本次发行预案披露前 24 个月内，发行对象及其控股股东、
实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本预案披露前 24 个月内，步步高商业及其控股股东步步高投资、实际控制
人王填先生与上市公司之间不存在重大交易。
三、重庆华贸
（一）基本情况
企业名称：重庆华贸国有资产经营有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
成立日期：1995 年 2 月 27 日
注册地址：重庆市渝中区青年路 18 号
法定代表人：张宇
注册资本：4,380.5485 万元
经营范围：国有资产的投资开发，租赁经营和产权转让
（二）与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
截至本预案出具之日，重庆华贸的控股股东为重庆市国资委。重庆华贸与重
1-3-20
庆市国资委的股权及控制关系结构图如下：
重庆市国资委
100%
重庆华贸
（三）最近三年主要业务的发展情况和经营成果
重庆华贸为国有资产经营公司，最近三年，主要持有重庆百货股份，不从事
具体经营活动。
（四）最近一年简要财务会计报表
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报
告》，重庆华贸最近一年的简要财务报表如下：
1、2015 年 12 月 31 日简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日
流动资产合计 4,605.52
非流动资产合计 19,470.28
资产总计 24,075.80
流动负债合计 -
非流动负债合计 4,298.74
负债合计 4,298.74
股东权益合计 19,777.06
2、2015 年度简要合并利润表
单位：万元
项目 2015 年度
营业收入 -
营业利润 215.84
利润总额 215.84
净利润 215.84
1-3-21
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责
人）近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁情况
重庆华贸及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
（六）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与
上市公司之间的同业竞争及关联交易情况
1、同业竞争
重庆华贸为国有资产经营公司，主要持有重庆百货股份，不从事具体经营活
动，因此，本次发行完成后，重庆华贸不会与上市公司形成同业竞争关系。
2、关联交易
本次发行后，上市公司与重庆华贸不会因本次发行增加新的关联交易。若未
来上市公司因正常的经营需要与重庆华贸发生关联交易，上市公司将按照现行法
律法规和《公司章程》的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价
格，并履行必要的审批程序和信息披露义务。
（七）本预案披露前 24 个月内，发行对象及其控股股东、实际
控制人与上市公司之间的重大交易情况
本预案披露前 24 个月内，重庆华贸与上市公司之间不存在重大交易。
1-3-22
第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要
一、附生效条件的股份认购协议
2016 年 10 月 12 日，重庆百货与物美投资、步步高商业以及重庆华贸签订
了附条件生效的《股份认购协议》，协议主要内容如下：
（一）认购价格、认购数量和认购金额
1、认购价格
本次发行的认购价格为 23.81 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前
20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行价格将按以
下办法作相应调整：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，调
整后发行价格为 P1，则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
2、认购数量及认购金额
本次发行股票数量为 20,500.00 万股，物美投资、步步高商业以及重庆华贸
拟以不超过 488,105.00 万元全额认购。其中，物美投资认购本次发行的 13,040.00
万股股票，认购金额为不超过 310,482.40 万元；步步高商业认购本次发行的
6,670.00 万股股票，认购金额为不超过 158,812.70 万元；重庆华贸认购本次发行
的 790.00 万股股票，认购金额为不超过 18,809.90 万元。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，募集资金总额将
进行相应调整，各发行对象的认购金额也一并作相应调整。
1-3-23
（二）认购方式、支付方式
1、协议签订之日起 10 个工作日内，发行对象应当将认购金额的 5%划入重
庆百货指定的银行账户，作为本协议的认购保证金。如协议约定的生效条件全部
满足后，发行对象未按照约定支付剩余认购价款的，则该等认购保证金不予退还。
2、协议约定的全部生效条件获得满足后，发行对象应自收到重庆百货的缴
款通知之日起 10 个工作日内，扣除前述认购保证金后的剩余全部认购价款以银
行转账方式一次性划入保荐机构为重庆百货本次发行所开立的账户，验资完毕
后，扣除相关费用再划入重庆百货本次发行募集资金专项存储账户。
（三）认购股份的限售期
发行对象承诺，其所认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
发行对象应根据相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定，就本次认购的
股份出具相关锁定承诺，并于本次发行结束后办理相关股份锁定事宜。
（四）不可抗力及重大不利影响
1、不可抗力是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可
预料到也不可避免且无法克服，并于协议签订日之后出现的，使该方对协议全部
或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件。此等事件包括但不限于
水灾、火灾、旱灾、台风、地震、及其它自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴
乱及战争（不论曾否宣战）以及政府部门的作为及不作为、黑客袭击。
重大不利影响是指对重庆百货的有效存续、持续经营能力、资产和负债（包
括对外担保责任）、利润或其他财务状况造成严重不利影响的任何情况和变化。
2、声称受到不可抗力事件或重大不利影响所影响的一方应尽可能在最短的
时间内通过书面形式将不可抗力或重大不利影响事件的发生通知另一方。声称不
可抗力或重大不利影响事件导致其对协议的履行在客观上成为不可能或不实际
的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力或重大不利影响事件
的影响。
1-3-24
3、任何一方由于受到协议规定的不可抗力或重大不利影响事件的影响，部
分或全部不能履行协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力或
重大不利影响事件妨碍其履行期间应予中止。在不可抗力或重大不利影响事件或
其影响终止或消除后，双方须立即恢复履行各自在协议项下的各项义务。如不可
抗力或重大不利影响事件及其影响持续 30 天或以上，则任何一方有权决定终止
协议。
（五）协议的生效与终止
1、协议在下列生效条件全部成就之日起生效：
（1）重庆百货董事会、股东大会审议通过本次发行；
（2）发行对象内部决策机构审议通过本次发行涉及的相关事宜；
（3）中国证监会核准本次发行；
（4）重庆市国资委等其他有权机关的批准、核准、同意及无异议（如适用）。
2、在下述情况下，协议可以在交割前终止：
（1）经双方协商一致达成书面协议同意终止协议；
（2）重庆百货股东大会批准的本次发行决议有效期（12 个月）届满且未予
有效延期；
（3）受不可抗力或重大不利影响事件的影响，一方依据协议规定终止协议。
（六）避免同业竞争
为重庆百货的业务发展，发行对象同意避免与重庆百货形成同业竞争，具体
如下：
1、发行对象及重庆百货的其他股东共同支持重庆百货现有业务的发展，发
行对象及其关联方均不得与重庆百货现有业务形成同业竞争，即发行对象将在重
庆百货经营地区已开设的非由重庆百货设立或经营的实体零售营业网点交由重
庆百货托管或证监会认可的其他方式解决同业竞争，托管协议等由相关方另行协
1-3-25
商签订；解决完上述已存在的同业竞争情形后，发行对象不再在重庆百货经营地
区增设新的实体零售营业网点。
2、如发行对象拟通过股权收购等并购方式取得同重庆百货经营地区现有业
务具有同业竞争性质的交易机会的，则该等交易机会重庆百货享有优先权，具体
由双方届时另行协商。
（七）资源共享
发行对象及重庆百货的其他股东各自发挥自身优势，整合各方资源共同支持
和提升重庆百货运营管理、供应链整合和延伸、业态丰富、物流建设等方面的发
展。为重庆百货网点区域扩张提供支撑；优势经营管理经验无偿输出给重庆百货，
如培训、交流等；在现代运营和管理的信息方面与重庆百货共享，支持重庆百货
信息化建设；优势品类、品牌与重庆百货共享。
（八）协同机制
发行对象及重庆百货的其他股东共同建立协同工作机制，通过联络和反馈制
度，对市场趋势和监管变化等方面进行沟通分析，提高支持重庆百货发展的合作
成效。如有争议，应本着互谅、互让、诚信和务实的原则，共同协商解决。
（九）本次发行完成后的董事及监事提名规则
1、新一届董事会拟由 9 名董事组成，包括 5 名董事，4 名独立董事。其中，
商社集团提名 2 名董事和 2 名独立董事；物美投资提名 1 名董事和 2 名独立董事，
步步高商业提名 1 名董事，职工代表大会选举职工董事 1 名，董事长由商社集团
提名。
2、新一届监事会拟由 7 名监事组成，包括 4 名监事，3 名职工监事。其中
商社集团提名 2 名监事，物美投资和步步高商业各提名 1 名监事，职工代表大会
选举职工监事 3 名。
限售期满后，如发生商社集团、发行对象减持重庆百货股份的行为，则根据
实际情况调整董事和监事的提名规则。
1-3-26
二、关于过渡期安排的协议
2016 年 10 月 12 日，重庆百货与物美投资、步步高商业以及重庆华贸签订
了关于过渡期安排的协议，协议主要内容如下：
（一）过渡期的界定
过渡期是指本次发行停牌日至本次发行完成之日的期间。
（二）过渡期的安排
1、过渡期内，除非协议另行约定，或公司与发行对象达成共识，否则，公
司应当：①按照与过去惯例相符的正常业务经营方式经营业务；②遵循中国法律
和公司内部管理制度。
2、过渡期内，除非协议另行约定，或公司与发行对象达成共识，否则，公
司不得采取下列行动：①主营业务发生重大变更；或②对其章程中有关董事会结
构和投票权相关的任何条款进行修订。
3、过渡期内，公司采取下述行动应与发行对象达成共识：①与关联方进行
重大关联交易；或②处置重大资产。
（三）过渡期的补偿机制
过渡期内，公司确认重大非经常性收益的（处置资产、股权除外），或者公
司违反约定或因其他原因造成过渡期内公司出现重大非经常性损失的，按如下规
则进行补偿：
1、公司就同一经营事项所造成的非经常性损失累计总额超过 2015 年经审计
的归属于母公司所有者权益 2.5%（简称“基数”，金额记为 J）的为重大非经常
性损失（金额记为 A），重大非经常性损失事项如涉及诉讼的，经法院判决生效
后确定；同一经营事项以中介机构审计确认的非经常性收益累计总额超过基数的
为重大非经常性收益（金额记为 B）。
2、如果 A-B 为正数且小于 J 的，公司不需对发行对象予以补偿；如果 A-B
1-3-27
为正数且不小于 J 的，公司对发行对象的补偿金额=（A-B-J）×发行对象入股时
的持股比例；
3、如果 B-A 为正数且小于 J 的，发行对象不需对公司予以补偿；如果 B-A
为正数且不小于 J 的，发行对象对公司的补偿金额=（B-A-J）×发行对象入股时
的持股比例。
4、任何一方的补偿限额=发行对象认购本次发行股份的金额×协议生效时一
年期银行贷款基准利率×90%。
（四）协议生效条件
本协议在下列生效条件全部成就之日起生效：
1、经公司股东大会代表三分之二以上表决权的股东审议通过。
2、发行对象内部决策机构审议通过。
3、中国证监会核准本次发行。
4、发行对象按照《股份认购协议》的约定履行完成出资义务。
1-3-28
第四节 董事会关于本次募集资金使用可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次募集资金总额不超过 488,105.00 万元，扣除发行费用后拟投向以下
项目：
序 拟投入募集资金金额
项目名称 项目投资总额（万元）
号 （万元）
1 门店升级改造项目 155,072.32 130,000.00
2 门店新建开发项目 172,697.59 100,000.00
3 全渠道营销平台建设项目 73,909.00 67,000.00
4 企业信息化管理集成平台建设项目 36,245.00 32,000.00
5 铜梁购物中心建设项目 65,855.56 40,000.00
6 新溉路办公楼建设项目 57,923.94 35,000.00
7 物流配送基地升级改造项目 36,876.77 33,000.00
8 智慧资产管理平台建设项目 29,355.41 26,000.00
9 电器乡镇通平台建设项目 6,883.64 5,105.00
10 仕益质检设备购置项目 20,003.00 20,000.00
合计 654,822.23 488,105.00
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公
司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集
资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公
司以自筹资金方式解决。
本次募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度，以自筹
资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
二、本次募集资金投资项目基本情况
（一）门店升级改造项目
1、项目背景及必要性分析
（1）通过门店升级改造，提升用户消费体验
随着中国居民收入水平的逐步提高，消费者购买商品的结构、消费习惯等正
逐渐发生变化，商品品牌、门店便捷性、店内环境、设施完善性、商品结构合理
1-3-29
性已成为影响消费者决策的重要因素。近年来，零售行业竞争日趋激烈，许多零
售企业通过提高门店装修档次、提升门店形象来提高市场竞争力。
旧门店的改造不仅有利于提升公司的品牌形象，有助于公司在消费者尤其是
年轻消费者中建立时尚、便利的品牌形象，也有利于公司统一品牌、统一形象、
统一管理，对公司实现战略目标起到推动作用。
（2）公司尚有大量门店存在升级改造需求
截至 2015 年末，公司运营的门店按同一物理体综合计算有 238 个，其中，
百货业态 55 个，超市业态 150 个，电器业态 33 个。公司一直重视门店装修环境
建设和设施设备升级，升级改造投入力度逐年加强。但是，由于公司门店规模庞
大，并且门店改造是持续滚动的过程，目前尚有较大规模的门店未进行过升级改
造或虽经改造但已不能适应当前市场环境，后续公司对门店进行大规模升级改造
确有必要。
2、项目实施内容
本项目将对公司现有 142 家核心门店进行升级改造，对门店形象、业态布局、
服务体验等方面进行持续投入，涉及改造面积超过 130 万平方米。改造内容主要
包括装修与设备更换两大部分：装修主要是对门店内墙体改造、吊顶吊眉装饰、
地面面砖铺贴、门店外立面幕墙或贴面制作安装；更换设备主要包括货架、花车、
冰柜、扫描枪、POS 机、电脑、收银台等。
3、项目投资情况
本项目预计总投入 155,072.32 万元，具体构成如下：
序号 投资内容 投资金额（万元） 占比
1 工程建设费用 135,358.76 87.29%
2 工程其他费用 7,567.26 4.88%
3 基本预备费 7,146.30 4.61%
4 铺底流动资金 5,000.00 3.22%
合计 155,072.32 100.00%
本项目计划使用募集资金投入 130,000.00 万元。
4、项目实施方式
1-3-30
本项目将由公司直接负责实施，或者通过公司向全资子公司增资，并由子公
司负责实施。
5、项目实施周期
本项目实施周期 5 年。公司会根据实际需求情况，动态调整本项目实施进度。
6、项目报批情况
本项目在现有门店基础上实施，不存在新增土地情况，也不涉及环评等手续。
本项目的立项手续正在办理过程中。
7、项目经济效益
经测算，本项目税后静态回收期（含建设期）8.24 年，税后内部收益率 11.30%，
具有较好的经济效益。
（二）门店新建开发项目
1、项目背景及必要性分析
（1）宏观经济持续增长以及结构化调整提升零售行业空间
改革开放以来，中国经济总体保持高速增长，年均复合增长率达到 10%左右。
2015 年，中国国内生产总值实现同比增长 6.9%，居民消费价格指数同比上涨
1.4%，经济运行总体平稳。在国内经济总量高速提升的同时，社会消费品零售总
额也以较快的速度蓬勃发展。2005~2015 年，中国社会消费品零售总额增长了
340.26%，年均复合增长率 15.98%。2015 年，中国社会消费品零售总额达到
300,931 亿元，同比增长 10.7%，扣除价格因素，实际增长 10.6%。
（2）城市化进程不断提速将大幅拉动终端消费
目前，中国已经进入城镇化快速发展时期。2015 年，中国城市化率达到
56.10%，城镇常住人口约为 7.7 亿人。从整体城市化水平来看，目前中国的城市
化水平与发达国家仍有较大的差距，预计在未来相当长一段时间内，中国将依然
处于城市化进程加速推进的阶段。随着中国城镇化进程的不断推进，人们对终端
消费品的需求必然不断增加，公司所处的零售行业将持续保持较快的增长速度。
1-3-31
（3）扩大线下业务规模，为公司线上业务发展提供支撑
通过合理布局线下零售渠道，丰富公司经营业态，进一步形成公司区域化门
店集群规模优势、扩大区域市场占有率，为线上业务提供便利的线下体验及服务。
线下卖场是线上业务的重要入口，线下门店通过体验式服务和增值服务，解决线
上业务所需的线下基础，为线上业务快速发展提供重要支撑；同时线上业务通过
大客流反哺支持线下业务。
2、项目实施内容
公司计划在重庆市主城区、周边区县以及四川、贵州等临近城市发展 40 家
门店，预计新增门店面积超过 50 万平方米（含续建）。各门店的建设内容主要包
括：
（1）土建工程：门店涉及的土建部分主要是租赁场地中新增墙体及各类零
星设施施工；系统改造、设备安装所需要的房屋结构改造；安装设备过程中所需
要的基础类施工等。
（2）装饰工程：墙体涂料装饰；铝合金、门帘、柜台等装修；地面各类面
砖铺贴；广告、店招、电线等其他零星材料装饰。
（3）安装工程：各类展台、展柜制作；各类吊顶、吊眉装饰装修；门店内
各类梁柱包饰装修；门店外立面幕墙或贴面制作安装；室外金属雨棚制作安装；
各类厨具、厨台的安装；其他制造安装。
（4）系统设备、设施的配置：监控系统的改造和安装；中央空调、制冷系
统或其他方式的空调改造和安装；配电系统的改造和安装；照明系统的改造和安
装；冷库及生鲜设备的改造和安装；扶梯、电梯的改造与安装。
（5）消防系统改造、配置与安装：消防施工；消防器材、自动感应门等设
备安装；喷淋、烟感、及自动报警系统；消防水池与消防供水系统；消防通道与
防火卷帘、防火分区；室内消防栓系统。
3、项目投资情况
本项目计划总投资 172,697.59 万元，具体构成如下：
1-3-32
序号 投资内容 投资金额（万元） 占比
1 工程建设费用 78,096.61 45.22%
2 工程其他费用 76,110.61 44.07%
3 基本预备费 7,710.36 4.46%
4 铺底流动资金 10,780.00 6.24%
合计 172,697.59 100.00%
本项目计划使用募集资金投入 100,000.00 万元。
4、项目实施方式
公司将通过直接开设，或向全资子公司增资，并由子公司负责开设的方式实
施本项目。
5、项目实施周期
本项目实施周期 3 年。公司会根据实际需求情况，动态调整本项目实施进度。
6、项目报批情况
本项目所涉门店中，重庆百货郫县商场和新世纪百货宜宾商都为联合建设，
截至本预案出具之日，前述两个门店均已签署联合建设合同，并已取得项目所涉
土地使用权证。除此之外，本项目中的其他门店都采取租赁形式，不涉及新增土
地情况。
本项目的立项、环评手续正在办理过程中。
7、项目经济效益
经测算，本项目税后静态回收期（含建设期）8.31 年，税后内部收益率 12.82%，
具有较好的经济效益。
（三）全渠道营销平台建设项目
1、项目背景及必要性分析
（1）网络购物市场规模庞大
据 CNNIC 统计，2015 年，中国网络购物市场交易规模达到 3.88 万亿，同
比增长 33.3%；网络购物交易额达到社会消费品零售总额的 12.9%左右，线上渗
1-3-33
透率进一步提高；网络购物全年交易总次数 256 亿次，年度人均交易次数 62 次，
市场的交易活跃度进一步提升。
截至 2015 年末，中国网民规模达 6.88 亿，其中，网络购物用户规模达到 4.13
亿，较 2014 年底增加 5,183 万人，增长率为 14.3%；中国网民使用网络购物的比
例从 55.7%提升至 60.0%，预计未来将继续保持增长态势。
（2）线上线下全渠道融合发展成为行业趋势
一方面，随着大数据、云计算等各种科技的发展，传统零售商纷纷开始涉足
电子商务，借助互联网的力量实现转型升级、创新发展；另一方面，阿里、京东、
百度、腾讯等互联网企业也纷纷拓展线下商户，布局零售及服务 O2O 领域。基
于互联网的发展战略已成为当前行业发展的大势所趋，公司也将推进全渠道战略
转型，通过全渠道营销平台实现线上与线下的融合，为传统零售业的转型提供解
决方案。
（3）国家政策大力支持互联网经济，鼓励全渠道模式的发展
2013 年，商务部发布《促进电子商务应用的实施意见》，推出十大措施促进
电商发展；2014 年，国家相关部门出台了一批涉及到跨境电商、网络交易、第
三方支付、移动电子商务、物流快递、网络零售的管理办法和积极政策；2015
年 9 月，国务院办公厅印发《关于推进线上线下互动加快商贸流通创新发展转型
升级的意见》，提出大力发展线上线下互动，对推进实体店转型、促进商业模式
创新、增强经济发展新动力具有重要意义。
2、项目实施内容
本项目主要构建三个子平台：线上平台、线下平台、辅助管理平台。线上平
台和线下平台是为消费者提供服务的前台，数据与管理平台作为后台数据管理与
决策的辅助管理平台，前后台保持紧密合作使整个平台顺利运行。项目整体架构
如下图所示：
1-3-34
全渠道营销平台
线上平台 辅助管理平台 线下平台
安
全 供
体 物 应
商 移 订 支 用 订 商 商 商 服 系 流 链
品 动 单 付 户 单 户 品 品 务 及 门 配 协
展 终 确 系 中 管 管 管 促 管 标 店 送 调
示 端 认 统 心 理 理 理 销 理 准 基 平
体 地 台
系
线上平台主要包括商品展示、移动终端、订单确认、支付系统、用户中心五
大功能模块。消费者可以在平台上进行账号注册，取得相应权限，获取产品、商
场、企业的相关信息，搜索所需的商品，通过平台对其进行详细了解并进行购买
或预购，然后通过支付系统进行在线支付。
线下平台主要包括门店、物流配送基地、供应链协同系统。通过线上扩展营
销模式的基础上，整合线下资源构建而成。整合上市公司旗下的百货、超市、电
器等业态为消费者提供服务的线下卖场，依托仓储基地，以供应链协同系统作为
后台，以整合后的卖场为前台，为消费者提供高质量的线下消费体验。
辅助管理平台包括七大系统：在线交易管理系统（B2C 商城）、呼叫中心（Call
Center）、客户关系管理（CRM）、商务智能系统（BI）、供应商管理系统（EDB）、
仓储管理系统（WMS）、运输管理系统（TMS）。
3、项目投资情况
本项目预计总投入 73,909.00 万元，具体构成如下：
1-3-35
序号 投资内容 投资金额（万元） 占比
1 工程建设费用 66,698.81 90.24%
2 工程其他费用 3,690.71 4.99%
3 基本预备费 3,519.48 4.76%
合计 73,909.00 100.00%
本项目拟使用募集资金投入 67,000.00 万元。
4、项目实施方式
本项目将由公司直接负责实施。
5、项目实施周期
本项目实施周期 3 年。公司会根据实际需求情况，动态调整本项目实施进度。
6、项目报批情况
本项目不涉及新增土地，也不涉及环评手续。本项目的立项手续正在办理过
程中。
7、项目经济效益
本项目不直接产生经济效益。本项目能够帮助公司实现线上和线下业务相互
融合，相互促进，带动现有零售业务的增长，进一步扩大公司现有零售的业务空
间和运营效率，提升公司的销售规模和盈利能力。项目建成后，将给公司带来较
好的经济效益，提升公司的竞争能力。
（四）企业信息化管理集成平台建设项目
1、项目背景及必要性分析
（1）消费者需求变化，促使零售企业强化信息管理、深化数据挖掘
目前，消费者的需求日趋多元化，对商品的个性化期望较高。消费者越来越
能利用各种信息渠道了解商品，进行对比和选择。因此，基于大量数据的客户需
求分析变得十分重要，零售企业越来越依赖客户交易数据的挖掘和分析，以更精
准地按照盈利能力、长期价值及其他参数区分客户、确定自己的目标市场、产品
种类和档次，从而更好地提供一对一的营销体验。
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（2）多元化零售渠道协同发展，全方位提升品牌价值
线上零售等新兴渠道发展迅速，产品和渠道的复杂程度不断增加，以满足客
户的多元需求。有关调查表明，国际主流零售百货企业全部拥有网站主页，其中
大多数网站展示的商品品类与其实体店的几乎一样多，而且还将继续增加网络方
面的投资，为客户提供多渠道消费的一致性体验，全方位提升零售企业自身的品
牌价值。
（3）充分利用信息化技术提升运营效率
零售信息化技术具有以服务导向的技术发展趋势，强调可视化、易用性的操
作，能够有效提升运营效率：①在实体店、网站购物和移动设备等多渠道间建立
统一的、可重复操作的系统，给客户展现同样的界面和一致的体验。②提高商品
从工厂到货架的透明度，增加采购方/客户对商品的掌控度。③更高效、更准确
的预测和补货需求的系统及工具不断推陈出新，节省人力、减少误差。④商务智
能的发展使初级用户对原始数据访问成为可能，制作报告更简单方便，作为业务
活动状况的评价指标，能有效地监控运营状况、支持商业快速决策。⑤灵活、合
理的企业信息化系统既可以满足内部与外部的业务交互，又能够保护关键数据和
信息的安全。
2、项目实施内容
①系统架构
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②运营管理平台
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③数据分析平台
3、项目投资情况
本项目计划总投资 36,245.00 万元，具体构成如下：
序号 投资内容 投资金额（万元） 占比
1 工程建设费用 32,461.99 89.56%
2 工程其他费用 2,057.05 5.68%
3 基本预备费 1,725.95 4.76%
合计 36,245.00 100.00%
本项目拟使用募集资金投入 32,000.00 万元。
4、项目实施方式
本项目将由公司直接负责实施。
5、项目实施周期
本项目实施周期 4 年。公司会根据实际需求情况，动态调整本项目实施进度。
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6、项目报批情况
本项目不涉及新增土地情况，也不涉及环评手续。本项目的立项手续正在办
理过程中。
7、项目经济效益
本项目不直接产生经济效益。项目建成后，公司的信息化管理能力将进一步
增强，也为公司的全渠道发展战略提供了良好的技术和平台支撑，为公司经营规
模的持续增长带来了强有力的后台 IT 技术保障。
（五）铜梁购物中心建设项目
1、项目背景及必要性分析
（1）项目背景
铜梁购物中心分两期建设，本项目为一期工程，主要由大型购物中心、商务
公寓及其配套的地下车库、设备房组成，项目建设用地约 22,508.00 平方米，总
建筑面积约 141,238.24 平方米。本项目位于重庆市铜梁区新城核心商圈中心广场
西北面，处于商圈十字步行街核心位置，极具商业价值。
项目位置图如下：
1-3-40
（2）项目建设的必要性
①满足消费市场需要和促进当地经济发展
目前，铜梁区的经济发展迅速，为本项目的建设创造了良好的商业氛围。实
施本项目的建设，是商业地产加快发展、提升水平的难得机遇。在这种良好的机
遇面前，商业购物中心作为固定资产投资的组成部分，必将成为拉动当地经济增
长的重要力量，带动上下游企业投资，为城镇建设提供大量资金以及就业机会。
同时，城镇环境的改善，可为经济发展创造良好的条件，有利于形成良性互动的
运行机制，加大铜梁区与周边区县的经济交往。
②提升城市形象和促进城市发展
加快城市化建设是铜梁区政府的重点工作。近年来，铜梁区加大加快城市建
设步伐。商业购物中心的发展可以带动一个区域的发展，随着城镇一体化建设的
推进，商业购物中心在城镇发展建设中具有重大的影响力。
本项目的建设符合铜梁区城市规划和片区控制性详细规划。项目建成后将是
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铜梁区最具规模、业态最丰富的商业消费场所，对促进当地商业繁荣和经济发展
将起到举足轻重的作用。
③满足当地居民对商业消费的需求
随着铜梁区经济的发展和城镇化进程的推进，当地居民的消费水平有了很大
的提升。近年来，由于铜梁区人口较快增长和居民生活水平的不断提高，对餐饮、
影院、娱乐、酒店、购物等的需求迅速增加，消费市场需求旺盛，本项目的建设
适应了当地人口增长的需要。
2、项目实施内容
本项目实施内容主要包括：
（1）土建工程。其中，地下三层，地下停车位 900 个；地上六层，由裙房
及超高层塔楼组成。
（2）安装工程。主要涉及给排水工程、电气工程、暖通工程、消防工程、
空调工程、电梯工程等。
（3）装修及配套工程。主要涉及商场公共区域精装修以及外立面装修、步
行街景观绿化打造等基础设施、配套工程等。
3、项目投资情况
本项目预计总投入 65,855.56 万元，具体构成如下：
序号 投资内容 投资金额（万元） 占比
1 土地费用 2,748.36 4.17%
2 前期费用 6,671.59 10.13%
3 建筑安装工程费用 38,606.34 58.62%
4 基础设施费 3,930.74 5.97%
5 开发间接费 8,307.24 12.61%
7 销售费用 3,464.43 5.26%
8 不可预见费 2,126.86 3.23%
合计 65,855.56 100.00%
本项目拟使用募集资金投入 40,000.00 万元。
4、项目实施方式
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公司将通过向全资子公司重庆市铜梁区中天实业有限公司增资的方式实施
本项目。
5、项目实施周期
本项目实施周期 3 年，已于 2014 年 6 月启动，预计将在 2017 年 6 月建设完
成。公司会根据实际需求情况，动态调整本项目实施进度。
6、项目报批情况
本项目已取得国有土地使用权证，证号为：209 房地证 2014 字第 24829 号。
本项目已取得重庆市铜梁区环境保护局出具的渝（铜）环准（房）〔2014〕
56 号《重庆市建设项目环境保护批准书》。
本项目已经重庆市铜梁县发展和改革委员会立项备案，备案项目编码：
314224K72110045739。
7、项目经济效益
经测算，本项目税后静态回收期（含建设期）2.67 年，税后内部收益率 17.91%，
具有较好的经济效益。
（六）新溉路办公楼建设项目
1、项目背景及必要性分析
（1）项目背景
本项目由大型写字楼及配套的地下车库、设备房组成，项目占地面积约
18,204.80 平方米，总建筑面积约 63,255.00 平方米。本项目位于重庆市两江新区
人和组团龙头寺 M24 号地块，是四大核心板块的几何中心，处于轻轨 3 号线唐
家院子站和郑家院子站之间，交通便捷，配套设施齐全，在重庆市两江新区总体
规划中处于商业金融区的核心位置。
项目位置图如下：
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（2）项目建设的必要性
①公司在重庆市主城区内分散办公状况亟待改善
目前，公司在重庆市主城区的办公用房主要分布于英利国际金融中心、新世
纪百货世纪新都等地，办公场地较为分散；2013 年以来，公司先后完成对商社
集团旗下庆荣物流、商社信科、商社汽贸、中天物业、商社电商、商社家维、仕
益质检等企业的收购，办公场地进一步分散化，不利于提升整体的沟通和管理效
率。本项目建成后，公司将对相关部门进行整合，尽量集中办公，有效解决分散
租房、多处办公带来的不利因素，使各部门的沟通更加方便快捷，大大提升整体
管理效率。同时，集中办公后，新世纪百货世纪新都等地可腾出较大面积的营业
用房，有利于扩大经营规模，改善购物体验，提升盈利水平。
②办公场所局限直接影响未来人才培养与引进
随着业务规模不断扩大，经营业态的日趋复杂，公司对各级各类管理人员的
需求日益扩大。一方面，公司要建立健全内部人才培养与外部人才引进机制，通
过加强内部培训、引进外部人才，满足持续发展需求；另一方面，构建一个良好
的办公环境，也是稳定经营环境、吸引更多人才的必要手段。未来，随着人员规
模的增加，现有办公场地面积已无法提供有效支撑。
③提升企业形象的需要
1-3-44
在日常经营中，为建立和维护良好的客户关系，公司会邀请客户对办公场所
进行现场参观和考察，良好的工作环境和基础设施条件有助于提升企业形象，增
加客户对公司的认可度，进而有利于业务的开展和经营业绩的提高。
2、项目实施内容
（1）基础工程。主要是基础土石方工程和桩基工程。
（2）主体结构及粗装工程。包括地下二层车库、地上三层商业裙楼、二层
会议中心及二十四层写字办公塔楼等。
（3）装修工程。包括项目所有业态的外立面装饰及其公共区域的装饰工程，
及其写字楼、会议中心的室内精装饰工程。
（4）安装工程。包括室内给水工程、室内排水工程、电气工程、室内燃气
工程、空调工程、消防工程、弱电及智能化工程、电梯工程等。
（5）基础设施配套工程。包括室外给水系统、室外排水系统、供配电系统、
室外燃气工程、室外道路工程及设施、环境景观工程等。
3、项目投资情况
本项目预计总投入 57,923.94 万元，具体构成如下：
序号 投资内容 投资金额（万元） 占比
1 土地费用 18,070.21 31.20%
2 前期费用 3,211.39 5.54%
3 建筑安装工程费用 30,362.25 52.42%
4 基础设施费 2,503.82 4.32%
5 开发间接费 2,518.54 4.35%
6 销售费用 957.73 1.65%
7 不可预见费 300.00 0.52%
合计 57,923.94 100.00%
本项目拟使用募集资金投入 35,000.00 万元。
4、项目实施方式
本项目将由公司直接负责实施，或者通过公司向全资子公司增资，并由子公
司负责实施。
1-3-45
5、项目实施周期
本项目实施周期 2 年。公司会根据实际需求情况，动态调整本项目实施进度。
6、项目报批情况
本项目已取得国有土地使用权证，证号为：112 房地证 2010 字第 025879 号。
本项目的立项、环评手续正在办理过程中。
7、项目经济效益
本项目分为商业销售及自用物业两个部分。其中，商业销售部分建筑面积
9,053.00 平方米，其余为自用物业；商业销售部分的税后静态回收期（含建设期）
3.65 年，税后内部收益率 12.95%；自用物业部分不直接产生经济效益，其实施
有利于提升公司的管理效率和人才聚集力，同时，有助于改善公司的资本结构，
提高抗风险能力和融资能力。
（七）物流配送基地升级改造项目
1、项目背景及必要性分析
（1）物流配送是零售业务发展的核心环节
公司一直致力于推动商品、服务体验的升级。完善的物流配送体系对于提升
消费者的服务体验、扩大企业规模效应具有重要作用。近年来，公司加快推进自
建物流基地建设，进一步夯实后台支撑体系。截至 2015 年末，公司在用仓库 5
个，总面积约为 18.3 万平米，基本形成涵盖仓储、运输、配送全流程的物流体
系。本项目实施后，将进一步提升面向供应商的服务效率以及对消费者的服务体
验。
（2）物流配送是公司全品类商品经营的发展需要
公司的商品品类涵盖百货、超市、电器等全品类经营。随着商品品类的不断
丰富，公司在物流仓储、物流运营等方面的能力需要进一步提升。本项目的实施，
可以全面支撑公司全品类商品经营的发展需求，提升公司的仓储、拣选、配送的
运作效率，增加销售规模。
1-3-46
（3）现有物流配送基地信息化水平亟待提升
公司现有物流配送基地信息化运作手段不够，进货、存货、拣货、盘货、出
货等操作以及处理工作主要依赖手工完成，缺乏信息化手段；物流管理的信息系
统集成化和专业化水平不够，缺少必要的 WMS、TMS 等系统，无法支持具体的
作业，也不能对配送调度等工作提供决策依据。本项目实施后，将有效强化公司
物流配送基地的信息化建设水平，为公司的全渠道发展战略提供有力支撑。
2、项目实施内容
本项目实施内容主要包括：
（1）将庆荣 1 号仓库、庆荣 2 号仓库、万州仓库由平面式贮存升级改造立
体式贮存，调整库内传统的人工作业模式为自动化贮存、拣选、分拣、装卸作业；
同时，进一步完善和改造仓库区、园区内的地面防潮、消防、安防、作业场地、
作业设施、作业设备、环保等配套项目。
（2）在庆荣 3 号仓库、万州仓库内的部分场地新建冷冻库、冷藏库，以满
足生鲜产品的仓储需要。
（3）完善庆荣 3 号仓库、庆荣 4 号仓库及办公楼的基础性装修、装饰工程。
3、项目投资情况
本项目预计总投入 36,876.77 万元，具体构成如下：
序号 投资内容 投资金额（万元） 占比
1 工程建设费用 33,203.40 90.04%
2 工程其他费用 1,643.63 4.46%
3 基本预备费 1,742.35 4.72%
4 铺底流动资金 287.39 0.78%
合计 36,876.77 100.00%
本项目拟使用募集资金投入 33,000.00 万元。
4、项目实施方式
公司将通过向全资子公司庆荣物流增资的方式实施本项目。
5、项目实施周期
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本项目实施周期 5 年。公司会根据实际需求情况，动态调整本项目实施进度。
6、项目报批情况
本项目将在现有物流配送基地的基础上实施，不涉及新增土地情况。本项目
的立项、环评手续正在办理过程中。
7、项目经济效益
本项目主要是公司自用，不宜单独测算其经济效益。本项目建成后，公司可
以更高效地进行物流资源的配置与调度，有利于降低实际运作成本。未来随着物
流社会化运作，在满足自用基础上，公司还可以将部分物流仓储对外租赁，获取
租金收入。因此，本项目具有良好的经济效益。
（八）智慧资产管理平台建设项目
1、项目背景及必要性分析
（1）项目背景
本项目主要利用物联网技术实时全面掌控公司所有资产和设施的运行状况；
实时汇聚分析来自于资产和设施的运行数据，通过智能化的方式实现科学合理的
能耗分配，全面管理资产和设施的生命周期，降低无效投入成本，实现主动运维
和绿色低碳管理；实时监控各类安全告警事件的发生，并形成与政府部门的应急
联动体系，打造安全稳定的商业运行环境；充分利用大数据分析手段形成各类运
营服务预测和统计报告，为公司制定战略发展方向提供决策依据。
（2）项目建设的必要性
①各种管理系统亟需有效、统一的管控
公司下属各门店的各种自动化管理控制系统没有统一的管控制度，存在一定
的事故隐患、安全隐患。首先，各个门店存在着地域分散、管理相对独立、承担
运行维护的部门（或单位）分散、水平参差不齐、能耗差别巨大等问题；其次，
各门店、各种系统的建设时间相差较大，使用的品牌、型号各有不同，系统联网
技术差距较大，存在着较大的技术屏障和管控屏障；最后，各种系统的建设、检
1-3-48
修、运行、维保等工作对外承包给了不同的承包商，对这些系统外包商的工作管
理、人员管理、各种系统运行状态的管控存在着诸多问题，各门店能耗管理差别
巨大。
②安全生产、能耗管理是企业平稳运行的重要保障
当前，安全生产、能耗管理已经成为企业日常工作的最重要组成部分，影响
着企业效益的提升，也是关系安全生产的重要因素。根据公司目前所管理的门店
实际情况，要实现安全管理可控、在控，实现各门店、各弱电子系统正常运行的
监管和监控，有必要开发建设一套符合实际情况的智慧资产管理平台，对所属的
各门店、各种系统进行集中、有效的监控、管理，以保障安全生产平稳运行。
2、项目实施内容
（1）搭建服务云架构
（2）部署物联网应用结构
与电信运营商的紧密合作，建设高速网络访问能力，在公司所管辖的基础资
产上部署不同的传感终端，增加各种设施和资产感知、交互、智能判断、协同运
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作等能力，使各种基础设施具备随时随地的物联化能力，全方位采集监控门店内
各种设施的运行数据，全面掌控门店的运行状态。
（3）系统结构
本项目的系统由感知层、传输层、平台层和应用层构成：
①感知层包括：前端接入服务器、设备信息采集、线缆等；
②传输层包括：有线网络、无线网络、传输设备等；
③平台层包括：数据库系统、中间件、数据接口技术等；
④应用层包括：状态监测、设备运行监测、功率监测、能耗监测、图形化界
面、人机界面、可视化展示、提示告警、人员监督管理、运维监督管理、告警处
置管理、综合查询、统计分析、基础信息维护、安全风险评估管理和系统管理。
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3、项目投资情况
本项目预计总投入 29,355.41 万元，具体构成如下：
序号 投资内容 投资金额（万元） 占比
1 工程建设费用 26,326.04 89.68%
2 工程其他费用 1,631.50 5.56%
3 基本预备费 1,397.88 4.76%
合计 29,355.41 100.00%
本项目拟使用募集资金投入 26,000.00 万元。
4、项目实施方式
公司将通过向全资子公司中天物业增资的方式实施本项目。
5、项目实施周期
本项目实施周期 4 年。公司会根据实际需求情况，动态调整本项目实施进度。
6、项目报批情况
本项目不涉及新增土地情况，也不涉及环评等手续。本项目的立项手续正在
1-3-51
办理过程中。
7、项目经济效益
本项目不直接产生经济效益。项目建成后，公司的资产管理智能化水平将进
一步提升，也为公司的安全生产和能耗管理提供了良好的技术支撑。
（九）电器乡镇通平台建设项目
1、项目背景及必要性分析
（1）项目背景
为应对全国连锁电器零售商的竞争，公司电器事业部凭借多年积累的批发优
势、上游供应商关系以及区县批发渠道资源，以品牌代理为核心陆续组建成立了
一批电器品牌代理公司，以加强对渠道市场的渗透和控制，形成了批发、零售互
动互补、共同发展的差异化竞争格局。截至 2015 年末，公司电器事业部旗下的
品牌代理公司所代理品牌 19 个，渠道客户约 1,000 个，年销售规模约 11 亿元。
本项目拟利用互联网技术，搭建电子商务平台，整合电器批发渠道资源及零
散采购订单，形成电器经销商行业联盟，实现电器批发业务的服务、集采及交易
等功能，促使电器批发业务从传统代理商向平台服务商转型。
（2）项目建设的必要性
①传统批发代理业务亟待转型
随着电器制造商“扁平化”管理加速、全国电器连锁零售商渠道下沉加快、
电子商务平台快速崛起，电器批发代理商的生存空间正在遭受空前挑战，批发代
理模式对上游供货商的吸引力正逐步减弱，批发在供销链条中所处的地位日益尴
尬。因此，公司有必要在渠道发展上真正建立一个可控的核心客户体系，提升渠
道控制力，充分发挥渠道优势，强化核心竞争力。
②乡镇市场潜力巨大，电器乡镇通平台大有可为
以重庆市场为例，现有 38 个行政区县、612 个镇、200 个乡，而以目前品牌
代理公司所代理品牌计算，品牌代理公司的市场份额尚不足 40%；同时，非代理
1-3-52
品牌还有巨大的市场空间，仅以美的、格力、海尔为例，预计该三大品牌渠道市
场销售规模约 60 亿。如果能够取得乡镇市场网上销售授权，抢占 20~25%的乡
镇市场份额，可为公司带来销售增量约 12~15 亿。随着电器乡镇通平台运营日趋
成熟，还可考虑向重庆周边省份辐射，进军更加广阔的市场。
2、项目实施内容
（1）完成与公司 SAP 系统以及各乡镇网点的对接，购置硬件设备（包括电
脑、打印机、移动终端等），实现在线下单、支付、发货等所有销售环节。
（2）对品牌代理公司现有仓库进行整合，建设中心仓库。
（3）在重庆市 32 个区县（不包括渝中区、江北区、沙坪坝区、九龙坡区、
大渡口区、南岸区）建立中转仓库，购置 20 台中型配送车实现中心仓库到中转
仓库的配送；每个中转仓库配置 3 台小货车实现中转仓库到乡镇经销商的配送。
3、项目投资情况
本项目预计总投入 6,883.64 万元，具体构成如下：
序号 投资内容 投资金额（万元） 占比
1 工程建设费用 4,717.29 68.53%
2 工程其他费用 1,204.06 17.49%
3 基本预备费 296.07 4.30%
4 铺底流动资金 666.22 9.68%
合计 6,883.64 100.00%
本项目拟使用募资资金投入 5,105.00 万元。
4、项目实施方式
本项目由公司直接负责实施。
5、项目实施周期
本项目实施周期 5 年。公司会根据实际需求情况，动态调整本项目实施进度。
6、项目报批情况
本项目不涉及新增土地情况，也不涉及环评等手续。本项目的立项手续正在
办理过程中。
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7、项目经济效益
经测算，本项目税后静态回收期（含建设期）5.27 年，税后内部收益率 50.14%，
具有较好的经济效益。
（十）仕益质检设备购置项目
1、项目背景及必要性分析
（1）满足业务大幅增长的需求
近年来，仕益质检的主营业务增长迅速，现有的分析检测设备已不能完全满
足业务需求，亟需补充部分设备。同时，随着仕益质检的发展，未来开展大型检
验项目的机会越来越多，也催生了添置相关检测设备的需求。
（2）满足行业监管的需要
随着国家对质检行业的日益重视，行业监管要求也不断提高，相应地，质检
企业的软硬件配置标准也越来越高。例如，过去主要依赖租用设备来开展的一些
特定检测项目，现在按照《检验检测机构资质认定管理办法》的要求，已不再允
许实验室租用设备。因此，仕益质检必须购置这类设施设备，以有效开展更广范
围的检测项目。
（3）拓展新业务的需要
随着人们生活水平的不断提高，需要质量检测的领域也越来越多，专业划分
也越来越精细，作为第三方质量检测机构，也需要在原有专业领域不断深化、细
分。例如，新版《乘用车内空气质量评价指南》即将于 2017 年 1 月实施，并由
推荐性国家标准变为强制性国家标准，成为乘用车生产、销售的关键标准；目前，
国内专业的整车空气质量检测第三方实验室极少，西南地区尚处于空白；仕益质
检已具备检测乘用车空气质量的基础设施、人才资源等，待补充采样房等设备后
便可开展相关检测业务。
此外，从 2016 年 10 月 1 日开始，国家强制要求所有医院的检测设备必须开
展质量溯源校准工作。前期的市场调研结果表明，目前西部地区仅有三家大型医
学检测机构能够承担相关工作，市场前景广阔。仕益质检具备从事医疗设备检验
1-3-54
的基础设施、人才资源等，待补充相关检验设备就能抓住良好的市场机遇。
2、项目实施内容
本项目主要是购置电器检测设备、医学检验设备、食品化学检测设备、纺织
皮革检测设备以及五金建材检测设备。
3、项目投资情况
本项目预计总投入 20,003.00 万元，具体构成如下：
序号 投资内容 投资金额（万元） 占比
1 电器检测设备购置 8,003.00 40.01%
1.1 其中：电子类 4,005.00 20.02%
1.2 家电类 1,492.00 7.46%
1.3 电工类 1,008.00 5.04%
1.4 汽摩配件类 1,498.00 7.49%
2 医学检测设备购置 1,996.00 9.98%
3 食品化学检测设备购置 8,704.00 43.51%
4 纺织皮革检测设备购置 601.50 3.01%
5 五金建材检测设备购置 698.50 3.49%
合计 20,003.00 100.00%
本项目拟使用募资资金投入 20,000.00 万元。
4、项目实施方式
公司将通过向全资子公司仕益质检增资的方式实施本项目。
5、项目实施周期
本项目实施周期 2 年。公司会根据实际需求情况，动态调整本项目实施进度。
6、项目报批情况
本项目为设备购置，不涉及新增土地情况，也不涉及立项、环评等手续。
7、项目经济效益
本项目为设备购置，不宜单独测算其经济效益；但是，项目实施完毕后，将
有利于拓宽仕益质检的业务范围，增强仕益质检的技术实力，为仕益质检的长远
发展奠定良好的基础。
1-3-55
三、本次募集资金对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次募集资金将投入门店升级改造、门店新建开发、全渠道营销平台建设、
企业信息化管理集成平台建设、铜梁购物中心建设、新溉路办公楼建设、物流配
送基地升级改造、智慧资产管理平台建设、电器乡镇通平台建设以及仕益质检设
备购置等项目。通过本次非公开发行，将进一步增强公司的核心能力建设，支持
主营业务发展，夯实公司核心竞争力，全力助力公司转型升级。
（二）对公司财务状况的影响
本次募集资金到位后，公司总资产、净资产规模将大幅增加，公司财务结构
更趋合理，同时，公司的资金实力将得到有效提升，有利于降低公司的财务风险，
也为公司后续业务开拓提供良好的保障。
由于募集资金投资项目需要一定的建设期，在短期内净资产收益率可能有一
定程度的降低。从中长期来看，本次募集资金项目的投入有助于公司营业收入和
利润水平的提高、盈利能力的增强。
1-3-56
第五节 董事会关于本次发行对公司影响讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东
结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产整合的影响
截至本预案出具之日，公司暂无本次发行完成后对目前主营业务及资产进行
整合的计划。若未来根据经营发展和战略规划需要对主营业务及资产进行整合，
公司将严格按照相关法律法规的规定履行审批程序和信息披露义务。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将对公司章程中注册资本、职
工代表董事、董事席位、监事席位等条款进行调整。除此之外，公司暂无其它修
改或调整《公司章程》的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
详见本预案第一节之“六、本次发行是否导致公司控制权发生变化”。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案出具之日，公司尚无对高管人员结构进行重大调整的计划。本次
发行也不会对公司高管人员结构构成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将
根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）对业务结构的影响
本次发行完成后，公司的业务结构不会发生重大变化。
1-3-57
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动
情况
（一）对财务状况的影响
本次募集资金到位后，公司总资产和净资产将有所增加，假设负债总额不发
生变化，则公司的资产负债率将会有所下降，公司的流动比率、速动比率将会有
所上升，有利于优化公司资本结构，提高公司偿债能力，增强公司抵御财务风险
的能力。
（二）对盈利能力的影响
本次募投项目实施完毕后，将扩大公司的经营业态和经营规模，为公司带来
新的利润增长点，强化线上线下渠道融合，完善物流配送体系，提升公司的盈利
能力。
（三）对现金流量的影响
本次发行由特定对象以现金认购，募集资金到位后，公司筹资活动现金流入
将增加。随着募集资金的合理运用，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入
将会增加。
三、本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关
系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况
本次发行前，商社集团持有公司 45.05%的股份，是公司控股股东。
本次发行后，商社集团仍然持有公司 183,133,124 股，占公司总股本的
29.95%；物美投资将持有 130,400,000 股，占公司总股本的 21.32%；步步高商业
将持有 66,700,000 股，占公司总股本的 10.91%；重庆华贸将持有 13,911,202 股，
占公司总股本的 2.27%；其余为社会公众股东，公司股东中没有任何一个股东能
够单独对公司形成控制关系，详见本预案第一节之“六、本次发行是否导致公司
控制权发生变化”。
1-3-58
因此，本次发行完成后，公司与商社集团及其关联人的业务关系、管理关系
将发生变化。
本次发行不会导致公司与股东及其关联人之间产生同业竞争或潜在同业竞
争。
本次发行构成关联交易，详见本预案第一节之“五、本次发行是否构成关联
交易”。除此之外，本次发行不会导致公司与股东及其关联人之间产生其他关联
交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东
及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供
担保的情形
本次发行前后，公司不存在资金、资产被股东及其关联人占用的情形，也不
存在为股东及其关联人提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大
量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过
低、财务成本不合理的情况
截至 2016 年 6 月 30 日，公司合并报表资产负债率为 61.36%。本次募集资
金到位后，公司资产负债率将有所降低，公司的资产负债结构将更趋合理；本次
发行不会增加公司负债（包括或有负债），也不会导致公司财务成本不合理。
六、本次发行相关的风险说明
（一）宏观经济风险
公司的零售业务高度依赖于中国经济发展和消费者信心。如果未来中国经济
增长速度大幅放缓或者经济增长质量得不到改善，将会影响消费者实际可支配收
入，降低消费者信心，抑制消费者需求，从而降低公司的销售增长率和毛利率。
1-3-59
（二）消费趋势风险
持续地、成功地预测消费者的商品需求是困难的。公司业务的成功部分依赖
于公司对不断变化的人口结构及消费者偏好的识别和响应能力。如果未能及时识
别并有效响应不断变化的消费者结构、消费者偏好和消费模式，将对公司的存货
周转、销售收入和市场份额造成不利影响，从而对公司的财务表现造成不利影响。
（三）市场竞争风险
零售业是中国最早开放、市场化程度最高、竞争最为激烈的行业之一。公司
在顾客、员工、店址、商品、服务及其他重要方面与区域性、全国性及国际性的
零售企业展开竞争。随着中国经济的高速发展，外资零售企业开始大举进入国内
大中城市，并凭借其雄厚的资本实力、较高的品牌知名度、先进的管理方式和营
运模式等，给内资零售企业形成了较大竞争压力；经营区域内众多的区域性、全
国性零售企业也对公司形成了一定的竞争压力。虽然公司在区域市场取得了较高
的市场份额、拥有了较高的品牌知名度和美誉度，但一定时期内特定商圈的市场
购买能力有一定的稳定性和局限性，如果区域内竞争进一步加剧，公司的市场占
有率和盈利能力存在下降的风险。同时，随着电子商务业务的快速发展，公司实
体零售业务也会受到较大的冲击。
（四）商品安全风险
顾客期望从公司采购到安全的商品。一般来说，公司会通过合同要求供应商
遵守相关的商品安全法律法规，同时会辅以公司相关制度和技术手段，加强商品
质量检查，最大限度保障质量安全。对于公司从供应商采购并向顾客销售的食品
及非食品商品的安全的担忧，可能导致顾客不再从公司购买其需要的部分甚至全
部商品，即使这些商品的安全问题并不在公司控制范围之内。一旦公司出现商品
安全问题，重建顾客对公司的信心将是困难和昂贵的。因此，无论什么原因引起
的对于公司销售的食品及非食品商品安全的任何担忧都可能导致公司的收入减
少、成本增加、法律风险及声誉风险，从而可能对公司的经营成果造成不利影响。
1-3-60
（五）门店选址风险
公司零售业务的未来增长部分依赖于不断新开能够给公司带来合理投资回
报的门店，这就需要公司能够根据门店的业态定位进行恰当的选址。但是，公司
需要与其他零售企业和其他行业企业竞争合适的门店店址。如果公司不能通过租
赁或者购买的方式以合理的价格取得合适的门店店址，一方面会阻碍公司的零售
业务拓展，影响公司的未来成长，另一方面会提高公司的物业租赁或者购买价格，
增加公司的经营成本。此外，如果公司现有门店的物业租赁协议到期且未能续约
或者未能以合理价格续约，将对公司现有门店的持续经营或者持续盈利造成不利
影响。
（六）跨区经营风险
公司已在重庆市外的四川省、贵州省、湖北省开设门店。公司新进区域的消
费者结构、消费者偏好和消费模式可能与重庆市存在一定的差异，公司需要花费
一定的时间来建设能够满足当地消费者需求的供应链。公司新进区域的消费者对
公司的品牌认知度可能不高，公司需要制定和执行合适的市场营销计划，以提升
公司在当地的品牌形象，并与当地其他零售企业开展差异化竞争。公司新进区域
的经营规模在初期较小，公司需要不断新开门店以提高规模效应。如果公司在跨
区经营中未能准确把握当地消费特点、形成核心竞争优势，公司的财务表现将受
到不利影响。
（七）本次非公开发行摊薄即期回报的风险
本次非公开发行募集资金到位后，公司的资金实力大幅增强，同时公司的总
股本和净资产均会有一定幅度的增加。但由于募集资金投资项目的实施需要一定
的时间周期，相关效益实现也需要一定的时间，因此短期内公司每股收益和加权
净资产收益率等指标可能会出现一定幅度的下降，特此提醒投资者关注本次非公
开发行可能摊薄即期回报的风险。
（八）募投项目实施风险
本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于对当前经济发展水平、市场
1-3-61
环境、行业发展趋势、消费者习惯、消费品价格趋势等因素，并结合公司多年的
经营经验做出的。募集资金投资项目的顺利实施可以扩大公司的经营规模、提高
公司的市场占有率并进一步提高公司的经营效率和盈利能力，促进公司的可持续
发展。但是，基于宏观经济、行业政策变化、市场环境和技术进步等诸多不确定
因素或不可控因素的影响，本次发行募集资金投资项目存在不能完全实现预期目
标或效益的风险。
（九）审批风险
本次发行尚需取得以下批准、核准、同意或无异议方能实施：
1、重庆百货股东大会审议通过本次发行；
2、发行对象内部决策机构审议通过本次发行涉及的相关事宜；
3、中国证监会核准本次发行；
4、重庆市国资委等其他有权机关的批准、核准、同意或无异议（如适用）。
本次发行能否取得前述批准、核准、同意或无异议，以及最终取得的时间都
存在不确定性。
1-3-62
第六节 公司的股利分配情况
一、公司现行的股利分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）的
要求，公司董事会制定了《重庆百货大楼股份有公司中长期分红规划》，并对《公
司章程》中有关利润分配的相关条款进行了修订，进一步完善了公司的利润分配
政策，修改的《公司章程》和《重庆百货大楼股份有公司中长期分红规划》已获
公司股东大会审议通过。修改后的《公司章程》中有关利润分配政策的具体条款
如下：
“第一百五十五条 公司实施积极的利润分配政策,重视投资者的合理投资
回报,综合考虑公司的长远发展。公司的利润分配政策为：
一、公司利润分配原则
（一）公司应充分考虑对投资者的回报，每年按当年合并报表口径实现的可
供分配利润的规定比例向股东分配股利；
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式；
（四）按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。
二、利润分配的具体内容
（一）利润分配的形式
公司采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利。现金分红相对于
股票股利在利润分配方式中具有优先性，当公司具备现金分红条件时，优先采用
现金分红方式进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）利润分配的期间间隔
1-3-63
1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进
行一次利润分配。
2、公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、
现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（三）利润分配的条件
1、公司现金分红的具体条件和比例
（1）公司该年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金等后
所余的税后利润）为正值；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）发
生。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或者购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的 30%。
（4）在资金充裕，在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，在足额
提取盈余公积金后，每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润
的 20%。
（5）满足上述条件时，公司应进行现金分红；未满足上述条件，但公司认
为有必要时，也可进行现金分红。
（6）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分
红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
1-3-64
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
‘重大资金支出安排’是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及
的资产总额占公司最近一期经审计总资产 30%以上（含 30%）的事项。
2、发放股票股利的具体条件
在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规
模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取
发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，
应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、成长
性、盈利增长速度和每股净资产摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影
响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
三、公司利润分配的决策程序和决策机制
（一）在定期报告公布前，公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、
保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提
下，研究论证利润分配预案。
（二）公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守中国有关法律法规、
部门规章、规范性文件和公司章程规定的政策。
（三）公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、
传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、
中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答
复中小股东关心的问题。
（四）公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后
未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出
现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事还应当对此
发表独立意见并公开披露。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在
召开股东大会时除现场会议外，还可向股东提供网络形式的投票平台。
1-3-65
（五）公司在制定现金分红具体方案时，独立董事可以征集中小股东的意见，
提出分红方案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议
前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听
取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
四、利润分配方案的审议程序
（一）公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事
会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董
事同意方为通过。
（二）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金
转增股本方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三
分之二以上通过。
五、利润分配政策的调整
（一）如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利
润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的
有关规定。上述‘外部经营环境或自身经营状况的较大变化’系指以下情形之一：
如经济环境重大变化、不可抗力事件导致公司经营亏损；主营业务发生重大变化；
重大资产重组等。
（二）公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独
立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过
半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。
（三）对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议
通过后提交股东大会审议，且公司可提供网络形式的投票平台为股东参加股东大
会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说
明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
六、利润分配方案的实施
1-3-66
如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配
的现金红利，以偿还其占用的资金。”
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
最近三年，公司现金分红情况如下表：
现金分红金额占归属
现金分红金额 归属于上市公司股东
分红年度 于上市公司股东的净
（万元，含税） 的净利润（万元）
利润的比例
2013 年度 26,424.35 81,846.98 32.29%
2014 年度 14,838.29 49,166.37 30.18%
2015 年度 11,382.80 36,736.52 30.98%
公司一贯重视对投资者的回报和企业责任。最近三年，公司累计现金分红金
额占最近三年年均可分配利润的比例达 94.15%。
最近三年，公司未分配利润主要用于购建长期资产及补充营运资金。
三、公司未来分红回报规划
公司长期持续发展离不开股东的大力支持，公司在关注企业发展的同时亦高
度重视股东的合理投资回报。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监
会公告[2013]43 号）以及《公司章程》的相关要求，公司董事会制定了《重庆百
货大楼股份有限公司中长期分红规划》（以下简称“本规划”）。
（一）分红回报规划制定考虑因素
公司着眼于长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，在综合分
析企业发展战略、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司
目前及发展所处阶段、未来盈利规模、现金流量状况、项目投资资金需求、银行
信贷等情况，统筹考虑股东的短期利益和长期利益，对利润分配作出制度性安排，
从而建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制，以保证公司利润分配政策
的连续性和稳定性。
1-3-67
（二）分红回报规划制定原则
公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年合并报表口径实现的可供分配利
润的规定比例向股东分配股利；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时
兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司优先采用
现金分红的利润分配方式；按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股
同利的原则。
（三）公司中长期的具体分红规划
1、利润分配的形式
公司采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况
下，公司可以进行中期利润分配。
2、利润分配的期间间隔
（1）在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少
进行一次利润分配。
（2）公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规
模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
3、利润分配的条件
（1）公司现金分红的具体条件和比例
①公司该年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金等后所余
的税后利润）为正值；
②公司累计可供分配利润为正值；
③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）发生。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或者购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的 30%。
④在资金充裕，在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，在足额提取
1-3-68
盈余公积金后，每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的
20%。
⑤满足上述条件时，公司应进行现金分红；未满足上述条件，但公司认为有
必要时，也可进行现金分红。
（2）发放股票股利的具体条件
在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规
模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取
发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，
应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利
增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合
全体股东的整体利益和长远利益。
（四）利润分配方案的决策机制
1、在定期报告公布前，公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保
证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，
研究论证利润分配预案。
2、公司董事会在有关利润分配方案的决策和论过程中，充分听取独立董事
和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
3、公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未
提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现
金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事还应当对此发
表独立意见并公开披露。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召
开股东大会时除现场会议外，还可向股东提供网络形式的投票平台。
4、公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会
在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事
同意方为通过。
5、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东
1-3-69
代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转
增股本方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分
之二以上通过。
6、如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化可以调整利润分
配政策的，公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独
立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过
半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。同时提交股东大会审议，
且公司可提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东
权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利
润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上通过。
1-3-70
第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股
权融资计划的声明
除本次发行外，未来十二个月内公司将根据生产经营需要，并考虑资本结构、
融资成本等因素确定是否推出其他股权融资计划。
二、本次发行摊薄即期回报的，公司董事会按照国务院和中
国证监会有关规定作出的有关承诺并兑现填补回报的具体
措施
（一）本次发行摊薄即期回报的影响
1、测算假设及前提
（1）本次发行预计于 2017 年 6 月实施完毕（该完成时间仅用于计算本次发
行对即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）。
（2）公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方
面没有发生重大变化。
（3）本次发行募集资金总额为不超过 488,105.00 万元，不考虑发行费用的
影响（该募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会核准并实际发行完成的
募集资金总额为准）。
（4）本次发行股票数量为 20,500.00 万股（该发行数量仅为估计值，最终以
经中国证监会核准并实际发行完成的数量为准）。
（5）假设 2017 年归属于上市公司股东的净利润分别较 2015 年度持平、增
长 10%和减少 10%。前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计
算本次非公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决
策。
2、对公司即期回报的摊薄影响
1-3-71
基于上述假设前提，公司测算了本次发行对 2017 年度每股收益指标的影响，
如下所示：
2015 年度 2017 年度
项目 利润 利润
基数 利润持平
减少 10% 增加 10%
扣非前归属于公司普通股股东的净利
36,736.52 33,062.87 36,736.52 40,410.17
润（万元）
扣非后归属于公司普通股股东的净利
31,550.12 28,395.11 31,550.12 34,705.13
润（万元）
扣非前基本每股收益（元/股） 0.90 0.65 0.72 0.79
扣非前稀释每股收益（元/股） 0.90 0.65 0.72 0.79
扣非后基本每股收益（元/股） 0.78 0.56 0.62 0.68
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.78 0.56 0.62 0.68
注：按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益
的计算及披露》的规定计算。
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示
根据上述测算，本次发行后，公司总股本将会相应增加，但本次募集资金从
资金投入到产生效益需要一定的时间，募投项目回报的实现需要一定周期，预计
将使公司利润增长率低于股本增长率，从而使公司扣除非经常性损益后的基本每
股收益、稀释每股收益在短期内出现下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
（三）本次发行的必要性和合理性
1、本次发行的必要性
（1）引入战略投资者，进一步优化公司治理结构
本次发行将引入同行业龙头企业作为上市公司的战略投资者，在资本层面联
合实现资源共享与产业协同，切实保障企业转型，有利于优化上市公司股权架构，
建立有效制衡的法人治理结构，形成市场化运行机制，激发企业活力和内生动力。
本次发行完成后，上市公司将进一步加大机制创新力度；一方面，在经理层
推行职业经理人制度，实施市场化选聘、管理和考核；另一方面，将进一步探索
建立激励约束机制，充分激发企业内生动力，保障混合所有制改革目标顺利实现。
（2）以资本为纽带确立战略合作关系，推动行业资源整合
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通过本次发行，上市公司将全方位参与行业整合，以资本为纽带突破资源边
界，强化采购联盟、网点经营规模和仓储物流协同，共享信息技术挖掘客户资源，
打造线上线下互动，综合提供商品、服务及解决方案的全新盈利平台，为实现企
业可持续发展打下坚实基础。
（3）巩固核心竞争力，继续做大做强公司主营业务
本次发行募集资金投资项目包括门店升级改造项目、门店新建开发项目、全
渠道营销平台建设项目、企业信息化管理集成平台建设项目、物流配送基地升级
改造项目等。该等项目实施后，将进一步巩固上市公司的核心竞争力，围绕大数
据加快各类应用研发，建立起从用户营销到供应链升级、到内部管理创新的支撑
平台；根据消费者的消费需求和消费习惯，打造的提供一流消费体验的实体门店；
完善物流配送体系，降低运营成本，提升作业效率；最终为做大做强公司主营业
务奠定坚实基础。
（4）落实增持计划，践行国有资本的社会责任
2015 年 7 月 10 日公司公告（临 2015-031）：为维护资本市场稳定，推动公
司健康发展，公司控股股东商社集团提出增持公司股份的计划。
为深入贯彻国有企业改革精神并切实履行国有股东增持计划，根据重庆市国
资改革的战略安排，商社集团此前所做的增持公司股份计划由一致行动人重庆华
贸通过认购本次发行的股票来实施。重庆华贸的本次认购金额不低于此前商社集
团计划增持的金额，能够切实履行其维护资本市场稳定的社会责任。
2、本次发行的合理性
（1）募集资金数量与公司规模相匹配
本 次 发 行 前 ， 公 司 的总 股 本 为 406,528,465 股 ， 本 次 发 行 股 份数 量 为
205,000,000 股 ， 占 发 行 后 总 股 本 的 33.52% 。 公 司 2015 年 末 的 总 资 产 为
1,206,018.88 万 元 ，净 资 产 为 483,778.37 万 元 ， 本 次募 集 资 金 总 额 不 超 过
488,105.00 万元，相当于 2015 年末总资产的 40.47%，净资产的 100.89%，与公
司规模相匹配。
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（2）募集资金数量与公司主营业务相匹配
公司主营业务为百货、超市、电器、汽车等零售业务。本次发行募集资金在
扣除发行费用后全部投入门店升级改造、门店新建开发、全渠道营销平台建设、
企业信息化管理集成平台建设、新溉路办公楼建设、铜梁购物中心建设、物流配
送基地升级改造、智慧资产管理平台建设、电器乡镇通平台建设等，全部用于主
营业务。募集资金投资项目建成后，有利于进一步提升公司盈利能力和核心竞争
力，与主营业务相匹配。
（3）募集资金数量符合公司实际资金需求
公司正处于业务转型升级的关键时期，资产规模扩张及项目建设面临巨大的
资金需求。公司新开门店涉及到场地租赁、室内装修、人员招聘、设备投入、铺
货等，改造门店涉及装修改造、设施更换，信息化建设涉及大量的软硬件采购等，
总体投入规模较大。虽然公司现金流状况良好，但相较于大规模的投资尚显薄弱。
本次发行募集资金在扣除发行费用后全部投入主营业务项目，有助于公司抓住机
遇发展主营业务，符合公司业务发展的实际资金需求。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事
募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募投项目与公司现有业务的关系
公司主要从事百货、超市、电器等零售业务，旗下拥有重庆百货、新世纪百
货、商社电器三大品牌，开设各类门店 238 个（按同一物理体综合计算），经营
网点主要布局重庆以及四川、贵州、湖北等地。公司拟通过本次发行募集资金投
资于门店升级改造、门店新建开发、全渠道营销平台建设、企业信息化管理集成
平台建设、铜梁购物中心建设、新溉路办公楼建设、物流配送基地升级改造、智
慧资产管理平台建设、电器乡镇通平台建设、仕益质检设备购置等项目。
上述项目建设是公司发展战略的具体体现，是对现有经营规模的扩张和服务
能力提升。本次发行募集资金投资项目的实施，有利于进一步扩大公司经营规模、
改善门店经营环境、融合线上线下渠道、提高企业信息化管理水平、增强物流配
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送能力，提升对消费者的服务能力和服务质量，从而强化公司核心竞争力，巩固
公司在重庆及周边地区零售领域的龙头地位。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员储备情况
在多年经营过程中，公司通过内部培养和外部引进的方式，储备了一批在百
货、超市、电器、汽车经销、商业地产开发、电子商务经营等方面具有业务经验
和能力的骨干力量；同时，公司人力资源管理体系，包括人力招聘、员工培训、
干部培养储备等方面均可满足未来业务拓展的需要，公司旗下 238 家门店更是为
锻炼和培养相关工作人员提供了良好的环境和条件。公司已具备实施本次发行募
集资金投资项目的人才储备。
（2）技术储备情况
在门店开发、升级改造等方面，公司积累了丰富的管理经验，培养了一支专
业、精干、高效的业务管理团队，团队成员背景广泛，涵盖项目选址、建设规划、
品牌管理、营销顾问、物业经营、电子商务等各个环节。在信息化建设方面，公
司近年来在电商平台和内部管理系统建设方面已进行了相应储备，“世纪购”电
商平台运行两年多来效果显著，SAP 系统建设正有序开展。在购物中心建设方面，
公司旗下的中天物业长期专注商业地产，具有丰富的操作经验和优秀的管理团
队，累计开发面积超过 100 万平方米。
（3）市场储备情况
本次发行募集资金投资项目主要都是在公司前期已有基础上进行的拓展和
升级。例如，门店新建开发项目主要是在既有经营区域内深耕细作，在与原有门
店形成互补的位置开设新店，可以丰富和提升当地居民的购物体验，不断扩大在
当地的商业零售份额；全渠道营销平台建设是在已有“世纪购”平台基础上进行
的营销资源整合，企业信息化管理集成平台建设则是在前期已实施的 SAP 系统
基础上的功能拓展和技术升级，都具有良好的市场支持和应用基础。
综上所述，公司在人员、技术、市场等方面已为本次发行募集资金投资项目
的实施储备了良好条件。
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（五）公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施
1、公司现有业务板块运营状况、发展态势、面临的主要风险及改进措施
（1）现有业务板块运营状况、发展态势
公司主要从事百货、超市、电器等零售经营，旗下拥有重庆百货、新世纪百
货、商社电器三大品牌，开设各类商场、门店 238 个（按同一物理体综合计算），
经营网点主要布局重和四川、贵州、湖北等地。
近年来，公司积极促进资源整合，深化结构调整，稳步发展百货、超市和电
器等传统零售业态，同时布局电子商务、购物中心、金融业务等新兴业态，探索
线下体验和线上消费的 O2O 互动经营模式，致力打造“世纪购”网上商城和“世
纪 SHOW”保税港体验店，探索“跨境电商+线下体验店”的商业模式。最近三
年，公司主营业务收入分别为 3,137,548.03 万元、3,014,005.98 万元、3,007,937.71
万元。
（2）现有业务板块面临的主要风险
①宏观经济风险
公司的零售业务高度依赖于中国经济发展和消费者信心。如果未来中国经济
增长速度大幅放缓或者经济增长质量得不到改善，将会影响消费者实际可支配收
入，降低消费者信心，抑制消费者需求，从而降低公司的销售增长率和毛利率。
②消费趋势风险
持续地、成功地预测消费者的商品需求是困难的。公司业务的成功部分依赖
于公司对不断变化的人口结构及消费者偏好的识别和响应能力。如果未能及时识
别并有效响应不断变化的消费者结构、消费者偏好和消费模式，将对公司的存货
周转、销售收入和市场份额造成不利影响，从而对公司的财务表现造成不利影响。
③市场竞争风险
零售业是中国最早开放、市场化程度最高、竞争最为激烈的行业之一。公司
在顾客、员工、店址、商品、服务及其他重要方面与区域性、全国性及国际性的
1-3-76
零售企业展开竞争。随着中国经济的高速发展，外资零售企业开始大举进入国内
大中城市，并凭借其雄厚的资本实力、较高的品牌知名度、先进的管理方式和营
运模式等，给内资零售企业形成了较大竞争压力；经营区域内众多的区域性、全
国性零售企业也对公司形成了一定的竞争压力。虽然公司在区域市场取得了较高
的市场份额、拥有了较高的品牌知名度和美誉度，但一定时期内特定商圈的市场
购买能力有一定的稳定性和局限性，如果区域内竞争进一步加剧，公司的市场占
有率和盈利能力存在下降的风险。同时，随着电子商务业务的快速发展，公司实
体零售业务也会受到较大的冲击。
④商品安全风险
顾客期望从公司采购到安全的商品。一般来说，公司会通过合同要求供应商
遵守相关的商品安全法律法规，同时会辅以公司相关制度和技术手段，加强商品
质量检查，最大限度保障质量安全。对于公司从供应商采购并向顾客销售的食品
及非食品商品的安全的担忧，可能导致顾客不再从公司购买其需要的部分甚至全
部商品，即使这些商品的安全问题并不在公司控制范围之内。一旦公司出现商品
安全问题，重建顾客对公司的信心将是困难和昂贵的。因此，无论什么原因引起
的对于公司销售的食品及非食品商品安全的任何担忧都可能导致公司的收入减
少、成本增加、法律风险及声誉风险，从而可能对公司的经营成果造成不利影响。
⑤门店选址风险
公司零售业务的未来增长部分依赖于不断新开能够给公司带来合理投资回
报的门店，这就需要公司能够根据门店的业态定位进行恰当的选址。但是，公司
需要与其他零售企业和其他行业企业竞争合适的门店店址。如果公司不能通过租
赁或者购买的方式以合理的价格取得合适的门店店址，一方面会阻碍公司的零售
业务拓展，影响公司的未来成长，另一方面会提高公司的物业租赁或者购买价格，
增加公司的经营成本。此外，如果公司现有门店的物业租赁协议到期且未能续约
或者未能以合理价格续约，将对公司现有门店的持续经营或者持续盈利造成不利
影响。
⑥跨区经营风险
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公司已在重庆市外的四川省、贵州省、湖北省开设门店。公司新进区域的消
费者结构、消费者偏好和消费模式可能与重庆市存在一定的差异，公司需要花费
一定的时间来建设能够满足当地消费者需求的供应链。公司新进区域的消费者对
公司的品牌认知度可能不高，公司需要制定和执行合适的市场营销计划，以提升
公司在当地的品牌形象，并与当地其他零售企业开展差异化竞争。公司新进区域
的经营规模在初期较小，公司需要不断新开门店以提高规模效应。如果公司在跨
区经营中未能准确把握当地消费特点、形成核心竞争优势，公司的财务表现将受
到不利影响。
（3）针对公司业务板块风险的改进措施
①进一步提升管理绩效，优化运营模式
公司将立足于自身业务特点和资源优势，推进业务板块内部的梳理和整合，
形成清晰的业务发展构架。对内，建立以利润为导向的精细化管理体系，优化供
应链、提供商品毛利率、调整促销分担比例、控制营促销频率和力度、加强其他
业务收入管理、严控费用支出、优化资金使用效率。对外，紧密结合顾客消费行
为变化，有针对性的开展商品调整和功能引入工作。通过全渠道营销、跨业态营
销、新媒体营销、区域联动营销、精准营销、会员专享营销等多种方式，转变营
销方式，控制成本，提升效果；通过调整营业方式、控制营业面积、择机停止经
营等方式，多维度提升门店经营业绩。
②进一步提升服务水平，优化商品结构
公司将经理层推行职业经理人制度，实施市场化选聘、管理和考核，畅通组
织任命和职业经理人身份转换通道，同等条件下董事会优先聘用现任经理层，建
立德才兼备、有专业知识、熟悉经营管理、富有活力的职业经理人队伍；将通过
多种方式对管理层、员工有计划、有针对性的进行服务理念、管理知识、服务技
能等进行深化培训，加强门店员工的服务能力；对门店设施进行升级改造，以适
应体验式购物、消费金融、线上线下融合等的需要，同时对公司陈列商品结构进
行优化，增加优势商品，淘汰销售不畅产品，加强供应商合作关系管理，增强与
供应商的谈判能力；积极拓展增值业务，增强用户粘性，促进实体门店销售业绩。
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③进一步完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确
保董事能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、及时和
谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小
股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理
人员及公司财务的检查权和监督权，为公司发展提供制度保障。
2、提高公司日常运营效率、降低运营成本、提升经营业绩的具体措施
（1）加强内部控制管理，提升运营效率
目前，公司已建立了以全面风险为导向的内部控制体系。公司内控制度包含
经营管理制度、财务管理制度和综合管理制度等三方面，覆盖组织结构、发展战
略、人力资源、社会责任、企业文化、信息披露、内部审计等公司层面以及资金
管理、筹资管理、投资管理、资产管理、采购业务、销售业务、工程、招标管理、
合同管理、关联交易、财务报告、预算管理、信息系统管理等重要业务层面的内
部控制，涵盖公司及所属各分子公司，贯穿决策、执行和监督全过程。未来，公
司将继续修订、完善内部控制相关制度，确保内控制度持续有效实施，全面提升
运营效率。
（2）实施人才发展战略，健全培训与激励机制
公司将根据业务发展需要通过内部培养、外部招聘等方式增加高素质人才储
备，加强员工培训与教育，构建人才发展战略，建立绩效促进培训体系、人才发
展体系。未来，公司将在人力资源战略规划、招聘与晋升、职业培训、绩效考核、
薪酬福利、企业文化等方面制定更加有竞争力的制度和政策，健全激励约束机制，
确保能够吸引和留住人才，提高员工工作积极性和劳动效率。
（3）加强募集资金管理，保障按计划使用
本次募集资金到位后，公司将加强募集资金监管。本次发行的募集资金必须
存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，以便于募集资金的管理和使用以
及对其使用情况加以监督。发行人董事会将严格按照相关法律法规及募集资金管
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理相关制度的要求规范管理募集资金，确保资金安全使用。同时，公司将进一步
加快募集资金投资项目的建设进度，使募投项目尽快产生预期效益。随着募集资
金投资项目的顺利实施，公司将加速发展战略的实施步伐，进一步提升盈利能力。
（4）控制日常费用支出，完善采购管理
公司将严格执行营销预算与销售收入挂钩的相关制度，采用低成本高效率的
营销方式；通过完善公司内部制度，严格控制费用支出的标准、金额等；同时，
公司将加强和规范采购管理，建立健全供应商名录制度，与价格较低、质量好、
信用程度较高的供应商建立长期合作关系，进一步控制采购成本。
（5）落实利润分配政策，优化投资回报机制
公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比
例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改
革的意见》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求。公司将严
格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在主营业务实现健康发展和经营业绩
持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
公司制定了《重庆百货大楼股份有限公司中长期分红规划》，建立了对投资
者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润
分配政策的连续性和稳定性。
（六）公司董事、高管关于保证公司填补即期回报措施切实履行
的承诺
为切实优化投资回报，维护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司董事、
高级管理人员签署了《承诺书》，承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个
人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；约束个人的职务消费行为；不动
用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；由董事会或薪酬委员会制
定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；若公司公布股权激励方
案，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂
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钩。
（七）公司控股股东的承诺
公司控股股东商社集团根据中国证监会相关规定，为保证公司填补回报措施
能够得到切实履行，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
重庆百货大楼股份有限公司董事会
二〇一六年十月十四日
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