重庆百货大楼股份有限公司


2016 年第三次临时股东大会会议材料




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                    重庆百货大楼股份有限公司
              2016 年第三次临时股东大会会议议程

大会主持人：公司董事长何谦先生
大会时间：2016 年 11 月 1 日上午 9：30
大会地点：重庆市渝中区民权路 28 号（英利国际金融中心）31 层会议室。


一、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，通过上海证券交
易所交易系统进行网络投票。主持人报告现场会议出席人员情况、宣布现场会议
开始。
二、宣读本次股东大会参会须知并选举大会投票监票人（监票人的构成为：股东
代表 2 名、监事及律师各 1 名）。
三、审议本次会议的议案：审议《关于<重庆百货大楼股份有限公司吸收合并二
级子公司新世纪百货的方案>的议案》
四、股东发言。
五、对上述议案进行表决。
六、监票人进行点票。
七、宣读现场会议表决结果。
八、律师发表法律意见。
九、主持人宣布现场会议结束，待网络投票完毕后，根据网络投票和现场会议投
票情况合并统计计算最终表决结果。




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               2016 年第三次临时股东大会参会须知


    根据《中华人民共和国公司法》和中国证监会发布的《上市公司股东大会规
则（2014 年修订）》及《公司章程》的规定，为保证上市公司股东大会及股东依
法行使股东权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，特制定本参会须知：
    一、董事会在召集并召开股东大会的过程中，应认真履行法定职责，坚持公
开、公平、公正原则，以维护股东合法权益，确保会议的正常秩序和议事效率。
    二、本次股东大会采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司将
同时通过上海证券交易所上市公司股东大会网络投票系统向公司股东提供网络
形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表
决权通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
    本次会议现场会议召开时间：2016 年 11 月 1 日（星期二）上午 9:30 开始，
直至网络投票结束。
    网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00 ； 通 过 互 联 网 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的
9:15-15:00。
    三、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并
认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
    四、股东在会上如需发言，需向董事会提出申请，由主持人安排发言。每位
股东发言时间最好不超过 5 分钟，发言内容限定为大会议题内容。
    五、公司董事会、监事会、董事会秘书及高级管理人员应认真负责，并有针
对性的回答股东提出的质询和意见，每一质询和意见的回答时间最好不超过 5
分钟。
    六、根据中国证监会有关股东大会决议通过办法的规定，本次股东大会采用
记名投票方式逐项进行表决，出席会议的股东按其所持有本公司的每一股份享有
一份表决权，特请各位股东及其股东代表或其委托代理人准确填写表决票。
    七、根据《公司章程》第七十七条规定，本次提交大会审议的议案涉及公司


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重大事项，应由股东大会做出特别决议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
    八、在填写表决票时，赞成的划“√”，反对的划“×”，弃权的划“〇”，
不作任何符号视为弃权，不按规定作符号的视为弃权。
    九、本次会议在网络投票完毕后，根据网络投票和现场会议投票情况合并统
计计算最终表决结果。
    十、参会须知仅适用于公司本次股东大会的召开和表决。




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2016 年第三次临时股东大会会议议案




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关于《重庆百货大楼股份有限公司吸收合并二级子公司新世
                            纪百货的方案》的议案


公司股东：
     根据重庆百货大楼股份有限公司第六届四十四次董事会会议决议，现将《重
庆百货大楼股份有限公司吸收合并二级子公司新世纪百货的方案》（详见附件）
提交本次股东大会审议。
     请予审议。


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附：《重庆百货大楼股份有限公司吸收合并二级子公司新世纪百货的方案》




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附件：

                   重庆百货大楼股份有限公司
           吸收合并二级子公司新世纪百货的方案

    为了利于公司发展，减少管理成本，提高运营效率，重庆百货大楼股份有限
公司（以下简称“公司”）拟吸收合并二级子公司重庆商社新世纪百货有限公司
（以下简称“新世纪百货”）。现就本次吸收合并的方案说明如下：
       一、本次吸收合并的背景
    本次吸收合并前，公司组织结构如下：




    根据上述股权结构图，重庆商社新世纪百货连锁经营有限公司（“新世纪连
锁”）是新世纪百货的全资子公司，是其实际经营主体。公司拟通过吸收合并新
世纪百货的方式压缩层级。本次吸收合并后，新世纪百货经营主体和品牌维持不
变。
       二、本次吸收合并的方式
    公司拟吸收合并二级子公司新世纪百货，吸收合并后：（1）新世纪百货依法
予以注销，新世纪百货相应的人员、资产、负债、业务由公司依法承继。（2）新
世纪百货全资子公司新世纪连锁、重庆商社电器有限公司股东变更为公司。


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三、本次吸收合并后公司组织结构
本次吸收合并后，公司组织结构如下：




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