西南证券股份有限公司

   关于重庆百货大楼股份有限公司非公开发行股票

                解除限售上市流通的核查意见

    根据《公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行管
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《上海证券交易所股票上市规
则》等有关法律、法规和规范性文件要求，西南证券股份有限公司（以下简称“保
荐机构”）作为重庆百货大楼股份有限公司（以下简称“重庆百货”）2012 年度非
公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，对重庆百货非公开发行限售
股份申请上市流通事项进行了核查，并出具相关核查意见如下：


一、2012 年度非公开发行股票情况

    2013 年 8 月 27 日，中国证监会下发《关于核准重庆百货大楼股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可〔2013〕1136 号），核准了重庆百货向重庆
商社（集团）有限公司（以下简称“商社集团”）非公开发行不超过 33,435,047 股
新股。

    2013 年 12 月 11 日，重庆百货在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司办理了本次向商社集团发行股份的证券变更登记手续；中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司于 2013 年 12 月 11 日出具了《证券变更登记证明》；重庆百
货已办理完毕本次新增股份 33,435,047 股的登记手续。

    商社集团本次认购的非公开发行股票限售期为 36 个月，上市流通日为 2016
年 12 月 11 日，因 2016 年 12 月 11 日为非交易日，上市流通日顺延至 2016 年
12 月 12 日。


二、本次限售股份上市流通的有关承诺

    重庆百货本次非公开发行股票的认购对象商社集团承诺，其所认购的股份限
售期为自本次非公开发行结束之日（2013 年 12 月 11 日）起 36 个月。
       截至本核查意见出具日，商社集团严格履行了非公开发行时做出的相关承
  诺，不存在承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。

       商社集团不存在占用公司非经营性资金的情况，重庆百货也不存在对其提供
  违规担保等损害上市公司利益行为的情况。


  三、本次限售股份上市流通情况

       本次限售股份上市流通数量为 33,435,047 股，上市流通日期为 2016 年 12
  月 12 日，具体情况如下：

                                                                                            本次限售股上
                股东   持股比       持股总数       持有的本次限   本次限售股上市            市流通数量占
 股东名称
                性质   例（%）       （股）       售股数量（股） 流通数量（股）             公司股份总数
                                                                                             比例（%）
               国有
商社集团                 45.05     183,133,124       33,435,047            33,435,047               8.22
               法人

       本次限售股上市后，重庆百货股本结构变动情况如下：

                                 本次限售股上市流通前                         本次限售股上市流通后
            项目                                              变动数
                                 数量（股）      比例（%）                   数量（股）      比例（%）
 一、有限售条件股份               33,537,047         8.25%   -33,435,047        102,000           0.03%
 1、国家持股                               -             -             -                -                -
 2、国有法人持股                  33,435,047         8.22%   -33,435,047                -             -
 3、其他内资持股                     102,000         0.03%             -        102,000           0.03%
 其中：境内非国有法人持股            102,000         0.03%             -        102,000           0.03%
       境内自然人持股                      -             -             -                -                -
 4、外资持股                               -             -             -                -                -
 其中：境外法人持股                        -             -             -                -                -
 境外自然人持股                            -             -             -                -                -
 二、无限售条件流通股份          372,991,418        91.75%   33,435,047      406,426,465         99.97%
 1、人民币普通股                 372,991,418        91.75%   33,435,047      406,426,465         99.97%
 2、境内上市的外资股                       -             -             -                -                -
 3、境外上市的外资股                       -             -             -                -                -
 4、其他                                   -             -             -                -                -
 三、股份总数                    406,528,465       100.00%             -     406,528,465        100.00%


  四、保荐机构的核查意见

       经核查，本保荐机构认为：
    1、商社集团已严格履行了非公开发行时做出的相关承诺；

    2、本次解除限售股份的数量及上市流通时间均符合《公司法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行上市保荐
业务管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性
文件的要求；

    3 重庆百货对上述内容的信息披露真实、准确、完整。

    本保荐机构同意重庆百货本次有限售条件股份上市流通。

    （以下无正文）